卫士通：2018年度日常关联交易预计公告

成都卫士通信息产业股份有限公司
               2018年度日常关联交易预计公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    1、成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）2018年预计日常关联交易事项包括采购商品、销售商品、提
供劳务、接受劳务、租赁等，关联人主要为本公司控股股东中国电子
科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）及其控制的下
属研究所、公司和本公司实际控制人中国电子科技集团有限公司 (以
下简称“中国电科”) 及其控制的下属研究所、公司；
    2、2018年关联交易预计总金额及2017年同类交易实际发生总金
额如下：
                                                         单位：万元
 关联交易类别        2018 年预计总金额       2017 年实际发生总金额
   销售商品                        50,230                 16,914.67
   提供劳务                         8,000                  5,616.07
   采购商品                        31,000                 17,976.60
   接受劳务                         6,000                  3,970.39
      租赁                             382                    361.03
    3、公司2018年日常关联交易已经于2018年4月25日召开的第六届
董事会第三十次会议、第六届监事会第二十七次会议审议通过。根据
深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，第六届董事会第三
十次会议审议《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》时，关
    联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先
    生回避表决，非关联董事全部同意。上述关联交易尚须获得股东大会
    的批准。在股东大会审议上述关联交易时，控股股东中国网安及其他
    关联股东将回避表决。
           （二）预计日常关联交易类别和金额
           本公司预计 2018 年发生的日常关联交易内容如下：
                                                                       单位：万元
关联交易                             关联交易内   关联交易   预计金   截至披露日   2017 年发
                   关联人
  类别                                   容       定价原则     额     已发生金额    生金额
            中国电子科技集团公司第   安全产品及
                                                  市场定价   31030      155.44     10211.22
                  三十研究所           集成等
            中国网安及其他下属研究   安全产品及
                                                  市场定价    7200      23.69       792.31
销售商品      院所、全资和控股公司     集成等
            中国电科及其他下属研究   安全产品及
                                                  市场定价   12000      13.85       5911.14
              院所、全资和控股公司     集成等
                    小计                ——        ——     50230      192.98     16914.67
            中国电子科技集团公司第   技术开发、
                                                  市场定价    5000                   4422.73
                  三十研究所         技术服务等
            中国网安及其他下属研究   技术开发、
                                                  市场定价    1000                    303.93
提供劳务      院所、全资和控股公司   技术服务等
            中国电科及其下属研究院   技术开发、
                                                  市场定价    2000       6.60         889.41
              所、全资和控股公司     技术服务等
                    小计                ——        ——      8000       6.60       5616.07
                                     采购元器件
            中国电子科技集团公司第
                                     及集成设备   市场定价   20000       2.97       12847
                  三十研究所
                                         等
                                     采购元器件
            中国网安及其他下属研究
                                     及集成设备   市场定价    6000      365.04       2956.47
采购商品      院所、全资和控股公司
                                         等
                                     采购元器件
            中国电科及其他下属研究
                                     及集成设备   市场定价    5000      384.22       2173.13
              院所、全资和控股公司
                                         等
                    小计                ——        ——     31000      752.23     17976.60
            中国网安及其下属研究院   技术开发、
                                                  市场定价    5000      450.78      3911.65
              所、全资和控股公司     技术服务等
接受劳务
            中国电科及其下属研究院   技术开发、
                                                  市场定价    1000      38.79        58.74
              所、全资和控股公司     技术服务等
                     小计               ——            ——     6000       489.57      3970.39
             中国网安及其下属研究院   租入房屋、
                                                     市场定价    382        40.62       360.11
               所、全资和控股公司       设备等
  租赁
             中国网安及其下属研究院   出租房屋、
                                                     市场定价                            0.92
               所、全资和控股公司       设备等
     注：由于控股股东、实际控制人旗下关联人数量众多，公司难以披露全部关联人
     信息，因此公司在预计2018年日常关联交易时采用简化披露的方式，其中预计与
     单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%
     的，单独列示上述信息，其他关联人以控股股东、实际控制人为口径进行合并列
     示。
            （三）2017年度日常关联交易实际发生情况
                                                                            单位：万元
                                                                 实际发生    实际发生
关联交                           关联交易   实际发      预计金                          披露日期
                 关联人                                          额占同类    额与预计
易类别                             内容     生金额        额                            及索引
                                                                 业务比例    金额差异
                                                                                        2017 年 4
                                 安全产品                                               月 27 日，
                中国网安                         6.34     5500    0.0031%     -99.88%
                                 及集成等                                               巨潮资讯
                                                                                            网
         中国电子科技集团公司    安全产品
                                            10211.22     40000      5.00%     -74.47%      同上
             第三十研究所        及集成等
         中国电子科技集团公司    安全产品
                                               505.31     1500      0.25%     -66.31%      同上
           第三十三研究所        及集成等
                                 安全产品
                中国电科                     1453.81      2500      0.71%     -41.85%      同上
                                 及集成等
销售商   中国电子科技集团公司    安全产品
  品                                            58.97     2000      0.03%     -97.05%      同上
           第二十二研究所        及集成等
         中国电子科技集团公司    安全产品
                                                   0      1700      0.00%       -100%      同上
           第四十九研究所        及集成等
         杭州海康威视数字技术    安全产品
                                                   0      1500      0.00%       -100%      同上
             股份有限公司        及集成等
         中国网安其他下属研究    安全产品
                                               280.66     2000      0.14%     -85.97%      同上
         院所、全资和控股公司    及集成等
         中国电科其他下属研究    安全产品
                                             4398.36      4000      2.15%       9.96%      同上
         院所、全资和控股公司    及集成等
                  小计                      16914.67     60700      8.28%     -72.13%      ——
                                   技术开
提供劳   中国电子科技集团公司
                                 发、技术    4422.73      7000     46.87%     -36.82%      同上
  务         第三十研究所
                                   服务等
         中国网安及其他下属研     技术开
         究院所、全资和控股公   发、技术     303.93   2000    3.22%    -84.80%   同上
                 司               服务等
                                  技术开
         中国电科及其下属研究
                                发、技术     889.41   1600    9.43%    -44.41%   同上
         院所、全资和控股公司
                                  服务等
                 小计             ——     5616.07    10600   59.52%   -47.02%   ——
                                采购元器
               中国网安         件及集成    1293.00   5000    0.86%    -74.14%   同上
                                  设备等
                                采购元器
         中国电子科技集团公司
                                件及集成   12847.00   13000   8.54%     -1.18%   同上
             第三十研究所
                                  设备等
                                采购元器
         中国电子科技集团公司
                                件及集成     665.01   2000    0.44%    -66.75%   同上
           第三十三研究所
                                  设备等
                                采购元器
         上海三零卫士信息安全
                                件及集成     745.46   10000   0.50%    -92.55%   同上
               有限公司
                                  设备等
                                采购元器
         成都三零凯天通信实业
                                件及集成     173.47   1500    0.12%    -88.44%   同上
               有限公司
                                  设备等
购买商                          采购元器
  品     中国电子科技集团公司
                                件及集成         0    1000    0.00%     -100%    同上
           第二十二研究所
                                  设备等
                                采购元器
         杭州海康威视数字技术
                                件及集成     966.15   2500    0.64%    -61.35%   同上
             股份有限公司
                                  设备等
                                采购元器
         普华基础软件股份有限
                                件及集成       1.11   1000    0.00%    -99.89%   同上
                 公司
                                  设备等
                                采购元器
         中国网安其他下属研究
                                件及集成      79.53   1000    0.05%    -92.05%   同上
         院所、全资和控股公司
                                  设备等
         中国电科及其他下属研   采购元器
         究院所、全资和控股公   件及集成    1205.87   4000    0.80%    -69.85%   同上
                 司               设备等
                 小计             ——     17976.60   41000   11.95%   -56.15%   ——
                                  技术开
               中国网安         发、技术         0    1000    0.00%     -100%    同上
接受劳
                                  服务等
  务
         中国电子科技集团公司     技术开
                                            2342.21   5000    33.50%   -53.16%   同上
             第三十研究所       发、技术
                                   服务等
                                    技术开
           中国网安其他下属研究
                                  发、技术    1569.44   2000     22.45%     -21.53%    同上
           院所、全资和控股公司
                                    服务等
                                    技术开
           中国电科及其下属研究
                                  发、技术      58.74   1000      0.84%     -94.13%    同上
           院所、全资和控股公司
                                    服务等
                   小计             ——      3970.39   9000     56.78%    -55.88%     ——
           中国网安及下属研究院     出租房
                                                 0.92    150      0.11%     -99.39%    同上
           所、全资和控股公司     屋、设备
 租赁
           中国网安及下属研究院
                                    租入       360.11    400     41.53%      -9.97%    同上
           所、全资和控股公司
                                             公司在进行年度关联交易预计前，基于当时的市场前景、
                                             合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了充分的评
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预
                                             估和测算，受市场及部分项目启动时间推迟的影响，公
      计存在较大差异的说明（如适用）
                                             司相关的商品购销和技术开发关联交易实际发生情况与
                                             预计存在较大差异。
                                             2017 年度公司部分日常关联交易实际发生金额与预计
                                             存在较大差异，主要是受市场影响，且部分项目启动时
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与
                                             间推迟。关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市
    预计存在较大差异的说明（如适用）
                                             场交易原则，符合相关法律规定，未出现损害公司及全
                                             体股东利益特别是中小股东利益的情形。
            二、关联人介绍和关联关系
            （一） 基本情况
            1、中国电子科技网络信息安全有限公司
            中国电子科技网络信息安全有限公司成立于2015年5月8日，注册
    资本20亿元，是中国电科根据国家安全战略发展需要，经国务院批准，
    以深耕信息安全和物理安全领域的中国电子科技集团公司第三十研
    究所（以下简称“三十所”）、中国电子科技集团公司第三十三研究
    所（以下简称“三十三所”）为核心，汇聚中国电子科技集团有限公
    司内部资源重点打造的网络信息安全子集团，主要面向国家重要领
    域、行业、公众市场,构建信息安全产品、安全信息系统、信息安全
    服务与测评、安全运营和系统安全集成五大业务板块。
            2、中国电子科技集团有限公司
            中国电子科技集团有限公司成立于2002年3月，是经国家批准组
建的大型国有企业集团，也是国家批准授权的20家投资机构之一，注
册资本200亿元。其下属的47家电子科研院所（含三十所、三十三所）
和9家直属控股公司分布在全国31个省、自治区、直辖市，经营范围
主要为电子产品的科研生产、销售及服务等。
    3、中国电子科技集团公司第三十研究所
    三十所成立于1964年，法定代表人李成刚，住所为四川省成都市
高新区创业路6号，举办单位为中国电子科技集团有限公司，经营范
围为信息安全和保密，通信网络和信息系统领域的装备研制、工程建
设和信息服务。
    （二） 与本公司的关联关系
    中国网安为本公司的控股股东；中国电科为本公司的实际控制
人；三十所为中国电科控制的下属单位；中国电子科技集团有限公司
各研究院所之间在股权、人员、经营管理等各方面均无实际控制关系。
    （三）履约能力分析
    上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，
以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
    三、关联交易主要内容
    （一）关联交易的定价原则和依据
    公司关联交易价格主要分别采用以下方式确定：
    1、标准产品买卖，主要采取招标方式或三家以上供应商综合评
定的方式确定供给方，采购方在市场建议成交价的基础上通过价格策
略决策、价格谈判确定最终价格，最终价格维持在市场报价范围以内；
    2、定制化产品买卖和技术服务的交易，参照市场定价模式确定
价格，即通过采购方招标、供给方通过成本估算、利润测算后通过投
标价格策略拟定、价格谈判确定价格；
    3、租赁，系根据市场价格确定。
    （二）关联交易协议的签署情况
    在获得董事会、股东大会授权后，公司将适时与关联方签署相关
合同。
       四、关联交易目的和对公司的影响
    上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中
国电子科技集团有限公司下属各研究所在内的单位需求水平较高，满
足其需求需要较高的技术能力，向该类客户的销售有利于公司保持技
术领先，有利于公司的长期发展。
    关联交易的主要内容是公司与关联方之间存在的日常关联交易，
以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公
平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务
状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，公司
主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。
       五、独立董事意见
    公司独立董事曹德骏先生、沈逸先生、周玮先生就2018年度拟发
生的日常关联交易事项，进行了事前审查，并发表独立意见如下：
       公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的
原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公
允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东
利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负
面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
       六、备查文件
       1、公司第六届董事会第三十次会议决议；
       2、公司第六届监事会第二十七次会议决议；
    3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意
见。
    特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
            董 事 会
     二〇一八年四月二十六日