华泰联合证券有限责任公司
关于艾格拉斯股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为艾格拉斯有限公司（原公司名称为浙江巨龙管业股份有限公司，以下简称“艾
格拉斯”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》等法规的相关规定，对艾格拉斯 2017 年度募集资金存放与使用情况进行
了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、独立财务顾问的核查工作
独立财务顾问通过对公司进行现场检查，查询募集资金专户，取得募集资金
账户对账单，年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使
用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的管理、用途和信
息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲
安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可
【 2017 】 957 号 ） 核 准 ， 上 市 公 司 以 非 公 开 发 行 的 方 式 向 特 定 投 资 者 发 行
202,429,145股（经除权除息后）人民币普通股（A股），每股发行价格4.94元，募
集资金总额为999,999,976.30元，扣减股票发行费用21,681,536.94元后，募集资金
净额为978,318,439.36元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金
到位情况进行了验证，并于2017年9月28日出具了验资报告（天健验字【2017】
第382号），上述募集资金已于2017年9月27日全部到账。
上述募集资金将用于支付本次现金交易对价、“拇指玩”运营平台升级及海外
版研发项目以及支付中介费用等：
项目预计投资总额 使用募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 69,350.00 69,350.00 -
“拇指玩”运营平台升级及
2 35,022.56 27,650.00 北京拇指玩
海外版研发项目
3 支付中介费用 3,000.00 3,000.00
合计 107,372.56 100,000.00 -
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳
分公司”）发行人业务部于 2017 年 10 月 10 日出具的《股份登记申请受理确认书》
等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理艾格拉斯的非公开发行新股登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入艾格拉斯的股东名册。艾格拉斯本
次募集配套资金项下非公开发行新股数量为 202,429,145 股（其中限售流通股数
量为 202,429,145 股），非公开发行后上市公司的股份数量为 1,844,896,231 股。
本次交易中募集配套资金部分的非公开发行新增股份 202,429,145 股经深圳
证券交易所批准于 2017 年 10 月 17 日在深圳证券交易所上市。
三、募集资金管理情况
为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投
资者的权益，根据相关法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》。根
据《募集资金管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专项账户实行专户存储，
对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
对于本次重大资产重组的配套募集资金，上市公司已分别在上海浦东发展银
行股份有限公司金华分行、浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行、中信银行
国际（中国）有限公司北京分行以及华夏银行股份有限公司金华分行开设募集资
金专项账户用于募集资金的存储和管理并与华泰联合证券及上述银行分别签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》。
四、上市公司 2017 年度募集资金实际使用情况
（一）2017 年度募集资金的存放情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 初始存放金额 期末余额 账户性质
中信银行国际（中国）有
58100058810109114 300,000,000.00 2,002.60 活期存款
限公司北京分行
上海浦东发展银行股份有
14210155260001078 99,999,976.30 42,499.99 活期存款
限公司金华分行
华夏银行股份有限公司金
18950000000035820 300,000,000.00 106,765.95 活期存款
华分行
浙江稠州商业银行股份有
15701012010090020752 300,000,000.00 - 活期存款
限公司金华分行
合 计 - 999,999,976.30 151,268.54
注 1、：初始存放金额包含已发生但尚未支付和已使用自有资金支付但尚未从募集资金
中置换的发行费用 1,233,557.41 元。
2、期末余额不包含进行现金管理的余额 480,314,303.07 元。
3、截至本专项核查报告书出具日，存放于浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行的
全部募集资金已合并至中信银行国际（中国）有限公司北京分行的募集账户进行专项存储
（二）2017 年度募集资金使用情况对照表
2017 年度上市公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额 本年度投入募集资金总额
100,000.00 2,044.80
变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 2,044.80
截至期末累 截至期末 项目达
项目可行
是否已变更 截至期末 截至期末 计投入金额 投入进度 到预定
募集资金承 调整后投 本年度 本年度实 是否达到 性是否发
承诺投资项目 项目（含部分 承诺投入 累计投入 与承诺投入 (%) (4)＝ 可使用
诺投资总额 资 总额 投入金额 现的效益 预计效益 生重大变
变更） 金额(1) 金额 (2) 金额的差额 (2)/(1) 状态日
化
(3)＝(2)-(1) ［注］ 期
本次支付交易
否 69,350.00 未变更 不适用 不适用 不适用 否
现金对价 - - -
“拇指玩”运营
平台升级及海 否 27,650.00 未变更 2021 年 否
- - -
外版研发项目
支付中介费用 否 3,000.00 未变更 2,044.80 2,044.80 68.16 不适用 不适用 不适用 否
合计 — 100,000.00 2,044.80 2,044.80 2.04 -
- - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
详见本报告“四、上市公司 2017 年度募集资金实际使用情况之（二）2017 年度募集资金使用情况对照表
募集资金投资项目先期投入及置换情况
之 1、募投项目先期投入及置换情况”
详见本报告“四、上市公司 2017 年度募集资金实际使用情况之（二）2017 年度募集资金使用情况对照表
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
之 3、使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划”
详见本报告“四、上市公司 2017 年度募集资金实际使用情况之（二）2017 年度募集资金使用情况对照表
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
之 2、使用闲置募集资金进行现金管理”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
2017 年 12 月 31 日募集资金专户余额合计为 15.13 万元，理财产品合计余额 48,031.43 万元，结余原因系
募集资金结余的金额及形成原因
项目尚在实施中。
募集资金其他使用情况 不适用
1、募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前，艾格拉斯已根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入。截至2017年10月17日，艾格拉斯以自筹资金预先投入募
投项目的金额为20,447,979.53元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于艾格拉斯股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对募集资
金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据上述鉴证报告，截
至2017年10月17日，艾格拉斯以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 募集资金拟投入金额 自筹资金预先投入募投项目金额
1 支付中介费用 3,000.00 2,044.80
合计 3,000.00 2,044.80
2、使用闲置募集资金进行现金管理
公司将本次募集资金净额的全部闲置募集资金购买短期低风险保本型银行
理财产品，可提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化的目标。本次现金管
理是在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履
行了必要的法定程序，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改
变募集资金用途的行为。公司于 2017 年 10 月 17 日召开第三届董事会第三十次
会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金进行现金管理的议案》。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华泰联合证
券有限公司对该事项均发表了同意意见。
2017 年末，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币元
合作方名称 委托理财产品名称 投资规模
中信银行国际（中国）有限公司北京分
七天通知存款 80,314,333.77
行
上海浦东发展银行股份有限公司金华分
七天通知存款 99,999,969.30
行
浙江稠州商业银行股份有限公司金华分
七天通知存款 300,000,000.00
行
总计 480,314,303.07
截至报告期末，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的余额为人民币
480,314,303.07元。
3、使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划
鉴于本次募集资金支付的对价进度及募集资金投资项目的实施情况逐步完
成，为提高募集资金使用效率，降低上市公司财务费用，满足上市公司生产经营
对日常流动资金的需要，提高上市公司经济效益，促使上市公司股东利益最大化，
在保证募集资金项目资金需求的前提下，上市公司已将部分闲置募集资金合计不
超过5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个
月。根据艾格拉斯《募集资金管理制度》，本次使用闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案无需提交公司股东大会审议。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（12个月）银行
贷款利率4.35%测算，预计可为公司节约近2,175万元财务费用。
根据核查，上市公司过去12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的
对象提供财务资助。上市公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，
不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集
资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接
的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存
在变相改 变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
闲置募集资金用于补充流动资金到期之前，上市公司将及时归还至募集资金
专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进
度超过目前预计而产生的资金缺口，上市公司将及时归还募集资金，以确保项目
进度。
上述补充流动资金的计划已经上市公司第三届董事会第三十三次会议审议
通过，独立董事发表了独立意见。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司 2017 年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2017 年度上市公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披
露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的审核意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的专项报告符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范化运作指引》等文件的相关规定，在所有重大方面公允反映了 2017 年
度募集资金存放与实际使用的情况。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，公司已对募集资金使用情况及时地进行了披露，具体使
用情况与披露情况一致，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资
金使用及管理的违规情形。
独立财务顾问对艾格拉斯 2017 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司 2017
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张辉 管宇
项目协办人：
栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
