艾格拉斯股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
艾格拉斯股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三十九次会议通知
于2018年4月17日以通讯方式送达全体董事，并于2018年4月25日以现场及电话
方式在公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际出席董事9名。会议通知和召
开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长王双义先生主持会议，
公司监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2017 年度董事会工作报告》
2017 年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范
运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，贯彻落实
股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第三届独立董事张鹏、傅坚政、郝玉贵、陆竞红向董事会递交了《2017
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年度
董事会工作报告》及《独立董事 2017 年度述职报告》。
本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
2、审议通过《2017 年年度报告及摘要》
经审议，董事会认为，公司 2017 年年度报告及其摘要真实、准确、完整地
反映了公司 2017 年年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2017 年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定
信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》（公告编号：2018-031）；《2017
年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
3、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2017
年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2018 年
度财务审计机构。经审议，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度的审计机构，聘期一年。审计费用由公司管理层根据市场情况决
定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对续聘公司 2018 年审计机
构事项的事前认可意见》和《独立董事对第三届董事会第三十九次会议相关事项
的独立意见》。
本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
4、审议通过《2017 年度内部控制自我评价报告》
公司目前内部控制制度体系相对比较完备，现有的内部控制制度已覆盖了公
司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和
监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，
未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对 2017、2018 年度公司相关事项的独立意见》。
《 2017 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《2017 年度内部控制落实情况自查表》
通过自查，公司不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 2017 年 度 内 部 控 制 落 实 情 况 自 查 表 》 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《2017 年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2017 年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
7、审议通过《关于确定公司董事 2018 年度薪酬的议案》
经董事会薪酬与考核委员会考核，对董事 2017 年度薪酬实际发放进行确认
并审议了 2018 年董事薪酬计划。其中董事 2017 年度薪酬实际发放情况详见公
司载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年年度报告》中“第八节 董
事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬
情况”。
2018 年独立董事津贴标准为人民币 5 万元/人/年（税前），每年按月发放；
在公司专职领薪的董事的薪酬将按照“基本薪酬+绩效薪酬”的原则，根据公司
2018 年的实际经营情况最终确定；其他不在公司专职工作的董事不领取薪酬；
因公司会议或事务产生的费用由公司承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于确定公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》
经董事会薪酬与考核委员会考核，对高级管理人员 2017 年度薪酬实际发放
进行确认并审议了 2018 年高级管理人员薪酬计划。其中高级管理人员 2017 年
度薪酬实际发放情况详见公司载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017
年年度报告》中“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董
事、监事、高级管理人员报酬情况”。2018 年高级管理人员薪酬将按照“基本
薪酬+绩效薪酬”的原则根据公司当年实际经营情况最终确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第三届董事会第三十九次会议相
关事项的独立意见》。
9、审议通过《2018 年第一季度报告正文及全文》
经审议，董事会认为，《2018 年第一季度报告正文及全文》已经公司审计
委员会审核通过，报告真实、客观、完整地反映了公司 2018 年一季度的经营业
绩情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2018 年第一季度报告正文》及《2018 年第一季度报告全文》刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券
报》（公告编号：2018-032、2018-033）。
10、审议通过《2017 年度利润分配预案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年 12 月 31 日，
公司累计未分配利润为 18,725,197.94 元人民币（母公司数据）。根据公司实际
发展情况并结合股东意愿，董事会决议实施利润分配方案如下：
拟以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 1,844,896,231 股为基数，向全体股东
每 10 股派送 0.1 元人民币现金红利（含税）合计 18,448,962.31 元（含税）；
本年度送红股 0 股，不以公积金转增股本。
经审议，董事会认为，公司 2017 年度利润分配预案符合《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规
定。该方案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资
金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事第三届董事会第三十九次会议相关事
项的独立意见》。
具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2017 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2018-028）。
本议案需提交 2017 年度股东大会审议。
11、审议通过《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》（公告编号：2018-025）。
12、审议通过《关于会计估计变更的议案》
经审议，董事会认为本次部分会计估计变更是公司结合自身实际进行的合理
变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、真实、公允地
反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不对以前年
度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。本次会计估计变更的
程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计估计变更。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第三届董事会第三十九次会议相关
事项的独立意见》。
具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》（公
告编号：2018-030）。
13、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于修订公司<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制
度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于修订公司<股东大会网络投票管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《股东大会网络投票管理制度》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
20、审议通过《关于修订公司<艾格拉斯股份有限公司募集资金专项存储与
使用管理制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《艾格拉斯募集资金专项存储与使用管理制度》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
21、审议通过《关于修订公司<累积投票制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《累积投票制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
22、审议通过《关于修订公司<利润分配政策及未来三年股东回报规划
（2018-2020）>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2018-2020）》详见巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
23、审议通过《关于修订公司<融资与对外担保管理办法>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《融资与对外担保管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
24、审议通过《关于提请召开 2017 年度股东大会的议案》
公司拟于 2018 年 5 月 31 日在北京市海淀区花园北路 35 号院 9 号楼健康智
谷大厦 11 层会议室召开 2017 年度股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2017 年度股东大会的
通知》（公告编号：2018-029）。
25、审议通过《关于艾格拉斯股份有限公司资产交割过渡期损益的专项审
计报告的议案》
公司拟于 2018 年 5 月 31 日在北京市海淀区花园北路 35 号院 9 号楼健康智
谷大厦 11 层会议室召开 2017 年度股东大会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
26、审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
董事会同意公司向银行申请授信额度为人民币 5 亿元并授权公司管理层代
表公司在最高贷款额度范围内负责办理贷款相关具体事宜，在上述额度内，资金
可滚动使用，有效期为 1 年。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事对续聘公司2018年度审计机构的事前认可意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司2017年度募集资
金存放与实际使用情况的专项核查报告；
5、华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司2017年度内部控
制评价报告的核查意见；
6、华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司2017年度内部控
制规则落实自查表的核查意见；
7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《艾格拉斯股份有限公司资
产交割过渡期损益的专项审计报告》（天健审〔2018〕3101号）。
特此公告。
艾格拉斯股份有限公司董事会
2018年4月25日
