西南证券股份有限公司关于艾格拉斯股份有限公司
终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）接受委
托，担任艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”、“公司”、“上市公
司”）筹划的重大资产重组事项的独立财务顾问。经审慎研究，艾格拉斯决定终
止筹划本次重大资产重组事项。西南证券根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
14 号：上市公司停复牌业务》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：
重大资产重组相关事项》等有关规定，对上市公司筹划重大资产重组事项股票停
牌期间所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：
一、停牌期间筹划重组进展信息披露情况
艾格拉斯股份有限公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股
票于2018年2月5日开市起停牌，公司分别于2018年2月5日、2月12日披露了《重
大事项停牌公告》（公告编号：2018-004）及《重大事项停牌进展公告》（公告
编号：2018-005）。2018年2月26日，公司披露了《关于重大资产重组的停牌公
告》（公告编号：2018-008），2018年3月5日，公司披露了《重大资产重组停牌
进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-010），2018年3月12日、2018年3月
19日、2018年3月26日、2018年4月2日，公司分别披露了《重大资产重组停牌的
进展公告》（公告编号：2018-011、2018-013、2018-015、2018-016）。
因本次交易的具体相关工作量较大，公司股票预计无法在2个月内复牌，经
公司第三届董事会第三十七次会议审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票
自2018年4月4日开市起继续停牌，并于同日披露了《重大资产重组停牌进停牌期
满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-018）。2018年4月13日、2018年4月
20日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-022）、
《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-023）。
上市公司在股票停牌期间，根据相关规定披露了重大资产重组进展公告，具
体内容详见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）相关公告。
二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性
在股票停牌期间，上市公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，组织相关各方推进本次重大资产重组工作，聘请券商、律师开展对
标的公司尽职调查等工作，就重组方案与部分交易对方进行充分沟通和协商，公
司与部分交易对方就本次重大资产重组事项签署了《购买意向书》和《保密协议》。
公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展公
告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。
通过尽职调查及核查上市公司披露的重大资产重组进展公告等相关文件，本
独立财务顾问认为，股票停牌期间上市公司所披露的进展信息是真实的。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因及其合理性
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司与交易对方及标的公司就本次重大
资产重组事项进行了沟通，组织券商、律师对标的资产开展尽职调查等相关工作。
经公司与交易对方反复磋商及沟通后，仍未就本次交易的重要条款达成一致
意见，难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组。为
避免公司股票长期停牌，保护公司及广大中小投资者的利益，经与相关交易方友
好协商，同时经公司主要管理层充分讨论和审慎研究论证，公司决定终止筹划本
次重大资产重组事项。
四、本次重大资产重组终止对公司的影响
公司及各方对终止本次交易均无需承担任何法律责任。本次筹划重大资产重
组事项的终止，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，不会影响公司的
发展战略和正常经营。公司仍将在既有的发展战略框架下，在坚持做好主业的同
时，继续寻找新的发展机会，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创
造更大价值。
五、独立财务顾问的专项核查意见
本独立财务顾问认为，公司筹划本次重大资产重组根据相关规定及时履行了
信息披露义务，公司停牌期间披露的重组进展信息与实际开展的相关工作情况相
符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于艾格拉斯股份有限公司终止筹划
重大资产重组事项的专项核查意见》之盖章页）
西南证券股份有限公司
2018 年 4 月 25 日
