华能水电董事会关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

华能澜沧江水电股份有限公司董事会
       关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公
字〔2013〕13 号）及相关格式指引的规定，华能澜沧江水电股份有限公司（以下
简称公司或华能水电）将 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
    一、募集资金基本情况
   （一）实际募集资金金额及资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞1991 号文《关于核准华能澜
沧江水电股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经上海证券交易所
同意，由联席主承销商中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司、国泰君
安证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）180,000 万股，
发行价格为每股 2.17 元，募集资金总额 390,600.00 万元。截至 2017 年 12 月
11 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）180,000 万股，募集资
金总额 390,600.00 万元，已由中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司、
国泰君安证券股份有限公司于 2017 年 12 月 11 日扣除公司尚未支付的保荐承销
费 9,100 万元后，余下的募集资金 381,500.00 万元汇入公司募集资金专户。具
体情况：中国建设银行股份有限公司昆明金源大道支行、账号
5305011038009600025、金额人民币 141,500.00 万元；中国农业银行股份有限公
司昆明护国支行、账号 240195001040035277、金额人民币 120,000.00 万元；中
国工商银行股份有限公司昆明分行（原名：中国工商银行股份有限公司云南省分
行营业部）、账号 2502010329201087419、金额人民币 120,000.00 万元。募集
资金总额扣除发行费 12,773.28 万元，募集资金净额为人民币 377,826.72 万元。
上述资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
中天运〔2017〕验字第 90103 号验资报告。
   （二）2017 年度募集资金使用情况及结余情况
                                                                 单位：万元
                        项目                           募集资金发生额
    募集资金专户收款                                             381,500.00
    减：支付发行费用                                                 503.30
    募投项目支出（注 1）                                                    377,826.72
    手续费支出                                                                    0.35
    加：专户利息收入                                                                30.61
    截止 2017 年 12 月 31 日募集资金余额（注 2）                          3,200.24
      注 1：募投项目支出为置换自筹资金预先投入募集资金项目 377,826.72 万元。
         2：募集资金余额中，包含前期已发生未尚支付和转出的发行费用 3,169.98 万元。
    二、募集资金管理情况
   （一）募集资金管理情况
    为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理
办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》及其他法
律法规和规定，结合实际情况，公司制定了《华能澜沧江水电股份有限公司募集
资金使用管理办法》。
    按照《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金使用管理办法》要求，结合经
营需要，公司对本次募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并
连同保荐机构中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司于 2017 年 11 月
分别与中国建设银行股份有限公司昆明金源大道支行、中国农业银行股份有限公
司昆明护国支行、中国工商银行股份有限公司昆明分行分行签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。2017 年度公司
均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
   （二）募集资金专户存储情况
    截至 2017 年 12 月 31 日止，公司募集资金在各银行募集资金专户的存储
情况如下（含存款利息收入）：
                                                                                 单位：元
                                                           截止 2017 年 12 月
          开户银行                        银行账户         31 日募集资金专户      账户类型
                                                               存储余额
 中国建设银行昆明金源大道支行        5305011038009600025      105,664.97             活期
   中国农业银行昆明护国支行          240195001040035277       99,400.00              活期
 中国工商银行股份有限公司昆明
                                     2502010329201087419    31,797,381.11            活期
             分行
                     合         计                          32,002,446.08
   三、2017 年度募集资金的实际使用情况
   2017 年内，公司募集资金实际使用情况如下：
   （一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况
    报告期内，公司实际使用募集资金具体情况详见附表 1《募集资金使用情况
对照表》。
    （二）募投项目先期投入及置换情况
    在本次公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投入
募集资金项目。截止 2017 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际投资金额合计人民币 377,826.72 万元。中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）已对公司截止 2017 年 11 月 30 日以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的情况进行专项审核，并出具了《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金
置换专项鉴证报告》（中天运﹝2017﹞核字第 90208 号）。
    2017 年 12 月 18 日公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的议案》，同意公司使用公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入募集资金项目
的自筹资金，金额为人民币 377,826.72 万元。公司全体独立董事对该事项发表
了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。
    截止 2017 年 12 月 31 日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置
换完毕。
   （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
   （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
    公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
   （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
     公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
   （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
     公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
   （七）节余募集资金使用情况
     公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
   （八）募集资金使用的其他情况
     公司不存在募集资金使用的其他情况。
   四、变更募投项目的资金使用情况
     报告期内，公司募投项目未发生变更。
   五、募集资金使用及披露中存在的问题
     无。
    六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论
性意见
    保荐机构中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司对公司募集资金的
使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果，保荐机构
认为： 华能水电2017年首次公开发行A股股票募集资金在2017年度的存放和使用
符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《华能澜沧江水电股份有限公
司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履
行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    七、专项报告的批准报出
    公司关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告业经公司董事会于
2018 年 4 月 25 日批准报出。
    特此公告。
附表：1.募集资金使用情况对照表
      2.变更募集资金投资项目情况表
                                     华能澜沧江水电股份有限公司董事会
                                               2018 年 4 月 26 日
附表 1：
                                                            募集资金使用情况对照表
编制单位：华能澜沧江水电股份有限公司                                            2017 年度                                                                         单位：万元
              募集资金总额                               377,826.72                               本年度投入募集资金总额                                              377,826.72
 变更用途的募集资金总额                                           --
                                                                                                  已累计投入募集资金总额                                              377,826.72
 变更用途的募集资金总额比例                                       --
                                                                                       截至期末累计
                                                                                                             截至期末                                                 项目可行
                                           截至期末承                  截至期末累      投入金额与承                                          本年度      是否达
 承诺投资项    募集资金承     调整后投资                本年度投入                                           投入进度    项目达到预定可                               性是否发
                                           诺投入金额                  计投入金额      诺投入金额的                                          实现的      到预计
       目      诺投资总额        总额                      金额                                              （%）(4)     使用状态日期                                生重大变
                                              (1)                         (2)               差额(3)＝                                        效益         效益
                                                                                                             ＝(2)/(1)                                                    化
                                                                                             (2)-(1)
                                                                                                                         预计 2018 年 6 月
 苗尾水电站    171,030.66     171,030.66   171,030.66   171,030.66     171,030.66                       --    100.00                                                      否
                                                                                                                          全部机组投产
 乌弄龙水电                                                                                                                预计 2019 年 9
               141,972.28     141,972.28   141,972.28   141,972.28     141,972.28                       --    100.00                                                      否
 站                                                                                                                      月全部机组投产
                                                                                                                         预计 2019 年 4 月
 里底水电站     64,823.78      64,823.78    64,823.78    64,823.78      64,823.78                       --    100.00                                                      否
                                                                                                                          全部机组投产
      合计     377,826.72     377,826.72   377,826.72   377,826.72     377,826.72                       --          --                  --          --           --            --
 未达到计划进度原因                                       无
 项目可行性发生重大变化的情况说明                         无
                                                        截止至 2017 年 11 月 30 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为 377,826.72 万元，业经中天
                                                        运会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中天运〔2017〕核字第 90208 号专项鉴证报告。2017 年 12 月 18 日
 募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                        公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预
                                                        先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 377,826.72 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，截
                                                      止 2017 年 12 月 31 日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                    无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况          无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况          无
募集资金结余的金额及形成原因                          截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金结余的金额为 30.26 万元，主要为利息收入形成。
募集资金其他使用情况                                  无
  注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
  注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
附表 2：
                                                       变更募集资金投资项目情况表
编制单位：华能澜沧江水电股份有限公司                                  2017 年度
                                                                                                                                                单位：万元
                                                截至期末计划                             投资进度      项目达到预定                             变更后的项目
                对应的原     变更后项目拟投入                  本年度实际   实际累计投                                本年度实现   是否达到预
变更后的项目                                    累计投资金额                              （%）        可使用状态                               可行性是否发
                  项目        募集资金总额                      投入金额    入金额(2)                                   的效益       计效益
                                                     (1)                                 (3)=(2)/(1)       日期                                  生重大变化
    合计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明            无
未达到计划进度的情况和原因                      无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明        无