贵州贵航汽车零部件股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：贵航股份
股票代码：600532
收购人名称：中国贵州航空工业（集团）有限公司
贵州盖克航空机电有限责任公司
住 所：贵阳市小河区锦江路110 号
通讯地址：贵阳市小河区锦江路110 号
财务顾问
签署日期：二〇〇九年六月二日贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要
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收购人声明
一、本报告书系收购人依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《16
号准则》及相关法律、法规编写；
二、中国贵州航空工业（集团）有限公司（以下简称“贵航集团”）、贵州
盖克航空机电有限责任公司（以下简称 “盖克机电”）为本次收购的一致行动
人，收购人以书面形式授权贵航集团以共同名义编写本报告书，并负责本次收购
的报批和信息披露工作；
三、依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《16号准则》的规定，
本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在贵州贵航汽
车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”）拥有权益的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在贵州贵航汽车零部件股份有限公司拥有权益；
四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
五、贵航股份本次重组后的国有股权管理方案尚需经国务院国资委的批准；
收购人用以购买股份的资产的评估报告尚需向国务院国资委备案；
六、本次收购人取得上市公司发行的新股尚须经贵航股份股东大会审议批
准，该次股东大会的议案需在关联股东回避表决的情况下，经过参加会议的非关
联股东及股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过；
七、本次收购尚需经中国证监会核准；且中国证监会豁免贵航集团、盖克机
电以要约方式增持股份；
八、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要
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目 录
收购人声明......................................................... 1
目 录......................................................... 2
释 义......................................................... 3
第一节 收购人介绍.................................................. 4
一、收购人基本情况................................................4
二、收购人股权及控制关系结构......................................5
三、收购人业务及最近三年财务状况.................................14
四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况...........16
五、收购人董事、监事、高级管理人员简介...........................16
六、收购人控制上市公司5%以上股权的情况及持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.......................17
第二节 收购决定及收购目的......................................... 18
一、本次收购的目的...............................................18
二、关于收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份计划.....................................................18
三、本次收购涉及的法律程序.......................................18
第三节 收购方式................................................... 20
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况...........................20
二、本次收购前后，贵航股份的股权控制关系.........................20
三、发行股份购买资产协议的主要内容...............................21
四、收购人拥有上市公司股份的权利限制情况.........................24
第四节 收购人及相关中介机构的声明................................ 25贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要
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释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
贵航集团/本公司 指 中国贵州航空工业（集团）有限公司
贵航股份/上市公司 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司
盖克机电 指 贵州盖克航空机电有限责任公司
中航工业 指 中国航空工业集团公司
原中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司
原中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司
收购人/收购人及其一致行
动人
指 贵航集团、盖克机电
中航标 指 中国航空工业标准件制造有限责任公司
风雷公司 指 贵州风雷航空军械有限责任公司
天义电器 指 贵州天义电器有限责任公司
本次交易/重大资产重组 指
贵航股份发行股份购买贵航集团持有的风雷公司100%股
权、天义电器100%股权以及盖克机电持有的中航标100%
股权
发行股份购买资产协议 指
贵航股份与贵航集团、盖克机电签订的《发行股份购买
资产协议》
标的资产/目标资产 指
贵航集团持有的风雷公司100%股权、天义电器100%股权；
盖克机电持有的中航标100%股权
非公开发行的股份 指
贵航股份为购买注入资产向贵航集团、盖克机电非公开
发行的股份
目标公司 指 中航标、风雷公司、天义电器
审计、评估基准日 指 2008年12月31日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
审计机构 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
评估机构 指
北京天健兴业资产评估有限公司、贵州恒鉴不动产评估
有
