证券简称：贵航股份 证券代码：600523 上市地：上海证券交易所
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
重大资产重组暨非公开发行股份
购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
住 所：贵州省贵阳市中华南路49 号
通信地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110 号贵航大厦
交易对方名称：贵州盖克航空机电有限责任公司
住 所：贵州省贵阳市小河区锦江路110 号
通信地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110 号
独立财务顾问
中国建银投资证券有限责任公司
签署日期：2009 年6 月2 日贵航股份（600523） 重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告的真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责，因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询相应的财务顾问、律师、专业会
计师或其他专业顾问。贵航股份（600523） 重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重大事项提示
一、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2009]第03836 号、中瑞岳华审字[2009]
第03837 号、中瑞岳华审字[2009]第03838 号《审计报告》，本次拟购买的标的
资产的资产总额、营业收入分别占本公司2008 年经审计的合并财务报表的资产
总额和营业收入的比例为65.68%和61.75%，根据评估机构天健兴业出具的天兴
评报字（2009）第51 号、天兴评报字（2009）第52 号、天兴评报字（2009）第
53 号《资产评估报告书》，本次拟购买的标的资产的交易金额（即评估值）占本
公司2008 年经审计的合并财务报表的净资产比例为51.15%，均超过50%。根据
《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后
方可实施。
截至本报告书出具之日，本次交易的对方之一贵航集团持有本公司51.28%
的股份，为本公司控股股东，贵航集团同时持有本次交易的另一对方盖克机
40.97%股权，为盖克机电的第一大股东，根据《重组办法》和《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东
大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决相关议案。
二、本次交易的实施存在不确定因素：
本次交易的实施尚需满足以下交易条件：
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准
本次非公开发行股份购买资产以及同意贵航集团和盖克机电向中国证监会申请
豁免因其认购本次发行的股份而可能触发的要约收购义务；
2、国务院国资委对贵航集团以其持有的风雷公司100%股权和天义电器
100%股权以及盖克机电以其持有的中航标100%股权认购公司本次非公开发行
的股份的批准，以及同意对标的资产评估结果的备案；
3、中国证监会核准本次交易，并同意豁免贵航集团和盖克机电因认购本次
发行的股份而可能触发的要约收购义务；
因此，本次交易能否顺利实施取决于以上条件的达成，具有一定不确定性。
三、本次交易的标的资产及其价值贵航股份（600523） 重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组暨关联交易事项系本公司向
贵航集团非公开发行股份购买其持有的风雷公司100%股权和天义电器100%股
权以及向盖克机电非公开发行股份购买其持有的中航标100%股权。本次交易标
的资产的最终价值将以经国务院国资委备案的标的资产的评估值为准。
本次交易的评估机构天健兴业接受贵航集团和盖克机电的委托，对标的资产
分别出具了天兴评报字（2009）第51 号、天兴评报字（2009）第52 号、天兴评
报字（2009）第53 号《资产评估报告书》。以2008 年12 月31 日为评估基准日，
以资产基础法的评估方法，风雷公司100%股权、天义电器100%股权和中航标
100%股权的全部价值为72,775.56 万元，较其账面股东权益价值57,276.95 万元，
增值15,498.61 万元，增值率27.06%。
四、本次非公开发行股份的价格及发行数量
根据《重组办法》的规定，本次非公开发行股份的价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价。本次非公开发行股份的定价基准日为审议本次交
易事项的第三届董事会第二十七次会议董事会决议公告日，发行价格不低于该次
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价8.03元，则本次非公开发行股
份的价格确定为8.03元。
在本次非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，
则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配
股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
根据公司2008年年度股东大会审议通过的2008年利润分配方案，公司将以
2008年期末总股本28,879.38万股为基数，向全体股东每10股派送现金0.5元（含
税），股权登记日为2009年5月18日。因此，本次非公开发行股份的价格调整为7.98
元。
公司根据本次交易拟购买的标的资产的评估价值及已确定的发行价格拟向
贵航集团和盖克机电分别发行股份3,840.92万股和5,278.82万股，共计9,119.74万
股。公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据评估机构出具并经国务院国资
委备案的标的资产评估值确定最终的发行数量。
五、本次交易后的相关风险
1、盈利预测不准确的风险贵航股份（600523） 重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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本公司管理层对本次交易完成后公司2009 年的盈利情况进行了预测，出具
了公司2009 年盈利预测报告，并经本次交易的审计机构中瑞岳华以《贵航股份
备考盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2009]第1446 号）审核。
该盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业
绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所
依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现
造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出
