贵州贵航汽车零部件股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三
十次（临时）会议于2009 年 6 月2 日9 点在贵阳市小河区锦江路 110 号公司会
议室召开。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。公司监事会成员及高级管理人
员列席了本次会议。会议由董事长迟耀勇主持。本次会议的召集召开符合《公司
法》、公司章程的规定，合法有效。
经审议，本次会议通过书面表决方式形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》
公司拟向控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵
航集团”）和贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）非公开定
向发行股份作为支付对价购买贵航集团持有的贵州风雷航空军械有限责任公司
（以下简称“风雷公司“）100%的股权和贵州天义电器有限责任公司（以下简
称”天义电器“）100%股权以及盖克机电持有的中国航空工业标准件制造有限
责任公司（以下简称“中航标”）100%的股权。
公司董事会对该项内容进行了逐项表决，公司3 名关联董事迟耀勇、孟建、
陈立明进行了回避表决，其余8 名非关联董事对该议案进行了表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
2、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为贵航集团和盖克机电。
在取得国家相关部门批准后，贵航集团以其持有风雷公司 100%的股权及天
义电器 100%股权，盖克机电以其持有中航标 100%的股权分别认购公司本次非
公开发行的股票。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
4、发行价格
公司本次发行价格为7.98 元/股。
根据公司第三届董事会第二十七次会议通过的发行方案，公司本次发行价格
为 8.03 元/股，为公司本次发行股份购买资产首次董事会会议决议公告日前二十
个交易日公司股票均价；在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息
行为，则发行价格及发行数量相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权行为，则发行价格及发行数量将随之进行调整。根据公司 2008
年度股东大会审议通过的 2008 年利润分配方案，公司以 2008 年期末总股本
28,879.38 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金0.5 元（含税）。据此，本次
非公开发行股份的价格相应调整为7.98 元/股。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
5、发行数量
根据本次发行价格和北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴
业”）出具的天兴评报字（2009）第51 号、第52 号和第53 号《资产评估报告书》
列示的标的资产的评估值计算，公司本次向贵航集团和盖克机电发行的股份数量
合计为9,119.74 万股，其中：向贵航集团发行3,840.92 万股，向盖克机电发行
5,278.82 万股。公司最终向贵航集团和盖克机电发行的股份数量，将根据经国有
资产主管部门备案的标的资产的评估值确定，由股东大会授权董事会进行相应调
整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及
发行发行数量作相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除
权行为，则发行价格及发行数量将随之进行调整。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
6、标的资产、交易价格及期间损益
公司本次发行认购的标的资产为贵航集团持有风雷公司 100%的股权、天义
电器100%的股权和盖克机电持有中航标100%的股权。
依据天健兴业出具的天兴评报字（2009）第51 号、第52 号和第53 号《资
产评估报告书》，标的资产评估值合计为72,775.56 万元，其中：风雷公司 100%
的股权的评估值为11,109.29 万元，天义电器 100%的股权的评估值为19,541.25
万元，中航标 100%的股权的评估值为42,125.02 万元。为此，本次标的资产的交
易价格为72,775.56 万元。标的资产的最终评估值及本次交易价格将以经国有资
产主管部门备案的评估结果为准。
标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损由交易对象贵航集
团、盖克机电享有或承担。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
7、标的资产过户及违约责任
根据公司与贵航集团、盖克机电分别签署的《发行股份购买资产协议书》约
定：协议签署后，公司、贵航集团和盖克机电应本着诚信原则并尽最大努力促进
本次交易的实现，各方应按协议约定积极履行其义务或职责，以保证本次交易的
顺利实施；公司收到中国证监会核准本次交易事项后 5 日内通知贵航集团、盖克
机电办理标的资产的交割过户事宜并提供必要的协助，贵航集团、盖克机电在收
到公司通知后应按公司要求办理标的资产的转移交割手续，签署资产交割协议；
任何一方违反协议约定而导致另外一方遭受损失的，将依法承担赔偿责任。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
8、锁定期安排
贵航集团、盖克机电通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十
六个月内不得转让。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
9、上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
10、滚存利润安排
本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老
股东共享。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
11、本次发行决议有效期
公司本次发行决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
二、审议通过了《关于审议<贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重
组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
该议案涉及关联交易，公司3 名关联董事迟耀勇、孟建、陈立明进行了回避
表决，其余【8】名非关联董事对该议案进行了表决。
通过本次重组，整合贵航集团的汽车零部件和航空零部件相关资产，将拓宽
公司的产业链，使公司从以汽车零部件制造为主的企业转变为汽车和航空零部件
并重的供应商，并进一步扩大了公司经营规模，以增强公司的抗风险能力，提高
公司在同行业中的竞争地位。公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》和《军工企业股份制改造实施暂行办法》等
相关法律法规的要求；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形；本次重组有利于上市公司形成清晰的业务发展战略目
标，优化上市公司资产质量，形成核心竞争力和持续发展的能力；通过本次交易
纳入上市公司的业务具备独立完整的生产、供应、销售系统，能够直接面向市场
独立自主经营，独立承担责任和风险。
同意《贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：表决结果：同意【8】票 反对【0】票 弃权【0】票
三、审议通过了《关于公司与特定发行对象签署发行股份购买资产相关协议
的议案》
该议案涉及关联交易，公司3 名关联董事迟耀勇、孟建、陈立明进行了回避
表决，其余【8】名非关联董事对该议案进行了表决。
为了明确交易双方的权利义务,公司与发行对象贵航集团、盖克机电于 2009
年 2 月9 日分别签署了《发行股份
