香雪制药(300147)_公司公告_香雪制药：2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要新浪财经

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香雪制药：2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（下载公告）
公告日期:2018-04-26
股票简称：香雪制药股票代码：300147 广州市香雪制药股份有限公司（广州经济技术开发区科学城金峰园路2号） 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（摘要）主承销商/债券受托管理人（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）募集说明书签署日：年月日广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要声明本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深交所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要重大事项提示一、广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“香雪制药”）在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿元（含12亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已于2017年8月8日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1451号文核准。本次债券以分期形式公开发行，本期债券为本次债券第三期发行，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四月内完成发行。二、本期债券发行规模为不超过2亿元，其中基础发行规模为0.5亿元，可超额配售1.5亿元。本期债券每张面值为人民币100元，基础发行数量为50万张，可超额配售150万张，发行价格为100元/张。本期债券名称为“广州市香雪制药股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，债券简称“18制药01”，债券代码“112695”。鉴于本次债券于2017年8月8日获得中国证监会核准面向合格投资者公开发行，第一期、第二期债券已分别于2017年11月3日、11月24日发行完毕，本期债券发行起息日拟定在2018年1月1日之后。本期债券名称调整为“广州市香雪制药股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，本次发行文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。三、本期债券的募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还公司债务，以降低短期还债压力，优化公司债务结构。四、经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次债券信用等级为AAA，本债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为3,883,732,108.81元（2017 年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为57.97%，母公司口径资产负债率为58.08%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 103,087,069.20元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券已发行规模（已完成发行两期债券发行规模分别为6亿和3亿元，票面利率分别为5.60%和6.10%；本期债券发行规模及利广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要率假设按2亿元和利率区间上限6.5%测算）一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。六、本期债券由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。虽然广东省融资再担保有限公司综合实力较强，但在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生重大负面变化。如果出现上述重大负面变化，则可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。七、经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA。根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，在本次债券存续期内，联合信用将在每年香雪制药年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合信用网站和深交所网站予以公布，并同时报送香雪制药、监管部门等。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，本公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人信用级别或本次债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。八、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资金供求关系等多种因素影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，投资者持有本期债券的实际收益具有一定的不确定性。九、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。十、经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定；本期债券信用等级为AAA。根据中国证券登记结算有限责任公司于2017 年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》（中国结算发字〔2017〕47号），2017年4月7日（不含）后公布募集说明书的信用债券入库开展回购，需满足债项评级为AAA级、主体评级为AA级（含）以上要求；其中，主体评级为AA级的，其评级展望应当为正面或稳定。因此，公司本期公开发行的公司债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。十一、截至2017年12月31日，公司资产总额为924,068.69万元、所有者权益为388,373.21万元。2017年度，公司实现营业收入218,731.74万元，同比增长 17.47%，保持稳步增长。2017年度，公司实现归属于母公司股东净利润为6,593.92 万元，同比下滑0.13个百分点，主要系公司新增借款较多导致本期财务费用增幅较大所致：2017年度公司财务费用为16,303.94万元，较2016年度增长169.33%。十二、本期公开发行公司债券存续期为 3 年，为分期付息、到期还本的长期债券，短期内其偿付压力主要体现在年度利息的支付。尽管报告期 2015-2017 年内，公司平均经营性现金流量净额为 15,596.83 万元，同时预计随着公司中成药销售模式的改革效益显现、中药饮片生产规模的不断扩大，预计公司经营业绩将实现稳步增长；但鉴于公司既有负债金额较高、利息负担较重，且当前以短期借款为主，存在集中偿付压力，同时建设项目占用较高的自有及外部融资资金，而其效益显现可能存在一定的过程甚至存在投资失败可能性，因此本次公开发行公司债存续期内的利息能否及时、足额支付存在一定的风险。此外，假设本次公司广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要债券足额发行，则届时到期需偿付本金 12 亿元，预计公司将以自有及股权、债务融资的方式予以偿还，但公司能否及时、足额支付存在一定的风险。十三、虽然发行人设置了一系列偿债保证措施来控制和降低本次债券的偿付风险，但由于本期公司债券的期限相对较长，在债券的存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。十四、发行人具有持续经营能力及持续盈利能力，具有较好的流动性，报告期内均按时偿付债务本息。报告期内发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本次债券的本息偿还，将可能使本次债券投资者受到不利影响。十五、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。十六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。十七、公司面临成长性风险及经营业绩下滑的风险广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2015年、2016年、2017年，公司营业收入分别为146,460.48万元、186,208.79 万元、218,731.74万元，不考虑2016年3月收购湖北天济的并表影响，2016年公司合并报表营业收入为138,344.11万元，同比下滑5.54个百分点。公司营业收入下滑主要系母公司营业收入下滑所致，2015-2017年，母公司营业收入分别为 56,104.34万元、34,000.14万元、29,719.32万元，呈逐年下滑态势，面临一定的业绩下滑风险。2017年度公司营业收入同比增加17.47%，主要系湖北天济并表所致。公司母公司核心品种抗病毒口服液和板蓝根颗粒受市场竞争加剧、部分地区药品集中采购价格过低、主要原材料及辅料成本上涨、公司中成药销售模式改革存在适应调整期的影响，自2014年以来呈逐年下滑的趋势，其中板蓝根颗粒受主要原材料蔗糖价格上涨幅度较大的不利影响，公司已主动减缓其生产销售规模。抗病毒口服液及板蓝根颗粒是公司传统核心产品，其营业收入增长减缓乃至下滑对公司的成长性带来一定的不利影响。除抗病毒口服液及板蓝根颗粒外，公司其他核心产品如中成药品种化州橘红系列、中药饮片业务在报告期均保持持续稳定的增长态势。未来，公司将进一步通过深化改革营销模式、加大对终端渠道的掌控、拓展省外销售规模、开发新品类（如加大无糖型板蓝根颗粒的市场推广）等措施，促使公司核心产品实现复苏性增长。 2015年、2016年、2017年，公司实现净利润分别为20,164.63万元、9,763.70 万元、11,212.50万元，其中，2016年度公司净利润较2015年下滑51.58%，主要系中成药业务的下滑所致。受生产规模降低、材料成本上涨等因素的影响，2016 年公司传统核心品种抗病毒口服液和板蓝根颗粒的营业收入、毛利率均呈现一定程度的下滑，导致公司净利润下降。此外，随着公司对外借款的增加、销售及管理人员的薪酬增加、研发投入增加以及湖北天济的并表，2016年公司期间费用合计增加9,078.54万元，同比增加22.26%，其中因借款增加导致公司2016年财务费用同比增幅为92.44%；期间费用的较快增长也是导致公司2016年盈利水平下滑的重要原因。2017年度，公司实现净利润11,212.50万元，较2016年上涨14.84%，主要系公司于2017年12月转让生物岛2号地块项目相关资产产生非流动资产处置损益13,385.03万元所致。公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,200.24万元，较2016年下降1069.45%，主要系相较2016年度，公司广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要因银行借款增加、支付发行的超短期融资券利息增加等因素导致财务费用同比增加10,250.38万元；其次，公司2017年度受参股公司长白山人参市场委托贷款逾期未还等事项的影响，当年计提委托贷款资产减值准备达2,800万元也是导致公司扣非后净利润下降的重要因素。同时，受部分原材料价格和人工成本上涨的影响，公司总体毛利率较2016年降低了2.08%。十八、关于公司中成药销售模式变更的风险抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列等中成药产品是公司的核心产品，也是公司最重要的盈利来源，主要销售渠道为OTC零售渠道。2016年以前，公司的中成药产品总体上以经销商买断模式为主，公司通过在各区域营销中心建设“大区总代理商——地区经销商——销售终端”的销售体系架构，并通过自建营销团队精耕细作服务于销售、分销、零售各个环节，进一步强化对各地区经销渠道和销售终端的渗透与控制，提高产品的市场覆盖率。尽管如此，在过往经销模式体系下，公司自主精细化营销推广力度仍然不足，主要的推广工作仍有经销商买断后自主实施，对终端渠道的掌控力较为欠缺。考虑到过往以经销商买断方式销售带来的渠道存货积累、渠道信息把控不足、持久增长动力乏力等弊端，公司于2016年开始对营销模式实施了深入改革，对于大型连锁药店，不再实施经销商买断代理销售，代为采用直供直管的销售模式，其他中小连锁药店通过一级经销商配送，单体药店通过一级经销商、二级经销商配送；同时，公司经销层级进一步简化，公司自建销售团队精细化营销覆盖面进一步扩大、渠道管理力度加深。同时，为加强对终端客户的掌控，公司于2016 年投入使用BIS系统，该系统前期实施机制包括DDI数据直连抓取与CMI系统数据处理两方面；DDI功能是将BIS系统抓取数据客户端直接安装到客户系统中，直连客户端采集客户产品进销存数据，直接将客户端采集到的信息连接到CMI 系统上；CMI系统则把采集到的销售数据进行整理与汇总，形成完整的销售数据总账，并以此为基础引入销售架构、客户及产品三者关系，形成分析报表；BIS 系统能有效提高区域催收数据的效率、实现整体数据分析，强化了公司对终端客户的掌控能力。随着国内连锁集中度的不断提升、公司自建营销管理体系的完善、信息化系统的推广应用，公司“自主精细化推广、自主销售终端、自主管理终端” 模式的销售占比将进一步提升，公司对终端市场的掌控力将大幅提高。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要公司销售模式的主动调整需要一定的适应和效益显现过程。2016年，一方面，公司较多精力用于协助经销商消化渠道积累产品，另一方面，公司新营销模式的推广和成效需要一定时间，公司中成药业务销售收入出现一定的下降，其中受影响较大的品种为抗病毒口服液、板蓝根等辅助性中成药产品，而橘红系列核心品种属于独家品种，市场竞争力显著，其营收仍保持持续上升态势。公司销售模式的深化改革在对公司短期经营业绩带来一定的不利影响，未来，随着公司精细化推广、渠道深度管理模式效应的显现，预计公司抗病毒口服液的收入将实现复苏性增长。尽管如此，受公司过往经营模式惯性、自建营销团队力量不足、市场深入覆盖需较大投入等因素的影响，公司经营模式的改革面临成效缓慢甚至失败的风险，同时，公司转变为自建团队精细化推广模式后，公司销售费用预计将较大程度的提升，对公司经营业绩也会带来一定不利影响。十九、近期国家重点推进的“两票制”、“一致性评价”对公司的影响： 1、“两票制”对公司影响较小两票制是我国近期在药品流通环节上推行的重要政策，此项政策要求药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票，两票制的推行旨在规范药品购销秩序，缩减药品流通环节，达到逐步降低药价的目的。 2016年4月21日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发）[2016]26号），该通知要求综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。 “两票制”主要对销售终端以医院为主、且以经销商代理销售模式为主的医药制造企业带来较大影响，公司主要产品中成药主要销售渠道70%以上为OTC零售渠道，中药饮片以对医院客户直营模式为主，受“两票制”推广的影响较小。尽管如此，公司从自身经营特点、医药流通行业变革角度出发，仍主动进行销售模式调整，未来将逐步降低买断经销代理销售比例，以自营零售终端模式为主。 2、“一致性评价”政策主要针对化学仿制药制造企业，对公司影响极小 2015年8月，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要提出推进仿制药质量一致性评价。2016年2月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，就开展一致性评价工作提出如下意见：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录(2012年版)中2007年10 月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。公司主营中医药业务，西药产品经营规模较小，报告期各年度公司西药产品（均为化学药或中西药符合剂型）销售额保持在1,000-2,000万元左右的水平，主要生产基地为位于广东河源的广东香雪药业。目前，广东香雪药业正在积极精选效应良好、发展潜力突出的药品进行一致性评价准备，对于部分效应差、基本不生产的品种，将予以主动淘汰。未来，若公司不能及时调整并快速适应政策及市场的发展变化，则将对公司的生产经营造成一定影响。提请投资者关注医药政策的风险。二十、提请投资者关注公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润金额较低、2017年度报扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润金额为负数、报告期各年度同比下滑幅度较高的风险。公司报告期各期净利润、归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别如下：单位：万元项目 2017年度 2016年度 2015年度净利润 11,212.50 9,763.70 20,164.63 归属于上市公司股东的净利润 6,593.92 6,602.41 17,729.79 非经常性损益合计 21,794.16 5,034.49 3,007.69 扣除非经常性损益后归属于上 -15,200.24 1,567.93 14,722.10 市公司股东的净利润不考虑非经常性损益，2016 年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润仅为 1,567.93 万元，较 2015 年度下降 89.35%，主要系一方面，因母公司营业收入及毛利率降低、公司当期借款利息支出大幅增加等因素，公司 2016 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要年归属于上市公司股东净利润同比出现较大下滑，另一方面，因公司 2016 年 12 月收到生物岛项目交易对方启德酒店的违约赔偿金 3,000 万元（不考虑其他费用），并计入当期非经常性损益，导致 2016 年度非经常性损益金额较高。2017 年度，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,200.24 万元，较 2016 年下降 1069.45%，主要系相较 2016 年度，公司因银行借款增加、支付发行的超短期融资券利息增加等因素导致财务费用同比增加 10,250.38 万元；其次，公司 2017 年度受参股公司长白山人参市场委托贷款逾期未还等事项的影响，当年计提委托贷款资产减值准备达 2,800 万元也是导致公司扣非后净利润下降的重要因素。同时，受部分原材料价格和人工成本上涨的影响，公司总体毛利率较 2016 年也降低了 2.08%。而公司 2017 年 12 月转让生物岛 2 号地块项目相关资产产生非流动资产处置损益 13,385.03 万元，导致了当年非经常性损益金额较高， 2017 年度公司扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润相较 2016 年度基本持平。提请投资者关注公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润金额较低、2017 年度报扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润金额为负数、报告期各年度同比下滑幅度较高的风险。二十、关于公司报告期内存在部分关联方资金拆借、非经营性占款及相关风险说明 1、报告期内，公司与控股股东及其附属企业之间不存在非经营性往来占款及资金拆借情况。不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 2、报告期内，公司与参股公司、控股公司小股东之间存在资金拆借及非经营性占款的情形,其具体金额、利率、期限、决策程序、所涉交易的定价机制、是否构成非经营性占用详见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“十二、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形” 3、上述关联方资金拆借中，其中：公司针对参股子公司长白山人参市场的 750 万元借款，鉴于该等借款主要用于万良人参市场四期工程及经营款，借款期仅为半年，且长白山人参市场以价值为 2,000 万元的人参产品作为借款抵押，公司实施了董事长审批程序。但鉴于该借款属于向参股公司的关联方借款，公司对广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要该借款未履行董事会审议程序存在一定的程序瑕疵。针对尹群的关联方资金拆借，尽管该事项已经子公司山西新亿群股东会审议通过，且因借款人尹群已将其持有的山西新亿群32%股权作为质押，公司出现实质损失的风险较低。但鉴于借款用途并非用于上市公司或子公司的生产经营业务，在使用用途上存在一定的不合理性。2017年8月，经山西新亿群股东会同意，中农旅旅行社有限公司以承债转股的方式受让了尹群持有的山西新亿群的32% 股权及借款本息债务（1,640万元）；截至2017年12月31日，上述关联方借款已得到归还。 4、公司存在关联方借款到期无法回收的风险：报告期内，发行人曾向参股公司抚松长白山人参市场投资发展有限公司提供部分经营性借款。截至本募集说明书出具之日，发行人针对长白山人参市场已到期尚未偿还的借款合计金额为 7,750万元。公司与长白山人参市场已签订了借款协议，并分别以相关主体的股权质押及部分资产抵押作为还款保证，同时，针对该等债务逾期行为，发行人已经提起诉讼，详见本募集说明书之“第六节财务会计信息”之“七、其他重要事项”之“（三）发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项”。尽管如此，鉴于上述借款本息短期内难以回收，而相关偿债保障的实施又需要一定过程，公司存在利益受损的风险。二十一、关于公司生物岛资产的处置及现状香雪制药于2016年6月收购了位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块 1号、2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产（以下简称“生物岛项目”），拟用于医药医疗产业的发展，该资产生物岛项目资产购买总价为157,280万元。2017年9月，公司已完成广州生物岛环岛A线以北 AH0915002 地块2号及上盖建筑的过户手续，并取得了相关资产的《不动产权证书》。但截至本募集说明书出具之日，广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号及上盖建筑尚未完成过户，但公司已具备实际控制和使用权。此后，公司于2017年10月17日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分资产划转的议案》，同意公司率先将位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等资产（以下简称“生物岛2号地块项目” ）划转至全资子公司广州协和精准医疗有限公司（以下简称“协和精准医疗”）。 2017年12月，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以162,000万元的价格将协和精准医疗100% 股权转让给控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）或其指定的第三方。截至2018年3月末，公司完成了协和精准医疗100%股权转让涉及的工商变更登记手续，受让方昆仑投资已经按照双方签署的股权转让协议约定向公司支付了第一期交易价款48,600万元（占总交易对价款的30%）、第二期交易价款 40,500 万元(占总交易对价款的 25%)和自第一期交易对价款支付之日起至第二期交易对价款支付之日止期间内的资金占用费 716.625 万元（按年化利息 7% 计算），其余转让款项预计将于2018年6月30日前回收。二十二、公司存在1年内到期的大额债务集中偿付的压力，但公司已制定相应的偿债计划，对本次公司债的偿付不存在实质影响截至2018年2月28日，公司存在的一年内到期的有息债务本金为231,850万元，公司已制定相应的偿债计划，具体如下：项目明细金额到期日偿还计划 2017年第二期超公司届时将以自有资金或再次通过滚本金75,000万元 2018年8月短期融资券动发行超短融用于偿还 ①公司将以本次公司债募集资金、自有资金及新的银行借款来偿还。 ②截至2017年12月31月，公司自有资金约为14亿元，具有较为充分的偿债保障（未审数据） ③截至2017年11月末，公司已经完成发行本次公开发行债券之第一期、第短期银行借款及 2019年3月前陆二期，合计募集资金总额为9亿元，到一年内到期的长本金156,850万元续到期期期限分别为2022年、2020年，该等期借款募集资金已陆续用于偿还公司短期债务，公司债务结构进一步优化。 ④香雪制药生物岛项目2号地块资产已转让给公司控股股东昆仑投资（实际以转让协和精准医疗100%股权的形式实施），出让对价为16.20亿元，目前已收到第一期交易价款48,600万广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要项目明细金额到期日偿还计划元（占总交易对价款的30%）、第二期交易价款 40,500 万元(占总交易对价款的 25%)和自第一期交易对价款支付之日起至第二期交易对价款支付之日止期间内的资金占用费 716.625 万元（按年化利息 7%计算），其余资金预计将于2018年6月30日前回收。合计本金231,850万元 - - 鉴于一方面公司已对1年内应偿付的负债作出合理的安排，且公司本期公开发行的公司债首期付息时间为2018年、本金支付时间为首次发行之日起3年后，另一方面，本次公开发行的公司债拟全部用于偿还公司债务，债券发行后将显著缓解公司短期还债压力，优化公司债务结构，因此1年内债务集中偿付风险对本次公司债的偿付不存在实质影响。但假设公司因大额负债集中偿付而发生实质违约，则公司面临因后续滚动融资难以持续、公司正常生产经营受到严重不利影响而导致公司无法足额、及时支付本次公司债利息的风险。二十三、公司未来资本性支出、投资计划所需资金规模、资金来源、偿还安排及其对公司业绩及本次债券偿付能力的影响（一）公司目前主要在建项目均为围绕公司“中药大健康产业链”开展的战略布局，有利于优化公司经营布局，并解决公司核心产品生产能力不足、无法有效满足市场需求的瓶颈 1、在建项目梅州五华生物医药产业园将承接香雪制药母公司抗病毒口服液、板蓝根颗粒的既有产能，以新建的智能化生产基地对母公司中成药实施集中生产，提升生产效率并节约生产成本随着公司资产规模的扩张及管理跨度的增加，公司开始实施集团管控模式。正式成立了制药事业部、中药资源事业部、直销事业部和饮料事业部四大事业部中心。未来母公司基地将聚焦于集团管理中心、研发中心、营销中心，既有抗病毒口服液及板蓝根颗粒等中成药的生产将全面转移至新建的梅州五华基地。梅州五华基地将建设从中药材提取、制剂、包装、检验等中成药全流程现代化生产基地，属于对母公司既有生产能力的集中承接和替代，并可通过后期建设进一步提升中成药乃至其他品种的生产能力。随着公司中成药营销改革效益的日益显现，公司抗病毒口服液产销量将实现复苏性增长，五华基地的建设可充分满足公司抗广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要病毒口服液未来的市场需求。 2、公司一系列中药材及中药饮片加工生产基地的建设是公司加快提升中药饮片经营规模、由区域性市场扩展至全国重点市场、抢占中高端市场的重要举措，具有良好的市场支撑和发展前景在建项目四川香雪制药科技产业园项目、宁夏六盘山绿色中药产业园、沪谯药业中药饮片智能化生产线建设项目、香雪制药中药饮片车间，均为围绕中药材种植、中药饮片及中药饮片配方颗粒建设的现代化生产加工基地。目前，公司中药饮片主要经营主体为沪谯药业、湖北天济，母公司亦存在部分品种的生产；主要市场仅集中在华中、华东及华南部分市场片区，2016年中药饮片销售收入仅 6.13亿元，产能不足3.5万吨，目前已处于满负荷生产状态。而国内中药饮片及中药饮片颗粒市场处于持续快速发展态势，根据工信部数据，2016年国内中药饮片整体营业收入已达1,956.36亿元，较2015年增长12.49%，但整体仍呈现市场地域性较强、集中度较低、生产企业及产品质量参差不齐的状况，具有现代化生产加工能力、能批量提供优质品种的中药饮片经营主体有望获得更大的市场发展空间。公司通过新建云南、宁夏、四川及扩建沪谯药业、广州科学城等中药饮片生产基地，拟利用当地优质中药材优势、人力成本优势，打造现代化、规模化的中药材种植-中药饮片及颗粒生产加工基地，初步目标为将中药饮片产能提升至约 6 万吨，且主要定位于中高端优质产品，并借此逐步开拓华南、西南、西北、华北等重点市场区域，提升公司在国内中药饮片市场的占有率，并进一步提升公司的盈利能力。同时，各中药材生产基地的建设也为公司降低原材料供应风险、价格波动风险提供了良好保障。 3、在建项目生物岛项目主要定位于公司前瞻性布局的精准医疗产业。目前处于项目规划前期阶段，公司将充分做好人才、技术、市场储备，有效开拓这一市场潜力。基于公司资金状况、债务结构及稳健运营考虑，2017年12月，公司生物岛2 号地块项目已完成对外转让，受让方为公司控股股东昆仑投资，转让对价为 162,000万元，截止2018年3月31日，公司已收到第一期交易价款48,600万元（占总交易对价款的30%）、第二期交易价款 40,500 万元(占总交易对价款的 25%) 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要和自第一期交易对价款支付之日起至第二期交易对价款支付之日止期间内的资金占用费 716.625 万元（按年化利息 7%计算）。但截至本募集说明书出具之日，广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号及上盖建筑尚未解除查封及过户，但公司已具备实际控制和使用权。（二）上述建设项目及拟建设项目资金需求及未来资本性支出需求公司未来建设项目主要集中于目前的在建工程，截至 2017 年末，公司主要在建工程累计已完成投资 48,943.14 万元，未来尚需投资 61,056.86 万元，尚需投资金额主要为资本性支出。公司主要的在建工程具体明细如下：项目预计总投资累计已完成投资尚需投入宁夏六盘山中药产业园建设（一期） 22,000.00 18,318.29 3,681.71 四川香雪制药科技产业园项目 20,000.00 18,564.87 1,435.13 云南香格里拉健康产业园项目 18,000.00 6,436.72 11,563.28 五华生物医药产业园工程（一期） 20,000.00 1,145.82 18,854.18 汕尾产业园一期 30,000.00 4,477.44 25,522.56 总计 110,000.00 48,943.14 61,056.86 （三）公司目前在建项目主要资金来源为债务融资及自有资金，而债务融资以银行短期借款为主，与在建工程未来资本性支出存在一定的错配。公司既有有息负债具有充分的偿债保障，未来公司将通过进一步优化债务期限结构，并通过股权再融资、可转债、公司债或中票等多样化融资方式，合理满足未来的资本支出需求 1、截至2018年2月28日，公司有息债务本金合计为41.34亿元，其中短期借款及一年内到期的负债合计为23.19亿元，占比为56.09%。其具体明细、期限结构如下：项目明细金额（本金，万元）到期日 2017年第二期超短期 75,000 2018年8月 1年内到期融资券的债务短期银行借款 156,850 2019年3月前陆续到期合计 231,850 - 长期银行借款 89,060 2019年5月-2022年12月 2017年年面向合格投资者公开发行公 60,000 2020年11月司债第一期 2017年年面向合格投资者公开发行公 30,000 2022年11月司债第二期 2026年6月到期，自2019年起长期政府低息借款 2,450 分8期偿还，年利率为1.2% 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要项目明细金额（本金，万元）到期日合计 413,360 - 2、公司目前以短期借款为主的融资结构与公司长期的资本性支出需求存在一定的错配。公司未来的项目建设将通过自身经营积累、合理利用授信额度滚动借款、增加长期债务比例、多样化资本市场工具等手段，为未来的资本性支出提供充分的保障一方面，公司中成药、中药饮片等加工生产基地预计将于 2018 年前陆续完成，公司的生产经营规模将实现显著的提升，届时自身盈利积累将作为偿还债务、支付项目建设款的有力支撑。另一方面，作为信誉良好的上市公司，公司保持了良好的信用积累。未来，公司将合理利用银行授信，保持股东借款，并合理增加长期借款比例。同时，公司近年来已先后实施非公开发行公司债、配股、超短期融资券等资本市场直接融资，未来公司仍将适时通过股权、债务的再融资，为公司生产经营及项目建设提供充分的资金支持及债务偿还保障。（四）上述事项对公司业绩及债券偿付能力的影响公司在建项目均为围绕中药大健康产业链开展的战略布局，该等项目的建成一方面有利于公司生产经营规模的提升，增加公司的未来盈利能力，提高公司偿债能力；另一方面，未来固定资产的增加将导致公司折旧费用的增加，对公司的经营业绩带来不利影响。同时，公司为各项目的顺利实施而保持了较高金额的有息负债，该等债券产生的较大金额利息支出，也会对公司经营业绩带来不利影响。此外，公司的上述建设项目及拟建设项目面临一定的实施风险，进而影响到公司的未来业绩：第一，项目建设所需资金支出较大，在既有债务规模较高的背景下，公司可能面临难以及时满足项目资金需求的风险，影响到项目的顺利实施。第二，该等项目是公司基于行业发展、市场需求、公司经营实力等因素谨慎作出的投资规划，假设未来市场环境等发生不利变化，公司可能面临投资效益难以保障、相关投资出现减值损失的风险。本期公开发行公司债券存续期为5年，为分期付息、到期还本的长期债券，短期内其偿付压力主要体现在年度利息的支付。尽管报告期2015-2017年内，公司平均经营性现金流量净额为15,596.83万元，同时预计随着公司中成药销售模式的改革效益显现、中药饮片生产规模的不断扩大，预计公司经营业绩将实现稳步广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要增长；但鉴于公司既有负债金额较高、利息负担较重，且当前以短期借款为主，存在集中偿付压力，同时建设项目占用较高的自有及外部融资资金，而其效益显现可能存在一定的过程甚至存在投资失败可能性，因此本次公开发行公司债存续期内的利息能否及时、足额支付存在一定的风险。此外，假设本次公司债券足额发行，则届时到期需偿付本金12亿元，预计公司将以自有及股权、债务融资的方式予以偿还，但公司能否及时、足额支付存在一定的风险。二十四、2017年11月16日，公司发行了2017年度第二期超短期融资券，发行总额为7.5亿元，到期偿还日为2018年8月14日。本期募集资金已于2017年11月17 日全额到账。截至2016年末，公司净资产为368,435.42万元，本期新增发行的7.5 亿元超短期融资券已超过公司2016年末净资产的20%。公司于2016年8月17日收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016]SCP213 号），接受公司超短期融资券注册，注册金额为15亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日（2016年8月5日）起2年内有效。2016年8月25日，公司发行了2016 年度第一期超短期融资券，发行总额为 7.5亿元，该期超短期融资券存续期为270天，将于2017年5月23日到期还本付息。 2017年4月26日，公司公告《关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》。公司本次2017年度第二期超短期融资券属于公司在注册额度内的滚动发行，系公司正常经营发展需要而产生，不会对公司的正常运营及本次债券的发行、偿还带来不利影响。公司已对超短期融资券的注册、发行、兑付等信息履行了完备的信息披露义务。二十五、报告期内，公司未发生过重大资产重组。2018年1-3月，公司累计新增借款9,860万元，占公司2017年末净资产的2.54%；2018年1-3月，公司未实际发生对外担保事项。综上所述，2018年1-3月，公司不存在当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。二十六、截止本募集说明书出具日，除审计机构外，其余为本次发行提供服务的各中介机构及其项目签字人员均不存在被立案调查情形。本次公司债发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）目前存在被立案调查的情形如下：广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 1、2015年7月16日，立信收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书（深专调查通字20151031）。本次主要是针对立信在湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限公司）财务报表审计过程中，涉嫌未勤勉尽责出具了含有虚假内容的审计报告而进行的立案调查。该项目注册会计师为周铮文、陶奇，目前该调查尚未最终结案。 2、2016年1月26日，立信收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书（深专调查通字2016251）。本次主要是针对立信在金亚科技股份有限公司财务报表审计过程中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。该项目注册会计师为邹军梅、程进，目前该调查尚未最终结案。经核查，主承销商认为：“除审计机构外，其余为本次发行提供服务的各中介机构及其项目签字人员均不存在被立案调查情形；审计机构目前受到的立案调查事项处于调查阶段，尚无结论，其参与香雪制药审计项目的签字会计师未受到监管部门的行政处罚、立案调查或实施监管措施，也未参与被行政处罚、立案调查或实施监管措施的项目工作，各中介机构均可为本次发行提供服务。” 经核查，发行人律师认为：“除审计机构外，其余为本次发行提供服务的各中介机构及其项目签字人员均不存在被立案调查情形；审计机构目前受到的立案调查事项处于调查阶段，尚无结论，其参与香雪制药审计项目的签字会计师未受到监管部门的行政处罚、立案调查或实施监管措施，也未参与被行政处罚、立案调查或实施监管措施的项目工作，各中介机构均可为本次发行提供服务。” 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第一节发行概况一、公司基本情况中文名称：广州市香雪制药股份有限公司英文名称： Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. 住所/办公地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号法定代表人：王永辉股票代码：股票简称：香雪制药成立日期： 1997年12月29日注册资本： 66,147.6335万元实缴资本： 66,147.6335万元邮政编码：信息披露负责人：徐力电话号码： 020-22211007 传真号码： 020-22211018 互联网网址： http:// www.xphcn.com 电子信箱： directorate@ xphcn.com 所属行业：医药制造业中药材种植、收购、销售；生产气雾剂，片剂，硬胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营经营范围：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。统一社会信用代码： 91440000633210884T 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要二、公司债券发行审议情况 2017年2月14日，公司召开的第七届董事会第九次会议审议通过了过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》等议案。 2017年3月3日，公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》等议案。 2017年4月26日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司公开发行公司债券发行方式及发行规模的决定》。公司董事会根据股东大会的授权，对公司拟公开发行公司债券的发行方式及发行规模决定如下：广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币12亿元（含12亿元），以分期形式公开发行，首期债券基础发行规模不超过6亿元（含6亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四月内完成发行。关于首期发行时的超额配售选择权事项，在发行阶段公司将与主承销商根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2017年2月15日、2017年3 月3日、2017年4月26日的巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上，并在深圳证券交易所网站进行了披露。三、公司债券发行核准情况 2017年8月8日，经中国证监会[2017]1451号文核准，公司获准向合格投资者发行面值不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券。四、本期债券基本条款 1、发行主体：广州市香雪制药股份有限公司。 2、债券名称：广州市香雪制药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（简称“18 制药 01”，债券代码为“112695”）。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 3、发行规模：本期债券发行规模为不超过 2 亿元，其中基础发行规模为 0.5 亿元，可超额配售 1.5 亿元。 4、债券期限：本次债券的期限为 3 年，债券存续期第 2 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前 2 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1 年的票面利率为债券存续期限前 2 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 1 年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1 年的票面利率仍维持原票面利率不变。 6、票面金额：人民币 100 元。 7、发行价格：按面值平价发行。 8、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、向公司股东配售的安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 11、发行首日：2018年5月2日。 12、起息日：2018年5月2日。 13、付息日：2019年至2021年每年的5月2日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2019年、2020年每年的5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 14、兑付日：2021年5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年5月2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。 16、计息期限：本期债券的计息期限自2018年5月2日至2021年5月1日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2018年5月2日至2020年5月1日。 17、发行上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末上调其后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 2 个付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 2 个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 19、回售登记期：自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 20、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要办理。 22、担保人及担保方式：本期债券由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 23、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 24、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 26、募集资金专项账户：发行人在招商银行股份有限公司广州分行开立募集资金专项账户。 27、拟上市地：深圳证券交易所。 28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。 29、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 30、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要五、本次发行相关日期（一）本期债券发行时间安排发行公告刊登日：2018年4月26日簿记建档日：2018年4月27日发行首日：2018年5月2日预计发行期限：2018年5月2日至2018年5月3日网下发行期限：2018年5月2日至2018年5月3日（二）本期债券上市安排本次债券发行结束后，本公司将尽快根据深圳证券交易所的规定申请交易流通，交易流通时间另行公告。六、本次发行的有关机构（一）发行人：广州市香雪制药股份有限公司法定代表人：王永辉广州市萝岗区广州经济技术开发区法定住所：科学城金峰园路2号联系电话： 020-22211011 联系传真： 020-22211018 联系人：黄滨、徐力（二）主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青法定住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼深圳市福田区益田路 6003 号荣超联系地址：商务中心 B 座 22 层联系电话： 0755-23931219 联系传真： 0755-23953850 项目负责人：王庆华广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要项目经办人员：赵龙、萧大成（三）律师事务所：北京大成律师事务所负责人：彭雪峰北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳法定住所：草地 D 座 7 层联系电话： 010-58137799 联系传真： 010-58137788 经办律师：吕晖、张秀婷（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：朱建弟法定住所：上海市黄浦区南京东路 61 号联系电话： 027-58903693 联系传真： 027-88770099 李剑昕、刘金进、张少波、陈勇波、经办注册会计师：梁谦海（五）信用评级机构：联合信用评级有限公司法定代表人：吴金善天津市南开区水上公园北道 38 号法定住所：爱俪园公寓 508 联系电话： 010-85172818 联系传真： 010-85171273 联系人：王越、杨婷（六）增信机构：广东省融资再担保有限公司法定代表人：刘祖前广州市越秀区东风中路 481 号粤财法定住所：大厦 12 楼联系电话： 020-83063225 联系传真： 020-83063236 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要联系人：吴邵兰（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市福田区深南大道 2012 号总经理：王建军联系电话： 0755－82083333 联系传真： 0755－82083667 中国证券登记结算有限责任公司（八）公司债券登记机构深圳分公司负责人：周宁广东省深圳市福田区深南大道住所： 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼联系电话： 0755-25938000 联系传真： 0755-25988122 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至本募集说明书出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第二节发行人的资信状况一、本次债券信用评级情况联合信用评级有限公司评定香雪制药主体信用等级为AA，评级展望为稳定；基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，联合信用评定本期债券的信用等级为AAA，表明本期债券到期不能偿还的风险极低。二、公司债券信用评级报告主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义公司主体长期信用等级划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、 CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 AAA 级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低； AA 级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低； A 级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB 级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB 级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高； B 级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高； CCC 级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高； CC 级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务； C 级：不能偿还债务。长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。（二）有无担保的情况下评级结论的差异联合评级基于对发行人自身运营实力及担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA。发行人主体信用等级是公司依靠自身财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在没有担保的情况下信用等级为广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 AA（与公司主体信用等级相同），在有担保的情况下信用等级为 AAA。此外，在未设担保增信情况下，2017年5月17日，联合信用评级有限公司出具“联合[2017]186号”《广州市香雪制药股份有限公司信用评级报告》，评定香雪制药主体信用等级为AA，评级展望为稳定；香雪制药2017年拟公开发行的 2017年公司债券信用评级为AA。（三）评级报告的摘要及关注的内容 1、优势（1）公司获得较大政府补助、税收优惠等多方面的支持，外部发展环境良好。（2）近年来，公司通过外延式扩张，产品类型逐渐丰富，经营规模有所扩大；通过建立中药材基地、设立和收购医药流通公司，初步形成了“中药材种植 —中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的中药资源全产业链布局。（3）公司主导产品在细分领域具有较强的市场竞争优势，市场占有率较高。 2、关注（1）近年来，医药改革深入推进，医保控费力度增大，药品价格面临下行压力，上述政策变动可能对公司未来盈利能力产生影响。（2）受市场竞争激烈，销售模式调整，中药材成本上升等因素影响，公司中药产品收入及毛利有所下滑，对公司盈利能力产生不利影响。（3）公司近几年并购多家公司，公司资产整合、管理难度加大，同时存在商誉减值风险。（4）公司债务负担较重，短期偿债压力较大；长期债务偿付较集中，届时可能存在一定的集中偿付压力。 3、经营关注的风险（1）公司经营业绩下滑风险公司经营业绩主要依赖于抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列及中药饮片，但受医药行业整体增速放缓、“两票制”改革、部分原材料价格大幅波动、公司经销商渠道库存积压以及营销体系调整等因素影响，抗病毒口服液和板蓝根颗粒广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要收入大幅减少，公司经营业绩有所下滑。（2）新药储备不足的风险公司在研5种药品，新药储备较少。由于新药研发作为技术创新具有高风险，目前公司新药研发主要是与外部合作方式为主，一旦相关合作方发生变化，可能导致研发工作受影响。此外，新药从临床前基础研究到投入市场周期较长，公司新药储备不足将导致公司未来几年可能无法向市场推出新药。（3）并购项目的投资风险公司通过并购方式实现业务快速发展，近年来成功并购沪谯药业、湖北天济、兆阳生物等公司，进一步整合充实主营业务。并购本身是十分复杂的商业运作，涉及经济、政策等多方面的风险，而且大量的并购、重组对于公司的经营管理和整合能力也提出了很高的要求，使公司面临整合难度加大和资金紧张等问题。（4）药品降价风险随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，公司产品的价格可能会因此降低；公司出于进一步扩大市场份额等因素的考虑，可能对部分产品价格进行主动下调；另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，也可能导致公司产品价格下降。（四）跟踪评级根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年广州市香雪制药股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。广州市香雪制药股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。广州市香雪制药股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注广州市香雪制药股份有限公司的相关状况，如发现广州市香雪制药股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要级。如广州市香雪制药股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至广州市香雪制药股份有限公司提供相关资料。联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送广州市香雪制药股份有限公司、监管部门等。三、公司资信情况（一）近三年债务融资的历史主体评级情况公司于2016年8月17日收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016]SCP213号），接受公司超短期融资券注册，注册金额为 15亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日（2016年8月5日）起2年内有效。 2016年3月14日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具“新世纪企评 [2016]020056”《广州市香雪制药股份有限公司信用评级报告》，评定香雪制药主体信用等级为AA，评级展望为稳定。 2017年5月17日，联合信用评级有限公司出具“联合[2017]186号”《广州市香雪制药股份有限公司信用评级报告》，评定香雪制药主体信用等级为AA，评级展望为稳定。 2017年10月24日，联合信用评级有限公司针对“广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”出具信用评级报告，评定香雪制药主体信用等级为AA，评级展望为稳定。 2017年11月16日，联合信用评级有限公司针对“广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”出具信用评级报告，评定香雪制药主体信用等级为AA，评级展望为稳定。 2018年4月17日，联合信用评级有限公司针对“广州市香雪制药股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”出具信用评级报告，评广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要定香雪制药主体信用等级为AA，评级展望为稳定。（二）获得主要贷款银行的授信情况截至2017年12月31日，公司获得银行授信额度合计为人民币341,872万元，其中已使用258,802万元，剩余未使用额度为81,070万元，具体明细如下：单位：万元授信银行授信额度已使用额度剩余额度中信银行开发区支行 28,000 19,370 8,630 中国银行开发区分行 20,000 15,000 5,000 渤海银行广州分行 20,000 20,000 - 工商银行开发区分行 20,000 11,360 8,640 浦发银行广州分行 14,000 7,000 7,000 招商银行体育西支行 30,000 30,000 - 广发银行广州分行 30,000 15,000 15,000 浙商银行广州分行 30,000 20,000 10,000 平安银行广州分行 75,000 73,200 1,800 兴业银行广州分行 20,000 - 20,000 厦门国际银行珠海分行 10,000 8,000 2,000 华厦银行广州开发区支行 5,000 5,000 - 农商行南沙自贸区分行 5,000 5,000 - 招行武钢支行 1,750 1750 - 华夏银行武昌支行 8,000 8000 - 平安银行武汉分行 4,000 4000 - 招行武钢支行 2,500 2,500 - 汉口银行硚口支行 2,500 2,500 - 浦发银行武汉分行 4,000 1,000 中行亳州芍花支行 2,000 2,000 - 工行亳州支行 2,800.00 2,800.00 - 徽商银行亳州芍花路支行 2,300.00 2,300.00 - 工商银行亳州城建支行 22.00 22.00 - 农业银行亳州谯城支行 5,000.00 3,000.00 - 合计 341,872 258,802 81,070 提示投资者关注，公司在银行授信额度为有条件的承诺性授信额度，不具有强制执行力，在公司出现以下情形之一时，会影响银行授信额度的使用：（1）公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务；（2）公司未按约定用途使用授信资金，交易背景非真实和合法；（3）公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件；广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（4）公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。（三）近三年与主要客户业务往来情况公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年未发生过严重违约现象。（四）近三年债券的发行及偿还情况公司于2016年8月17日收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2016]SCP213号），接受公司超短期融资券注册，注册金额为 15亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日（2016年8月5日）起2年内有效。 2016年8月25日，公司发行了2016年度第一期超短期融资券，发行总额为7.5 亿元。本期超短期融资券存续期为270天，于2017年5月23日到期还本付息。截至本募集说明书出具之日，本期超短期融资券本金及利息已经偿还。 2017年3月23日，公司发行了2017年度第一期超短期融资券，发行总额为7.5 亿元。本期超短期融资券存续期为270天，已于2017年12月19日到期兑付。 2017年11月3日，公司发行了“广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，发行总额为6亿元，债券期限为3年，债券存续期第2年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 2017年11月16日，公司发行了2017年度第二期超短期融资券，发行总额为7.5 亿元，到期偿还日为2018年8月14日。本期募集资金已于2017年11月17日全额到账。 2017年11月24日，公司发行了“广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”，发行总额为3亿元，债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。（五）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例发行人本期拟发行债券面额总额不超过人民币2亿元的公司债券。本次公司公开发行债券的首期债券已于2017年11月3日完成发行，发行总额为6亿元；第二期债券已于2017年11月24日完成发行，发行总额为3亿元。截至2017 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要年11月13日，公司于2012年非公开发行的总额为5.4亿元的公司债券已按时偿付本息。假设本期公开发行债券于2018年5月3日前完成发行，并假设发行规模为2 亿元，则本期公开发行公司债券发行完成后，公司累计债券余额为18.5亿元，占公司最近一期末（2017年12月31日合并资产负债表口径）净资产额的比例为 47.63%。上述累计债券余额中，超短期融资券余额为7.5亿元，公开发行债券余额为 11亿元，包括首期发行债券总额6亿元、第二期发行债券总额3亿元及本期发行债券总额2亿元。根据深交所《债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理》，“发行人累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”中的“累计债券”不包括“公开发行的其他债务融资工具、非公开发行的债券和其他债务融资工具、一年期以下的短期公司债券和其他债务融资工具、其他债务融资合同”。剔除超短期融资券后，公司公开发行债券余额为11亿元，占公司最近一期末（2017年12月31日合并资产负债表口径）净资产额的比例为28.32%，不超过40%。（六）影响债务偿还的主要财务指标发行人最近三年主要财务指标如下表：项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日流动比率（倍) 1.51 0.90 3.77 速动比率（倍） 1.35 0.75 3.17 资产负债率（合并）（%) 57.97 53.88 23.78 资产负债率（母公司）（%) 58.08 51.46 20.09 归属于母公司所有者的每股 5.23 5.13 5.15 净资产（元）项目 2017年度 2016年度 2015年度应收账款周转率（次） 2.54 2.68 3.07 存货周转率（次） 2.99 2.98 2.65 EBITDA利息倍数 1.83 3.24 5.49 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 利息偿还率（%） 80.90 87.65 102.47 加权平均净资产收益率（%） 1.92 1.94 6.90 毛利率（%） 29.50 31.58 42.71 注：上述财务指标基于公司合并报表口径。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（1）流动比率=流动资产/流动负债（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债（3）资产负债率=负债总额/资产总额（4）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数（5）应收账款周转率=应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2] （6）存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2] （7）EBITDA 利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）（8）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额（9）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。2016 年末、2017 年末，公司利息偿还率低于 100%，主要系公司于期末时点计提部分应付利息，但实际并未到支付时点，尚未支付所致。截至本募集说明书出具之日，公司未发生任何债务本金及利息违约情形。（七）关于发行人及其控股子公司是否被列入失信被执行人名单、涉金融严重失信人名单，是否被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位，是否被列为重大税收违法案件当事人等相关事项的说明截至本募集说明书出具之日，发行人及其控股子公司不存在被列入失信被执行人名单、涉金融严重失信人名单的情形，不存在被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位的情形，不存在被列为重大税收违法案件当事人的情形；不存在因上述事项对本次债务发行带来不利影响的情形。具体核查过程如下： 1、发行人及其控股子公司未被列入失信被执行人名单、涉金融严重失信人名单根据发行人提供的资料并经检索全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（ http://shixin.court.gov.cn/ ）、 “ 信用中国 ” 网站（ http://www.creditchina.gov.cn ）及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），确认发行人及其控股子公司未被列入失信被执行人名单、涉金融严重失信人名单。 2、发行人及其控股子公司未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位根据发行人提供的资料并经检索环境保护部网站（http://www.zhb.gov.cn）、安全监管总局政府网站（http://www.chinasafety.gov.cn/newpage）、国家食品药品监督管理总局网站（http://www.sda.gov.cn/WS01/CL0001/）、广州市食品药品监督管理局网站（ http://www.gzfda.gov.cn/ ）、 “ 信用中国 ” 网站广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（ http://www.creditchina.gov.cn ）及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），确认发行人及其控股子公司未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位。 3、发行人及其控股子公司未被列为重大税收违法案件当事人根据发行人提供的资料并经检索国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、发行人及其子公司所在地地市级以上税务机关（包括国税和地税）门户网站、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），确认发行人及其控股子公司未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施一、增信机制本期公司债券拟采用保证担保方式增信，由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保，债券持有人及债券受托管理人将对担保事项予以持续监督。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。（一）担保人情况 1、担保人的基本情况注册名称：广东省融资再担保有限公司法定代表人：刘祖前注册资本：601,000.00 万元人民币设立日期：2009 年 2 月 17 日统一社会信用代码：914400006844607010 住所：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼邮编：510045 联系人：吴邵兰、欧祖乐联系电话：（86）20-83063225 传真号码：（86）20-83063236 经营范围：开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保，兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、担保人最近一年主要财务数据和财务指标根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2016年审计报告（广会审字【2017】G16042610221号）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具标准无保留意见的2017年审计报告（致同审字【2018】广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第440FB0100号），担保人最近两年的主要财务数据和指标如下： 2017年12月31日/ 2016年12月31日/ 项目 2017年 2016年 800,181.36 总资产（万元） 845,692.79 总负债（万元） 114,685.02 108,101.03 所有者权益（万元） 731,007.77 692,080.32 营业总收入（万元） 46,883.85 49,438.22 利润总额（万元） 51,583.12 33,178.80 净利润（万元） 38,544.55 27,003.99 归属于母公司所有者的净利润（万元） 37,249.14 26,760.41 经营活动产生现金流量净额（万元） 5,984.85 -5,986.75 投资活动产生现金流量净额（万元） 132,214.40 41,190.79 筹资活动产生现金流量净额（万元） 3,700.65 132,188.69 流动比率（倍） 15.53 15.13 速动比率（倍） 15.53 15.13 资产负债率（%） 13.56% 13.51% 净资产收益率（%） 5.27% 3.90% 注：上述财务指标的计算方法如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产；（4）净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额； 3、担保人的资信情况广东省融资再担保有限公司（以下简称“广东再担保”）是由广东粤财投资控股有限公司代表广东省政府全额出资成立的省级再担保公司。担保人资信状况优良，根据担保人2018年1月10日出具的《企业信用报告（银行版）》，担保人没有逃废债信息，没有借款人欠息信息，没有违规信息，没有不良负债信息，没有未结清信用证信息。广东再担保是国内最早成立的省级再担保机构之一，公司主要业务结构包括再担保业务和直保业务。其中，再担保业务品种以机构再担保为主，直保业务品种以融资性担保为主。根据联合信用评级有限公司2017年5月9日出具的评级报告，广东再担保主体信用评级为AAA，评级展望为稳定。公司的代偿能力极强，违约风险极小。 4、累计担保余额及占净资产比例情况截至2017年12月31日，广东再担保融资性担保责任余额为192.69亿元，为广广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要东再担保合并净资产的比例为2.64倍。若本期债券的2亿元全额发行（假设广东再担保无其他新增对外担保），则广东再担保融资性担保责任余额为194.69亿元，为广东再担保合并净资产的2.66倍。 5、担保人盈利能力与偿债能力分析广东再担保主营业务主要分为融资性担保，兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务等。截至2017年12月31 日，资产总额为845,692.79万元，所有者权益为731,007.77万元，资产负债率为 13.56%，流动比率和速动比率均为15.53。从偿债指标来看，广东再担保长期偿债能力和短期偿债能力均很强。近年来，广东再担保营业收入呈现较快增长态势。2015-2017年，广东再担保分别实现营业收入48,170.49万元、49,438.22万元、46,883.85万元。广东再担保较强的自主盈利能力是其良好代偿能力的重大保证。总体而言，广东再担保作为广东省省级再担保机构，具有较强的综合实力，能够为本次债券的还本付息提供有力保障。 6、担保人主要资产状况最近两年，担保人主要资产情况如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目 2017 年 2016 年货币资金 285,662.98 143,049.62 应收利息 792.27 - 应收代追款 7,742.43 4,525.47 应收款项类金融资产 2,432.5 - 其他应收款 20,199.78 12,023.72 其他流动资产 419,987.83 552,972.99 可供出售金融资产 47,600.00 4,200.00 持有至到期投资 3,000.00 13,500.00 长期股权投资 46,126.18 54,492.72 投资性房地产 1,771.37 1,881.71 固定资产 5,545.43 5,728.33 在建工程 264.75 - 长期待摊费用 153.53 - 递延所得税资产 4,413.73 7,806.80 总资产（万元） 845,692.79 800,181.36 7、担保人控股股东、实际控制人情况广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要广东省再担保是由广东粤财投资控股有限公司代表广东省政府全额出资成立的省级再担保公司，为广东粤财投资控股有限公司全资子公司，广东粤财投资控股有限公司为广东省政府授权经营单位。（二）担保函的主要内容 1、被担保的债券种类、数额被担保的债券为“广州市香雪制药股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（公司债券名称以证监会核准为准）（简称“本期债券”），期限为不超过叁年（含叁年），其中附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模总计人民币贰亿元整。 2、担保方式担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 3、担保范围担保人保证的范围包括本期发行的本期债券本金和利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 4、担保期限担保人承担保证责任的期间为本期债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。 5、保证责任的承担本期债券付息日和到期日，如发行人未能按照募集说明书的规定按期、足额将到期的债券利息和本金划入债券登记机构指定的银行账户时，担保人应在本担保函项下保证范围及保证期间内主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构指定的银行账户。在本期债券付息日和到期日的次日，债券受托管理人代理债券持有人向担保人发出书面索赔通知，要求担保人履行保证责任，代发行人偿付本期债券的到期本金和利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向担保人发出索赔通知。担保人应在收到债券受托管理人或债券持有人发出的书面索赔通知后 15 个工作日内在不超过担保人保证范围的情况下，将相应的兑付资金划入本次债券登广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要记机构指定的账户。 6、财务信息披露深圳证券交易所或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 7、债券的转让或出质债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。 8、主债权的变更经深圳证券交易所和本期债券的债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，需另行经过担保人书面同意；未取得担保人同意的，担保人对加重担保人担保责任的部分不承担保证责任。 9、加速到期在本担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人以及担保人提前兑付债券本息。 10、担保函的生效本担保函于本期债券获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效，在本担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。二、债券持有人及债券受托管理人对增信措施的持续监督安排债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权利的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应对本期债券的发行人财务状况进行持续关注。详细内容见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托管理人”的相关部分。三、偿债计划本次债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。（一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2019年至2021年每年的5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权（如有），则回售部分债券的付息日为2019年、2020年每年的5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。（二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2021年5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售权，则其部分债券的兑付日为2020年5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。四、偿债资金来源本次债券的偿债资金将主要来源于公司主营业务的盈利积累及后续可能实施的其余股权或债务融资。2015 年、2016 年、2017 年，公司营业收入分别为 146,460.48 万元、186,208.79 万元、218,731.74 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 17,729.79 万元、6,602.41 万元、6,593.92 万元；而经营活动产生广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要的现金流量净额分别为 15,989.04 万元、19,848.13 万元、10,953.32 万元。未来，随着公司中成药营销改革效益的逐步显现，公司云南、四川、宁夏中药饮片基地的达产，以及公司保健品业务的进一步增长，预计公司盈利水平将实现较快的复苏性增长并有望进一步提升，从而为本次债券本息的偿付提供有效保障。关于发行人业绩下滑及有息负债规模较大对本次债券偿付能力的影响、发行人偿债资金来源及其保障措施的可行性分析说明如下：（一）发行人业绩下滑及有息负债规模较大对本次债券偿付能力的影响、发行人拟采取的应对措施以及本次债券偿债保障措施的可行性第一，从债务规模来看，本次债券发行完成后，公司有息债务规模及利息负担并未实质增加，公司的债券偿付能力不会受到实质影响。公司目前处于巩固优化中成药、大力拓展中药饮片、积极拓展精准医疗等新领域的发展阶段，除自身盈利积累外，外部融资是支撑公司实现发展战略的重要支撑。除 2010 年首发上市及 2015 年配股的股权融资外，债务融资是满足公司持续发展资金需求的重要方式，预计公司当前的较高的债务融资规模仍将保持滚动持续状态。本次公开发行公司债券的主要目的为“以长期债务置换短期债务、优化公司债务结构”，并未导致公司债务规模的实质增加，公司实际利息负担并不会显著提升。本次公司债发行完成后，公司债务结构的优化将有效降低公司短期债务集中到期偿付的压力，降低公司短期债务风险。因此，单从本次债券的偿付来看，原有有息债务较高、业绩下滑会对公司本次债券的偿付带来直接不利影响，但从公司整体的债务偿还规划来看，本次债券属于公司在既有债务本金及利息基本不变（且预计在一定周期内维持较高水平）的前提下，对原有债务结构的优化，属于优化性替代，并非是恶化增量因素。第二，短期来看，在利息未发生实质增加的基础上，公司短期内本金集中偿付压力降低，因此尽管公司短期业绩出现下滑，但公司自有资金、持续融资能力、较高的可变现资产有力保障了公司利息及部分短期债务到期本金的偿付能力。截至2017年末，公司自有资金约为14.14亿元，拥有流动资产487,237.96万元（合并财务报表口径），不含存货的流动资产账面价值为436,783.22万元，可变现资产规模较高。此外，截至2017年11月末，公司已经完成发行本次公开发行债券广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要之第一期、第二期，合计募集资金总额为9亿元，到期期限分别为2022年、2020 年，该等募集资金已陆续用于偿还公司短期债务，公司债务结构进一步优化；最后，香雪制药生物岛项目2号地块资产已转让给公司控股股东昆仑投资（实际以转让协和精准医疗100%股权的形式实施），出让对价为16.20亿元，目前已收到第一期交易价款48,600万元（占总交易对价款的30%）、第二期交易价款 40,500 万元(占总交易对价款的 25%)和自第一期交易对价款支付之日起至第二期交易对价款支付之日止期间内的资金占用费 716.625 万元（按年化利息 7%计算），其余资金预计将于2018年6月30日前回收。第三，长期来看，随着公司发展战略效果的实际显现，公司盈利水平将实现较好的增长，有效提升公司的债务偿付能力。同时，公司可在一定的发展周期中，择机实施股权再融资、可转债（偏股性）等融资方式用于偿还包括本次公开发行公司债券在内的有息债务，有效降低公司负债规模。截至2017年12月末，公司实际控制人王永辉、陈淑梅控制公司股份比例为36.98%，且前十名股东中，以公募基金等财务性机构投资者为主，公司在控制权稳定的基础上，仍具有较强的股权融资空间。综上，本次公司债券的发行不会导致公司有息债务规模的实质提升，有利于公司债务结构的优化，降低短期偿债风险及压力。本次公司债券的利息将以公司自有资金、盈利积累、剩余授信额度及可变现资产为偿还来源及保障。公司债券的本金将以公司长期盈利积累、股权/债券再融资、可变现资产作为有效保障。（二）关于本次募集资金规模与发行人盈利能力的匹配性，以及关于本次公司债偿债资金来源的说明本次债券募集资金规模是基于公司优化既有债务结构的战略规划而设计，公司已针对包含本次公司债在内的整体债务偿还进行了统筹规划；本次公司债券发行规模与公司当前的盈利能力不具有直接联系和匹配性。报告期内，公司 EBITDA（息税折旧摊销前利润）及 EBITDA 利息保障倍数分别如下：项目（单位：万元） 2017年度 2016年度 2015年度 EBITDA 38,929.77 28,827.93 35,556.41 其中：折旧费用（费用化部分） 8,984.88 8,583.75 7,415.91 利息支出（费用化+资本化部分） 21,290.06 8,897.51 6,476.58 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 EBITDA利息倍数（倍） 1.83 3.24 5.49 上表显示，尽管公司因公司固定资产规模较大、折旧费用（并不会导致现金流实际支出）较高，以及债务规模较大、财务费用较高，导致净利润水平下降，但不考虑折旧摊销及利息费用因素后，公司 EBITDA（息税折旧摊销前利润）金额相对较高，显示出良好的利息偿付能力。本次公司债发行不会导致债务本金及利息增加，因此公司良好的 EBITDA 利息保障倍数同样是对本次公司债券利息偿还的有力保障。此外，尽管公司短期盈利规模有所下滑，但公司仍具有较强的持续经营能力及盈利能力。随着公司发展战略的逐步落实，公司盈利能力的有效提升将进一步保障本次公司债券利息及本金的偿付能力。本次公司债券偿债资金来源及保障性详见上述“（一）发行人业绩下滑及有息负债规模较大对本次债券偿付能力的影响、发行人拟采取的应对措施以及本次债券偿债保障措施的可行性”。五、偿债应急保障方案（一）外部融资渠道公司与国内商业银行一直保持长期合作伙伴关系，资信情况良好，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2017年12月31日，公司获得银行授信额度合计为人民币341,872万元，其中已使用258,802万元，剩余未使用额度为81,070万元，具体明细如下：单位：万元授信银行授信额度已使用额度剩余额度中信银行开发区支行 28,000 19,370 8,630 中国银行开发区分行 20,000 15,000 5,000 渤海银行广州分行 20,000 20,000 - 工商银行开发区分行 20,000 11,360 8,640 浦发银行广州分行 14,000 7,000 7,000 招商银行体育西支行 30,000 30,000 - 广发银行广州分行 30,000 15,000 15,000 浙商银行广州分行 30,000 20,000 10,000 平安银行广州分行 75,000 73,200 1,800 兴业银行广州分行 20,000 - 20,000 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要厦门国际银行珠海分行 10,000 8,000 2,000 华厦银行广州开发区支行 5,000 5,000 - 农商行南沙自贸区分行 5,000 5,000 - 招行武钢支行 1,750 1750 - 华夏银行武昌支行 8,000 8000 - 平安银行武汉分行 4,000 4000 - 招行武钢支行 2,500 2,500 - 汉口银行硚口支行 2,500 2,500 - 浦发银行武汉分行 4,000 1,000 中行亳州芍花支行 2,000 2,000 - 工行亳州支行 2,800.00 2,800.00 - 徽商银行亳州芍花路支行 2,300.00 2,300.00 - 工商银行亳州城建支行 22.00 22.00 - 农业银行亳州谯城支行 5,000.00 3,000.00 - 合计 341,872 258,802 81,070 公司在积极开展业务的同时保持了较高的流动性储备，偿债能力强健。（二）流动资产变现截至2017年12月31日，公司拥有流动资产487,237.96万元（合并财务报表口径），不含存货的流动资产账面价值为436,783.22万元，具体如下： 2017年12月31日项目金额（万元）比例货币资金 141,379.10 29.02% 应收票据 7,483.79 1.54% 应收账款 80,822.32 16.59% 预付款项 14,912.02 3.06% 其他应收款 128,964.67 26.47% 存货 50,454.74 10.36% 其他流动资产 63,221.32 12.98% 流动资产合计 487,237.96 100.00% 若公司现金流不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受限资产及已实现预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。六、偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。（一）制定债券持有人会议规则公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书之“第八节债券持有人会议”。（二）设立专门的偿付工作小组公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。（三）充分发挥债券受托管理人的作用本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书之“第九节债券受托管理人”。（四）严格的信息披露公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（五）制定并严格执行资金管理计划本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。（六）其他保障措施当本公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，本公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离等措施。七、针对发行人违约的解决措施公司保证按照本募集说明书约定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。若公司未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的责任。关于构成违约责任的具体情况、本次债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等内容，请详见本募集说明书之“第九节债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议主要条款”之“（六）违约责任”及《债券受托管理协议》的相关约定。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第四节发行人基本情况一、发行人概况中文名称：广州市香雪制药股份有限公司英文名称： Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. 住所/办公地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号法定代表人：王永辉股票代码：股票简称：香雪制药成立日期： 1997年12月29日注册资本： 66,147.6335万元实缴资本： 66,147.6335万元邮政编码：信息披露负责人徐力电话号码： 020-22211007 传真号码： 020-22211018 互联网网址： http://www.xphcn.com 电子信箱： directorate@xphcn.com 所属行业医药制造业中药材种植、收购、销售；生产气雾剂，片剂，硬胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营经营范围：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。统一社会信用代码 91440000633210884T 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况（一）设立及上市 1997年12月29日，公司由广州市萝岗制药厂整体改制设立为股份有限公司。 1997年12月16日，根据广州市经济体制改革委员会《关于同意设立广州市香雪制药股份有限公司的批复》（穗改股字[1997]68号文），公司由昆仑投资、罗岗经发公司、昆仑工贸、罗岗城建公司和昆仑科技作为发起人设立，注册资本为 4,500.00万元。 2010年11月24日，中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1696号文批复确认本公司发行股票为向社会公开发行股票。2010年12月15日，经深圳证券交易所《关于广州市香雪制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2010]411号）核准，公司股票正式挂牌上市，总股本为12,300.00万股。（二）股本变化 1、2011年发行人以资本公积转增股本 2011年4月18日，发行人召开2010年度股东大会，会议审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并作出以资本公积转增股本增加注册资本123,000,000元人民币的决议。2011年5月23日大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第1-0047号《验资报告》，确认截止2011年5月23日发行人已将资本公积123,000,000元转增股本，变更后股本总额增至246,000,000股，注册资本增至246,000,000元。 2、2012年发行人以资本公积转增股本 2012年3月28日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并作出以资本公积转增股本增加注册资本 49,200,000元人民币的决议。2012年4月27日大信会计师事务有限公司出具大信验字[2012]第1-0040号《验资报告》，确认截止2012年4月27日发行人已将资本公积 49,200,000元转增股本，变更后股本总额增至 295,200,000股，注册资本增至 295,200,000元。 3、2012年发行人实施股票激励计划广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2012年6月5日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于<广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，决定发行人向激励对象定向发行新股。2012年6月26日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2012]第1-0065号《验资报告》，确认截止2012 年6月26日，发行人已收到黄滨、武军等103位自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计5,773,200元，变更后股本总额增至300,973,200元，注册资本增至300,973,200 元。 4、2013年发行人向激励对象授出预留限制性股票 2013年1月7日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》，决定发行人向激励对象授出预留限制性股票。2013年2月2日，立信出具信会师报字[2013] 第710009号《验资报告》，确认截止2013年2月2日，发行人已收到谭文辉、包元韶等6 位自然人缴纳的新增注册资本合计 607,800元，变更后股本总额增至 301,81,00元，注册资本增至301,581,000元。 5、2013年发行人以资本公积转增股本 2013年5月19日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并作出以资本公积转增股本增加注册资本 90,474,300元人民币的决议。2013年6月17日立信出具信会师报字[2013]第710926 号《验资报告》，确认截止2013年6月17日发行人已将资本公积90,474,300元转增股本，变更后股本总额增至392,055,300股，注册资本增至392,055,300元。 6、2014年发行回购注销限制性股票根据发行人2012年第一次临时股东大会的相关授权，2014年1月9日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象冯冰花、赵志强已获授但尚未解锁的共计758,160股份全部进行回购注销。发行人于2014年3月 10日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票回购注销事宜。2014年4月11日，发行人办理完成了相关工商变更登记手续，发行人的注册资本变更为人民币391,979,484元。 7、2014年发行人以资本公积转增股本广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2014年5月23日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并作出以资本公积转增股本增加注册资本 117,593,845元人民币的决议。 2014年7月 17 日立信出具信会师报字 [2014] 第 711057号《验资报告》，确认截止2014年7月15日发行人已将资本公积117,593,845 元转增股本，变更后股本总额增至509,573,329股，注册资本增至509,573,329元。 8、2015年发行人向原股东配股 2014年8月8日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》和《关于公司2014年配股方案的议案》，并做出向原股东配售（配股）的方式进行发行的决议。2015年5月19日，发行人收到中国证监会出具的证监许可【2015】853号《关于核准广州市香雪制药股份有限公司配股的批复》，核准发行人向原股东配售152,871,998股新股。2015年6月19日，立信出具信会师报字（2015）第711285号《验资报告》，确认截止2015年6月18日止，发行人实际募集资金净额1,557,953,539.76元，其中计入股本151,903,006元，计入资本公积1,405,750,533.76元。变更后注册资本增至661,476,335元，累计股本增至661,476,335股。 9、2018年2月，公司实施二级市场股份回购 2018年2月7日，公司通过股票回购专用证券账户，以集中竞价交易方式首次实施了回购公司股份5,139,632股，成交金额为人民币42,636,198.22元（不含手续费），回购股份占公司总股本的比例为0.78%，最高成交价为8.6元/股，最低成交价为7.95元/股。本次回购的股份将用于股权激励，不会导致公司股本变更。截至本募集说明书出具之日，公司股本总数为661,476,335股。（三）重大资产重组本公司上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。三、发行人股本结构及前十名股东持股情况（一）发行人股本结构截至2017年12月31日，公司总股本为661,476,335股，股本结构如下：广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要项目持股数量（股）比例一、有限售条件股份 1,077,336 0.16% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 1,077,336 0.16% 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 1,077,336 0.16% 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件股份 660,398,999 99.84% 1、人民币普通股 660,398,999 99.84% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 661,476,335 100.00% （二）前十名股东持股情况截至2017年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：序持股总数有限售条件的质押或冻结的股东名称持股性质持股比例号（股）股份数量（股）股份数量（股）广州市昆仑投资 1 人民币普通股 225,649,476 34.11% - 224,981,419 有限公司广州市罗岗自来 2 人民币普通股 26,832,260 4.06% - - 水有限公司创视界（广州） 3 媒体发展有限公人民币普通股 18,982,080 2.87% - 6,350,000 司中央汇金资产管 4 人民币普通股 10,002,500 1.51% - - 理有限责任公司中国农业银行股份有限公司－易 5 方达瑞惠灵活配人民币普通股 7,816,244 1.18% - - 置混合型发起式证券投资基金广州市香雪制药股份有限公司－ 6 人民币普通股 7,810,147 1.18% - - 第一期员工持股计划中国工商银行股 7 份有限公司－嘉人民币普通股 5,011,301 0.76% - - 实新机遇灵活配广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要序持股总数有限售条件的质押或冻结的股东名称持股性质持股比例号（股）股份数量（股）股份数量（股）置混合型发起式证券投资基金华夏基金－农业银行－华夏中证 8 人民币普通股 3,533,500 0.53% - - 金融资产管理计划 9 黄学应人民币普通股 3,265,756 0.49% - - 10 陈丽芬人民币普通股 2,546,900 0.39% - - 四、发行人组织结构和重要权益投资情况（一）发行人组织结构截至本募集说明书签署日，发行人组织结构如下：股东大会监事会战略部战略委员会董事会投提名委员会资建战设略组薪酬委员会总裁组内审部审计委员会总裁办证券事务部董事会秘书集集集集集团团团团团供技人行财应术力政务链研资管系系发源理统统系系系总总统统统监监总总总监监监营生资核预运质产安产技学薪企行金算算及量物全总品术术人酬培业政信法管管管资管料管工研支支事福训文后息务理理理产理采理办发持持部利部化勤中部部部部管部购部中中中部部部心理部心心心部（二）发行人的重要权益投资情况 1、截至本募集说明书出具之日，公司直接和间接控股子公司合计53家，具广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要体如下：注册资本/认缴序号公司全称主要经营地成立时间持股/出资比例出资额香雪集团（香港）有限 2002年法定股本：7,000 1 香港 100% 公司 8月14日万港元批准注册资本香雪剑桥中药国际研英国 2007年 131.58万美元 2 100% 究中心剑桥郡 11月26日（折合64.94万英镑）广州市香雪生物医学 2000年 3 广州市 100万元 100% 工程有限公司 2月22日广州市香雪亚洲饮料 2009年 4 广州市 714.29万元 63% 有限公司 8月4日广州市香雪新药开发 2010年 5 广州市 2,250万元 100% 有限公司 3月26日广东省凉茶博物馆（民 2008年认缴开办资金 6 广州市 70% 办非企业单位） 11月11日 200万元广东九极生物科技有 2003年 7 广州市 8,000万元 100% 限公司 5月6日广东化州中药厂制药广东省 2002年 8 8,000万元 100% 有限公司化州市 12月19日广东香雪药业有限公广东省 2011年 9 8,000万元 100% 司河源市 9月6日重庆香雪医药有限公 2011年 10 重庆 500万元 100% 司 12月26日中山优诺生物科技发广东省 2009年 11 500万元 90% 展有限公司中山市 4月29日四川香雪制药有限公四川省 2012年 12 6,800万元 100% 司南充市 8月20日宁夏隆德县六盘山中宁夏 2013年 13 1,000万元 90% 药资源开发有限公司德隆县 3月28日广东神农资本管理有广东省 2013年 14 1,000万元 55% 限公司珠海市 6月13日亳州市沪谯药业有限安徽省 2010年 15 11,500万元 70% 公司亳州市 12月21日云南香格里拉健康产云南省迪庆藏 2012年 16 4,000万元 50% 业发展有限公司族自治州 10月18日山西安泽连翘中药材山西省 2014年 17 2,000万元 100% 开发有限公司安泽县 8月4日广州厚朴饮食有限公 2014年 18 广州 100万元 100% 司 9月16日广东高迅医用导管有 2000年 19 广州 200万港元香雪香港100% 限公司 1月7日广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要注册资本/认缴序号公司全称主要经营地成立时间持股/出资比例出资额广州白云医用胶有限 2001年 20 广州 1,032万港元香雪香港100% 公司 12月28日香雪生命科学有限公 21 香港 2015年2月2日 1000万港元香雪香港55% 司香港转化医学中心有 22 香港 2017年3月31日 300万港元香雪香港100% 限公司 GIBH Hong Kong Translational Medicine 23 香港 2017年3月15日 3000万港元香雪香港100% Center Company Limited 广东九极日用保健品 1999年 24 广州市 2,000万元九极生物100% 有限公司 2月8日山西新亿群药业有限山西省 2012年 25 5,000万元香雪药业52% 公司太原市 12月7日安徽沪谯医药有限公安徽省 2008年 26 500万元沪谯药业100% 司亳州市 5月22日亳州市沪谯中药材种安徽省 2003年 27 500万元沪谯药业100% 植有限公司亳州市 5月29日安徽沪谯中药饮片工安徽省 2007年 28 500万元沪谯药业90% 程研究中心有限公司亳州市 4月09日香雪（亳州）中药饮片安徽省 2014年 29 3,000万元沪谯药业75% 电子商务有限公司亳州市 4月23日广东香雪精准医疗技 2015年11月12 30 广州市 1,000万元 55% 术有限公司日北京香雪医药生物科 31 北京市 2016年1月4日 2,000万元 51% 技有限公司湖北天济中药饮片有 2003年08月28 32 湖北省 26,000万元 55% 限公司日广州香雪康万达精准 33 医疗投资管理有限公广州市 2016年4月28日 1,000万元 60% 司香雪（上海）中药资源 34 上海市 2016年5月9日 1,000万元 100% 发展有限公司广东兆阳生物科技有 2014年08月11 35 广州市 8,000万元 60% 限公司日广东香雪医药有限公 2002年10月10 36 广州市 2,000万元兆阳生物100% 司日广州营元食品有限公 2015年06月18 37 广州市 1,000万元香雪亚洲100% 司日广东香雪健康产业园 2016年11月18 38 汕尾市 1,000万元香雪药业100% 有限公司日广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要注册资本/认缴序号公司全称主要经营地成立时间持股/出资比例出资额香雪（亳州）中医院管 39 亳州市 2016年8月11日 5,000万元沪谯药业100% 理有限公司武汉市汉口国药有限湖北天济药业 40 武汉市 1998年4月14日 6,000万元公司 100% 亳州市天济药业有限 2011年07月15 湖北天济药业 41 亳州市 6,000万元公司日 100% 广东香雪智能物联中 2017年03月13 42 佛山市 1,000万元香雪药业51% 药配制中心有限公司日湖北天济智慧中医科 2017年03月08 湖北天济药业 43 武汉市 500万元技有限公司日 100% 北京益诺勤生物技术 2011年11月15 44 北京市 2,000万元香雪康万达90% 有限公司日济南香雪智慧中医科 2017年01月13 45 济南市 3,000万元沪谯药业100% 技有限公司日广州芮培优生优育医 46 广州市 2017年5月16日 1,000万元香雪制药100% 疗有限公司广州香雪空港跨境物 47 广州市 2017年5月3日 50,000万香雪药业70% 联有限公司广东恒颐医疗有限公 48 广州市 2015年9月17日 20,204.0816万香雪制药51% 司广州杜德生物科技有 2014年12月24 49 广州市 10,000万香雪制药45% 限公司日北京英默生物科技有北京益诺勤 50 北京市 2008年7月21日限公司 100% 河南益诺勤生物技术 51 郑州市 2015年10月26 500 北京益诺勤80% 有限公司上海泓默生物科技有 2015年12月8 52 上海市 1000 北京益诺勤65% 限公司日宜昌市天济药业有限 53 宜昌市 2017年7月18日 5000 湖北天济100% 公司 2016 年度、2017 年度，发行人重要控股子公司的简要经营情况如下表所示：单位：万元主要产品或 2017 年 2016 年公司名称服务总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润沪谯药业中药饮片 75,247.01 30,577.35 46,405.06 5,823.33 69,842.81 24,754.02 41,224.56 6,280.57 橘红系列中化州中药厂 24,064.83 13,256.02 20,845.96 1,999.66 22,127.06 15,756.35 22,177.54 1,744.75 成药中药饮片、湖北天济 115,147.71 36,781.72 77,944.26 6,363.09 89,172.54 30,418.88 69,278.80 6,447.16 医药流通香雪亚洲饮料产品 4,073.35 1,942.38 12,924.05 792.84 4,395.69 1,139.81 9,347.79 369.05 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要九极生物保健品 18,564.87 14,798.37 10,125.38 2,258.54 25,661.45 12,646.59 9,406.62 2,310.59 2、公司直接和间接参股公司合计 10 家（含合营公司、联营公司），具体如下：序号公司全称主要经营地成立时间注册资本持股比例广州纳泰生物医药技 2012年 1 广州市 1,000万元 25% 术有限公司 5月8日湖南春光九汇现代中 2001年 2 湖南省浏阳市 16,259万元 3.075% 药有限公司 6月11日抚松长白山人参市场吉林省抚松县 2005年 3 1,333.33万元 25% 投资发展有限公司万良镇 4月30日吴江上海蔡同德堂中 2001年 4 苏州市 750万元沪谯药业20% 药饮片有限公司 2月19日广州梧桐新医疗健康 2016年5月10 5 产业创业投资合伙企广州市 100,000万 20% 日业（有限合伙）广州梧桐富鑫投资管 2015年12月3 6 广州市 1,000万元 50% 理有限公司日九极日用5.88% 广州工商联盟投资有 2014年01月 7 广州市 170,000万元香雪生物工程限公司 28日 5.88% 广东玄武堂农业开发 2016年12月广东香雪药业有 8 广州市 1,000万元有限公司 28日限公司44% 深圳市南岳资产管理 2013年9月6 3,333.3333万香雪制药持股 9 深圳市有限公司日元 10% 北京中腾佰脉医疗科 2016年4月27 2,586.666666 香雪制药持股 10 北京市技有限责任公司日万人民币 10% 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况（一）控股股东和实际控制人的基本情况广州市昆仑投资有限公司是公司的控股股东。截至本募集说明出具之日，王永辉、陈淑梅夫妇直接及通过广州市昆仑投资有限公司、创视界（广州）媒体发展有限公司间接持有香雪制药股份合计为245,114,156股，占公司总股本的 37.06%，为公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要王永辉陈淑梅 90% 99% 广州市昆仑科技发展有限公司 90% 0.07% 创视界集团有限公司 10% 100% 创视界（广州）媒体发展有广州市昆仑投资有限公司限公司 34.11% 2.87% 广州市香雪制药股份有限公司王永辉、陈淑梅夫妇的基本信息如下：是否取得其他国姓名国籍最近5年内的职业最近5年内的主要职务家或地区居留权王永辉中国否管理人员公司董事长、总经理公司董事（注）、昆仑投资执陈淑梅中国否管理人员行董事、昆仑投资监事注：陈淑梅于 2016 年 5 月 25 日离任，不再担任公司董事。控股股东昆仑投资的基本情况如下：名称广州市昆仑投资有限公司住所广东省广州市越秀区华侨新村爱国路25号法定代表人陈淑梅注册资本 8,000万元成立日期 1997年5月8日批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）；利用自有资金投资经营范围实业；工业技术开发、科技开发、市场策划、企业管理咨询。股东情况陈淑梅持有90%、广州市昆仑科技发展有限公司持有10% 昆仑投资最近一年度 2017 年度合并报表简要财务数据如下：单位：万元项目 2017年12月31日/2017年总资产 361,395.51 净资产 4,556.27 营业收入 - 净利润 -4,478.38 注：以上财务数据指昆仑投资未经审计的财务报表数据。控股股东的一致行动人创视界媒体的基本情况如下：名称创视界（广州）媒体发展有限公司住所广州市越秀区华侨新村爱国路25号广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要法定代表人陈俊辉注册资本 560万港元成立日期 2001年8月13日品牌策划、市场研究、市场推广、国际经济咨询、设计、制作商经营范围品展示（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。股东情况创视界集团持有100% 截至本募集说明书出具之日，昆仑投资持有公司股份225,649,476股，占公司股份总数的34.11%；其中处于质押状态的股份共计205,788,345股，占昆仑投资持有公司股份总数的91.20%，占公司股份总数的31.11%。目前昆仑投资资信状况良好，具备履约能力，由此产生的质押风险在可控范围内。（二）实际控制人对其他企业的重要投资情况截至本募集说明书出具之日，除发行人外，实际控制人其他对外投资情况如下：关联方名称注册资本与发行人的关联关系广州市昆仑科技发展有限公司 2,000万元王永辉先生持有90%股权陈淑梅女士持有90%股权、昆广州市昆仑投资有限公司 8,000万元仑科技发展持有10%股权创视界集团有限公司 100港元陈淑梅女士持有99%股权创视界集团有限公司持有创视界（广州）媒体发展有限公司 560万港币 100%股权广东亚太传媒有限公司 1,500万元昆仑投资持有70%股权昆仑投资持有90%股权、昆仑广州市昆仑工业技术有限公司 100万元科技发展持有10%股权昆仑投资持有90%股权、王永广东厚朴实业有限公司 5,000万元辉先生持有10%股权广东益民旅游休闲服务有限公司 6451.613万元昆仑投资持有7.50%股权广东民营投资股份有限公司 1,600,000 万元昆仑投资持有 6.25%股权广东新供销天晔供应链管理有限公司 3,400 万元厚朴实业持有 26.47%股权广州博鳌纵横网络科技有限公司 666.67 万元厚朴实业持有 22.5%股权广州百奕信息科技有限公司 500 万元昆仑投资持有 33%股权广州协和精准医疗有限公司 1,000 万元昆仑投资持有 100%股权六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要姓名职务任职起始日期性别国籍学历出生年份董事王永辉董事长,董事 2016.5-2019.5 男中国硕士 1962 黄滨董事 2016.5-2019.5 男中国本科 1956 谭文辉董事 2016.5-2019.5 男中国本科 1967 黄伟华董事 2016.5-2019.5 女中国专科 1971 郝世明独立董事 2016.5-2019.5 男中国本科 1967 黄晓霞独立董事 2016.5-2019.5 女中国硕士 1964 刘艺独立董事 2016.5-2019.5 男中国硕士 1970 监事麦镇江监事会主席,职工监事 2016.5-2019.5 男中国专科 1955 莫子瑜监事 2016.5-2019.5 男中国专科 1957 陈俊辉监事 2016.5-2019.5 男中国高中 1967 高级管理人员王永辉总经理 2016.6–2019.5 男中国硕士 1962 曾仑技术研发总监 2016.6–2019.5 男中国本科 1969 黄滨副总经理 2016.6–2019.5 男中国本科 1956 陈炳华财务总监 2016.6–2019.5 男中国硕士 1965 黄伟华行政管理总监 2016.6–2019.5 女中国专科 1971 刘国宏供应链总监 2016.6–2019.5 男中国大专 1968 徐力董事会秘书 2017.3-2019.5 男中国本科 1987 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历王永辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年生，工商管理硕士。曾任广州万宝集团洗衣机工业公司技术开发部部长、副总经理。现任广东省医药行业协会常务副会长、广东省食品行业协会会长、广东省食品行业协会凉茶分会会长，广州市工商业联合会副主席、广州市民企商会监事长、全国工商联医药业商会副会长、广东厚朴实业有限公司总经理、广州市昆仑投资有限公司执行董事、广东新供销天晔供应链管理有限公司董事、广州工商联盟投资有限公司监事会主席、广东民营投资股份有限公司董事、广州博鳌纵横网络科技有限公司董事,1997 年至今任本公司董事长、总经理。黄滨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年生，本科学历，副主任中药师。曾任广东省中药质量监测部副站长、广东省中药研究所科技科科长、所广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要长助理。1999 年加盟本公司，曾任投资部经理、董事会秘书，现任本公司董事、副总经理。谭文辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生，本科学历，助理工程师。曾任广州市华侨商品供应公司计算机程序员、广州市黄埔新力发展公司业务经理。1995 年至今任广州市昆仑科技发展有限公司总经理。现任本公司董事。黄伟华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，大专学历，会计师。曾任广州市石油公司会计、广州市黄埔区口岸发展公司主管会计、广州建翔码头有限公司财务部经理、广州中汽协骏宜汽车销售服务有限公司财务部经理。 2005 年 11 月加盟本公司，现任本公司董事、行政管理总监。黄晓霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年生，经济学硕士，曾先后在广州会计师事务所、广东正中珠江会计师事务所、德勤华永会计师事务所等单位工作，现任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、广发期货有限公司独立董事、青海华鼎实业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。刘艺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生，法学硕士。曾就职于海南维特律师事务所、海南天歌律师事务所和广东广开律师事务所，现任北京市盈科（广州）律师事务所股权高级合伙人、国有资产法律事务部主任。现任本公司独立董事。郝世明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生，本科学历，证券期货相关业务特许执业注册会计师。曾任吉林省石油化学工业厅财务处副主任科员、深圳市会计师事务所项目经理、证券二部副经理、深圳市鹏城会计师事务所有限公司合伙人、广东东方精工科技股份有限公司独立董事，现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、深圳拓邦股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。麦镇江先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年生，大专学历，中级工程师。曾任广州市联发塑料制品厂技术员、副厂长，广州市昆仑科技发展有限公司工程师，本公司行政助理、采购经理、生产经理、副总经理。现任本公司监事会主席。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要莫子瑜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年生，大专学历，助理工程师。曾任职于永辉药业公司、广州绿十药业有限公司、西安杨森制药有限公司、广州市医药工业研究所。2002 年 1 月加盟本公司，历任药政学术部经理、总经理助理、行政总监、药政总监、总经理助理，现任本公司学术支持中心总监。陈俊辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，高中学历。曾工作于广州市昆仑工业有限公司、广州市昆仑科技有限公司、广州市足球俱乐部。现任创视界（广州）媒体发展有限公司执行董事，广州市香雪制药股份有限公司监事。陈俊辉为公司实际控制人陈淑梅女士的弟弟。陈炳华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年生，1987 年获学士学位（中南财经大学财务与会计专业），1999 年获硕士学位（中南财经政法大学财务管理专业），会计师。曾任职于上海浦东稀迪有限公司、中国对外贸易开发总公司、昂纳光通信有限公司、广州药业股份有限公司、广州市城发投资基金管理有限公司。2016 年 3 月加盟本公司，任本公司财务总监。曾仑先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，本科学历，主治医师。曾任广州医学院第一附属医院主治医师，其参与的《电视胸腔镜手术的临床应用研究》项目荣获广东省科技进步二等奖。1999 年加盟本公司，负责生物医学工程及医疗器械开发、研究工作。2001 年以来，任广州市香雪生物医学工程有限公司董事长、总经理、广州白云医用胶有限公司总经理、广东高迅医用导管有限公司董事长、广州市香雪制药股份有限公司副总经理，现任本公司技术研发总监。刘国宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年生，大专学历，药学专业中级职称。1986 年 8 月加盟广州市罗岗制药厂（广州市香雪制药股份有限公司改制前身），历任质管部化验员、化验室主任、质检中心主任、香雪工厂厂长、工厂系统总监，现任本公司供应链总监。徐力先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年生。本科学历。曾任职广东海大集团股份有限公司，2010 年 11 月加入公司,曾担任公司证券事务代表兼投资部经理，现任公司董事会秘书。（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况（不包括发行人控股子公司、参股公司）广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要姓名在本公司任职兼职单位在兼职单位任职广东厚朴实业有限公司总经理广州市昆仑投资有限公司执行董事广东新供销天晔供应链管理有限公司董事王永辉董事长、总经理广州工商联盟投资有限公司监事会主席广东民营投资股份有限公司董事广州博鳌纵横网络科技有限公司董事谭文辉董事广州市昆仑科技发展有限公司总经理众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人郝世明独立董事深圳拓邦股份有限公司独立董事刘艺独立董事北京市盈科（广州）律师事务所高级合伙人广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙人合伙）黄晓霞独立董事广发期货有限公司独立董事青海华鼎实业股份有限公司独立董事陈俊辉监事创视界（广州）媒体发展有限公司执行董事（四）持有发行人股票及债券情况截至本募集说明书签署日，公司董事谭文辉先生持有公司股份227,031股，董事、副总经理黄滨先生持有公司股份314,374股，董事、行政管理总监黄伟华女士持有公司股份247,484股，监事莫子瑜先生持有公司股份180,255股；技术研发总监曾仑先生持有公司股份314,137股；供应链总监刘国宏持有公司股份 100,000股，董事会秘书徐力持有公司股份51,701股。截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不持有公司债券。七、发行人主要业务及业务经营情况（一）主营业务情况 1、主营业务基本情况公司主营业务为现代中药的研发、生产与销售，辅之医疗器械、保健用品、软饮料、少量西药产品及医药流通等业务。公司设立以来，专注于以抗病毒口服液、板蓝根颗粒为主导产品的系列中成药的生产与销售业务；首发上市后，随着公司募投项目的建成及外延式并购战略的实施，公司产品线不断丰富，逐渐形成以抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列中成药及中药饮片四大产品系列为主导，广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要医疗器械、保健用品及软饮料等有效补充的产品体系。在此基础上，公司积极布局上游中药材生态种植基地、投资下游医药流通企业，目前已初步形成“中药材种植—中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的“中药大健康产业链”的业务布局。 2、主要产品和服务报告期内，公司的主要产品和用途如下：产品/服主要产品/服务主要用途图例务系列用于风热感冒，温病发热及上抗病毒口呼吸道感染，流感、腮腺炎病服液毒感染等疾患用于热毒壅盛，咽喉肿痛，扁板蓝根颗中成药桃腺炎、腮腺炎等病毒性感染粒疾患中药产品用于理气化（祛）痰、润肺止橘红系列咳中药饮片种类众多，用途广泛广泛用于普外科、神经外科、心胸外科等十多个科室，具有白云医用胶止血、吻合、栓塞、硬组织粘医疗器械接、护创等多种功效高迅医用导管医用引流等用途软饮料金典沙示等软饮料广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要产品/服主要产品/服务主要用途图例务系列丽延口服液、欣泰口用于滋补气血、改善体质等保保健用品服液等健用途的健康保健食品中药材、药品市场的医药流通药品流通业务 - 流通业务甲硝唑芬布芬胶囊、产品种类较多，分别用于口腔西药产品利多卡因气雾剂、头咽喉炎症、高血压、心绞痛、孢羟氨苄胶囊等感冒发烧等多个领域其中，抗病毒口服液、橘红系列中成药及中药饮片是公司的主导产品：（1）抗病毒口服液香雪抗病毒口服液作为公司主导产品，是由公司原创的新药，在市场中拥有较高的知名度和认可度。香雪抗病毒口服液是全国率先应用“中药指纹图谱技术”进行质量控制的纯天然中药配方的口服制剂。中药指纹图谱技术的应用，可以最大限度地保留药品有效成分，从生产工艺的各个环节加以控制，使公司的产品质量、性能以及生产效率高于同行业其他厂家。公司参与编制的抗病毒口服液国家标准作为生产该类产品企业的行业规范已收载于2010年及2015年版的《中国药典》，体现了公司在抗病毒口服液的市场地位。经过对现代化工艺的不断改进，香雪抗病毒口服液已经得到市场的高度评价和广泛认可：“香雪”商标获评中国驰名商标，“香雪抗病毒口服液”获评广东省名牌和广州市名牌产品、广东省高新技术产品。香雪抗病毒口服液同时也是广东省优质优价品种，并入选由国家中医药管理局突发公共事件中医药应急专家委员会、中国中医科学院中医临床基础医学研究所组织编写的《流行性感冒与人感染禽流感诊疗及防控技术指南》。截至本配股说明书签署之日，香雪抗病毒口服液已归为国家医保目录乙类药品，并已成功进入青海、广东、江西等省份、直辖市的新增基本药品目录。（2）橘红系列自2011年收购化州中药厂后，化州橘红系列中成药纳入公司产品体系。广东化州橘红药材是化州特有的道地中药材，具有散寒燥湿、利气消疾、止咳、健脾消食等功效，药用价值显著，具有广泛的市场认可度。香雪橘红系列中成药以化广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要州橘红药材为主要原料，具有良好的理气化痰、润肺止咳功效，主要包括橘红痰咳液、橘红痰咳煎膏、橘红痰咳颗粒、橘红梨膏、橘红枇杷片等产品，其中橘红痰咳液是公司独家品种。具体如下：产品名称功效理气化痰，润肺止咳。用于痰浊阻肺所指的咳嗽、气喘、痰多；感冒、支气橘红痰咳液管炎，咽喉炎见上述症候者橘红痰咳煎膏理气祛痰，润肺止咳。用于感冒、咽喉炎引起的痰多咳嗽，气喘橘红痰咳颗粒理气祛痰，润肺止咳。用于感冒、咽喉炎引起的痰多咳嗽，气喘橘红梨膏养阴清肺，止咳化痰。用于肺胃阴虚，口干咽燥，久咳痰少橘红枇杷片止咳祛痰，用于咳嗽痰多（3）中药饮片中药饮片是在中医药理论指导下，根据辩证施治及调配方剂、制剂的需要，对中药材进行加工炮制，加工成具有一定形状、规格的制成品。中药按其是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个环节，中药材经过种植、采摘、捕获后还需经一系列炮制加工才能成为可熬制汤剂入药的中药饮片，中药饮片经进一步加工可成为可直接服用的中成药。可见，中药饮片是中医临床方剂的基本组成部分，也是中成药的基本原料，其质量的优劣直接影响中医临床疗效的体现。公司及子公司沪谯药业及湖北天济是公司中药饮片业务的核心经营主体。沪谯药业及湖北天济中药饮片产品种类众多，生产工艺、质量检验及质量控制处于行业领先地位，具备较强的市场竞争优势，未来市场前景广阔。 3、公司收入构成情况按产品类型分，公司主营业务分为中药产品、西药产品、医疗器械、医药流通、软饮料及保健品业务板块。其中中药产品主要为中成药产品抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列，以及中药饮片产品。2015 年、2016 年、2017 年，公司营业收入构成情况如下：单位：万元 2017年度 2016年度 2015年度项目金额比重金额比重金额比重中药产品 126,207.01 57.70% 111,739.86 60.01% 110,834.64 75.68% 其中：抗病毒口服液 20,158.21 9.22% 23,355.92 12.54% 41,091.11 28.06% 板蓝根颗粒 2,341.96 1.07% 3,417.13 1.84% 5,621.85 3.84% 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要橘红系列 18,080.25 8.27% 18,732.60 10.06% 18,678.64 12.75% 中药饮片 81,159.93 37.10% 61,328.96 32.94% 39,526.12 26.99% 其他中药产品 4,466.67 2.04% 4,905.25 2.63% 5,916.93 4.04% 西药产品 1,609.81 0.74% 1,189.01 0.64% 1,109.43 0.76% 医疗器械 1,820.16 0.83% 2,044.64 1.10% 3,652.99 2.49% 医药流通 62,404.43 28.53% 49,245.35 26.45% 15,866.29 10.83% 软饮料 12,896.93 5.90% 9,335.60 5.01% 8,461.00 5.78% 保健品 10,125.38 4.63% 9,406.62 5.05% 6,166.70 4.21% 主营业务收入合计 215,063.72 98.32% 182,961.07 98.26% 146,091.06 99.75% 其他业务收入 3,668.03 1.68% 3,247.71 1.74% 369.42 0.25% 营业收入合计 218,731.74 100% 186,208.79 100% 146,460.48 100% 注：比重是指公司各类业务收入占营业收入的比例。 4、公司主要供应商及客户情况（1）2015 年、2016 年、2017 年，发行人向前五名客户的销售额及其占当期销售总额的比例情况如下：单位：万元期间前五名客户名称销售金额占营业收入的比例吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司 10,837.03 4.95% 上药控股广东有限公司（原中山医） 9,874.71 4.51% 2017年广东通用医药有限公司（原美康） 7,701.46 3.52% 湖北省肿瘤医院 6,692.19 3.06% 华中科技大学同济医学院附属协和医院 5,012.17 2.29% 合计 40,117.56 18.34% 广东通用医药有限公司 10,942.90 5.88% 广东中山医医药有限公司 10,420.18 5.60% 2016年吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司 10,133.13 5.44% 武汉市中医医院 6,210.13 3.34% 湖北省肿瘤医院 5,995.55 3.22% 合计 43,701.88 23.47% 吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司 10,462.34 7.14% 广东美康大光万特医药有限公司 9,884.58 6.75% 2015年广州中山医医药有限公司 7,298.12 4.98% 深圳市科创易康药业有限公司 3,672.59 2.51% 湛江市康正医药有限责任公司 2,912.91 1.99% 合计 34,230.54 23.37% （2）2015 年、2016 年、2017 年，发行人向前五名供应商的采购额及其占当期采购总额的比例情况如下表所示：单位：万元广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要期间前五名供应商名称采购金额占采购总额的比例漳州片仔癀药业股份有限公司 7,494.92 4.55% 安徽省亳州市芍花堂药业有限公司 4,195.54 2.55% 2017 年亳州市坤源医药有限公司 1,961.45 1.19% 广东中轻糖业集团有限公司 1,855.05 1.13% 沈阳和旺实业有限公司长沙分公司 1,621.93 0.98% 合计 17,128.89 10.40% 亳州市坤源医药有限公司 2,623.16 2.13% 北京建生药业有限公司 1,601.49 1.30% 2016 年沈阳和旺实业有限公司 1,592.26 1.29% 国药控股湖北有限公司 1,516.76 1.23% 湖北诺康医药有限责任公司 1,464.08 1.19% 合计 8,797.76 7.15% 文山昌盛药材销售有限公司 3,971.17 5.19% 云南同根三七产业有限公司 2,968.32 3.88% 2015年云南七丹药业股份有限公司 2,223.01 2.91% 重庆三丰玻璃有限公司 1,549.92 2.03% 广东雪龙药用包装材料有限公司 1,527.74 2.00% 合计 12,240.16 16.01% （二）公司的经营模式 1、采购模式公司中药材的采购主要由集团供应链系统下设的物料采购部统一负责。每月由销售部根据当月的销售进度编制要货计划，下达给生产部，生产部根据产成品库存，制定生产计划，并根据中药材库存下达采购计划给物料采购部，由物料采购部执行。物料供应商须经质量评估小组现场评估，合格者列入《主要物料供应商名册》方能采购。对于需求量大、经常使用的原材料的采购，公司往往原材料产地及市场行情，并综合考虑供应商的资质、供应保障能力、到货的及时性、货款结算条件、售后，服务情况等条件进行确定，并与之建立长期的合作关系，以确保公司能够得到稳定、高品质的物料供应。对于一些能够长期存放、价格和供应波动比较大的资源性原材料，公司也会根据市场情况择机大量采购，以保障生产经营的正常进行。子公司沪谯药业和湖北天济的原材料由其自行采购，一般由采购经理根据公司所需计划单对采购品种分为战略采购和日常采购分类，具体采购模式有广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要战略招标采购、日常招标采购和零星询价采购。为保证原材料供应平稳和原材料质量，公司积极布局中药材种植基地。截至 2016年底，公司已在宁夏、云南、化州拥有中药材生产基地。公司中药材基地对中药材良种选育、繁育、生产栽培、采收加工、包装运输等全过程进行规范化管理。宁夏中药材基地主要涉及黄芪、黄芩、党参、甘草、柴胡和板蓝根等，同时公司成立了宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司，计划建设四期工程，包括食品车间和中药材存储车间，其中一期工程已经完工；云南中药材基地涉及重楼、附子等中药材，同时公司成立了云南香格里拉健康产业发展有限公司，计划建设 2万亩大香格里拉高原药用植物产业园、3万亩玛咖、10万亩道地药材基地、11 个10万平米的储存仓库，目前项目正稳步推进；化州中药材基地主要涉及化橘红，同时为公司提供化州特有的道地中药材。 2、生产模式公司严格按照国家 GMP 的要求，按照国家药品质量标准，以产品工艺规程为生产依据，以 GMP 生产岗位操作规程为准则依法组织生产。公司的生产计划、工艺管理、调度由生产计划部统一管理，主要采用“以销定产”的方式组织生产。公司每年与经销商确定每年销售的大致规模，然后根据各经销商的销售进展情况，确定每批产品的数量。 3、销售模式公司的抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列等中成药产品主要销售渠道为 OTC零售渠道。2016年以前，公司的中成药产品总体上以经销商买断模式为主，直销模式为辅。经销商买断，即公司的产品直接销售给经销商，公司与经销商之间进行货款的结算，而经销商再通过其销售渠道将药品销售给医院、药店、诊所等零售终端，最终由零售终端把产品销售给消费者。直销模式，即公司的产品直接销售给医院、药店、诊所等零售终端。在此基础上，公司通过在各区域营销中心建设“大区总代理商——地区经销商——销售终端”的销售体系架构，以及自建营销团队精耕细作服务于销售、分销、零售各个环节，进一步强化对各地区经销渠道和销售终端的渗透与控制，提高产品的市场覆盖率。尽管如此，在过往经销模式体系下，公司自主精细化营销推广力度仍然不足，主要的推广工作仍有经销商买断后自主实施，对终端渠道的掌控力较为欠缺。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2016年，随着国家对医药流通领域领域的规范整顿，同时公司鉴于过往的经销商买断销售的模式存在渠道库存积压、公司难以深入掌握销售终端信息并对终端销售予以有效控制等弊端，公司开始对营销管理体系实施深化改革，主动调整中成药业务的销售模式，由经销商模式逐步向自营销售直接管理终端客户（如医院、连锁药店）进行转变，积极将业务推广等营销活动纳入公司管理体系，追求对销售终端的直接掌控。目前，对于大型的连锁药店、医院等重要销售终端，公司基本放弃经销商代理模式，实施自建团队精细化推广、直接销售终端的模式，在配送环节选取具备健全终端配送网络的大型医药流通企业合作。对于自建团队目前难以全面覆盖的小型连锁、单体药店，公司仍采用经销模式，但主要精选实力较强具备较强推广服务能力的经销商进行合作，经销层级趋于简化、与经销商信息互通、协作推广力度不断加大。同时，为加强对终端客户的掌控，公司于2016 年投入使用BIS系统，该系统前期实施机制包括DDI数据直连抓取与CMI系统数据处理两方面；DDI功能是将BIS系统抓取数据客户端直接安装到客户系统中，直连客户端采集客户产品进销存数据，直接将客户端采集到的信息连接到CMI 系统上；CMI系统则把采集到的销售数据进行整理与汇总，形成完整的销售数据总账，并以此为基础引入销售架构、客户及产品三者关系，形成分析报表；BIS 系统能有效提高区域催收数据的效率、实现整体数据分析，强化了公司对终端客户的掌控能力。随着国内连锁集中度的不断提升、公司自建营销管理体系的完善、信息化系统的推广应用，公司“自主精细化推广、自主销售终端、自主管理终端” 模式的销售占比将进一步提升，公司对终端市场的掌控力将大幅提高。公司中药饮片主要客户包括上海蔡同德堂及各地中医院，以直接销售为主。沪谯药业、湖北天济生产的中药饮片产品客户主要为蔡同德堂及各地中医院等零售终端，收购沪谯药业及湖北天济后，公司直销模式收入占比显著提高。此外，白云医用胶生产的医用胶系列产品、获得直销牌照的九极生物科技生产的保健用品等也采取直销的方式。（三）公司主要经营资质及许可资格情况截至 2017 年 12 月末，公司及下属子公司所取得的主要资质许可如下所示： 1、各类生产、经营许可证序号公司名称证书名称/编号到期日广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要序号公司名称证书名称/编号到期日 1 香雪制药药品生产许可证/粤20160050 2020年12月31日 2 香雪药业药品生产许可证/粤20160538 2020年12月31日 3 化州中药厂药品生产许可证/粤20160409 2020年12月31日餐饮服务许可证/餐证字 4 化州中药厂 2018年4月15日 5 云南健康产业食品流通许可证/SP533400-0003 2018年5月23日医疗器械生产企业许可证/粤食药监械 6 高迅导管 2020年6月1日生产许20010300号医疗器械生产企业许可证/粤食药监械 7 白云医用胶 2020年12月10日生产许20010274号 8 香雪生物医疗器械经营企业许可证/粤311437 2021年2月16日食品经营许可证正副本 9 九极生物 /JY14401160001868 2021年2月16日（1-1）保健食品生产企业卫生许可证 10 九极生物 /GDFDA健证字（2005）第0106S0166 2017年8月19日号中华人民共和国直销经营许可证/商秩 11 九极生物长期批[2013]698号 12 香雪亚洲食品生产许可证 2021年3月23日 13 香雪亚洲食品流通许可证/SC10644011600460 2018年02月09日 14 沪谯药业药品生产许可证/皖20160139 2020年12月31日野生动物及其产品经营利用许可证/皖 15 沪谯药业 - 野营2014第3号 16 安徽沪谯药品经营许可证/皖A5580612 2018年5月7日 17 重庆香雪药品经营许可证/渝AA023480 2020年12月20日广州厚朴饮食有限公餐饮服务许可证/粤餐证字 18 2017年11月2日司 19 山西新亿群药品经营许可证/晋AA3510113 2020年01月26日医疗器械经营许可证/晋并食药监械经 20 山西新亿群 2020年12月27日营许20150839号 21 山西新亿群食品流通许可证SPLT1401051500359 2018年6月16日 22 湖北天济药品生产许可证（鄂20160209） 2020年12月31日 23 汉口国药药品经营许可证鄂AA0270149 2019年12月30日 24 亳州天济药品生产许可证皖20160150 2020年12月31日食品经营许可证 25 香雪医药 2021年11月7日 JY14401160019340(1-1) 26 香雪医药道路运输经营许可证 2020年12月31日 27 四川香雪药品生产许可证 2021年12月13日 2、GMP 证书、GSP 证书序号公司名称证书类型证书编号到期日广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要序号公司名称证书类型证书编号到期日 1 香雪制药药品GMP证书 GD20130097 2018年4月26日 2 香雪制药药品GMP证书 GD20150409 2020年09月28日 3 香雪制药药品GMP证书 GD20180809 2023年2月22日 4 香雪药业药品GMP证书 GD20140231 2019年6月22日 5 化州中药厂药品GMP证书 GD20140285 2019年11月3日 6 重庆香雪药品GSP证书 A-CQ12-549 2020年12月20日 7 九极生物保健食品GMP证书粤BGMP20090021 2017年11月5日 8 沪谯药业药品GMP证书 AH20160273 2021年1月4日 9 安徽医药药品GSP证书 A-AH14-162 2019年9月22日 10 山西新亿群药品GSP证书 A-SX14-30113 2020年1月26日 11 湖北天济药品GMP证书 HB20150210 2021年1月6日 12 汉口国药药品GSP证书 HB01-Aa-20140127 2019年12月30日 13 亳州天济药品GMP证书 AH20150255 2020年11月25日 14 香雪医药药品GSP证书 A-GD-14-0422 2019年4月17日 15 四川香雪药品GMP证书 SC20170006 2022年3月13日 3、截至2017年12月末，公司及子公司化州中药厂、香雪药业共拥有药品注册批件144项；子公司九极生物和九极保健共拥有保健食品批准证书8项；子公司白云医用胶和高迅医用导管共拥有医疗器械注册证书6项。（四）公司所处行业基本情况 1、全球医药行业发展概况医药市场与人类健康息息相关，被称为“永远的朝阳行业”，近年来保持持续增长态势。医药市场的持续发展源自药品的消费刚性，因而也具备了强非周期性的行业特征。全球经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、新兴国家城市化的加速以及各国不断完善的医疗保障制度，将成为推动全球医药市场发展的长期驱动因素。根据IMS Health出具的《2018年全球药品市场展望》，受新兴医药市场销量增加以及发达国家药物消费额提升的影响，2013年至2018年之间，全球药品总支出将增加3050亿-3350亿美元，复合年均增长率为4%-7%。到2018年，全球药品总支出将达1.3万亿美元。未来五年，预计亚洲的市场份额增长最快，有望从29% （2013年）增长到36%（2018年）。中国是全球第二大药品消费市场，仅次于美国，预计到2018年药品支出将达1150亿-1850亿美元。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2、我国医药行业发展概况自改革开放以来，随着经济的发展、人民生活水平的提高及对医疗保健需求的不断增长，我国医药行业取得了长足的发展。在医疗体制改革渐进推进的背景下，国家陆续出台多项规范和鼓励医药行业发展的政策、法规及文件，极大地促进了医药行业的健康发展。“十二五”期间我国医药工业总产值复合增长率为 16.6%，2015年总产值高达2.9万亿元：资料来源：国家发改委网站、南方医药经济研究所。随着我国城镇居民医疗保险制度、农村新型合作医疗的全面推进，以及新一轮医药卫生体制改革的持续深化，国内医药消费市场潜力进一步显现，有力地推动了医药工业的快速发展。 3、中药行业基本情况中药是中华民族创造的医学科学，是优秀民族文化的瑰宝，它和中医一起，历经几千年的发展，形成了与西医相辅相成的医疗科学体系，展示着强大的生命力。作为我国传统优势产业，中药凭借其源于天然、毒副作用小、分布广、产量大、底蕴深厚等优势，占据了我国医药行业总量的半壁江山。传统意义上的中药产业包括三大部分，即中药材、中药饮片和中成药，构成了中药产业的三大支柱，且存在较为明显的上下游关系。其中，中药材是中药饮片和中成药的原料；中药饮片以中药材为原料，经过炮制加工后可直接用于调配广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要或制剂，中药饮片与中药材的最大区别在于是否经过了炮制工艺；中药饮片经进一步加工后可成为可直接服用的中成药，中成药按剂型分类可分为括丸剂、散剂、煎膏剂、丹剂、片剂、颗粒剂、胶剂、胶囊剂、合剂、酒剂、酊剂、雾剂、注射剂、气雾剂等类别。目前，中药产业在我国及国际范围内的发展概况如下：（1）中药行业在世界的发展概况随着世界经济的发展、人们健康观念的变化、医学模式的转变，以及人口老龄化进程的加快，中医药以其源于天然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的特点和优势，在世界上越来越受到人们的关注。目前，世界上已有100多个国家和地区建立了各种类型的中医机构，中医药已在日本、韩国及东南亚等国家实现广泛应用，在日、韩中药被称作“汉方药”。澳大利亚、欧盟、加拿大等发达国家地区已对中医药或传统医药实行立法；美国FDA《植物药管理法案》也放宽了对中草药产品的限制。中药在国际市场上存在巨大的成长空间，强劲的增长推动着资本不断投入到全球性的中药市场争夺战中。（2）我国中药行业的发展概况我国中医药有数千年的历史、完善的理论和丰富的临床治疗经验。作为我国战略性产业之一，中药产业的相关政策法规陆续推出，其产业基础和运行环境日益完善。 ①中药工业整体发展概况与医药其他子行业相比，中药行业具有资源、需求、治疗、理论和研发等优势。国内中药行业发展势头良好，工业总产值逐年上升。相对于GDP增长率，我国中药工业总产值的增长速度更高，占GDP的比重持续增加：广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要资料来源：国家发改委网站、南方医药经济研究所。 ②我国中药行业未来发展趋势我国中药行业的发展呈现出以下几种趋势： A、“中药现代化”的趋势不可逆转，前景光明中药现代化指以中医药理论和经验为基础，借鉴国际通行的医药标准和规范，运用现代科学技术研究、开发、生产、经营、使用和监督管理中药。借助中药现代化，我国中药可在国际主流市场申请新药认证，使得相关中药品种成为国内广大西医师和患者能够理解、可以“科学”使用的药物。而西医体系在基因组、蛋白质组等方面的前沿研究也越来越确认中医整体观的正确性，未来，中医可望形成一个更高层次的医学体系。 B、品牌企业在未来市场更有竞争力企业品牌及形象是企业经营理念、企业诚信度等在产业上的综合反映。集中技术、人才、资金发展有特色的大品种，已成为一批领军型企业中长期发展的战略重点。目前，销售额超亿元的中成药品种数大幅增加，已有一批企业的商标被誉为“著名商标”和“驰名商标”。而随着“医药分离体制”逐步推行，医药零售终端市场空间将日益扩大，具有品牌的医药生产企业因较高的市场认可度，市场份额有望继续提升，从而进一步具备行业整合的条件。 C、非处方药品管理推动中药市场发展自药品分类管理实施以来，我国非处方药市场发展迅猛。根据我国非处方药物协会组织发布的《中国非处方药行业发展蓝皮书（2015）》，2005年至2015年十广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要年间，我国OTC市场规模从435亿元增至1,742亿元，增长了4倍。该蓝皮书同时指出，随着人们健康知识水平的提高和保健观念的变化，我国居民更加愿意对自我判断的轻微疾病和慢性病的康复及预防进行自我药疗，我国非处方药市场仍将保持快速增长态势。我国OTC药品中，中成药销售比例占绝对优势，OTC市场的发展将是中药行业发展的重要推动力。 D、中药养生保健优势明显中药养生保健指医药企业利用自身的药品品牌和品种，在保健食品、保健化妆品等领域拓展业务空间。中药向养生保健的发展为中药在治疗之外开辟了新的空间，中药养生保健充分利用中医药重在预防保健、“治未病”的特点，为急剧膨胀的亚健康人群提供各具特色的产品，是中药行业发展的新趋势。目前保健产品领域监管相对宽松，给拥有资源和具有一定营销渠道的企业提供了较大的发展空间。 E、国际市场开拓空间广阔我国是全球中药资源最为丰富的国家。长久以来，由于国内中药现代化科技水平的落后、相关产业政策的不健全，导致我国对外出口更多的是中药材资源，出口产品附加值较低。随着中药现代化水平不断提高、《中药现代化纲要》、《关于扶持和促进中药事业发展的若干意见》等相关政策陆续发布、医药产业整合加速，国内中药产业基础与运行环境日益完善，中药领域龙头企业的市场竞争力不断增强，先进的中药企业将面临更大的国际市场空间。 4、公司主导产品细分行业基本情况（1）中成药市场发展状况中成药制造是中药工业的重要组成部分。受国家实施中药现代化等因素的影响，我国中成药工业总产值增长迅速：2006年-2015年，我国中成药工业总产值复合增长率为17.62%。2015年中成药营业收入已占医药工业整体收入的21.43%。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要资料来源：资料来源：国家发改委网站、南方医药经济研究所。（2）中药饮片市场发展状况 2006年-2015年，我国中药饮片销售收入保持高速增长，行业整体销售收入从2006年的190亿元增长至2015年的1,699.94亿元，复合增长率为24.5%，远远超过我国医药行业的平均增速。资料来源：Wind、南方医药经济研究所此外，中药饮片销售收入占医药工业总产值的比重由2006年的3.56%增长到 2015年的5.85%，呈逐年上升态势，中药饮片行业在我国医药制造业中的市场地位逐步加强。 5、中药行业市场供求状况及变动原因从宏观经济因素来看，我国目前保持着较高的经济增长速度，人均可支配收广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要入不断提高；从人口变化因素来看，我国人口的自然增长、人均寿命的增长和人口结构的老龄化趋势将推动药品市场刚性增长；从产品的特性来看，医药产品关系到人们的生命健康，知名度高、历经考验的传统中药消费需求相对稳定；从卫生保健意识来看，我国就诊量提升，医疗卫生总费用保持稳定增长；从政策环境来看，政府支持及医改政策的实施促进医药市场良性发展和持续扩容。此外，与化学药相比，中药具有毒副作用较小、能改善多种症状和适合长期用药等特性，随着对其特性的深入认识和重视，中药已逐步成为国际医药行业的重要发展方向。综上，在政策大力支持和市场需求的双重拉动下，我国中药行业供求状况保持良好的发展态势。 6、与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响公司主要产品包括中成药及中药饮片，主要上下游行业如下：上游行业主要产品下游行业中药材贸易商、中药材种植基地、药农中成药医药连锁药店、医药商业企业医疗机构、医药商业行业、中成药生中药材种植基地、药农、中药材贸易商中药饮片产企业中药材是中药饮片及中成药的基础原料，中药材的价格和品质关系到中成药制造的成本和质量。我国中药材资源种类丰富，储量巨大，但近年来部分中药材的分布范围趋于缩小，蕴藏量减少，且部分中药材价格波动较大，对中药制造企业的正常经营造成不利影响。为此，行业优质企业已持续开展中药材人工种植技术的深入研究，并大力推进GAP中药材基地建设，降低原材料供应风险及价格波动风险，促进自身的可持续发展。如公司已在宁夏、云南、化州等地布局中药材生态种植基地，积极向上游产业链拓展。制药企业的下游包括医药流通企业、医院及医药零售终端。其中医院是处方药最主要销售场所，非处方药在零售终端（包括大型连锁药店、单体药店等）销售占比不断增加。医药流通企业则在产品流通过程中扮演了重要角色，起到调节供求矛盾和承担市场风险的作用。随着医药流通体制改革的深入，医药流通领域正逐步走向规模化、集约化、现代化经营，行业结构也不断优化，为制药行业的销售增长提供稳定的渠道保障。与此同时，我国经济的发展以及卫生医疗体制改革的推进，国家医疗保险制度覆盖面和报销比例将进一步上升，将有力推动我国制药行业的发展。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要公司中药饮片下游客户以各地的中医院为主，医院客户是中药饮片行业的优质客户，需求量大、质量要求严格、价格敏感性较低，能保证公司中药饮片较高的利润率。（五）发行人的市场地位及竞争优势 1、公司的市场地位（1）抗病毒口服液抗病毒口服液是公司的主导产品。抗病毒口服液由于其主治功能包括国家药监局核准的抗流感功效，并且经过市场消费者多年来的实际使用，确认其在预防和治疗流感方面的功效显著，受到广大消费者的青睐和认同。 “香雪”抗病毒口服液是由卫生部批准的防治感冒的国家级中成药，是第一个获得卫生部中成药保护证书的抗病毒口服液、第一个用西医术语命名的中成药，品牌及药效优势显著。经过多年市场培育，香雪抗病毒口服液已成为我国知名的感冒药品牌，在感冒中成药子行业地位尤为突出，在抗病毒口服液单一药品中，香雪抗病毒口服液更是处于国内领先地位。根据广州中康资讯股份有限公司调查显示，2016年，公司抗病毒口服液在广东省感冒药市场份额排名第一（占 8.2%）；在黑龙江省感冒药市场份额排名第四（占4.7%）；在湖南省感冒药市场份额排名第六（占3.30%）。香雪制药在感冒中成药市场的主要竞争对手及品牌包括：华润三九医药股份有限公司的“999感冒灵颗粒”、修正药业集团的“复方金银花颗粒”、哈药集团的“三精牌双黄连口服液”、石家庄以岭药业股份有限公司的“连花清瘟胶囊”、江中药业股份有限公司的“复方草珊瑚含片”等。（2）板蓝根我国生产板蓝根颗粒、复方板蓝根冲剂企业众多，知名企业除本公司外还包括广州白云山和记黄埔中药、四川蜀中药业、北京同仁堂药业、沃华医药、科伦药业、佛慈药业、紫鑫药业、桐君阁等多家企业。香雪制药板蓝根颗粒知名度广、竞争力强，在我国板蓝根市场具有较高的品牌知名度和行业地位。（3）橘红系列广东化州橘红药材是化州特有的道地中药材，具有散寒燥湿、利气消疾、止广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要咳、健脾消食等功效，药用价值显著，市场认可度高。香雪橘红系列以化州橘红药材为主要原料，具有良好的理气化痰、润肺止咳功效。其中，橘红痰咳液是公司独家品种，具有较高的市场地位。自纳入香雪制药产品体系后，化州橘红系列依托香雪制药先进的营销体系，获得跨越式发展，成为公司核心品种之一。根据广州中康资讯股份有限公司调查显示，2016 年，公司橘红系列产品在广东省咳嗽药市场份额排名第二（占 8.0%）；在河南省咳嗽药市场份额排名第 12（占 1.7%）。目前国内止咳化痰排名靠前的厂家及品牌包括：香港京都念慈庵总厂的“念慈庵蜜炼川贝枇杷膏”、黑龙江五常葵花药业的“小儿肺热咳喘口服液”、太极集团的“急支糖浆”、广州白云山潘高寿药业股份有限公司的“潘高寿”系列等。京都念慈庵、急支糖浆等品种针对热咳领域，化州橘红系列是针对寒咳的特效药，是寒咳细分市场的领先品牌。（4）中药饮片公司子公司沪谯药业专注于中药饮片生产经营，是国内中药饮片行业现代化、规范化、规模化生产的领先者，也是公司开展中药饮片业务的核心平台。沪谯药业具有较强的渠道优势，其主要销售区域以上海、江苏、山东、东北、福建、北京为主，并出口到韩日、东南亚等国家及地区，主要客户为各地中医院和药店等零售终端。未来，公司将依托沪谯药业这一重要平台，进一步推进中药饮片领域的产业链整合。在生产方面，公司拟在中药材重镇亳州投资建设中药饮片产业园，建成中药材初加工与全系列中药饮片生产基地，进一步扩大产能，增强现代化生产能力、新剂型开发能力；在营销方面，公司将积极整合传统渠道与新型营销渠道。沪谯药业可利用公司已有的华南地区及OTC渠道优势，进一步提升市场份额，同时成立合资公司构建中药饮片电子商务交易平台，推进线上交易的创新业务模式；在物流方面，公司拟在亳州建设中药饮片及相关产品的物流配送中心，结合电子商务平台的建设，共同形成现代化交易和服务平台；在产业整合方面，公司已发起设立专门为中药饮片及医疗产业并购整合服务的资产管理计划，拟依托产业和资本优势，进一步推进中药饮片领域的优质资源整合，加速做强中药饮片产业。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2016年3月，公司收购湖北天济55%股权，公司中药饮片业务实力进一步加强。国内中药饮片主要生产厂家基本情况如下：公司基本情况成立于1997年，2001年上市，产业链优势明显，是国内中药饮片行康美药业业龙头。2013年实现中药饮片营业收入18.04亿元，在全国市场约占 2%左右的份额，在广东市场约占有30%左右的份额四川新荷花中药饮片国内中药饮片行业第一家通过GMP认证的生产企业。客户以制药厂股份有限公司及贸易商为主广东紫云轩药业大参林医药集团下属中药饮片企业，利用大参林连锁渠道销售上海康桥中药饮片有成立于2001年，产品销售主要以出口、上海及其周边地区的医院和限公司零售药店为主北京同仁堂（亳州）饮成立于2004年，以生产经营中药饮片（毒性饮片、精优饮片、中药片有限责任公司制粉等）为主广州致信中药饮片有成立于2000年，市场以广州市的医院、医药公司、药厂以及连锁药限公司店为主，并出口到欧美及东南亚等国家与地区成立于2002年，主营精制饮片、普通饮片、保健茶饮、御膳滋补汤亳州京皖中药饮片厂料和御膳调料等多种精包装 2、公司的竞争优势（1）享有较高知名度与美誉度的中药品牌优势经过多年发展，香雪制药已经成为广东省著名品牌，在华南甚至全国市场都具有较大影响力，民众的美誉度、忠诚度非常高，在医生中也享有较高认可度。香雪商标相继被评为“广州市著名商标”、“广东省著名商标”、“中国驰名商标”。香雪制药2013年获得21世纪网颁发的最具成长性医药公司、广州市发展和改革委颁发的广州市2013年度总部企业；2014年获得广州市工信委颁发的广州市民营企业奖、广东省高新技术企业协会颁发的广东省创新型企业（试点）；2015 年获得广东省医药行业协会颁发的省医药行业企业集团十强、省医药行业企业综合实力十强等荣誉；2015年，公司香雪抗病毒口服液获得广东省医药行业协会颁发的省医药行业专利、原研药优秀产品品牌、省医药行业优秀产品品牌、省医药行业OTC优秀产品品牌等荣誉；2016年，公司抗病毒口服液、利多卡因气雾剂获得广东省高新技术产品，公司化橘红、广藿香种植基地被广东省医药行业协会评为5A级中药材种植基地。公司主导产品抗病毒口服液是由公司原创的新药，是全国率先应用“中药指纹图谱技术”进行质量控制的纯天然中药配方的口服制剂，公司就该类药品第一广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要个获得新药证书、第一个获得卫生部中成药保护证书，并接连在“全国健康行业最具影响力品牌评选”中被评为“最具影响力感冒发热类药”。公司参与编制的抗病毒口服液国家标准作为生产该类产品企业的行业规范已收载于2010年及 2015年版的《中国药典》。公司子公司化州橘红系列的橘红痰咳液是公司独家品种，市场竞争优势显著。（2）完善的产业链布局、优化的产品结构是公司可持续发展的有力保障公司将发展中药和实现中药现代化作为长远发展战略，经多年发展，已形成中药资源开发、中药先进制造、医药流通、新药研制的完整产业链。在产品体系方面，经过多年的精心经营，公司已经形成以抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列中成药及中药饮片四大产品系列为主导，医疗器械、软饮料、保健品等为有效补充的“中药大健康产业链”。此外，公司多项新药研制处于推进过程中，如用于组分中药—双龙保心方新药的开发、用于治疗脑胶质瘤的小分子药物KX02新药的研发、用于皮肤创伤无疤痕愈合的siRNA新药（STP705）的研发、高亲和性T细胞受体（TCR）生物药的研制和广谱防治呼吸道病毒感染合成多肽药物P9类多肽新药的研发等。成熟的产品链结合多领域的新药研制，公司已构建起梯度清晰、结构优化的产品结构，形成了较强的综合竞争实力和抗风险能力，未来市场前景广阔。（3）完善的质量保证体系公司一直把产品质量作为企业生存、发展的基石，对已经投产的各种产品建立了强有力的质量标准保证体系。相关药品、产品生产线严格按照GMP要求进行设计，并选用国内外较先进的生产工艺设备和良好的科研检测装置，产品质量稳定。公司产品历次市场抽检合格率均为100%，无重大质量事故发生，在市场上享有良好声誉。截至本募集说明书出具之日，公司主要生产经营主体香雪制药本部、化州中药厂、沪谯药业等均已通过药监部门的“生产工艺核查”及“飞检” 测试。（4）较强的科研创新能力助力公司快速发展研发能力是医药生产企业实现可持续发展的关键因素，是核心竞争力的重要体现。公司自成立以来一直着眼于持续性发展的思路，高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高。2015年、2016年、2017年，公司研发投入占当期广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要营业收入比例分别为6.38%、5.64%、4.71%。截至2017年底，公司已获得授权专利125项，其中发明专利54项、外观专利49项、实用新型专利22项。公司是广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定的高新技术企业，拥有一支高层次的科研队伍，公司与清华大学、香港大学、暨南大学、中医科学院等知名高校和机构均有合作，公司拥有一支高层次的科研队伍，截至2017年末，共有研发人员631人，其中博士27人、硕士86人、本科及其他518人。公司研发部门下设1个院士工作站、1个博士后工作站、1个工程技术研究开发中心和实验室，主要从事新产品的开发、在产品的二次开发以及生产工艺、制备技术等方面的研发工作。公司通过自主研发、合作开发等方式进行技术创新，是我国抗病毒口服液国家标准编制的重要参与单位。公司首创抗病毒口服液指纹图谱技术，在抗病毒口服液用于“红眼病”、“手足口病”等新适用症方面的研究工作已取得了重大突破。目前，公司在心脑血管疾病治疗、实体肿瘤细胞免疫治疗、呼吸道病毒感染的防治、环保医用气雾剂等领域的研发也取得一定成果，获得良好的认可。八、发行人法人治理结构及相关机构运行状况公司建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等对股东大会、董事会、监事会的职责作出了完备和明确的规定。公司已制订了董事会各专门委员会的实施细则。发行人“三会”和高管人员的职责明确，制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全有效。报告期内，“三会”的运作符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，运行情况良好。九、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况报告期内，公司不存在重大违法违规及受到行政处罚的情形。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在违法违规广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 2015年，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书（【2015】30号）《关于对广州市香雪制药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（简称“《警示函》”）。《警示函》主要内容：“你公司子公司广东九极生物科技有限公司报表数据与实际差异较大。包括以下两个方面：一是存货收发管理混乱，九极生物存在大量发出商品未及时结转成本、外购商品未暂估入账等情况，导致成本结转与实际差异较大，多种存货的数量及金额账实不符。二是收入未及时确认。2015年九极生物新增第三方支付平台“快钱”账户收款方式。九极生物利用“快钱”账户未纳入银行账户管理的特征，对其收取的个人直销客户货款不确认收入，形成账外资金。月末九极生物根据需要，将部分收款转入银行账户后才确认收入，并结转相应存货发出成本。九极生物存货及收入核算错误导致公司已披露的2015年一季报少计部分营业利润”。考虑到上述事项对公司2015年一季度经营结果影响较小，公司已将上述差异统一合并在2015年半年度报告中进行了相应调整。同时，公司将严格按照广东证监局警示函的要求，加强相关法律法规、规章制度的学习，进一步完善内部控制管理建设，理顺内控流程，加强存货供应链与财务的协同管理，完善内控监管流程，提高财务核算水平，杜绝此类事件的再度发生，切实维护好投资者权益。立信会计师事务所对公司2015年财务报表出具了无保留意见审计报告。此外，公司于2016年1月收到广东省食品药品监督管理局的口头警告，因本公司于2015年6月8日将290件“抗病毒口服液”和231件“板蓝根颗粒”运送到未经药品监督管理部门核准的地址进行储存，违反了《食品流通监督管理办法》第 8条的规定，广东省食品药品监督管理局依据《药品流通监督管理办法》第三十三条和《药品管理法实施条例》第七十四条的规定，对本公司发出警告。本公司收到该信息后，已进行了整改并通过了广东省食品药品监督管理局的验收。同时，公司将严格按照《食品流通监督管理办法》、《药品流通监督管理办法》等法律法规的规定，加强规范货物运送管理流程，完善货物监管建设，杜绝此类事件的再度发生。根据《公司债券发行与交易管理办法》及深交所《债券业务办理指南第1号广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 ——公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理》，上述事项不属于重大违法违规，不属于受到监管机构行政处罚或对公司作出限制发行债券的监管决定的情形；最近三年，审计机构均对公司财务报表出具无保留意见审计报告，公司不存在因财务会计文件存在虚假记载，被监管部门采取限制发行债券措施的情形。上述事项不对本次公开发行债券的发行构成实质障碍。十、发行人的独立性公司严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。公司与控股股东产权关系相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能独立运作，公司已建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。报告期内，公司每年均由审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对广州市香雪制药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》并予以公告。 1、业务独立公司拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于实际控制人。 2、资产完整公司资产完整，产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。公司对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被实际控制人占用而损害公司利益的情形。 3、人员独立公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 4、财务独立公司实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在实际控制人干预财务管理的情况。 5、机构独立公司的法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在实际控制人直接干预公司经营活动的情况。十一、关联方关系及交易情况公司的关联方关系及交易情况如下：根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，截至本募集说明书出具之日，公司关联方、关联关系如下：（一）关联方情况 1、实际控制人公司实际控制人为王永辉和陈淑梅夫妇，其直接持有及通过昆仑投资、创视界媒体合计持有公司 37.06%的股份。 2、控股股东及持有公司 5%以上股份的其他股东关联方名称与发行人的关联关系广州市昆仑投资有限公司持有公司34.11%股权 3、控股股东及实际控制人控制或参股的其他企业关联方名称注册资本与发行人的关联关系广州市昆仑科技发展有限公司 2,000万元王永辉先生持有90%股权陈淑梅女士持有90%股权、昆广州市昆仑投资有限公司 8,000万元仑科技发展持有10%股权创视界集团有限公司 100港元陈淑梅女士持有99%股权创视界（广州）媒体发展有限公司 560万港币创视界集团有限公司持有广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 100%股权广东亚太传媒有限公司 1,500万元昆仑投资持有70%股权昆仑投资持有90%股权、昆仑广州市昆仑工业技术有限公司 100万元科技发展持有10%股权昆仑投资持有90%股权、王永广东厚朴实业有限公司 5,000万元辉先生持有10%股权广东益民旅游休闲服务有限公司 6451.613万元昆仑投资持有7.50%股权广东民营投资股份有限公司 1,600,000 万元昆仑投资持有 6.25%股权广东新供销天晔供应链管理有限公司 3,400 万元厚朴实业持有 26.47%股权广州博鳌纵横网络科技有限公司 666.67 万元厚朴实业持有 22.5%股权广州百奕信息科技有限公司 500 万元昆仑投资持有 33%股权广州协和精准医疗有限公司 1,000 万元昆仑投资持有 100%股权 4、公司控制、合营和联营的企业关于公司控制、合营和联营的企业详见本节“四、发行人组织结构和重要权益投资情况”。 5、关键管理人员及其对外投资、兼职的企业（1）关键管理人员：关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，详见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。（2）与关键管理人员关系密切的家庭成员：与公司关键管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。（3）关键管理人员对外兼职的企业，详见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。（4）关键管理人员对外投资的企业关联方名称与发行人的关联关系广州创视界广告有限公司公司监事、陈淑梅女士之弟陈俊辉先生持有66.67%股权广州市昆仑科技发展有限公司公司实际控制人王永辉持股90%、董事谭文辉持股10% 亳州市宝利丰置业有限责任公司沪谯药业监事曾宪福持有70%股权（二）关联交易情况 1、经常性关联交易（1）关联方销售单位：万元广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要关联交易关联交易定关联方名称关联关系 2017 年 2016 年 2015 年内容价原则吴江上海蔡同德子公司沪谯销售中药堂中药饮片有限药业持股市场价格 10,837.03 10,133.13 10,462.34 饮片公司 20% （2）关联方采购单位：万元关联关关联交易内关联交易定关联方名称 2017 年 2016 年 2015 年系容价原则抚松长白山人参香雪制药采购部分人市场投资发展有市场价格 - - 533.7 参股 25% 参产品限公司子公司香杭州康万达医药雪康万达研发费用市场价格 451.80 779.53 - 科技有限公司持股 40% 2、偶发性关联交易（1）子公司沪谯药业与关联方共同投资设立香雪电子商务为构建中药饮片电子商务交易平台，沪谯药业与宝利丰于2014年4月共同出资设立香雪电子商务，其中沪谯药业以现金出资2,250万元，占香雪电子商务注册资本的75%，宝利丰以现金出资750万元，占香雪电子商务注册资本的25%。鉴于宝利丰控股股东曾宪福同时担任沪谯药业的监事，宝利丰为沪谯药业的关联方，上述交易构成关联交易。沪谯药业与宝利丰出资设立香雪电子商务的价格相同，不存在损害公司利益的行为。（2）向参股公司提供委托借款 2014年8月，公司向参股公司抚松长白山人参市场投资发展有限公司提供委托借款，该委托贷款通过招商银行股份有限公司实施，利率为16%，贷款期限不超过2年，委托借款用途为用于长白山人参市场的经营业务。截至2017年末，贷款余额为7,000万元，账面计为其他应收款。 2015年1月，公司向参股公司抚松长白山人参市场投资发展有限公司借款人民币750万元，用于万良人参市场四期工程及经营款，借款期限为6个月，借款利率为月利息0.7%。抚松长白山人参市场投资发展有限公司以价值为2,000万元的人参产品作为借款抵押。截至2017年末，该750万元经营借款尚未偿还，账面计为其他应收款。（3）向控股公司小股东提供借款广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 ①2015年公司向北京香雪小股东翁革新提供经营性借款200万元。 2015年10月，公司与翁革新及其管理团队共同合作设立了“北京香雪医药生物科技有限公司”，致力于推进公司处方药在全国范围内的医院开发、渠道建设。 2015年12月，公司向翁革新提供200万元的经营性借款，用于北京香雪前期开办等费用。2016年1月，该笔款项已经偿还香雪制药。 ②2014年，控股子公司山西新亿群向小股东尹群提供借款1,500万元发行人子公司山西新亿群与其小股东尹群于2014年5月20日签订《借款合同》，约定山西新亿群向尹群借款人民币1,500万元，借款期限为2014年5月20日至2015年5月19日；2015年5月19日，经各方协商，该笔借款合同实施展期，展期后还款期限日为2016年5月18日。截至2017年6月末，该项借款尚未偿还，公司账面记为其他应收款，余额为本息合计数1,640万元。2017年8月，经山西新亿群股东会同意，中农旅旅行社有限公司以承债转股的方式受让了尹群持有的山西新亿群的32%股权及借款本息债务（1,640万元）；截至2017年末，上述关联方借款已得到归还。（4）控股子公司与其小股东签署《中药材采购框架协议》，并支付预付款项云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司（简称“云南顺鑫农林”）是公司子公司云南香格里拉健康产业发展有限公司的小股东，持有云南香格里拉25%股权。基于云南顺鑫农林的资源优势，2016年初，公司子公司云南香格里拉与云南顺鑫农林签订《中药材采购框架协议》，约定2016年云南香格里拉将向云南顺鑫农林采购不超过2,000万元的中药材，且云南香格里拉在协议签订10日内向云南顺鑫农林支付预付款1,000万元，合同有效期至2016年12月29日；若云南顺鑫农林未在合同有效期内交付合格产品，则须在协议到期前返还预付款。鉴于协议有效期内，云南顺鑫农林未完成合格产品交付，截至2016年末，该笔预付采购款项已归还。（5）控股子公司小股东向该控股子公司提供经营性借款 ①沪谯药业小股东顾振荣、顾奇珍向沪谯药业提供经营性借款 2013年5月，公司与顾振荣、顾奇珍、顾慧慧签订了《股权转让协议》，公司拟以自有资金出资44,800万元收购顾振荣、顾奇珍、顾慧慧持有的沪谯药业70% 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要股权及相应权益。本次股权转让完成后，顾振荣持有沪谯药业30%股权，公司持有沪谯药业70%股权。《股权转让协议》约定，为了保证标的公司沪谯药业的正常经营，转让方同意在收到香雪制药支付的第一期股权转让款后，向标的公司提供为期一年的3,000万元无息股东借款，作为标的公司的经营使用。沪谯药业纳入香雪制药合并范围后，沪谯药业小股东顾振荣、顾奇珍陆续向沪谯药业提供经营性借款，沪谯药业不定期予以归还。截至2015年末、2016年末、 2017年末，沪谯药业账面“其他应付款”列式的小股东顾振荣、顾奇珍经营性借款余额分别如下：单位：万元经营性借款余额 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日顾振荣 17.50 67.50 3,000.00 顾奇珍 2.09 - 2,070.00 ②湖北天济小股东向湖北天济提供经营性借款 2016年3月，香雪制药与湖北青松逾越医药投资有限公司、湖北天济、纪青松、韩素英签署了《股权转让协议》，香雪制药拟收购湖北青松逾越医药投资有限公司持有的湖北天济55%股权。《股权转让协议》同时约定，为保证湖北天济业绩承诺期内的正常经营，湖北青松逾越医药投资有限公司同意，将按本协议达到生效条件将应收取的首期股权转让款中的20,000万元和湖北天济实现2016年度业绩承诺后应收取的第二期股权转让款3,575万元委托香雪制药划入湖北天济，作为湖北天济新项目的建设及营运资金使用，湖北青松逾越医药投资有限公司将在湖北天济实现三年业绩承诺后收回该等经营性借款。截至2017年末，上述经营性借款余额为23,575.00万元，账面记为长期应付款。（5）对子公司提供担保经2014年年度股东大会审议通过，为满足未来的生产经营和业务拓展需求，公司拟为全资子公司化州中药厂，控股子公司沪谯药业、宁夏中药资源、香雪亚洲饮料向银行借款提供额度合计不超过21,000万元的保证担保，担保期限自2015 年5月13日起12个月内有效。其中为沪谯药业提供不超过10,000万元的保证担保，为化州中药厂提供不超过5,000万元的保证担保，为宁夏中药资源提供不超过 3,000万元的保证担保、为香雪亚洲饮料提供不超过3,000万元的保证担保。在实际执行中，沪谯药业、宁夏中药资源、香雪亚洲饮料三家控股子公司的其他股东广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保证措施。经 2015 年年度股东大会审议通过，为满足未来的生产经营和业务拓展需求，公司拟为全资子公司化州中药厂，控股子公司沪谯药业、宁夏中药资源、香雪亚洲饮料向银行借款提供额度合计不超过 24,000 万元的保证担保，担保期限自 2016 年 5 月 25 日起 12 个月内有效。其中为沪谯药业提供不超过 10,000 万元的保证担保，为化州中药厂提供不超过 5,000 万元的保证担保，为宁夏中药资源提供不超过 6,000 万元的保证担保、为香雪亚洲饮料提供不超过 3,000 万元的保证担保。在实际执行中，沪谯药业、宁夏中药资源、香雪亚洲饮料三家控股子公司的其他股东需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保证措施。经 2016 年年度股东大会审议通过，为满足未来的生产经营和业务拓展需求，公司拟向子公司沪谯药业、湖北天济、化州中药厂、香雪亚洲和宁夏中药资源向银行借款提供额度合计不超过 44,000 万元的保证担保，担保期限自 2017 年 5 月 18 日起 12 个月内有效。其中为沪谯药业提供不超过 10,000 万元的保证担保，为湖北天济提供不超过 20,000 万元的保证担保，为化州中药厂提供不超过 5,000 万元的保证担保，为香雪亚洲饮料提供不超过 3,000 万元的保证担保，为宁夏中药资源提供不超过 6,000 万元的保证担保。在实际执行中，沪谯药业、湖北天济、香雪亚洲、宁夏中药资源四家公司的其他股东需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保证措施。（三）关联应收应付款项余额报告期各期末，公司关联方应收款项余额情况如下：单位：万元项目名称关联方 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日吴江上海蔡同德堂中药饮应收款项 7,144.10 6,588.02 7,393.54 片有限公司吴江上海蔡同德堂中药饮应付款项 - - 66.06 片有限公司抚松长白山人参市场投资应收利息 - - 35.56 发展有限公司其他应收款广州市昆仑投资有限公司 113,400.00 - - 抚松长白山人参市场投资其他应收款 7,750.00 7,750.00 750.00 发展有限公司其他应收款尹群 - 1,640.00 -（注）广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要其他应收款翁革新 - - 200.00 其他应付款顾振荣 17.50 1,347.50 5,560.00 其他应付款顾奇珍 2.09 2,560.00 7,190.00 其他应付款顾慧慧 - 640.00 1,280.00 其他应付款安徽奇珍堂食品有限公司 1,110.32 1,110.32 - 湖北青松逾越医药投资有其他应付款 7,150.00 10,725.00 - 限公司湖北青松逾越医药投资有长期应付款 23,575.00 20,000.00 - 限公司应付股利顾振荣 - - 900.00 应付股利安徽奇珍堂食品有限公司 4,986.68 4,986.68 注：尹群向山西新亿群的借款曾于 2015 年四季度还清，后又于 2016 年一季度再度借款 1,500 万元，故截至 2015 年末公司对尹群的其他收款为 0。（四）关联交易制度公司为在深圳证券交易所创业板上市的企业，为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方披露》及《公司章程》的等法律、法规的规定，制定了《广州市香雪制药股份有限公司关联交易管理办法》。（五）关联交易定价原则根据公司《关联交易管理办法》，在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（1）符合诚实信用的原则；（2）符合公平、公开、公正的原则；（3）关联董事和关联股东回避表决的原则；（4）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。十二、最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 1、报告期内，公司与控股股东及其附属企业之间不存在非经营性往来占款广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要及资金拆借情况。不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 2、报告期内，公司与参股公司、控股公司小股东之间存在资金拆借及非经营性占款的情形。具体信息如下：（1）2014 年及 2015 年，公司向参股公司长白山人参市场提供借款项目具体说明交易对方抚松长白山人参市场投资发展有限公司系公司参股公司，公司持有25%股权 2014年8月，公司向参股公司长白山人参市场提供委托借款，该委托贷款通过招商银行股份有限公司实施，利率为16%，贷款期限不超过2年，委托借款用途为用于长白山人参市场的经营业务。截至本募集说明书出具之日，贷款余额为7,000 万元。鉴于长白山人参市场公司拒绝支付剩余借款本息，公司已向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，广东省广州市中级人民法院于2017年2月20做出判决，要求被告长白山人参市场向发行人清偿借款本金及利息，杨昊、仇淑芳承担连带清偿责任，且在被告不履行清偿责任时，发行人有权以拍卖、变卖杨昊、交易背景仇淑芳持有的长白山人参市场的股权所得价款优先受偿，具体详见本募集说明书之“第六节财务会计信息”之“七、其他重要事项”之“（三）发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项”。此外，2015年1月，公司向长白山人参市场借款人民币750万元，用于万良人参市场四期工程及经营款，借款期限为6个月，借款利率为月利息0.7%，长白山人参市场以价值为2,000万元的人参产品作为借款抵押。截至本募集说明书出具之日，该750万元经营借款尚未偿还。 ①委托借款8,000万元，截至本募集说明书出具之日余额为7,000万元；借款年利金额、利率、率为16%，期限为2年，即2014年8月至2016年8月；期限 ②借款750万元，借款年利率为8.4%，期限为6个月，即2015年1月至2015年7月 ①针对8,000万元委托借款：本次委托贷款事项未超过董事会审批权限，不需要提交公司股东大会审议批准。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》；监事会审议通过，独立董事亦事决策程序前认可并发表同意意见。 ②针对750万元借款：本次借款经香雪制药董事长兼总经理审批通过，但未经公司董事会审议通过，存在一定的程序瑕疵。定价机制在市场利率基础上适度溢价该等借款均为经营性借款，借款用途均为用于参股公司长白山人参市场的经营是否构成非活动。鉴于长白山人参市场未按期归还本息，且公司已对长白山人参市场及其经营性占用股东杨昊、仇淑芳进行起诉，故该等未偿还借款已构成关联方非经营性占用（2）2014 年，公司控股子公司山西新亿群向其小股东尹群提供借款项目具体说明交易对方尹群，公司控股子公司山西新亿群的股东，目前持有山西新亿群32%股权公司子公司山西新亿群与其小股东尹群于2014年5月20日签订《借款合同》，约定山西新亿群向尹群借款人民币1,500万元，借款期限为2014年5月20日至2015 交易背景年5月19日。2015年5月19日，经各方协商，该笔借款合同实施展期，展期后还款期限日为2016年5月18日。截至2016年末，该项借款尚未偿还，公司账面记为广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要其他应收款，余额为本息合计数1,640万元，并根据账龄计提了坏账准备。鉴于尹群已就该借款出现实质违约，目前公司已通过法律途径解决该笔借款的回收。 2017年8月，经山西新亿群股东会同意，中农旅旅行社有限公司以承债转股的方式受让了尹群持有的山西新亿群的32%股权及借款本息债务（1,640万元）；截至本募集说明书出具之日，上述关联方借款已得到归还。借款金额：1,500万元；借款利率：16%；金额、利率、借款期限：初始期限2014年5月20日至2015年5月19日；2015年5月19日，经各方期限协商，该笔借款合同实施展期，展期后还款期限日为2016年5月18日。 ①子公司山西新亿群于2014年5月召开股东会审议通过本次借款事宜。②尽管本拆借资金给小股东事项已经子公司股东会审议通过，且因借款人尹群已将其持有的山西新亿群32%股权作为质押，公司出现实质损失的风险较低。但鉴于借款决策程序用途并非用于上市公司或子公司的生产经营业务，在使用用途上存在一定的不合理性。未来，公司将严格控制该类关联方借款，避免出现与公司正常经营无关的资金拆借，如资金拆借确为用于公司的正常经营业务，则该等资金拆借必须履行完备的审批程序。定价机制在市场利率基础上适度溢价是否构成非公司对尹群的资金拆借构成非经营性占用经营性占用（3）2015 年公司向北京香雪小股东翁革新提供经营性借款 200 万元项目具体说明翁革新，公司子公司北京香雪医药生物科技有限公司的小股东，持有北京香雪交易对方医药生物科技有限公司49%股权 2015年10月，公司与翁革新及其管理团队共同合作设立了“北京香雪医药生物科技有限公司”，致力于推进公司处方药在全国范围内的医院开发、渠道建设。2015 交易背景年12月，因北京香雪子公司尚未实际注资，公司向翁革新提供200万元的经营性借款，用于北京香雪前期开办等费用。该笔款项已于2016年1月偿还金额、利率、该笔借款金额为200万元，金额较小，本质属于子公司经营开办费，因此属于无期限息借款，未予明确规定期限决策程序本次借款经香雪制药董事长兼总经理审批通过定价机制不适用是否构成非属于经营性借款，用于子公司的开办经营准备，且已及时归还，不构成非经营经营性占用性占用（4）2016 年，公司向控股子公司云南香格里拉小股东云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司支付中药材预付款 1,000 万元，鉴于实际未发送采购业务，该笔预付款被谨慎认定为经营性借款项目具体说明云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司，公司子公司云南香格里拉健康产业交易对方发展有限公司的小股东，持有云南香格里拉25%股权 ①基于云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司的资源优势，2016年初，公司交易背景子公司云南香格里拉与云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司（乙方）签订《中药材采购框架协议》，约定2016年云南香格里拉将向乙方采购不超过2,000 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要万元的中药材，且云南香格里拉在协议签订10日内向乙方支付预付款1,000万元，合同有效期至2016年12月29日；若乙方未在合同有效期内交付合格产品，则乙方需在协议到期前返还预付款； ②鉴于协议有效期内，乙方未完成合格产品交付，双方未发生实际经营业务往来，故该笔预付款被谨慎认定为关联方借款金额、利率、金额为1,000万元，鉴于交易内容为中药材采购，本预付款在有效期内归还无需期限支付利息；协议有效截至2016年12月29日《中药材年度框架采购协议》的签订属于公司日常经营业务，经公司董事长及决策程序总经理审批同意定价机制 - 是否构成非本质为采购交易的预付款，根据实际情况被认定为经营性借款，鉴于未实际发经营性占用生采购业务，故谨慎认定为非经营性占用 3、关于上述关联方借款及非经营性资金占用的合规性针对长白山人参市场的 8,000 万元借款及尹群的 1,500 万元借款，公司均与借款方签署了《借款协议》，并严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等相关规定，履行了相应的决策程序。同时，公司针对该等关联方资金拆借采用借款方所持股权质押作为还款保障，有效地减少了违约损失。针对长白山人参市场的 750 万元借款，鉴于该等借款主要用于万良人参市场四期工程及经营款，借款期仅为半年，且长白山人参市场以价值为 2,000 万元的人参产品作为借款抵押，公司实施了董事长审批程序。但鉴于该借款属于向参股公司的关联方借款，公司对该借款未履行董事会审议程序存在一定的程序瑕疵。针对尹群的关联方资金拆借，尽管该事项已经子公司山西新亿群股东会审议通过，且因借款人尹群已将其持有的山西新亿群 32%股权作为质押，公司出现实质损失的风险较低。但鉴于借款用途并非用于上市公司或子公司的生产经营业务，在使用用途上存在一定的不合理性。2017 年 8 月，经山西新亿群股东会同意，中农旅旅行社有限公司以承债转股的方式受让了尹群持有的山西新亿群的 32%股权及借款本息债务（1,640 万元）；截至本募集说明书出具之日，上述关联方借款已得到归还。此外，公司对子公司少数股东翁革新的经营性借款及对云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司的预付款项均实质属于日常经营性活动，且金额相对较小，公司均已履行董事长及总经理审批程序。报告期内，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）均出具《关于对广广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要州市香雪制药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，公司亦履行了及时的信息披露义务。未来，公司将严格控制关联方的资金拆借，避免出现与公司正常经营无关的资金拆借，如资金拆借确为用于公司的正常经营业务，则该等资金拆借必须履行完备的审批程序及必备的信息披露程序。针对关联方资金拆借事项及非经营性往来，公司将严格按照《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》等相关规定，履行相应的决策程序，并在定期报告或专项公告中予以披露。十三、公司的内部控制制度建立和运行情况（一）内部控制环境公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，在改善公司治理、规范公司运作方面作了持续努力。董事会负责批准并定期审查香雪制药的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；高管人员能有效执行董事会批准的战略和决策，高管人员和董事会之间的责任、授权和报告关系明确；高管人员通过各种方式促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥积极作用。（二）业务控制公司内部管理制度包括： 1、三会制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露事务管理制度和投资者关系管理制度、董事会审计委员会实施细则； 2、投资、经营管理制度：重大经营与投资决策管理制度、控股子公司管理办法、募集资金管理办法等内部控制制度； 3、行政和人力资源制度：员工福利制度、绩效管理制度、教育基金管理办法、考勤管理制度、内部人才推荐制度、培训管理制度、薪酬管理办法、合同管广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要理制度、产品审评委员会制度； 4、财务管理制度：内部审计制度、付款报销制度、关联交易管理办法、委托理财管理制度、资金账户管理办法；上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。（三）信息系统控制公司通过制定《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规章制度，明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资料的存取、处理、安全控制等，将信息披露工作制度化、流程化。香雪制药已建立能够对内部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而确保员工、投资者、公众能充分理解和执行香雪制药的相关决策及信息。（四）会计管理控制公司按照《企业会计准则》等的有关规定建立健全了会计核算体系，并根据国家、财政部有关财务会计的法律、法规及相关制度的规定，结合公司具体业务的特点，制定了“公司资产财务管理制度”，公司的日常财务管理工作均是严格遵循国家、财政部的法规及公司内部规定进行的。除了“公司资产财务管理制度”对财务内部控制环节有相关的规定外，香雪制药还制定了“内部审计制度”、“付款报销制度”、“关联交易管理办法”、“委托理财管理制度”、“资金账户管理办法”等一系列的内部控制制度。公司的日常各项经营活动、财务收付款的授权、签章等环节均严格按照上述相关内部控制制度的规定执行。自上市以来，公司每年度接受会计师事务所的外部审计，近三年均出具了无保留意见的审计报告。报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的运行良好。截至2017年12月31日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。报告期内，公司已按照相关监管要求，对公司内部控制进行了自我评价，并聘请注册会计师出具了内部控制审计报告。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要十四、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排（一）发行人信息披露事务的制度安排公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。同时，公司制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，以及时把握的整体经营状况，决策重大经营管理事项，保证各类信息以适当的方式及时、准确、完整地向外部信息使用者传递。报告期内，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、及时地通过巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等信息披露媒体披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。（二）发行人信息披露的具体工作公司将指定至少一名信息披露联络人负责信息披露事务。受托管理人指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。发行人将按照深交所相关规定和募集说明书约定在债券本息偿付、回售、赎回、利率调整、分期偿还等业务发生前，及时披露相关公告。发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内，和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向深交所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年度报告和本年度中期报告： 1、发行人概况； 2、发行人经营情况、上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告； 3、已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、增信措施及其变化情况、债券本息兑付情况、偿债保障措施执行情况及是否存在广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要偿付风险，报告期内债券持有人会议召开情况等； 4、债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相关风险防范、解决机制（如有）； 5、涉及和可能涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项； 6、证监会及深交所要求的其他事项。债券存续期内，发生下列可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项，发行人将及时向深交所提交并披露重大事项公告，说明事件起因、状态及其影响等。 1、发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化； 2、发行人重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结； 3、发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况； 4、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 5、发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十； 6、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 7、发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定； 8、发行人实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理人员发生变动； 9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 10、发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施； 11、增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，如出现增信机构债务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项； 12、债券信用评级发生变化； 13、其他对债券持有人权益有重大影响的事项。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，将及时披露后续进展或者变化情况及其影响。（三）受托管理人信息披露受托管理人在每年六月三十日前向债券持有人披露上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告包括以下内容： 1、受托管理人履行职责情况； 2、发行人的经营与财务状况； 3、发行人募集资金使用及专项账户运作情况； 4、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果； 5、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况； 6、发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）； 7、债券持有人会议召开的情况； 8、发生《公司债券受托管理人执业行为准则》中规定的重大事项的，说明基本情况及处理结果。（四）发行人投资者关系管理的制度安排公司重视投资者关系管理，指定董事会秘书及证券事务代表负责投资者关系管理工作，认真对待股东和投资者来访、咨询工作。公司还制定了《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，进一步规范投资者关系管理涉及的相关行为。报告期内，公司严格按照《公司章程》等规定，制定利润分配方案并及时实施。公司积极接待各类投资者，在公司网站上开设投资者关系板块，进一步加强了投资者对公司的了解和认同。报告期内，公司董事长、总经理等管理层多次出席投资者会议，就公司近期经营情况、未来经营策略及融资方略与主要券商及媒体做沟通交流，促进了公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者利益。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第五节财务会计信息本节的财务数据及相关分析说明反映了公司最近三年财务状况、经营成果和现金流量。除有特别注明外，本募集说明书中引用的2015-2017年度财务数据均来源于公司当年经审计的财务报告。其中，公司2015年度、2016年度和2017年度合并及母公司财务报告均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具 “信会师报字[2016]第710679号”、“信会师报字[2017]第ZE10117号”和“信会师报字[2018]第ZE10103号” 审计报告；最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。投资者欲要全面了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量，请查阅公司最近三年经审计的财务报表的相关内容。一、公司最近三年的财务报表（一）最近三年合并财务报表 1、合并资产负债表单位：元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 1,413,790,972.31 835,786,676.88 657,332,584.63 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 - 26,364,135.20 21,273,953.79 资产应收票据 74,837,877.70 83,374,125.92 104,149,592.39 应收账款 808,223,243.88 795,180,958.68 515,774,875.56 预付款项 149,120,220.34 71,104,032.30 96,366,840.20 应收利息 - - 5,548,805.11 应收股利 - - - 其他应收款 1,289,646,690.87 273,178,718.27 54,112,832.29 存货 504,547,391.03 503,132,956.62 341,749,614.91 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资 - - - 产其他流动资产 632,213,206.90 392,687,701.78 331,265,273.64 流动资产合计 4,872,379,603.03 2,980,809,305.65 2,127,574,372.52 非流动资产：广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日可供出售金融资产 319,650,001.00 268,650,000.00 85,650,000.00 持有至到期投资 10,043,835.62 - 70,000,000.00 长期应收款 - - - 长期股权投资 5,196,577.30 960,109.73 1,507,650.07 投资性房地产 - - - 固定资产 1,539,687,196.44 1,544,434,043.07 1,470,119,994.13 在建工程 858,970,834.80 1,321,174,213.34 150,757,828.03 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 1,212,065.02 451,930.13 - 无形资产 380,629,380.22 265,908,583.69 238,415,421.85 开发支出 179,192,309.17 135,258,386.02 63,536,245.45 商誉 646,660,524.15 634,535,867.99 422,528,233.34 长期待摊费用 14,959,100.51 15,256,751.85 11,803,626.95 递延所得税资产 27,005,369.66 18,345,768.42 8,412,779.59 其他非流动资产 385,100,113.86 802,941,949.85 1,696,058.93 非流动资产合计 4,368,307,307.75 5,007,917,604.09 2,524,427,838.34 资产总计 9,240,686,910.78 7,988,726,909.74 4,652,002,210.86 1、合并资产负债表（续）单位：元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动负债：短期借款 1,649,381,000.00 1,095,000,000.00 42,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 - - - 负债应付票据 53,216,860.01 101,109,672.76 31,495,481.48 应付账款 407,839,023.33 416,493,853.92 207,413,948.45 预收款项 79,987,533.71 36,786,434.94 33,368,530.02 应付职工薪酬 19,606,816.50 15,525,976.38 11,556,300.49 应交税费 36,216,441.10 31,921,557.06 25,086,427.05 应付利息 16,045,783.97 15,488,319.32 4,850,950.00 应付股利 49,866,840.00 49,866,840.00 9,000,000.00 其他应付款 174,686,368.76 290,162,553.51 199,086,145.40 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负 - 500,055,000.00 - 债其他流动负债 748,618,888.89 748,728,888.89 - 流动负债合计 3,235,465,556.27 3,301,139,096.78 563,857,782.89 非流动负债：长期借款 926,000,000.00 754,000,000.00 - 应付债券 895,696,438.35 - 498,975,000.00 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 235,750,000.00 200,000,000.00 - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 64,042,807.35 49,233,634.15 43,188,984.42 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 2,121,489,245.70 1,003,233,634.15 542,163,984.42 负债合计 5,356,954,801.97 4,304,372,730.93 1,106,021,767.31 所有者权益：股本 661,476,335.00 661,476,335.00 661,476,335.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 2,134,325,630.29 2,134,303,279.19 2,134,417,672.71 减：库存股 - - - 其他综合收益 -719,157.74 -64,920.98 -2,442,442.65 专项储备 - - - 盈余公积 92,998,625.33 91,469,610.05 84,791,530.45 一般风险准备 - - - 未分配利润 573,821,672.30 509,411,509.56 529,442,604.55 归属于母公司所有者权 3,461,903,105.18 3,396,595,812.82 3,407,685,700.06 益合计少数股东权益 421,829,003.63 287,758,365.99 138,294,743.49 所有者权益合计 3,883,732,108.81 3,684,354,178.81 3,545,980,443.55 负债和所有者权益总计 9,240,686,910.78 7,988,726,909.74 4,652,002,210.86 2、合并利润表单位：元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、营业总收入 2,187,317,438.23 1,862,087,873.63 1,464,604,842.00 其中：营业收入 2,187,317,438.23 1,862,087,873.63 1,464,604,842.00 二、营业总成本 2,309,573,920.62 1,809,967,529.63 1,280,033,366.21 其中：营业成本 1,542,067,158.01 1,274,021,016.69 839,083,217.85 税金及附加/营业税金及附加 19,104,052.05 15,927,699.63 13,954,362.63 （注）销售费用 308,114,221.09 251,071,793.82 217,334,790.48 管理费用 218,246,792.58 187,053,478.28 159,083,662.87 财务费用 163,039,435.11 60,535,662.68 31,457,104.98 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要资产减值损失 59,002,261.78 21,357,878.53 19,120,227.40 加：公允价值变动收益（损失 - 3,488,812.70 -4,113,899.61 以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列） 156,609,185.84 3,600,719.98 5,107,042.00 其中：对联营企业和合营企业 -163,532.43 -547,540.34 -1,310,735.78 的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 资产处置收益（损失以“-” 16,683,841.73 - - 号填列）其他收益 54,513,114.15 - - 三、营业利润（亏损以“-”号 105,549,659.33 59,209,876.68 185,564,618.18 填列）加：营业外收入 27,974,599.38 59,406,963.24 34,122,658.60 减：营业外支出 7,625,440.24 4,017,545.12 2,185,256.75 四、利润总额（亏损总额以“-” 125,898,818.47 114,599,294.80 217,502,020.03 号填列）减：所得税费用 13,773,799.62 16,962,334.48 15,855,754.12 五、净利润（净亏损以“-”号 112,125,018.85 97,636,960.32 201,646,265.91 填列）归属于母公司所有者的净利 65,939,178.02 66,024,144.96 177,297,884.62 润少数股东损益 46,185,840.83 31,612,815.36 24,348,381.29 六、其他综合收益的税后净额 -654,236.76 2,377,521.67 1,198,678.05 归属母公司所有者的其他综 -654,236.76 2,377,521.67 1,198,678.05 合收益的税后净额七、综合收益总额 111,470,782.09 100,014,481.99 202,844,943.96 归属于母公司所有者的综合 65,284,941.26 68,401,666.63 178,496,562.67 收益总额归属于少数股东的综合收益 46,185,840.83 31,612,815.36 24,348,381.29 总额注：根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），香雪制药于公司于 2017年3月24日召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据变更后的会计政策，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加” 项目。下同。 3、合并现金流量表单位：元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 2,315,776,305.87 2,172,669,719.60 1,583,538,268.26 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 - - - 的金融资产净增加额收到的税费返还 8,685,320.66 5,645,772.00 3,811,212.00 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度收到其他与经营活动有关的现金 345,214,163.56 305,022,817.73 68,694,329.30 经营活动现金流入小计 2,669,675,790.09 2,483,338,309.33 1,656,043,809.56 购买商品、接受劳务支付的现金 1,724,621,969.70 1,351,304,435.51 971,199,214.05 支付给职工以及为职工支付的现金 260,349,330.74 212,331,795.92 157,416,182.78 支付的各项税费 124,576,577.02 141,407,456.19 134,072,631.72 支付其他与经营活动有关的现金 450,594,728.17 579,813,346.70 233,465,368.05 经营活动现金流出小计 2,560,142,605.63 2,284,857,034.32 1,496,153,396.60 经营活动产生的现金流量净额 109,533,184.46 198,481,275.01 159,890,412.96 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 27,284,135.20 17,000,000.00 10,000,000.00 取得投资收益收到的现金 2,274,178.81 4,148,260.32 6,062,222.22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 20,367,439.06 5,042,631.83 3,250.00 回现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 485,623,684.02 - - 收到其他与投资活动有关的现金 687,114,354.04 1,044,548,805.11 69,122.27 投资活动现金流入小计 1,222,663,791.13 1,070,739,697.26 16,134,594.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 777,865,205.34 1,966,047,349.05 276,952,397.35 付的现金投资支付的现金 91,564,807.85 183,000,000.00 351,880,713.35 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 141,825,821.99 104,354,914.84 - 支付其他与投资活动有关的现金 884,690,000.00 1,387,000,000.00 - 投资活动现金流出小计 1,895,945,835.18 3,640,402,263.89 628,833,110.70 投资活动产生的现金流量净额 -673,282,044.05 -2,569,662,566.63 -612,698,516.21 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 1,000,000.00 32,095,000.00 1,558,153,539.76 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 500,000.00 取得借款收到的现金 2,147,661,000.00 2,121,000,000.00 472,000,000.00 发行债券收到的现金 2,391,075,000.00 747,600,000.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 93,380,342.36 2,935,000.00 - 筹资活动现金流入小计 4,633,116,342.36 2,903,630,000.00 2,030,153,539.76 偿还债务支付的现金 3,421,335,000.00 523,940,000.00 1,104,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 172,230,165.10 157,262,469.98 135,197,179.06 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 76,136,308.73 1,333,060.58 2,688,679.24 筹资活动现金流出小计 3,669,701,473.83 682,535,530.56 1,241,885,858.30 筹资活动产生的现金流量净额 963,414,868.53 2,221,094,469.44 788,267,681.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,897,636.29 705,593.48 -11,450.58 五、现金及现金等价物净增加额 397,768,372.65 -149,381,228.70 335,448,127.63 加：期初现金及现金等价物余额 480,910,763.66 630,291,992.36 294,843,864.73 六、期末现金及现金等价物余额 878,679,136.31 480,910,763.66 630,291,992.36 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表单位：元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 919,448,661.79 469,188,518.70 504,599,710.68 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 - - - 资产衍生金融资产 - - - 应收票据 25,223,963.54 29,590,880.56 59,262,629.26 应收账款 54,337,501.63 94,388,378.65 144,746,513.18 预付款项 20,412,055.04 23,124,658.30 26,759,115.31 应收利息 - 5,548,805.11 应收股利 161,355,960.00 116,355,960.00 21,000,000.00 其他应收款 2,279,671,620.53 764,174,313.93 211,439,478.49 存货 75,035,159.37 91,312,230.93 122,986,923.37 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资 - - - 产其他流动资产 450,000,000.00 353,047,419.89 301,633,792.41 流动资产合计 3,985,484,921.90 1,941,182,360.96 1,397,976,967.81 非流动资产：可供出售金融资产 113,100,001.00 83,100,000.00 83,100,000.00 持有至到期投资 - - 70,000,000.00 长期应收款 - - - 长期股权投资 1,752,815,867.67 1,478,002,584.10 1,024,850,624.44 投资性房地产 - - 固定资产 1,211,148,006.34 1,254,449,491.69 1,277,136,970.19 在建工程 208,424,226.53 983,562,879.85 698,562.58 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 无形资产 115,050,844.06 104,483,171.42 105,023,761.23 开发支出 136,395,956.33 98,447,592.20 32,418,600.19 商誉 - - - 长期待摊费用 1,895,156.90 2,737,448.85 3,579,740.80 递延所得税资产 15,193,087.22 8,556,374.55 5,767,888.09 其他非流动资产 92,239,970.01 606,070,017.51 716,058.93 非流动资产合计 3,646,263,116.06 4,619,409,560.17 2,603,292,206.45 资产总计 7,631,748,037.96 6,560,591,921.13 4,001,269,174.26 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 1、母公司资产负债表（续）单位：元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动负债：短期借款 1,220,000,000.00 920,000,000.00 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 - - - 负债衍生金融负债 - - - 应付票据 213,261,392.51 18,783,779.21 31,495,481.48 应付账款 29,783,179.29 42,491,274.41 36,514,694.61 预收款项 8,548,932.81 4,584,680.33 846,880.32 应付职工薪酬 7,546,615.02 6,914,280.30 5,633,543.90 应交税费 13,218,504.80 7,355,570.14 12,567,460.13 应付利息 15,926,147.51 15,488,319.32 4,850,950.00 应付股利 - - - 其他应付款 446,011,415.41 326,337,903.59 176,223,924.27 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负 - 500,055,000.00 - 债其他流动负债 748,618,888.89 748,728,888.89 - 流动负债合计 2,702,915,076.24 2,590,739,696.19 268,132,934.71 非流动负债：长期借款 812,000,000.00 750,000,000.00 - 应付债券 895,696,438.35 - 498,975,000.00 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延收益 21,825,479.83 35,181,334.15 36,893,984.42 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 1,729,521,918.18 785,181,334.15 535,868,984.42 负债合计 4,432,436,994.42 3,375,921,030.34 804,001,919.13 所有者权益：股本 661,476,335.00 661,476,335.00 661,476,335.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 2,146,093,426.09 2,146,093,426.09 2,146,093,426.09 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 92,998,625.33 91,469,610.05 84,791,530.45 未分配利润 298,742,657.12 285,631,519.65 304,905,963.59 所有者权益合计 3,199,311,043.54 3,184,670,890.79 3,197,267,255.13 负债和所有者权益总计 7,631,748,037.96 6,560,591,921.13 4,001,269,174.26 2、母公司利润表单位：元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、营业收入 297,193,179.26 340,001,390.10 561,043,362.39 减：营业成本 188,826,686.52 207,049,651.30 301,267,752.60 税金及附加/营业税金及附加（注） 4,830,861.07 3,733,436.42 6,175,522.33 销售费用 91,319,880.32 79,256,052.25 83,443,222.52 管理费用 63,066,249.78 60,687,960.64 65,251,659.76 财务费用 138,248,463.99 52,678,305.14 29,504,143.00 资产减值损失 57,600,605.40 12,260,719.29 4,576,087.01 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - 投资收益（损失以“-”号填列） 196,561,442.33 99,056,284.93 26,107,042.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -163,532.43 -547,540.34 -1,310,735.78 资产处置收益（损失以“-”号填列） 12,928.50 - - 其他收益 33,377,663.12 - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -16,747,533.87 23,391,549.99 96,932,017.17 加：营业外收入 26,649,802.08 43,762,770.65 19,227,112.88 减：营业外支出 1,248,828.13 1,961,265.49 1,985,438.30 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 8,653,440.08 65,193,055.15 114,173,691.75 减：所得税费用 -6,636,712.67 -1,587,740.86 5,847,052.87 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 15,290,152.75 66,780,796.01 108,326,638.88 五、其他综合收益的税后净额 - - - 六、综合收益总额 15,290,152.75 66,780,796.01 108,326,638.88 3、母公司现金流量表单位：元项目 2017年度 2016年度 2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 259,654,701.20 379,650,146.52 628,914,626.91 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 69,393,327.37 17,564,353.74 28,954,536.64 经营活动现金流入小计 329,048,028.57 397,214,500.26 657,869,163.55 购买商品、接受劳务支付的现金 120,655,670.12 163,025,112.21 355,214,853.23 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要支付给职工以及为职工支付的现金 99,898,432.46 78,303,226.06 73,030,985.69 支付的各项税费 9,532,972.62 44,557,347.92 63,480,992.07 支付其他与经营活动有关的现金 102,100,363.48 45,534,502.52 167,603,052.17 经营活动现金流出小计 332,187,438.68 331,420,188.71 659,329,883.16 经营活动产生的现金流量净额 -3,139,410.11 65,794,311.55 -1,460,719.61 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 920,000.00 - 10,000,000.00 取得投资收益收到的现金 - 4,247,865.27 6,062,222.22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 121,000.00 - 3,000.00 收回现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金 488,583,942.15 - - 净额收到其他与投资活动有关的现金 660,290,682.81 1,044,548,805.11 - 投资活动现金流入小计 1,149,915,624.96 1,048,796,670.38 16,065,222.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 244,177,770.99 1,584,681,812.74 148,842,558.73 支付的现金投资支付的现金 208,506,001.00 72,600,000.00 329,832,859.95 取得子公司及其他营业单位支付的现金 183,590,816.00 318,649,500.00 - 净额支付其他与投资活动有关的现金 1,089,064,846.30 1,751,281,643.01 - 投资活动现金流出小计 1,725,339,434.29 3,727,212,955.75 478,675,418.68 投资活动产生的现金流量净额 -575,423,809.33 -2,678,416,285.37 -462,610,196.46 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 - - 1,557,653,539.76 取得借款收到的现金 1,530,000,000.00 2,000,000,000.00 430,000,000.00 发行债券收到的现金 2,391,075,000.00 747,600,000.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 290,056,120.41 2,935,000.00 - 筹资活动现金流入小计 4,211,131,120.41 2,750,535,000.00 1,987,653,539.76 偿还债务支付的现金 3,168,055,000.00 330,000,000.00 1,054,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 125,976,101.42 139,764,606.82 131,426,359.77 支付其他与筹资活动有关的现金 72,769,595.08 - 2,688,679.24 筹资活动现金流出小计 3,366,800,696.50 469,764,606.82 1,188,115,039.01 筹资活动产生的现金流量净额 844,330,423.91 2,280,770,393.18 799,538,500.75 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 265,767,204.47 -331,851,580.64 335,467,584.68 加：期初现金及现金等价物余额 165,707,537.77 497,559,118.41 162,091,533.73 六、期末现金及现金等价物余额 431,474,742.24 165,707,537.77 497,559,118.41 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要二、会计报表合并范围及其变动情况（一）2015年合并报表范围及其变动情况 1、2015年合并报表范围直接或间接公司表决序号公司名称注册资本控制股权比例权比例 1 香雪集团（香港）有限公司 7,000万港币 100% 100% 2 香雪剑桥中药国际研究中心 40万英磅 100% 100% 3 广州市香雪生物医学工程有限公司 100万元 90% 90% 4 广州市香雪亚洲饮料有限公司 500万元 90% 90% 5 广州市香雪新药开发有限公司 2,250万元 77.78% 77.78% 6 广东省凉茶博物馆（民办非企业单位） 200万元 70% 70% 7 广东高迅医用导管有限公司 200万港币 100% 100% 8 广州白云医用胶有限公司 1,032万港币 100% 100% 9 广东九极生物科技有限公司 8,000万元 100% 100% 10 重庆香雪医药有限公司 500万元 100% 100% 11 广东化州中药厂制药有限公司 8,000万元 100% 100% 12 广东香雪药业有限公司 8,000万元 100% 100% 13 中山优诺生物科技发展有限公司 500万元 90% 90% 14 四川香雪制药有限公司 6,800万元 100% 100% 15 广东九极日用保健品有限公司 2,000万元 100% 100% 16 云南香格里拉健康产业发展有限公司 4,000万元 50% 50% 17 山西新亿群药业有限公司 5,000万元 52% 52% 18 宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司 1,000万元 70% 70% 19 亳州市沪谯药业有限公司 3,500万元 70% 70% 20 安徽沪谯医药有限公司 500万元 100% 100% 21 亳州市沪谯中药材种植有限公司 500万元 100% 100% 22 安徽沪谯中药饮片工程研究中心有限公司 500万元 90% 90% 23 广东神农资本管理有限公司 1,000万元 55% 55% 24 山西安泽连翘中药材开发有限公司 2,000万元 100% 100% 25 广州厚朴饮食有限公司 100万元 100% 100% 26 香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司 3,000万元 75% 75% 27 香雪生命科学有限公司 1000万港元 55% 55% 28 广州梧桐富鑫投资管理有限公司 1,000万元 50% 50% 29 广东香雪精准医疗技术有限公司 1,000万元 55% 55% 30 北京香雪医药生物科技有限公司 1,000万元 51% 51% 注：上述公司的注册资本是截至2015年末的注册资本、股权比例为截至2015年末的股权比例。 2、2015年合并报表范围变动情况广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2015年，公司新增合并单位4家，佛山市顺德区香雪药用气雾剂研发有限公司已于2014年9月17日注销，不再纳入合并范围。 2015年，公司合资设立了香雪生命科学有限公司、广东香雪精准医疗技术有限公司和北京香雪医药生物科技有限公司，通过股权受让方式取得广州梧桐富鑫投资管理有限公司50%股权，上述4家公司新纳入合并范围。（二）2016年合并报表范围及其变动情况 1、2016年合并报表范围直接或间接公司表决序号公司名称注册资本控制股权比例权比例 1 香雪集团（香港）有限公司 7,000万港币 100% 100% 2 香雪剑桥中药国际研究中心 40万英磅 100% 100% 3 广州市香雪生物医学工程有限公司 100万元 90% 90% 4 广州市香雪亚洲饮料有限公司 714.29万元 63% 63% 5 广州市香雪新药开发有限公司 2,250万元 100% 100% 6 广东省凉茶博物馆（民办非企业单位） 200万元 70% 70% 7 广东高迅医用导管有限公司 200万港币 100% 100% 8 广州白云医用胶有限公司 1,032万港币 100% 100% 9 广东九极生物科技有限公司 8,000万元 100% 100% 10 重庆香雪医药有限公司 500万元 100% 100% 11 广东化州中药厂制药有限公司 8,000万元 100% 100% 12 广东香雪药业有限公司 8,000万元 100% 100% 13 中山优诺生物科技发展有限公司 500万元 90% 90% 14 四川香雪制药有限公司 6,800万元 100% 100% 15 广东九极日用保健品有限公司 2,000万元 100% 100% 16 云南香格里拉健康产业发展有限公司 4,000万元 50% 50% 17 山西新亿群药业有限公司 5,000万元 52% 52% 18 宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司 1,000万元 70% 70% 19 亳州市沪谯药业有限公司 11,500万元 70% 70% 20 安徽沪谯医药有限公司 500万元 100% 100% 21 亳州市沪谯中药材种植有限公司 500万元 100% 100% 22 安徽沪谯中药饮片工程研究中心有限公司 500万元 90% 90% 23 广东神农资本管理有限公司 1,000万元 55% 55% 24 山西安泽连翘中药材开发有限公司 2,000万元 100% 100% 25 广州厚朴饮食有限公司 100万元 100% 100% 26 香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司 3,000万元 75% 75% 27 香雪生命科学有限公司 1000万港元 55% 55% 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要直接或间接公司表决序号公司名称注册资本控制股权比例权比例 28 广州梧桐富鑫投资管理有限公司 1,000万元 50% 50% 29 广东香雪精准医疗技术有限公司 1,000万元 55% 55% 30 北京香雪医药生物科技有限公司 1,000万元 51% 51% 31 广州香雪康万达精准医疗投资管理有限公司 1,000万元 60% 60% 32 香雪（上海）中药资源发展有限公司 1,000万元 100% 100% 33 湖北天济中药饮片有限公司 26,000万元 55% 55% 34 武汉市汉口国药有限公司 6,000万元 100% 100% 35 亳州市天济药业有限公司 6,000万元 100% 100% 36 香雪（亳州）中医院管理有限公司 5,000万元 100% 100% 37 广东兆阳生物科技有限公司 8,000万元 60% 60% 38 广东香雪医药有限公司 2,000万元 100% 100% 39 广州营元食品有限公司 1,000万元 100% 100% 40 广东香雪健康产业园有限公司 1,000万元 100% 100% 注：上述公司的注册资本是截至2016年12月末的注册资本、股权比例为截至2016年12月末的股权比例。 2、2016年合并报表范围变动情况 2016年，公司新增10家合并单位，无减少合并单位。其中，广州香雪康万达精准医疗投资管理有限公司、香雪（上海）中药资源发展有限公司、香雪（亳州）中医院管理有限公司、广东香雪健康产业园有限公司是公司及子公司于本期设立的公司。2016年3月公司收购湖北天济55%股权，武汉市汉口国药有限公司、亳州市天济药业有限公司是湖北天济子公司。2016 年8月，公司收购广东兆阳生物科技有限公司60%股权，并将其纳入合并报表范围，广东香雪医药有限公司是广东兆阳生物科技有限公司的全资子公司。2016 年10月，子公司香雪亚洲以股权受让方式取得广州营元食品有限公司100%股权。（三）2017年合并报表范围及其变动情况 1、2017年合并报表范围直接或间接公司表决序号公司名称注册资本控制股权比例权比例 1 香雪集团（香港）有限公司 7,000万港币 100% 100% 2 香雪生命科学有限公司 1000万港元 55% 55% 3 香港转化医学中心有限公司 300万港元 100% 100% GIBH HongKong Translational Medicine 4 3000万港元 100% 100% Center Company Limited 5 广州白云医用胶有限公司 1,032万港币 100% 100% 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要直接或间接公司表决序号公司名称注册资本控制股权比例权比例 6 广东高迅医用导管有限公司 200万港币 100% 100% 7 广东省凉茶博物馆 200万元 70% 70% 8 广州市香雪生物医学工程有限公司 100万元 90% 90% 9 香雪剑桥中药国际研究中心 40万英磅 100% 100% 10 香雪亚洲饮料有限公司 714.29万元 63% 63% 11 广州营元食品有限公司 1,000万元 100% 100% 12 广州市香雪新药开发有限公司 2,250万元 100% 100% 13 广东香雪药业有限公司 8,000万元 100% 100% 14 山西香雪医药有限公司 5,000万元 52% 52% 15 广东香雪健康产业园有限公司 1,000万元 100% 100% 16 广州香雪空港跨境物联有限公司 50,000万元 70% 70% 17 广东香雪智能物联中药配制中心有限公司 1,000万元 51% 51% 18 四川香雪制药有限公司 6,800万元 100% 100% 19 云南香格里拉健康产业发展有限公司 4,000万元 50% 50% 20 宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司 1,000万元 90% 90% 21 广东九极生物科技有限公司 8,000万元 100% 100% 22 广东九极日用保健品有限公司 2,000万元 100% 100% 23 中山优诺生物科技发展有限公司 500万元 90% 90% 24 广东化州中药厂制药有限公司 8,000万元 100% 100% 25 亳州市沪谯药业有限公司 11,500万元 70% 70% 26 安徽沪谯医药有限公司 500万元 100% 100% 27 亳州市沪谯中药材种植有限公司 500万元 100% 100% 28 香雪（亳州）中医院管理有限公司 5,000万元 100% 100% 29 安徽沪谯中药饮片工程研究中心有限公司 500万元 90% 90% 30 香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司 3,000万元 75% 75% 31 济南香雪智慧中医科技有限公司 3,000万元 100% 100% 32 广东神农资本管理有限公司 1,000万元 55% 55% 33 山西安泽连翘中药材开发有限公司 2,000万元 100% 100% 34 广州厚朴饮食有限公司 100万元 100% 100% 35 北京香雪医药生物科技有限公司 1,000万元 51% 51% 36 重庆香雪医药有限公司 500万元 100% 100% 37 广东香雪精准医疗技术有限公司 1,000万元 97.5% 97.5% 38 香雪（上海）中药资源发展有限公司 1,000万元 100% 100% 39 广州香雪康万达精准医疗投资管理有限公司 1,000万元 60% 60% 40 北京益诺勤生物技术有限公司 2,000万元 90% 90% 41 河南益诺勤生物技术有限公司 500万元 80% 80% 42 北京英默生物科技有限公司 90万元 100% 100% 43 上海泓默生物科技有限公司 1,000万元 65% 65% 广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要直接或间接公司表决序号公司名称注册资本控制股权比例权比例 44 湖北天济中药饮片有限公司 26,000万元 55% 55% 45 武汉市汉口国药有限公司 6,000万元 100% 100% 46 亳州市天济药业有限公司 6,000万元 100% 100% 47 湖北天济智慧中医科技有限公司 500万元 100% 100% 48 宜昌市天济药业有限公司 5,000万元 100% 100% 49 广东兆阳生物科技有限公司 8,000万元 60% 60% 50 广东香雪医药有限公司 2,000万元 100% 100% 51 广东恒颐医疗有限公司 20,204.08万元 51% 51% 52 广州芮培优生优育医疗有限公司 1,000万元 100% 100% 2、2017年合并报表范围变动情况 2017年，公司新增13家合并单位，减少2家合并单位。其中，广州芮培优生优育医疗有限公司、济南香雪智慧中医科技有限公司、广州香雪空港跨境物联有限公司、广东香雪智能物联中药配制中心有限公司、湖北天济智慧中医科技有限公司、宜昌市天济药业有限公司、香港转化医学中心有限公司、GIBH HongKong Translational Medicine Center Company Limited是公司及子公司于本期设立的公司。2017年4月公司收购北京益诺勤生物技术有限公司 90%股权，北京益诺勤生物技术有限公司控股上海泓默生物科技有限公司、河南益诺勤生物技术有限公司、北京英默生物科技有限公司3家子公司。2017年12月公司收购广东恒颐医疗有限公司51%股权。广州协和精准医疗有限公司成立于2017年5月16日，由本公司以长期资产（生物岛二号地块相关资产）作价1,486,149,650.20元投资设立。本公司2017年12月将所持广州协和精准医疗有限公司的全部股权作价1,620,000,000.00元转让给广州市昆仑投资有限公司。 2017年9月，本公司与广东银达投资控股有限公司（以下简称“银达投资”）签订了《股权转让合同》，根据协议约定，公司将持有的广州梧桐富鑫投资管理有限公司（以下简称“梧桐富鑫”）10%的股权（实缴出资额为0元）以人民币0 元的价格转让给银达投资。本次交易完成后，公司持有的梧桐富鑫股权由50%减少至40%，梧桐富鑫不再纳入公司合并范围。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要三、最近三年主要财务指标项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日流动比率（倍) 1.51 0.90 3.77 速动比率（倍） 1.35 0.75 3.17 资产负债率（合并）（%) 57.97 53.88 23.78 资产负债率（母公司）（%) 58.08 51.46 20.09 归属于母公司所有者的每 5.23 5.13 5.15 股净资产（元）项目 2017年度 2016年度 2015年度应收账款周转率（次） 2.54 2.68 3.07 存货周转率（次） 2.99 2.98 2.65 EBITDA利息倍数 1.83 3.24 5.49 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 利息偿还率（%） 80.90 87.65 102.47 加权平均净资产收益率（%） 1.92 1.94 6.90 毛利率（%） 29.50 31.58 42.71 注：上述财务指标基于公司合并报表口径。（1）流动比率=流动资产/流动负债（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债（3）资产负债率=负债总额/资产总额（4）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数（5）应收账款周转率=应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2] （6）存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2] （7）EBITDA 利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）（8）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额（9）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。2016年末、2017年末，公司利息偿还率低于100%，主要系公司于期末时点计提部分应付利息，但实际并未到支付时点，尚未支付所致。截至本募集说明书出具之日，公司未发生任何债务本金及利息违约情。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第六节本次募集资金运用一、募集资金运用计划本次债券以分期形式公开发行，发行总规模不超过12亿元，采用分期发行发行。本期债券为第三期发行，发行规模为不超过2亿元，其中基础发行规模为0.5 亿元，可超额配售1.5亿元。本期债券募集资金到位后，将主要用于偿还公司债务，主要包括短期银行借款。具体明细如下：单位：万元借款单位贷款银行借款金额借款余额借款期限招商银行广州体育西支行 10,000 10,000 2017/4/28-2018/4/27 兴业银行广州黄埔分行 20,000 20,000 2017/8/22-2018/8/21 浙商银行广州分行 5,000 5,000 2017/9/14-2018/9/13 香雪制药浙商银行广州分行 5,000 5,000 2017/9/11-2018/9/10 厦门国际银行珠海分行 8,000 8,000 2017/8/10-2019/8/8 农商行南沙自贸区分行 5,000 5,000 2017/10/18-2018/4/17 发行人将本着优化债务结构，节约财务费用的原则，合理安排募集资金实际使用。若公司根据实际经营状况，拟调整实际偿还债务范围，公司将通过债券持有人会议或全体债券持有人书面确认等形式安排偿债范围调整事宜。二、募集资金运用对发行人财务状况的影响（一）对发行人资产负债结构及短期偿债能力的影响综合考虑本次债券前三期债券发行并使用完毕（合计金额为11亿元），且均用于偿还公司短期债务，按照2017年12月31日财务数据模拟计算，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人合并财务报表的资产负债率水平保持不变，资产结构未发生变化，但债务结构发生变化，流动负债减少，非流动负债增加，流动比率由1.51上升到1.61。流动比例的提高有利于优化公司债务结构，降低财务风险，提高公司短期偿债能力。（二）对发行人财务成本的影响本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，有利于降低公司广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要财务成本，优化资产负债期限结构。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第七节备查文件一、本募集说明书的备查文件如下：（一）发行人2015-2017年经审计的财务报告（二）中信建投证券出具的主承销商核查意见；（三）法律意见书；（四）资信评级报告；（五）担保人出具的担保协议及担保函；（六）中国证监会核准本次发行的文件；（七）广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则；（八）广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议。二、投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：（一）广州市香雪制药股份有限公司办公地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号联系人：黄滨、徐力电话号码：020-22211011 传真号码：020-22211018 互联网网址：http:// www.xphcn.com （二）中信建投证券股份有限公司办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要联系人：王庆华、赵龙联系电话：0755-23931219 传真：0755-23953850 互联网网址：http://www.csc108.com 三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。广州市香雪制药股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（本页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》之盖章页）广州市香雪制药股份有限公司年月日
附件：公告原文

香雪制药：2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（下载公告）

公告日期:2018-04-26

股票简称：香雪制药                         股票代码：300147
      广州市香雪制药股份有限公司
          （广州经济技术开发区科学城金峰园路2号）
             2018年面向合格投资者
         公开发行公司债券（第一期）
              募集说明书（摘要）
                     主承销商/债券受托管理人
          （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
           募集说明书签署日：       年    月    日
广州市香雪制药股份有限公司           2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
                               声 明
     本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深交所网站
（http://www.szse.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明
书全文，并以其作为投资决定的依据。
广州市香雪制药股份有限公司           2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
                             重大事项提示
     一、广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“香雪
制药”）在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过12亿元（含12亿元）
的公司债券（以下简称“本次债券”）已于2017年8月8日获得中国证券监督管理
委员会证监许可[2017]1451号文核准。
     本次债券以分期形式公开发行，本期债券为本次债券第三期发行，剩余部分
自中国证监会核准发行之日起二十四月内完成发行。
     二、本期债券发行规模为不超过2亿元，其中基础发行规模为0.5亿元，可超
额配售1.5亿元。本期债券每张面值为人民币100元，基础发行数量为50万张，可
超额配售150万张，发行价格为100元/张。
     本期债券名称为“广州市香雪制药股份有限公司2018年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）”，债券简称“18制药01”，债券代码“112695”。
     鉴于本次债券于2017年8月8日获得中国证监会核准面向合格投资者公开发
行，第一期、第二期债券已分别于2017年11月3日、11月24日发行完毕，本期债
券发行起息日拟定在2018年1月1日之后。本期债券名称调整为“广州市香雪制药
股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，本次发行文
件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。
     三、本期债券的募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还公司债务，以降
低短期还债压力，优化公司债务结构。
     四、经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体信用等级为AA，评级展
望稳定；本次债券信用等级为AAA，本债券符合进行质押式回购交易的基本条
件。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为3,883,732,108.81元（2017
年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为57.97%，母公
司口径资产负债率为58.08%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
103,087,069.20元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的
净利润平均值），预计不少于本次债券已发行规模（已完成发行两期债券发行规
模分别为6亿和3亿元，票面利率分别为5.60%和6.10%；本期债券发行规模及利
广州市香雪制药股份有限公司         2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
率假设按2亿元和利率区间上限6.5%测算）一年利息的1.5倍。发行人在本次发行
前的财务指标符合相关规定。
     五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格
投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适
当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
     六、本期债券由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带
责任担保。虽然广东省融资再担保有限公司综合实力较强，但在本期债券存续期
间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生重大负面变
化。如果出现上述重大负面变化，则可能影响到担保人对本期债券履行其应承担
的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任
保证担保的能力。
     七、经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期
公司债券信用等级为AAA。根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，
在本次债券存续期内，联合信用将在每年香雪制药年报公告后的两个月内进行一
次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟
踪评级结果将在联合信用网站和深交所网站予以公布，并同时报送香雪制药、监
管部门等。
     考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，本
公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期间不会
发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本次
债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人信用级别或本次债券信用
级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。
     八、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国际整体经济运行环境、我国宏
观经济状况、财政政策及货币政策、资金供求关系等多种因素影响，市场利率存
在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越多个利率调整周期，债券的投资
价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，投资者持有本期债券的
实际收益具有一定的不确定性。
     九、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券
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上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易
平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司
财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保
证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券
无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营
与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期
债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
     十、经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体信用等级为AA，评级展
望稳定；本期债券信用等级为AAA。根据中国证券登记结算有限责任公司于2017
年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引
（2017年修订版）》（中国结算发字〔2017〕47号），2017年4月7日（不含）后
公布募集说明书的信用债券入库开展回购，需满足债项评级为AAA级、主体评
级为AA级（含）以上要求；其中，主体评级为AA级的，其评级展望应当为正面
或稳定。因此，公司本期公开发行的公司债券符合进行质押式回购交易的基本条
件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
     十一、截至2017年12月31日，公司资产总额为924,068.69万元、所有者权益
为388,373.21万元。2017年度，公司实现营业收入218,731.74万元，同比增长
17.47%，保持稳步增长。2017年度，公司实现归属于母公司股东净利润为6,593.92
万元，同比下滑0.13个百分点，主要系公司新增借款较多导致本期财务费用增幅
较大所致：2017年度公司财务费用为16,303.94万元，较2016年度增长169.33%。
     十二、本期公开发行公司债券存续期为 3 年，为分期付息、到期还本的长期
债券，短期内其偿付压力主要体现在年度利息的支付。尽管报告期 2015-2017 年
内，公司平均经营性现金流量净额为 15,596.83 万元，同时预计随着公司中成药
销售模式的改革效益显现、中药饮片生产规模的不断扩大，预计公司经营业绩将
实现稳步增长；但鉴于公司既有负债金额较高、利息负担较重，且当前以短期借
款为主，存在集中偿付压力，同时建设项目占用较高的自有及外部融资资金，而
其效益显现可能存在一定的过程甚至存在投资失败可能性，因此本次公开发行公
司债存续期内的利息能否及时、足额支付存在一定的风险。此外，假设本次公司
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债券足额发行，则届时到期需偿付本金 12 亿元，预计公司将以自有及股权、债
务融资的方式予以偿还，但公司能否及时、足额支付存在一定的风险。
     十三、虽然发行人设置了一系列偿债保证措施来控制和降低本次债券的偿付
风险，但由于本期公司债券的期限相对较长，在债券的存续期内，发行人所处的
宏观经济环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身
的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获
得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
     十四、发行人具有持续经营能力及持续盈利能力，具有较好的流动性，报告
期内均按时偿付债务本息。报告期内发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有
任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格
履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因
导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本次债券的本息偿还，将可能使本次
债券投资者受到不利影响。
     十五、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本
募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的
权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法
方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券
持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人
（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持
有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职
权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任
何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
     十六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务
及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并
订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债
券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
     十七、公司面临成长性风险及经营业绩下滑的风险
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     2015年、2016年、2017年，公司营业收入分别为146,460.48万元、186,208.79
万元、218,731.74万元，不考虑2016年3月收购湖北天济的并表影响，2016年公司
合并报表营业收入为138,344.11万元，同比下滑5.54个百分点。公司营业收入下
滑主要系母公司营业收入下滑所致，2015-2017年，母公司营业收入分别为
56,104.34万元、34,000.14万元、29,719.32万元，呈逐年下滑态势，面临一定的业
绩下滑风险。2017年度公司营业收入同比增加17.47%，主要系湖北天济并表所致。
     公司母公司核心品种抗病毒口服液和板蓝根颗粒受市场竞争加剧、部分地区
药品集中采购价格过低、主要原材料及辅料成本上涨、公司中成药销售模式改革
存在适应调整期的影响，自2014年以来呈逐年下滑的趋势，其中板蓝根颗粒受主
要原材料蔗糖价格上涨幅度较大的不利影响，公司已主动减缓其生产销售规模。
抗病毒口服液及板蓝根颗粒是公司传统核心产品，其营业收入增长减缓乃至下滑
对公司的成长性带来一定的不利影响。
     除抗病毒口服液及板蓝根颗粒外，公司其他核心产品如中成药品种化州橘红
系列、中药饮片业务在报告期均保持持续稳定的增长态势。未来，公司将进一步
通过深化改革营销模式、加大对终端渠道的掌控、拓展省外销售规模、开发新品
类（如加大无糖型板蓝根颗粒的市场推广）等措施，促使公司核心产品实现复苏
性增长。
     2015年、2016年、2017年，公司实现净利润分别为20,164.63万元、9,763.70
万元、11,212.50万元，其中，2016年度公司净利润较2015年下滑51.58%，主要系
中成药业务的下滑所致。受生产规模降低、材料成本上涨等因素的影响，2016
年公司传统核心品种抗病毒口服液和板蓝根颗粒的营业收入、毛利率均呈现一定
程度的下滑，导致公司净利润下降。此外，随着公司对外借款的增加、销售及管
理人员的薪酬增加、研发投入增加以及湖北天济的并表，2016年公司期间费用合
计增加9,078.54万元，同比增加22.26%，其中因借款增加导致公司2016年财务费
用同比增幅为92.44%；期间费用的较快增长也是导致公司2016年盈利水平下滑的
重要原因。2017年度，公司实现净利润11,212.50万元，较2016年上涨14.84%，主
要系公司于2017年12月转让生物岛2号地块项目相关资产产生非流动资产处置损
益13,385.03万元所致。公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润为-15,200.24万元，较2016年下降1069.45%，主要系相较2016年度，公司
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因银行借款增加、支付发行的超短期融资券利息增加等因素导致财务费用同比增
加10,250.38万元；其次，公司2017年度受参股公司长白山人参市场委托贷款逾期
未还等事项的影响，当年计提委托贷款资产减值准备达2,800万元也是导致公司
扣非后净利润下降的重要因素。同时，受部分原材料价格和人工成本上涨的影响，
公司总体毛利率较2016年降低了2.08%。
     十八、关于公司中成药销售模式变更的风险
     抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列等中成药产品是公司的核心产品，也
是公司最重要的盈利来源，主要销售渠道为OTC零售渠道。2016年以前，公司的
中成药产品总体上以经销商买断模式为主，公司通过在各区域营销中心建设“大
区总代理商——地区经销商——销售终端”的销售体系架构，并通过自建营销团
队精耕细作服务于销售、分销、零售各个环节，进一步强化对各地区经销渠道和
销售终端的渗透与控制，提高产品的市场覆盖率。尽管如此，在过往经销模式体
系下，公司自主精细化营销推广力度仍然不足，主要的推广工作仍有经销商买断
后自主实施，对终端渠道的掌控力较为欠缺。
     考虑到过往以经销商买断方式销售带来的渠道存货积累、渠道信息把控不
足、持久增长动力乏力等弊端，公司于2016年开始对营销模式实施了深入改革，
对于大型连锁药店，不再实施经销商买断代理销售，代为采用直供直管的销售模
式，其他中小连锁药店通过一级经销商配送，单体药店通过一级经销商、二级经
销商配送；同时，公司经销层级进一步简化，公司自建销售团队精细化营销覆盖
面进一步扩大、渠道管理力度加深。同时，为加强对终端客户的掌控，公司于2016
年投入使用BIS系统，该系统前期实施机制包括DDI数据直连抓取与CMI系统数
据处理两方面；DDI功能是将BIS系统抓取数据客户端直接安装到客户系统中，
直连客户端采集客户产品进销存数据，直接将客户端采集到的信息连接到CMI
系统上；CMI系统则把采集到的销售数据进行整理与汇总，形成完整的销售数据
总账，并以此为基础引入销售架构、客户及产品三者关系，形成分析报表；BIS
系统能有效提高区域催收数据的效率、实现整体数据分析，强化了公司对终端客
户的掌控能力。随着国内连锁集中度的不断提升、公司自建营销管理体系的完善、
信息化系统的推广应用，公司“自主精细化推广、自主销售终端、自主管理终端”
模式的销售占比将进一步提升，公司对终端市场的掌控力将大幅提高。
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       公司销售模式的主动调整需要一定的适应和效益显现过程。2016年，一方面，
公司较多精力用于协助经销商消化渠道积累产品，另一方面，公司新营销模式的
推广和成效需要一定时间，公司中成药业务销售收入出现一定的下降，其中受影
响较大的品种为抗病毒口服液、板蓝根等辅助性中成药产品，而橘红系列核心品
种属于独家品种，市场竞争力显著，其营收仍保持持续上升态势。公司销售模式
的深化改革在对公司短期经营业绩带来一定的不利影响，未来，随着公司精细化
推广、渠道深度管理模式效应的显现，预计公司抗病毒口服液的收入将实现复苏
性增长。
       尽管如此，受公司过往经营模式惯性、自建营销团队力量不足、市场深入覆
盖需较大投入等因素的影响，公司经营模式的改革面临成效缓慢甚至失败的风
险，同时，公司转变为自建团队精细化推广模式后，公司销售费用预计将较大程
度的提升，对公司经营业绩也会带来一定不利影响。
     十九、近期国家重点推进的“两票制”、“一致性评价”对公司的影响：
     1、“两票制”对公司影响较小
     两票制是我国近期在药品流通环节上推行的重要政策，此项政策要求药品从
生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票，两票
制的推行旨在规范药品购销秩序，缩减药品流通环节，达到逐步降低药价的目的。
2016年4月21日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任
务的通知》（国办发）[2016]26号），该通知要求综合医改试点省份要在全省范
围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓
励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费
用。
     “两票制”主要对销售终端以医院为主、且以经销商代理销售模式为主的医
药制造企业带来较大影响，公司主要产品中成药主要销售渠道70%以上为OTC零
售渠道，中药饮片以对医院客户直营模式为主，受“两票制”推广的影响较小。
尽管如此，公司从自身经营特点、医药流通行业变革角度出发，仍主动进行销售
模式调整，未来将逐步降低买断经销代理销售比例，以自营零售终端模式为主。
     2、“一致性评价”政策主要针对化学仿制药制造企业，对公司影响极小
     2015年8月，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，
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提出推进仿制药质量一致性评价。2016年2月，国务院办公厅发布《关于开展仿
制药质量和疗效一致性评价的意见》，就开展一致性评价工作提出如下意见：化
学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一
致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录(2012年版)中2007年10
月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性
评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成
一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市
的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原
则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
     公司主营中医药业务，西药产品经营规模较小，报告期各年度公司西药产品
（均为化学药或中西药符合剂型）销售额保持在1,000-2,000万元左右的水平，主
要生产基地为位于广东河源的广东香雪药业。目前，广东香雪药业正在积极精选
效应良好、发展潜力突出的药品进行一致性评价准备，对于部分效应差、基本不
生产的品种，将予以主动淘汰。
     未来，若公司不能及时调整并快速适应政策及市场的发展变化，则将对公司
的生产经营造成一定影响。提请投资者关注医药政策的风险。
     二十、提请投资者关注公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润金额较低、2017年度报扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润金额为负数、报告期各年度同比下滑幅度较高的风险。
     公司报告期各期净利润、归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润分别如下：
                                                                         单位：万元
            项目               2017年度           2016年度            2015年度
            净利润                11,212.50           9,763.70            20,164.63
 归属于上市公司股东的净利润        6,593.92            6,602.41           17,729.79
       非经常性损益合计           21,794.16            5,034.49            3,007.69
 扣除非经常性损益后归属于上
                                 -15,200.24            1,567.93           14,722.10
     市公司股东的净利润
     不考虑非经常性损益，2016 年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润仅为 1,567.93 万元，较 2015 年度下降 89.35%，主要系一方面，因母
公司营业收入及毛利率降低、公司当期借款利息支出大幅增加等因素，公司 2016
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年归属于上市公司股东净利润同比出现较大下滑，另一方面，因公司 2016 年 12
月收到生物岛项目交易对方启德酒店的违约赔偿金 3,000 万元（不考虑其他费
用），并计入当期非经常性损益，导致 2016 年度非经常性损益金额较高。2017
年度，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,200.24 万元，
较 2016 年下降 1069.45%，主要系相较 2016 年度，公司因银行借款增加、支付
发行的超短期融资券利息增加等因素导致财务费用同比增加 10,250.38 万元；其
次，公司 2017 年度受参股公司长白山人参市场委托贷款逾期未还等事项的影响，
当年计提委托贷款资产减值准备达 2,800 万元也是导致公司扣非后净利润下降的
重要因素。同时，受部分原材料价格和人工成本上涨的影响，公司总体毛利率较
2016 年也降低了 2.08%。而公司 2017 年 12 月转让生物岛 2 号地块项目相关资产
产生非流动资产处置损益 13,385.03 万元，导致了当年非经常性损益金额较高，
2017 年度公司扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润相较 2016 年度
基本持平。
     提请投资者关注公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润金额较低、2017 年度报扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润金额为负数、报告期各年度同比下滑幅度较高的风险。
     二十、关于公司报告期内存在部分关联方资金拆借、非经营性占款及相关风
险说明
     1、报告期内，公司与控股股东及其附属企业之间不存在非经营性往来占款
及资金拆借情况。不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
     2、报告期内，公司与参股公司、控股公司小股东之间存在资金拆借及非经
营性占款的情形,其具体金额、利率、期限、决策程序、所涉交易的定价机制、
是否构成非经营性占用详见本募集说明书之“第五节 发行人基本情况”之“十
二、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或
者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形”
     3、上述关联方资金拆借中，其中：公司针对参股子公司长白山人参市场的
750 万元借款，鉴于该等借款主要用于万良人参市场四期工程及经营款，借款期
仅为半年，且长白山人参市场以价值为 2,000 万元的人参产品作为借款抵押，公
司实施了董事长审批程序。但鉴于该借款属于向参股公司的关联方借款，公司对
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该借款未履行董事会审议程序存在一定的程序瑕疵。
     针对尹群的关联方资金拆借，尽管该事项已经子公司山西新亿群股东会审议
通过，且因借款人尹群已将其持有的山西新亿群32%股权作为质押，公司出现实
质损失的风险较低。但鉴于借款用途并非用于上市公司或子公司的生产经营业
务，在使用用途上存在一定的不合理性。2017年8月，经山西新亿群股东会同意，
中农旅旅行社有限公司以承债转股的方式受让了尹群持有的山西新亿群的32%
股权及借款本息债务（1,640万元）；截至2017年12月31日，上述关联方借款已得
到归还。
     4、公司存在关联方借款到期无法回收的风险：报告期内，发行人曾向参股
公司抚松长白山人参市场投资发展有限公司提供部分经营性借款。截至本募集说
明书出具之日，发行人针对长白山人参市场已到期尚未偿还的借款合计金额为
7,750万元。公司与长白山人参市场已签订了借款协议，并分别以相关主体的股
权质押及部分资产抵押作为还款保证，同时，针对该等债务逾期行为，发行人已
经提起诉讼，详见本募集说明书之“第六节 财务会计信息”之“七、其他重要
事项”之“（三）发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项”。尽管如此，鉴于上述借
款本息短期内难以回收，而相关偿债保障的实施又需要一定过程，公司存在利益
受损的风险。
     二十一、关于公司生物岛资产的处置及现状
     香雪制药于2016年6月收购了位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块
1号、2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设
施、装修、装饰、家具、物品等整体资产（以下简称“生物岛项目”），拟用于医
药医疗产业的发展，该资产生物岛项目资产购买总价为157,280万元。2017年9月，
公司已完成广州生物岛环岛A线以北 AH0915002 地块2号及上盖建筑的过户手
续，并取得了相关资产的《不动产权证书》。但截至本募集说明书出具之日，广
州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号及上盖建筑尚未完成过户，但公司已
具备实际控制和使用权。
     此后，公司于2017年10月17日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司部分资产划转的议案》，同意公司率先将位于广州生物岛环岛A线以
北AH0915002地块2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，
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   添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等资产（以下简称“生物岛2号地块
   项目” ）划转至全资子公司广州协和精准医疗有限公司（以下简称“协和精准
   医疗”）。
    2017年12月，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让子公司
   股权暨关联交易的议案》，同意公司以162,000万元的价格将协和精准医疗100%
   股权转让给控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）或其指
   定的第三方。截至2018年3月末，公司完成了协和精准医疗100%股权转让涉及的
   工商变更登记手续，受让方昆仑投资已经按照双方签署的股权转让协议约定向公
   司支付了第一期交易价款48,600万元（占总交易对价款的30%）、第二期交易价款
   40,500 万元(占总交易对价款的 25%)和自第一期交易对价款支付之日起至第二
   期交易对价款支付之日止期间内的资金占用费 716.625 万元（按年化利息 7%
   计算），其余转让款项预计将于2018年6月30日前回收。
    二十二、公司存在1年内到期的大额债务集中偿付的压力，但公司已制定相
   应的偿债计划，对本次公司债的偿付不存在实质影响
    截至2018年2月28日，公司存在的一年内到期的有息债务本金为231,850万
   元，公司已制定相应的偿债计划，具体如下：
项目        明细                金额              到期日                  偿还计划
       2017年第二期超                                       公司届时将以自有资金或再次通过滚
                      本金75,000万元         2018年8月
         短期融资券                                         动发行超短融用于偿还
                                                          ①公司将以本次公司债募集资金、自
                                                          有资金及新的银行借款来偿还。
                                                          ②截至2017年12月31月，公司自有资
                                                          金约为14亿元，具有较为充分的偿债
                                                          保障（未审数据）
                                                          ③截至2017年11月末，公司已经完成
                                                          发行本次公开发行债券之第一期、第
       短期银行借款及
                                            2019年3月前陆 二期，合计募集资金总额为9亿元，到
       一年内到期的长     本金156,850万元
                                               续到期     期期限分别为2022年、2020年，该等
           期借款
                                                          募集资金已陆续用于偿还公司短期债
                                                          务，公司债务结构进一步优化。
                                                          ④香雪制药生物岛项目2号地块资产
                                                          已转让给公司控股股东昆仑投资（实
                                                          际以转让协和精准医疗100%股权的
                                                          形式实施），出让对价为16.20亿元，
                                                          目前已收到第一期交易价款48,600万
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项目        明细                金额             到期日                 偿还计划
                                                          元（占总交易对价款的30%）、第二期
                                                          交易价款 40,500 万元(占总交易对价
                                                          款的 25%)和自第一期交易对价款支
                                                          付之日起至第二期交易对价款支付之
                                                          日止期间内的资金占用费 716.625
                                                          万元（按年化利息 7%计算），其余资
                                                          金预计将于2018年6月30日前回收。
            合计          本金231,850万元          -                         -
    鉴于一方面公司已对1年内应偿付的负债作出合理的安排，且公司本期公开
   发行的公司债首期付息时间为2018年、本金支付时间为首次发行之日起3年后，
   另一方面，本次公开发行的公司债拟全部用于偿还公司债务，债券发行后将显著
   缓解公司短期还债压力，优化公司债务结构，因此1年内债务集中偿付风险对本
   次公司债的偿付不存在实质影响。但假设公司因大额负债集中偿付而发生实质违
   约，则公司面临因后续滚动融资难以持续、公司正常生产经营受到严重不利影响
   而导致公司无法足额、及时支付本次公司债利息的风险。
    二十三、公司未来资本性支出、投资计划所需资金规模、资金来源、偿还安
   排及其对公司业绩及本次债券偿付能力的影响
        （一）公司目前主要在建项目均为围绕公司“中药大健康产业链”开展的战略
   布局，有利于优化公司经营布局，并解决公司核心产品生产能力不足、无法有效
   满足市场需求的瓶颈
    1、在建项目梅州五华生物医药产业园将承接香雪制药母公司抗病毒口服液、
   板蓝根颗粒的既有产能，以新建的智能化生产基地对母公司中成药实施集中生
   产，提升生产效率并节约生产成本
    随着公司资产规模的扩张及管理跨度的增加，公司开始实施集团管控模式。
   正式成立了制药事业部、中药资源事业部、直销事业部和饮料事业部四大事业部
   中心。未来母公司基地将聚焦于集团管理中心、研发中心、营销中心，既有抗病
   毒口服液及板蓝根颗粒等中成药的生产将全面转移至新建的梅州五华基地。梅州
   五华基地将建设从中药材提取、制剂、包装、检验等中成药全流程现代化生产基
   地，属于对母公司既有生产能力的集中承接和替代，并可通过后期建设进一步提
   升中成药乃至其他品种的生产能力。随着公司中成药营销改革效益的日益显现，
   公司抗病毒口服液产销量将实现复苏性增长，五华基地的建设可充分满足公司抗
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病毒口服液未来的市场需求。
     2、公司一系列中药材及中药饮片加工生产基地的建设是公司加快提升中药
饮片经营规模、由区域性市场扩展至全国重点市场、抢占中高端市场的重要举措，
具有良好的市场支撑和发展前景
     在建项目四川香雪制药科技产业园项目、宁夏六盘山绿色中药产业园、沪谯
药业中药饮片智能化生产线建设项目、香雪制药中药饮片车间，均为围绕中药材
种植、中药饮片及中药饮片配方颗粒建设的现代化生产加工基地。目前，公司中
药饮片主要经营主体为沪谯药业、湖北天济，母公司亦存在部分品种的生产；主
要市场仅集中在华中、华东及华南部分市场片区，2016年中药饮片销售收入仅
6.13亿元，产能不足3.5万吨，目前已处于满负荷生产状态。而国内中药饮片及中
药饮片颗粒市场处于持续快速发展态势，根据工信部数据，2016年国内中药饮片
整体营业收入已达1,956.36亿元，较2015年增长12.49%，但整体仍呈现市场地域
性较强、集中度较低、生产企业及产品质量参差不齐的状况，具有现代化生产加
工能力、能批量提供优质品种的中药饮片经营主体有望获得更大的市场发展空
间。
     公司通过新建云南、宁夏、四川及扩建沪谯药业、广州科学城等中药饮片生
产基地，拟利用当地优质中药材优势、人力成本优势，打造现代化、规模化的中
药材种植-中药饮片及颗粒生产加工基地，初步目标为将中药饮片产能提升至约 6
万吨，且主要定位于中高端优质产品，并借此逐步开拓华南、西南、西北、华北
等重点市场区域，提升公司在国内中药饮片市场的占有率，并进一步提升公司的
盈利能力。同时，各中药材生产基地的建设也为公司降低原材料供应风险、价格
波动风险提供了良好保障。
     3、在建项目生物岛项目主要定位于公司前瞻性布局的精准医疗产业。目前
处于项目规划前期阶段，公司将充分做好人才、技术、市场储备，有效开拓这一
市场潜力。
     基于公司资金状况、债务结构及稳健运营考虑，2017年12月，公司生物岛2
号地块项目已完成对外转让，受让方为公司控股股东昆仑投资，转让对价为
162,000万元，截止2018年3月31日，公司已收到第一期交易价款48,600万元（占
总交易对价款的30%）、第二期交易价款 40,500 万元(占总交易对价款的 25%)
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和自第一期交易对价款支付之日起至第二期交易对价款支付之日止期间内的资
金占用费 716.625 万元（按年化利息 7%计算）。但截至本募集说明书出具之日，
广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号及上盖建筑尚未解除查封及过户，
但公司已具备实际控制和使用权。
     （二）上述建设项目及拟建设项目资金需求及未来资本性支出需求
     公司未来建设项目主要集中于目前的在建工程，截至 2017 年末，公司主要
在建工程累计已完成投资 48,943.14 万元，未来尚需投资 61,056.86 万元，尚需投
资金额主要为资本性支出。公司主要的在建工程具体明细如下：
                     项目                     预计总投资        累计已完成投资            尚需投入
      宁夏六盘山中药产业园建设（一期）             22,000.00           18,318.29           3,681.71
           四川香雪制药科技产业园项目              20,000.00           18,564.87           1,435.13
           云南香格里拉健康产业园项目              18,000.00            6,436.72          11,563.28
         五华生物医药产业园工程（一期）            20,000.00            1,145.82          18,854.18
                 汕尾产业园一期                    30,000.00            4,477.44          25,522.56
                     总计                          110,000.00          48,943.14           61,056.86
     （三）公司目前在建项目主要资金来源为债务融资及自有资金，而债务融资
以银行短期借款为主，与在建工程未来资本性支出存在一定的错配。公司既有有
息负债具有充分的偿债保障，未来公司将通过进一步优化债务期限结构，并通过
股权再融资、可转债、公司债或中票等多样化融资方式，合理满足未来的资本支
出需求
     1、截至2018年2月28日，公司有息债务本金合计为41.34亿元，其中短期借
款及一年内到期的负债合计为23.19亿元，占比为56.09%。其具体明细、期限结
构如下：
  项目                 明细               金额（本金，万元）                     到期日
               2017年第二期超短期
                                                           75,000           2018年8月
1年内到期             融资券
 的债务            短期银行借款                         156,850       2019年3月前陆续到期
                       合计                             231,850                    -
          长期银行借款                                     89,060     2019年5月-2022年12月
2017年年面向合格投资者公开发行公
                                                           60,000           2020年11月
          司债第一期
2017年年面向合格投资者公开发行公
                                                           30,000           2022年11月
             司债第二期
                                                                    2026年6月到期，自2019年起
          长期政府低息借款                                  2,450
                                                                    分8期偿还，年利率为1.2%
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  项目                明细     金额（本金，万元）                到期日
               合计                         413,360                 -
     2、公司目前以短期借款为主的融资结构与公司长期的资本性支出需求存在
一定的错配。公司未来的项目建设将通过自身经营积累、合理利用授信额度滚动
借款、增加长期债务比例、多样化资本市场工具等手段，为未来的资本性支出提
供充分的保障
     一方面，公司中成药、中药饮片等加工生产基地预计将于 2018 年前陆续完
成，公司的生产经营规模将实现显著的提升，届时自身盈利积累将作为偿还债务、
支付项目建设款的有力支撑。
     另一方面，作为信誉良好的上市公司，公司保持了良好的信用积累。未来，
公司将合理利用银行授信，保持股东借款，并合理增加长期借款比例。同时，公
司近年来已先后实施非公开发行公司债、配股、超短期融资券等资本市场直接融
资，未来公司仍将适时通过股权、债务的再融资，为公司生产经营及项目建设提
供充分的资金支持及债务偿还保障。
     （四）上述事项对公司业绩及债券偿付能力的影响
     公司在建项目均为围绕中药大健康产业链开展的战略布局，该等项目的建成
一方面有利于公司生产经营规模的提升，增加公司的未来盈利能力，提高公司偿
债能力；另一方面，未来固定资产的增加将导致公司折旧费用的增加，对公司的
经营业绩带来不利影响。同时，公司为各项目的顺利实施而保持了较高金额的有
息负债，该等债券产生的较大金额利息支出，也会对公司经营业绩带来不利影响。
     此外，公司的上述建设项目及拟建设项目面临一定的实施风险，进而影响到
公司的未来业绩：第一，项目建设所需资金支出较大，在既有债务规模较高的背
景下，公司可能面临难以及时满足项目资金需求的风险，影响到项目的顺利实施。
第二，该等项目是公司基于行业发展、市场需求、公司经营实力等因素谨慎作出
的投资规划，假设未来市场环境等发生不利变化，公司可能面临投资效益难以保
障、相关投资出现减值损失的风险。
     本期公开发行公司债券存续期为5年，为分期付息、到期还本的长期债券，
短期内其偿付压力主要体现在年度利息的支付。尽管报告期2015-2017年内，公
司平均经营性现金流量净额为15,596.83万元，同时预计随着公司中成药销售模式
的改革效益显现、中药饮片生产规模的不断扩大，预计公司经营业绩将实现稳步
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增长；但鉴于公司既有负债金额较高、利息负担较重，且当前以短期借款为主，
存在集中偿付压力，同时建设项目占用较高的自有及外部融资资金，而其效益显
现可能存在一定的过程甚至存在投资失败可能性，因此本次公开发行公司债存续
期内的利息能否及时、足额支付存在一定的风险。此外，假设本次公司债券足额
发行，则届时到期需偿付本金12亿元，预计公司将以自有及股权、债务融资的方
式予以偿还，但公司能否及时、足额支付存在一定的风险。
     二十四、2017年11月16日，公司发行了2017年度第二期超短期融资券，发行
总额为7.5亿元，到期偿还日为2018年8月14日。本期募集资金已于2017年11月17
日全额到账。截至2016年末，公司净资产为368,435.42万元，本期新增发行的7.5
亿元超短期融资券已超过公司2016年末净资产的20%。
     公司于2016年8月17日收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通
知书》（中市协注[2016]SCP213 号），接受公司超短期融资券注册，注册金额
为15亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日（2016年8月5日）起2年内
有效。2016年8月25日，公司发行了2016 年度第一期超短期融资券，发行总额为
7.5亿元，该期超短期融资券存续期为270天，将于2017年5月23日到期还本付息。
2017年4月26日，公司公告《关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之二
十的公告》。
     公司本次2017年度第二期超短期融资券属于公司在注册额度内的滚动发行，
系公司正常经营发展需要而产生，不会对公司的正常运营及本次债券的发行、偿
还带来不利影响。公司已对超短期融资券的注册、发行、兑付等信息履行了完备
的信息披露义务。
     二十五、报告期内，公司未发生过重大资产重组。2018年1-3月，公司累计
新增借款9,860万元，占公司2017年末净资产的2.54%；2018年1-3月，公司未实
际发生对外担保事项。综上所述，2018年1-3月，公司不存在当年累计新增借款
或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。
     二十六、截止本募集说明书出具日，除审计机构外，其余为本次发行提供服
务的各中介机构及其项目签字人员均不存在被立案调查情形。本次公司债发行的
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）目前存在被立案调查的情形如下：
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     1、2015年7月16日，立信收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书（深
专调查通字20151031）。本次主要是针对立信在湖北仰帆控股股份有限公司（原
名武汉国药科技股份有限公司）财务报表审计过程中，涉嫌未勤勉尽责出具了含
有虚假内容的审计报告而进行的立案调查。该项目注册会计师为周铮文、陶奇，
目前该调查尚未最终结案。
     2、2016年1月26日，立信收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书（深
专调查通字2016251）。本次主要是针对立信在金亚科技股份有限公司财务报表
审计过程中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。该项目注册会计师为邹
军梅、程进，目前该调查尚未最终结案。
     经核查，主承销商认为：“除审计机构外，其余为本次发行提供服务的各中
介机构及其项目签字人员均不存在被立案调查情形；审计机构目前受到的立案调
查事项处于调查阶段，尚无结论，其参与香雪制药审计项目的签字会计师未受到
监管部门的行政处罚、立案调查或实施监管措施，也未参与被行政处罚、立案调
查或实施监管措施的项目工作，各中介机构均可为本次发行提供服务。”
     经核查，发行人律师认为：“除审计机构外，其余为本次发行提供服务的各
中介机构及其项目签字人员均不存在被立案调查情形；审计机构目前受到的立案
调查事项处于调查阶段，尚无结论，其参与香雪制药审计项目的签字会计师未受
到监管部门的行政处罚、立案调查或实施监管措施，也未参与被行政处罚、立案
调查或实施监管措施的项目工作，各中介机构均可为本次发行提供服务。”
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                                第一节         发行概况
一、公司基本情况
中文名称：                   广州市香雪制药股份有限公司
英文名称：                   Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd.
住所/办公地址：              广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
法定代表人：                 王永辉
股票代码：
股票简称：                   香雪制药
成立日期：                   1997年12月29日
注册资本：                   66,147.6335万元
实缴资本：                   66,147.6335万元
邮政编码：
信息披露负责人：             徐力
电话号码：                   020-22211007
传真号码：                   020-22211018
互联网网址：                 http:// www.xphcn.com
电子信箱：                   directorate@ xphcn.com
所属行业：                   医药制造业
                             中药材种植、收购、销售；生产气雾剂，片剂，硬胶囊剂（含
                             头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药
                             饮片，中药前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证
                             经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营
经营范围：
                             本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
                             零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和
                             “三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业
                             管理咨询。
统一社会信用代码： 91440000633210884T
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二、公司债券发行审议情况
     2017年2月14日，公司召开的第七届董事会第九次会议审议通过了过《关于
公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行公
司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行公司债券相关事宜的议案》等议案。
     2017年3月3日，公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行公司
债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
公司债券相关事宜的议案》等议案。
     2017年4月26日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司公开发行公司债券发行方式及发行规模的决定》。公司董事会根据股东大会
的授权，对公司拟公开发行公司债券的发行方式及发行规模决定如下：广州市香
雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券的发行规模为不
超过人民币12亿元（含12亿元），以分期形式公开发行，首期债券基础发行规模
不超过6亿元（含6亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四月内完
成发行。关于首期发行时的超额配售选择权事项，在发行阶段公司将与主承销商
根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权。
     董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2017年2月15日、2017年3
月3日、2017年4月26日的巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上，并在深圳证券
交易所网站进行了披露。
三、公司债券发行核准情况
     2017年8月8日，经中国证监会[2017]1451号文核准，公司获准向合格投资者
发行面值不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券。
四、本期债券基本条款
     1、发行主体：广州市香雪制药股份有限公司。
     2、债券名称：广州市香雪制药股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期）（简称“18 制药 01”，债券代码为“112695”）。
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     3、发行规模：本期债券发行规模为不超过 2 亿元，其中基础发行规模为 0.5
亿元，可超额配售 1.5 亿元。
     4、债券期限：本次债券的期限为 3 年，债券存续期第 2 年末附发行人上调
票面利率选择权和投资者回售选择权。
     5、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发
行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区
间内确定，在债券存续期限前 2 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，
则未被回售部分债券在存续期限后 1 年的票面利率为债券存续期限前 2 年票面利
率加上上调基点，在债券存续期限后 1 年固定不变；如发行人未行使上调票面利
率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1 年的票面利率仍维持原票面利率
不变。
     6、票面金额：人民币 100 元。
     7、发行价格：按面值平价发行。
     8、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、
根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发
行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并
拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法
律、法规禁止购买者除外）。
     9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
     10、向公司股东配售的安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
     11、发行首日：2018年5月2日。
     12、起息日：2018年5月2日。
     13、付息日：2019年至2021年每年的5月2日为上一个计息年度的付息日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，
则其回售部分债券的付息日为2019年、2020年每年的5月2日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
     14、兑付日：2021年5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
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1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020年5月2
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
     15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至
利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投
资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一
期利息及等于票面总额的本金。
     16、计息期限：本期债券的计息期限自2018年5月2日至2021年5月1日。若投
资者在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2018年5月2日
至2020年5月1日。
     17、发行上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第
2 年末上调其后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 2 个付息日前
的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期
债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后
续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
     18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个付息日将其持有的本
期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 2 个付息日即为回
售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工
作。
     19、回售登记期：自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的
公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持
有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回
售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述
关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
     20、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期
不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
     21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定
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办理。
     22、担保人及担保方式：本期债券由广东省融资再担保有限公司提供全额无
条件不可撤销的连带责任保证担保。
     23、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的
主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期
内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
     24、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
     25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
销。
     26、募集资金专项账户：发行人在招商银行股份有限公司广州分行开立募集
资金专项账户。
     27、拟上市地：深圳证券交易所。
     28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债
务。
     29、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债
券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算
率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
     30、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本
次债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协
议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，
公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无
法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期
债券无法进行双边挂牌，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营
与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期
债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
     31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
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五、本次发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
     发行公告刊登日：2018年4月26日
     簿记建档日：2018年4月27日
     发行首日：2018年5月2日
     预计发行期限：2018年5月2日至2018年5月3日
     网下发行期限：2018年5月2日至2018年5月3日
（二）本期债券上市安排
     本次债券发行结束后，本公司将尽快根据深圳证券交易所的规定申请交易流
通，交易流通时间另行公告。
六、本次发行的有关机构
（一）发行人：                               广州市香雪制药股份有限公司
     法定代表人：                            王永辉
                                             广州市萝岗区广州经济技术开发区
     法定住所：
                                             科学城金峰园路2号
     联系电话：                              020-22211011
     联系传真：                              020-22211018
     联 系 人：                              黄滨、徐力
（二）主承销商、债券受托管理人：             中信建投证券股份有限公司
     法定代表人：                            王常青
     法定住所：                              北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
                                             深圳市福田区益田路 6003 号荣超
     联系地址：
                                             商务中心 B 座 22 层
     联系电话：                              0755-23931219
     联系传真：                              0755-23953850
     项目负责人：                            王庆华
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     项目经办人员：                  赵龙、萧大成
（三）律师事务所：                   北京大成律师事务所
     负责人：                        彭雪峰
                                     北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳
     法定住所：
                                     草地 D 座 7 层
     联系电话：                      010-58137799
     联系传真：                      010-58137788
     经办律师：                      吕晖、张秀婷
（四）会计师事务所：                 立信会计师事务所（特殊普通合
                                     伙）
     负责人：                        朱建弟
     法定住所：                      上海市黄浦区南京东路 61 号
     联系电话：                      027-58903693
     联系传真：                      027-88770099
                                     李剑昕、刘金进、张少波、陈勇波、
     经办注册会计师：
                                     梁谦海
（五）信用评级机构：                 联合信用评级有限公司
     法定代表人：                    吴金善
                                     天津市南开区水上公园北道 38 号
     法定住所：
                                     爱俪园公寓 508
     联系电话：                      010-85172818
     联系传真：                      010-85171273
     联系人：                        王越、杨婷
（六）增信机构：                     广东省融资再担保有限公司
     法定代表人：                    刘祖前
                                     广州市越秀区东风中路 481 号粤财
     法定住所：
                                     大厦 12 楼
     联系电话：                      020-83063225
     联系传真：                      020-83063236
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     联系人：                               吴邵兰
（七）申请上市的证券交易所：                 深圳证券交易所
     住所：                                  深圳市福田区深南大道 2012 号
     总经理：                                王建军
     联系电话：                              0755－82083333
     联系传真：                              0755－82083667
                                            中国证券登记结算有限责任公司
（八）公司债券登记机构
                                            深圳分公司
     负责人：                                周宁
                                            广东省深圳市福田区深南大道
     住所：                                 2012 号深圳证券交易所广场 22-28
                                            楼
    联系电话：                              0755-25938000
     联系传真：                             0755-25988122
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
       截至本募集说明书出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关
系。
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                       第二节 发行人的资信状况
一、本次债券信用评级情况
     联合信用评级有限公司评定香雪制药主体信用等级为AA，评级展望为稳定；
基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，联合信用评定本期债券
的信用等级为AAA，表明本期债券到期不能偿还的风险极低。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
     公司主体长期信用等级划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、
CCC、CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级，CCC 级（含）以下等级外，每一个信
用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
     AAA 级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险
极低；
     AA 级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；
     A 级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；
     BBB 级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；
     BB 级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；
     B 级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；
     CCC 级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；
     CC 级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；
     C 级：不能偿还债务。
     长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
     联合评级基于对发行人自身运营实力及担保人的综合评估，评定发行人主体
信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AAA。发行人主体信用等级是公司依靠自
身财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可等同于本期
债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在没有担保的情况下信用等级为
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AA（与公司主体信用等级相同），在有担保的情况下信用等级为 AAA。
     此外，在未设担保增信情况下，2017年5月17日，联合信用评级有限公司出
具“联合[2017]186号”《广州市香雪制药股份有限公司信用评级报告》，评定
香雪制药主体信用等级为AA，评级展望为稳定；香雪制药2017年拟公开发行的
2017年公司债券信用评级为AA。
（三）评级报告的摘要及关注的内容
       1、优势
     （1）公司获得较大政府补助、税收优惠等多方面的支持，外部发展环境良
好。
     （2）近年来，公司通过外延式扩张，产品类型逐渐丰富，经营规模有所扩
大；通过建立中药材基地、设立和收购医药流通公司，初步形成了“中药材种植
—中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的中药资源全产业链布局。
     （3）公司主导产品在细分领域具有较强的市场竞争优势，市场占有率较高。
       2、关注
     （1）近年来，医药改革深入推进，医保控费力度增大，药品价格面临下行
压力，上述政策变动可能对公司未来盈利能力产生影响。
     （2）受市场竞争激烈，销售模式调整，中药材成本上升等因素影响，公司
中药产品收入及毛利有所下滑，对公司盈利能力产生不利影响。
     （3）公司近几年并购多家公司，公司资产整合、管理难度加大，同时存在
商誉减值风险。
     （4）公司债务负担较重，短期偿债压力较大；长期债务偿付较集中，届时
可能存在一定的集中偿付压力。
       3、经营关注的风险
     （1）公司经营业绩下滑风险
     公司经营业绩主要依赖于抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列及中药饮片，
但受医药行业整体增速放缓、“两票制”改革、部分原材料价格大幅波动、公司
经销商渠道库存积压以及营销体系调整等因素影响，抗病毒口服液和板蓝根颗粒
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收入大幅减少，公司经营业绩有所下滑。
     （2）新药储备不足的风险
     公司在研5种药品，新药储备较少。由于新药研发作为技术创新具有高风险，
目前公司新药研发主要是与外部合作方式为主，一旦相关合作方发生变化，可能
导致研发工作受影响。此外，新药从临床前基础研究到投入市场周期较长，公司
新药储备不足将导致公司未来几年可能无法向市场推出新药。
     （3）并购项目的投资风险
     公司通过并购方式实现业务快速发展，近年来成功并购沪谯药业、湖北天济、
兆阳生物等公司，进一步整合充实主营业务。并购本身是十分复杂的商业运作，
涉及经济、政策等多方面的风险，而且大量的并购、重组对于公司的经营管理和
整合能力也提出了很高的要求，使公司面临整合难度加大和资金紧张等问题。
     （4）药品降价风险
     随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或
出台，公司产品的价格可能会因此降低；公司出于进一步扩大市场份额等因素的
考虑，可能对部分产品价格进行主动下调；另外，随着医药产品市场竞争的进一
步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，也可能导致公司产品价格下降。
（四）跟踪评级
     根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，
联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年广州市香雪制药股份有限公司年
报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据
有关情况进行不定期跟踪评级。
     广州市香雪制药股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供
有关财务报告以及其他相关资料。广州市香雪制药股份有限公司如发生重大变
化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提
供有关资料。
     联合评级将密切关注广州市香雪制药股份有限公司的相关状况，如发现广州
市香雪制药股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存
在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况
并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等
广州市香雪制药股份有限公司         2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
级。
     如广州市香雪制药股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联
合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时
失效，直至广州市香雪制药股份有限公司提供相关资料。
     联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公
告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者
其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送广州市香雪制药股份有限
公司、监管部门等。
三、公司资信情况
（一）近三年债务融资的历史主体评级情况
     公司于2016年8月17日收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通
知书》（中市协注[2016]SCP213号），接受公司超短期融资券注册，注册金额为
15亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日（2016年8月5日）起2年内有
效。
     2016年3月14日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具“新世纪企评
[2016]020056”《广州市香雪制药股份有限公司信用评级报告》，评定香雪制药
主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
     2017年5月17日，联合信用评级有限公司出具“联合[2017]186号”《广州市
香雪制药股份有限公司信用评级报告》，评定香雪制药主体信用等级为AA，评
级展望为稳定。
     2017年10月24日，联合信用评级有限公司针对“广州市香雪制药股份有限公
司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”出具信用评级报告，评
定香雪制药主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
     2017年11月16日，联合信用评级有限公司针对“广州市香雪制药股份有限公
司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”出具信用评级报告，评
定香雪制药主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
     2018年4月17日，联合信用评级有限公司针对“广州市香雪制药股份有限公
司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”出具信用评级报告，评
广州市香雪制药股份有限公司           2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
定香雪制药主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
（二）获得主要贷款银行的授信情况
     截至2017年12月31日，公司获得银行授信额度合计为人民币341,872万元，
其中已使用258,802万元，剩余未使用额度为81,070万元，具体明细如下：
                                                                         单位：万元
          授信银行           授信额度            已使用额度               剩余额度
    中信银行开发区支行              28,000                 19,370                      8,630
    中国银行开发区分行              20,000                 15,000                      5,000
     渤海银行广州分行               20,000                 20,000                          -
    工商银行开发区分行              20,000                 11,360                      8,640
     浦发银行广州分行               14,000                  7,000                      7,000
    招商银行体育西支行              30,000                 30,000                          -
     广发银行广州分行               30,000                 15,000                 15,000
     浙商银行广州分行               30,000                 20,000                 10,000
     平安银行广州分行               75,000                 73,200                      1,800
     兴业银行广州分行               20,000                       -                20,000
   厦门国际银行珠海分行             10,000                  8,000                      2,000
  华厦银行广州开发区支行                5,000               5,000                          -
   农商行南沙自贸区分行                 5,000               5,000                          -
       招行武钢支行                     1,750                1750                          -
     华夏银行武昌支行                   8,000                8000                          -
     平安银行武汉分行                   4,000                4000                          -
       招行武钢支行                     2,500               2,500                          -
     汉口银行硚口支行                   2,500               2,500                          -
     浦发银行武汉分行                   4,000               1,000
     中行亳州芍花支行                   2,000               2,000                          -
       工行亳州支行                2,800.00              2,800.00                          -
  徽商银行亳州芍花路支行           2,300.00              2,300.00                          -
   工商银行亳州城建支行                 22.00               22.00                          -
   农业银行亳州谯城支行            5,000.00              3,000.00                          -
            合计                   341,872                258,802                 81,070
     提示投资者关注，公司在银行授信额度为有条件的承诺性授信额度，不具有
强制执行力，在公司出现以下情形之一时，会影响银行授信额度的使用：
     （1）公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务；
     （2）公司未按约定用途使用授信资金，交易背景非真实和合法；
     （3）公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件；
广州市香雪制药股份有限公司           2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
       （4）公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。
（三）近三年与主要客户业务往来情况
     公司与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年未发生过
严重违约现象。
（四）近三年债券的发行及偿还情况
     公司于2016年8月17日收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通
知书》（中市协注[2016]SCP213号），接受公司超短期融资券注册，注册金额为
15亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日（2016年8月5日）起2年内有
效。
     2016年8月25日，公司发行了2016年度第一期超短期融资券，发行总额为7.5
亿元。本期超短期融资券存续期为270天，于2017年5月23日到期还本付息。截至
本募集说明书出具之日，本期超短期融资券本金及利息已经偿还。
     2017年3月23日，公司发行了2017年度第一期超短期融资券，发行总额为7.5
亿元。本期超短期融资券存续期为270天，已于2017年12月19日到期兑付。
     2017年11月3日，公司发行了“广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合
格投资者公开发行公司债券（第一期）”，发行总额为6亿元，债券期限为3年，
债券存续期第2年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
     2017年11月16日，公司发行了2017年度第二期超短期融资券，发行总额为7.5
亿元，到期偿还日为2018年8月14日。本期募集资金已于2017年11月17日全额到
账。
     2017年11月24日，公司发行了“广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合
格投资者公开发行公司债券（第二期）”，发行总额为3亿元，债券期限为5年，
债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的
比例
     发行人本期拟发行债券面额总额不超过人民币2亿元的公司债券。
     本次公司公开发行债券的首期债券已于2017年11月3日完成发行，发行总额
为6亿元；第二期债券已于2017年11月24日完成发行，发行总额为3亿元。截至2017
广州市香雪制药股份有限公司                 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
年11月13日，公司于2012年非公开发行的总额为5.4亿元的公司债券已按时偿付
本息。假设本期公开发行债券于2018年5月3日前完成发行，并假设发行规模为2
亿元，则本期公开发行公司债券发行完成后，公司累计债券余额为18.5亿元，占
公司最近一期末（2017年12月31日合并资产负债表口径）净资产额的比例为
47.63%。
     上述累计债券余额中，超短期融资券余额为7.5亿元，公开发行债券余额为
11亿元，包括首期发行债券总额6亿元、第二期发行债券总额3亿元及本期发行债
券总额2亿元。
     根据深交所《债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市预审核、
发行及上市业务办理》，“发行人累计债券余额不超过公司净资产的百分之四
十”中的“累计债券”不包括“公开发行的其他债务融资工具、非公开发行的债
券和其他债务融资工具、一年期以下的短期公司债券和其他债务融资工具、其他
债务融资合同”。剔除超短期融资券后，公司公开发行债券余额为11亿元，占公
司最近一期末（2017年12月31日合并资产负债表口径）净资产额的比例为28.32%，
不超过40%。
（六）影响债务偿还的主要财务指标
     发行人最近三年主要财务指标如下表：
            项目             2017年12月31日       2016年12月31日       2015年12月31日
流动比率（倍)                              1.51                 0.90                  3.77
速动比率（倍）                             1.35                 0.75                  3.17
资产负债率（合并）（%)                 57.97                   53.88                 23.78
资产负债率（母公司）（%)               58.08                   51.46                 20.09
归属于母公司所有者的每股
                                           5.23                 5.13                  5.15
净资产（元）
            项目                2017年度            2016年度              2015年度
应收账款周转率（次）                       2.54                 2.68                  3.07
存货周转率（次）                           2.99                 2.98                  2.65
EBITDA利息倍数                             1.83                 3.24                  5.49
贷款偿还率（%）                       100.00                 100.00                100.00
利息偿还率（%）                        80.90                   87.65               102.47
加权平均净资产收益率（%）                  1.92                 1.94                  6.90
毛利率（%）                            29.50                   31.58                 42.71
注：上述财务指标基于公司合并报表口径。
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    （1）流动比率=流动资产/流动负债
    （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
    （3）资产负债率=负债总额/资产总额
    （4）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股
份数
    （5）应收账款周转率=应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应
收账款余额)/2]
    （6）存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
    （7）EBITDA 利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（资本化
利息+计入财务费用的利息支出）
    （8）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
    （9）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。2016 年末、2017 年末，公司利息偿还率低
于 100%，主要系公司于期末时点计提部分应付利息，但实际并未到支付时点，尚未支付所
致。截至本募集说明书出具之日，公司未发生任何债务本金及利息违约情形。
（七）关于发行人及其控股子公司是否被列入失信被执行人名单、涉金融严重
失信人名单，是否被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失
信生产经营单位，是否被列为重大税收违法案件当事人等相关事项的说明
     截至本募集说明书出具之日，发行人及其控股子公司不存在被列入失信被执
行人名单、涉金融严重失信人名单的情形，不存在被列为环境保护领域、安全生
产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位的情形，不存在被列为重大税收违
法案件当事人的情形；不存在因上述事项对本次债务发行带来不利影响的情形。
     具体核查过程如下：
     1、发行人及其控股子公司未被列入失信被执行人名单、涉金融严重失信人
名单
     根据发行人提供的资料并经检索全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询 网 站 （ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn ） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），确认发行人及其控股子公司未被列入失信
被执行人名单、涉金融严重失信人名单。
     2、发行人及其控股子公司未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药
品生产领域失信生产经营单位
     根据发行人提供的资料并经检索环境保护部网站（http://www.zhb.gov.cn）、
安全监管总局政府网站（http://www.chinasafety.gov.cn/newpage）、国家食品药
品监督管理总局网站（http://www.sda.gov.cn/WS01/CL0001/）、广州市食品药品
监 督 管 理 局 网 站 （ http://www.gzfda.gov.cn/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
广州市香雪制药股份有限公司           2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（ http://www.creditchina.gov.cn ） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），确认发行人及其控股子公司未被列为环境
保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位。
     3、发行人及其控股子公司未被列为重大税收违法案件当事人
     根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 检 索 国 家 税 务 总 局 网 站
（http://www.chinatax.gov.cn/）、发行人及其子公司所在地地市级以上税务机关
（包括国税和地税）门户网站、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）
及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），确认发行人
及其控股子公司未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信
生产经营单位。
广州市香雪制药股份有限公司             2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
      第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
     本期公司债券拟采用保证担保方式增信，由广东省融资再担保有限公司提供
全额无条件不可撤销的连带责任担保，债券持有人及债券受托管理人将对担保事
项予以持续监督。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的
资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金
用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）担保人情况
     1、担保人的基本情况
     注册名称：广东省融资再担保有限公司
     法定代表人：刘祖前
     注册资本：601,000.00 万元人民币
     设立日期：2009 年 2 月 17 日
     统一社会信用代码：914400006844607010
     住所：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼
     邮编：510045
     联系人：吴邵兰、欧祖乐
     联系电话：（86）20-83063225
     传真号码：（86）20-83063236
     经营范围：开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷
款担保、信用证担保等融资性担保，兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保
业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     2、担保人最近一年主要财务数据和财务指标
     根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
2016年审计报告（广会审字【2017】G16042610221号）及致同会计师事务所（特
殊普通合伙）广州分所出具标准无保留意见的2017年审计报告（致同审字【2018】
广州市香雪制药股份有限公司                2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
第440FB0100号），担保人最近两年的主要财务数据和指标如下：
                                        2017年12月31日/            2016年12月31日/
                 项目
                                            2017年                     2016年
                                                                             800,181.36
总资产（万元）                                      845,692.79
总负债（万元）                                      114,685.02                108,101.03
所有者权益（万元）                                  731,007.77                692,080.32
营业总收入（万元）                                   46,883.85                 49,438.22
利润总额（万元）                                     51,583.12                 33,178.80
净利润（万元）                                       38,544.55                 27,003.99
归属于母公司所有者的净利润（万元）                   37,249.14                 26,760.41
经营活动产生现金流量净额（万元）                      5,984.85                 -5,986.75
投资活动产生现金流量净额（万元）                    132,214.40                 41,190.79
筹资活动产生现金流量净额（万元）                      3,700.65                132,188.69
流动比率（倍）                                            15.53                    15.13
速动比率（倍）                                            15.53                    15.13
资产负债率（%）                                        13.56%                    13.51%
净资产收益率（%）                                       5.27%                     3.90%
    注：上述财务指标的计算方法如下：
    （1）流动比率=流动资产/流动负债；
    （2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
    （3）资产负债率=总负债/总资产；
    （4）净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额；
     3、担保人的资信情况
     广东省融资再担保有限公司（以下简称“广东再担保”）是由广东粤财投资
控股有限公司代表广东省政府全额出资成立的省级再担保公司。担保人资信状况
优良，根据担保人2018年1月10日出具的《企业信用报告（银行版）》，担保人
没有逃废债信息，没有借款人欠息信息，没有违规信息，没有不良负债信息，没
有未结清信用证信息。
     广东再担保是国内最早成立的省级再担保机构之一，公司主要业务结构包括
再担保业务和直保业务。其中，再担保业务品种以机构再担保为主，直保业务品
种以融资性担保为主。
     根据联合信用评级有限公司2017年5月9日出具的评级报告，广东再担保主体
信用评级为AAA，评级展望为稳定。公司的代偿能力极强，违约风险极小。
     4、累计担保余额及占净资产比例情况
     截至2017年12月31日，广东再担保融资性担保责任余额为192.69亿元，为广
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东再担保合并净资产的比例为2.64倍。若本期债券的2亿元全额发行（假设广东
再担保无其他新增对外担保），则广东再担保融资性担保责任余额为194.69亿元，
为广东再担保合并净资产的2.66倍。
     5、担保人盈利能力与偿债能力分析
     广东再担保主营业务主要分为融资性担保，兼营诉讼保全担保、履约担保业
务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务等。截至2017年12月31
日，资产总额为845,692.79万元，所有者权益为731,007.77万元，资产负债率为
13.56%，流动比率和速动比率均为15.53。从偿债指标来看，广东再担保长期偿
债能力和短期偿债能力均很强。
     近年来，广东再担保营业收入呈现较快增长态势。2015-2017年，广东再担
保分别实现营业收入48,170.49万元、49,438.22万元、46,883.85万元。广东再担保
较强的自主盈利能力是其良好代偿能力的重大保证。
     总体而言，广东再担保作为广东省省级再担保机构，具有较强的综合实力，
能够为本次债券的还本付息提供有力保障。
     6、担保人主要资产状况
     最近两年，担保人主要资产情况如下：
                                                                           单位：万元
                             2017 年 12 月 31 日/          2016 年 12 月 31 日/
              项目
                                  2017 年                       2016 年
   货币资金                                285,662.98                   143,049.62
   应收利息                                   792.27                             -
   应收代追款                                7,742.43                     4,525.47
   应收款项类金融资产                         2,432.5                            -
   其他应收款                               20,199.78                    12,023.72
   其他流动资产                            419,987.83                  552,972.99
   可供出售金融资产                         47,600.00                     4,200.00
   持有至到期投资                            3,000.00                    13,500.00
   长期股权投资                             46,126.18                    54,492.72
   投资性房地产                              1,771.37                     1,881.71
   固定资产                                  5,545.43                     5,728.33
   在建工程                                   264.75                             -
   长期待摊费用                               153.53                             -
   递延所得税资产                            4,413.73                     7,806.80
   总资产（万元）                          845,692.79                  800,181.36
     7、担保人控股股东、实际控制人情况
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     广东省再担保是由广东粤财投资控股有限公司代表广东省政府全额出资成
立的省级再担保公司，为广东粤财投资控股有限公司全资子公司，广东粤财投资
控股有限公司为广东省政府授权经营单位。
（二）担保函的主要内容
     1、被担保的债券种类、数额
     被担保的债券为“广州市香雪制药股份有限公司2018年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）”（公司债券名称以证监会核准为准）（简称“本期
债券”），期限为不超过叁年（含叁年），其中附第2年末发行人上调票面利率
选择权及投资者回售选择权，发行规模总计人民币贰亿元整。
     2、担保方式
     担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
     3、担保范围
     担保人保证的范围包括本期发行的本期债券本金和利息，以及违约金、损害
赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
     4、担保期限
     担保人承担保证责任的期间为本期债券的存续期及债券到期之日起两年。债
券持有人、债券受托管理人在此期间未要求担保人承担保证责任的，担保人免除
保证责任。
     5、保证责任的承担
     本期债券付息日和到期日，如发行人未能按照募集说明书的规定按期、足额
将到期的债券利息和本金划入债券登记机构指定的银行账户时，担保人应在本担
保函项下保证范围及保证期间内主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机
构指定的银行账户。
     在本期债券付息日和到期日的次日，债券受托管理人代理债券持有人向担保
人发出书面索赔通知，要求担保人履行保证责任，代发行人偿付本期债券的到期
本金和利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有
权自行向担保人发出索赔通知。
     担保人应在收到债券受托管理人或债券持有人发出的书面索赔通知后 15 个
工作日内在不超过担保人保证范围的情况下，将相应的兑付资金划入本次债券登
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记机构指定的账户。
     6、财务信息披露
     深圳证券交易所或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监
督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
     7、债券的转让或出质
     债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规
定的范围内继续承担保证责任。
     8、主债权的变更
     经深圳证券交易所和本期债券的债券持有人会议批准，债券利率、期限、还
本付息方式等发生变更时，需另行经过担保人书面同意；未取得担保人同意的，
担保人对加重担保人担保责任的部分不承担保证责任。
     9、加速到期
     在本担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以
影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，
债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人以及担保人提前
兑付债券本息。
     10、担保函的生效
     本担保函于本期债券获得中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生
效，在本担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。
二、债券持有人及债券受托管理人对增信措施的持续监督安排
     债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。债券
受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权
利的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管
理人应对本期债券的发行人财务状况进行持续关注。
     详细内容见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受
托管理人”的相关部分。
三、偿债计划
     本次债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动
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性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用
于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）利息的支付
     1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券每年的付息日为2019年至2021年每年的5月2日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权（如有），则回
售部分债券的付息日为2019年、2020年每年的5月2日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第1个工作日）。
     2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说
明。
     3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
     1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2021年5月2日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售权，则
其部分债券的兑付日为2020年5月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第1个交易日）。
     2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
四、偿债资金来源
       本次债券的偿债资金将主要来源于公司主营业务的盈利积累及后续可能实
施的其余股权或债务融资。2015 年、2016 年、2017 年，公司营业收入分别为
146,460.48 万元、186,208.79 万元、218,731.74 万元，实现归属于母公司所有者
的净利润分别为 17,729.79 万元、6,602.41 万元、6,593.92 万元；而经营活动产生
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的现金流量净额分别为 15,989.04 万元、19,848.13 万元、10,953.32 万元。未来，
随着公司中成药营销改革效益的逐步显现，公司云南、四川、宁夏中药饮片基地
的达产，以及公司保健品业务的进一步增长，预计公司盈利水平将实现较快的复
苏性增长并有望进一步提升，从而为本次债券本息的偿付提供有效保障。
     关于发行人业绩下滑及有息负债规模较大对本次债券偿付能力的影响、发行
人偿债资金来源及其保障措施的可行性分析说明如下：
     （一）发行人业绩下滑及有息负债规模较大对本次债券偿付能力的影响、发
行人拟采取的应对措施以及本次债券偿债保障措施的可行性
     第一，从债务规模来看，本次债券发行完成后，公司有息债务规模及利息负
担并未实质增加，公司的债券偿付能力不会受到实质影响。
     公司目前处于巩固优化中成药、大力拓展中药饮片、积极拓展精准医疗等新
领域的发展阶段，除自身盈利积累外，外部融资是支撑公司实现发展战略的重要
支撑。除 2010 年首发上市及 2015 年配股的股权融资外，债务融资是满足公司持
续发展资金需求的重要方式，预计公司当前的较高的债务融资规模仍将保持滚动
持续状态。
     本次公开发行公司债券的主要目的为“以长期债务置换短期债务、优化公司
债务结构”，并未导致公司债务规模的实质增加，公司实际利息负担并不会显著
提升。本次公司债发行完成后，公司债务结构的优化将有效降低公司短期债务集
中到期偿付的压力，降低公司短期债务风险。
     因此，单从本次债券的偿付来看，原有有息债务较高、业绩下滑会对公司本
次债券的偿付带来直接不利影响，但从公司整体的债务偿还规划来看，本次债券
属于公司在既有债务本金及利息基本不变（且预计在一定周期内维持较高水平）
的前提下，对原有债务结构的优化，属于优化性替代，并非是恶化增量因素。
     第二，短期来看，在利息未发生实质增加的基础上，公司短期内本金集中偿
付压力降低，因此尽管公司短期业绩出现下滑，但公司自有资金、持续融资能力、
较高的可变现资产有力保障了公司利息及部分短期债务到期本金的偿付能力。
     截至2017年末，公司自有资金约为14.14亿元，拥有流动资产487,237.96万元
（合并财务报表口径），不含存货的流动资产账面价值为436,783.22万元，可变现
资产规模较高。此外，截至2017年11月末，公司已经完成发行本次公开发行债券
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之第一期、第二期，合计募集资金总额为9亿元，到期期限分别为2022年、2020
年，该等募集资金已陆续用于偿还公司短期债务，公司债务结构进一步优化；最
后，香雪制药生物岛项目2号地块资产已转让给公司控股股东昆仑投资（实际以
转让协和精准医疗100%股权的形式实施），出让对价为16.20亿元，目前已收到第
一期交易价款48,600万元（占总交易对价款的30%）、第二期交易价款 40,500 万
元(占总交易对价款的 25%)和自第一期交易对价款支付之日起至第二期交易对
价款支付之日止期间内的资金占用费 716.625 万元（按年化利息 7%计算），其
余资金预计将于2018年6月30日前回收。
     第三，长期来看，随着公司发展战略效果的实际显现，公司盈利水平将实现
较好的增长，有效提升公司的债务偿付能力。同时，公司可在一定的发展周期中，
择机实施股权再融资、可转债（偏股性）等融资方式用于偿还包括本次公开发行
公司债券在内的有息债务，有效降低公司负债规模。截至2017年12月末，公司实
际控制人王永辉、陈淑梅控制公司股份比例为36.98%，且前十名股东中，以公募
基金等财务性机构投资者为主，公司在控制权稳定的基础上，仍具有较强的股权
融资空间。
     综上，本次公司债券的发行不会导致公司有息债务规模的实质提升，有利于
公司债务结构的优化，降低短期偿债风险及压力。本次公司债券的利息将以公司
自有资金、盈利积累、剩余授信额度及可变现资产为偿还来源及保障。公司债券
的本金将以公司长期盈利积累、股权/债券再融资、可变现资产作为有效保障。
     （二）关于本次募集资金规模与发行人盈利能力的匹配性，以及关于本次公
司债偿债资金来源的说明
     本次债券募集资金规模是基于公司优化既有债务结构的战略规划而设计，公
司已针对包含本次公司债在内的整体债务偿还进行了统筹规划；本次公司债券发
行规模与公司当前的盈利能力不具有直接联系和匹配性。
     报告期内，公司 EBITDA（息税折旧摊销前利润）及 EBITDA 利息保障倍数
分别如下：
    项目（单位：万元）       2017年度          2016年度         2015年度
              EBITDA                  38,929.77       28,827.93         35,556.41
  其中：折旧费用（费用化部分）          8,984.88       8,583.75          7,415.91
 利息支出（费用化+资本化部分）        21,290.06        8,897.51          6,476.58
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      EBITDA利息倍数（倍）                   1.83            3.24             5.49
     上表显示，尽管公司因公司固定资产规模较大、折旧费用（并不会导致现金
流实际支出）较高，以及债务规模较大、财务费用较高，导致净利润水平下降，
但不考虑折旧摊销及利息费用因素后，公司 EBITDA（息税折旧摊销前利润）金
额相对较高，显示出良好的利息偿付能力。本次公司债发行不会导致债务本金及
利息增加，因此公司良好的 EBITDA 利息保障倍数同样是对本次公司债券利息
偿还的有力保障。
     此外，尽管公司短期盈利规模有所下滑，但公司仍具有较强的持续经营能力
及盈利能力。随着公司发展战略的逐步落实，公司盈利能力的有效提升将进一步
保障本次公司债券利息及本金的偿付能力。
     本次公司债券偿债资金来源及保障性详见上述“（一）发行人业绩下滑及有
息负债规模较大对本次债券偿付能力的影响、发行人拟采取的应对措施以及本次
债券偿债保障措施的可行性”。
五、偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道
     公司与国内商业银行一直保持长期合作伙伴关系，资信情况良好，获得各银
行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2017年12月31日，公司获得银
行授信额度合计为人民币341,872万元，其中已使用258,802万元，剩余未使用额
度为81,070万元，具体明细如下：
                                                                        单位：万元
          授信银行           授信额度               已使用额度           剩余额度
    中信银行开发区支行              28,000                  19,370                    8,630
    中国银行开发区分行              20,000                  15,000                    5,000
     渤海银行广州分行               20,000                  20,000                        -
    工商银行开发区分行              20,000                  11,360                    8,640
     浦发银行广州分行               14,000                   7,000                    7,000
    招商银行体育西支行              30,000                  30,000                        -
     广发银行广州分行               30,000                  15,000               15,000
     浙商银行广州分行               30,000                  20,000               10,000
     平安银行广州分行               75,000                  73,200                    1,800
     兴业银行广州分行               20,000                       -               20,000
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   厦门国际银行珠海分行              10,000                   8,000                     2,000
  华厦银行广州开发区支行              5,000                   5,000                         -
   农商行南沙自贸区分行               5,000                   5,000                         -
         招行武钢支行                 1,750                    1750                         -
       华夏银行武昌支行               8,000                    8000                         -
       平安银行武汉分行               4,000                    4000                         -
         招行武钢支行                 2,500                   2,500                         -
       汉口银行硚口支行               2,500                   2,500                         -
       浦发银行武汉分行               4,000                   1,000
       中行亳州芍花支行               2,000                   2,000                         -
         工行亳州支行               2,800.00                2,800.00                        -
  徽商银行亳州芍花路支行            2,300.00                2,300.00                        -
   工商银行亳州城建支行               22.00                   22.00                         -
   农业银行亳州谯城支行             5,000.00                3,000.00                        -
             合计                   341,872                 258,802                81,070
       公司在积极开展业务的同时保持了较高的流动性储备，偿债能力强健。
（二）流动资产变现
       截至2017年12月31日，公司拥有流动资产487,237.96万元（合并财务报表口
径），不含存货的流动资产账面价值为436,783.22万元，具体如下：
                                                  2017年12月31日
             项目
                                  金额（万元）                         比例
货币资金                                       141,379.10                        29.02%
应收票据                                         7,483.79                         1.54%
应收账款                                        80,822.32                        16.59%
预付款项                                        14,912.02                         3.06%
其他应收款                                     128,964.67                        26.47%
存货                                            50,454.74                        10.36%
其他流动资产                                    63,221.32                        12.98%
流动资产合计                                   487,237.96                       100.00%
       若公司现金流不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受限资产及已实
现预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
六、偿债保障措施
       为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受
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托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺
等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定债券持有人会议规则
     公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本
期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债
券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本
期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》
的具体内容，详见本募集说明书之“第八节 债券持有人会议”。
（二）设立专门的偿付工作小组
     公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部
门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿
付，保证债券持有人的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
     本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
     公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人提供公司相关财务资料，并在公司可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》
采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书之“第
九节 债券受托管理人”。
（四）严格的信息披露
     公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公
司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
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（五）制定并严格执行资金管理计划
     本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（六）其他保障措施
       当本公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，本公司
将至少采取如下措施：
     1、不向股东分配利润；
     2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
     3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
     4、主要责任人不得调离等措施。
七、针对发行人违约的解决措施
     公司保证按照本募集说明书约定向债券持有人偿付本期债券本金及利息。若
公司未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管
理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受
托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公
司进行追索，并追究债券受托管理人的责任。
       关于构成违约责任的具体情况、本次债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争
议解决机制等内容，请详见本募集说明书之“第九节 债券受托管理人”之“二、
债券受托管理协议主要条款”之“（六）违约责任”及《债券受托管理协议》的
相关约定。
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                         第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：                   广州市香雪制药股份有限公司
英文名称：                   Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd.
住所/办公地址：              广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
法定代表人：                 王永辉
股票代码：
股票简称：                   香雪制药
成立日期：                   1997年12月29日
注册资本：                   66,147.6335万元
实缴资本：                   66,147.6335万元
邮政编码：
信息披露负责人               徐力
电话号码：                   020-22211007
传真号码：                   020-22211018
互联网网址：                 http://www.xphcn.com
电子信箱：                   directorate@xphcn.com
所属行业                     医药制造业
                             中药材种植、收购、销售；生产气雾剂，片剂，硬胶囊剂（含
                             头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药
                             饮片，中药前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证
                             经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营
经营范围：
                             本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
                             零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和
                             “三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业
                             管理咨询。
统一社会信用代码             91440000633210884T
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二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）设立及上市
     1997年12月29日，公司由广州市萝岗制药厂整体改制设立为股份有限公司。
1997年12月16日，根据广州市经济体制改革委员会《关于同意设立广州市香雪制
药股份有限公司的批复》（穗改股字[1997]68号文），公司由昆仑投资、罗岗经
发公司、昆仑工贸、罗岗城建公司和昆仑科技作为发起人设立，注册资本为
4,500.00万元。
     2010年11月24日，中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1696号文批复确
认本公司发行股票为向社会公开发行股票。2010年12月15日，经深圳证券交易所
《关于广州市香雪制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2010]411号）核准，公司股票正式挂牌上市，总股本为12,300.00万股。
（二）股本变化
     1、2011年发行人以资本公积转增股本
     2011年4月18日，发行人召开2010年度股东大会，会议审议通过了《2010年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并作出以资本公积转增股本增加注册
资本123,000,000元人民币的决议。2011年5月23日大信会计师事务有限公司出具
大信验字[2011]第1-0047号《验资报告》，确认截止2011年5月23日发行人已将资
本公积123,000,000元转增股本，变更后股本总额增至246,000,000股，注册资本增
至246,000,000元。
     2、2012年发行人以资本公积转增股本
     2012年3月28日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》，并作出以资本公积转增股本增加注册资本
49,200,000元人民币的决议。2012年4月27日大信会计师事务有限公司出具大信验
字[2012]第1-0040号《验资报告》，确认截止2012年4月27日发行人已将资本公积
49,200,000元转增股本，变更后股本总额增至 295,200,000股，注册资本增至
295,200,000元。
     3、2012年发行人实施股票激励计划
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     2012年6月5日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关
于<广州市香雪制药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》，决定发行人向激励对象定向发行新股。2012年6月26日，大信会
计师事务有限公司出具大信验字[2012]第1-0065号《验资报告》，确认截止2012
年6月26日，发行人已收到黄滨、武军等103位自然人缴纳的新增注册资本（股本）
合计5,773,200元，变更后股本总额增至300,973,200元，注册资本增至300,973,200
元。
       4、2013年发行人向激励对象授出预留限制性股票
     2013年1月7日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关
于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》，决定发
行人向激励对象授出预留限制性股票。2013年2月2日，立信出具信会师报字[2013]
第710009号《验资报告》，确认截止2013年2月2日，发行人已收到谭文辉、包元
韶 等6 位自然人缴纳的新增注册资本合计 607,800元，变更后 股本总额增至
301,81,00元，注册资本增至301,581,000元。
       5、2013年发行人以资本公积转增股本
     2013年5月19日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》，并作出以资本公积转增股本增加注册资本
90,474,300元人民币的决议。2013年6月17日立信出具信会师报字[2013]第710926
号《验资报告》，确认截止2013年6月17日发行人已将资本公积90,474,300元转增
股本，变更后股本总额增至392,055,300股，注册资本增至392,055,300元。
       6、2014年发行回购注销限制性股票
     根据发行人2012年第一次临时股东大会的相关授权，2014年1月9日，发行人
召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象
所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象冯冰花、赵志
强已获授但尚未解锁的共计758,160股份全部进行回购注销。发行人于2014年3月
10日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票回购
注销事宜。2014年4月11日，发行人办理完成了相关工商变更登记手续，发行人
的注册资本变更为人民币391,979,484元。
       7、2014年发行人以资本公积转增股本
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     2014年5月23日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》，并作出以资本公积转增股本增加注册资本
117,593,845元人民币的决议。 2014年7月 17 日立信出具信会师报字 [2014] 第
711057号《验资报告》，确认截止2014年7月15日发行人已将资本公积117,593,845
元转增股本，变更后股本总额增至509,573,329股，注册资本增至509,573,329元。
     8、2015年发行人向原股东配股
     2014年8月8日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合配股条件的议案》和《关于公司2014年配股方案的议案》，并做出向原
股东配售（配股）的方式进行发行的决议。2015年5月19日，发行人收到中国证
监会出具的证监许可【2015】853号《关于核准广州市香雪制药股份有限公司配
股的批复》，核准发行人向原股东配售152,871,998股新股。2015年6月19日，立
信出具信会师报字（2015）第711285号《验资报告》，确认截止2015年6月18日
止，发行人实际募集资金净额1,557,953,539.76元，其中计入股本151,903,006元，
计入资本公积1,405,750,533.76元。变更后注册资本增至661,476,335元，累计股本
增至661,476,335股。
     9、2018年2月，公司实施二级市场股份回购
     2018年2月7日，公司通过股票回购专用证券账户，以集中竞价交易方式首次
实施了回购公司股份5,139,632股，成交金额为人民币42,636,198.22元（不含手续
费），回购股份占公司总股本的比例为0.78%，最高成交价为8.6元/股，最低成交
价为7.95元/股。本次回购的股份将用于股权激励，不会导致公司股本变更。
     截至本募集说明书出具之日，公司股本总数为661,476,335股。
（三）重大资产重组
     本公司上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大
资产重组情况。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
     截至2017年12月31日，公司总股本为661,476,335股，股本结构如下：
     广州市香雪制药股份有限公司               2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
                    项目                  持股数量（股）                      比例
     一、有限售条件股份                       1,077,336                      0.16%
     1、国家持股                                  -                             -
     2、国有法人持股                              -                             -
     3、其他内资持股                         1,077,336                       0.16%
            其中：境内非国有法人持股             -                              -
                        境内自然人持股       1,077,336                       0.16%
     4、外资持股                                  -                             -
                    其中：境外法人持股            -                             -
                        境外自然人持股            -                             -
     二、无限售条件股份                     660,398,999                      99.84%
     1、人民币普通股                        660,398,999                      99.84%
     2、境内上市的外资股                         -                              -
     3、境外上市的外资股                          -                             -
     4、其他                                     -                             -
     三、股份总数                           661,476,335                     100.00%
     （二）前十名股东持股情况
          截至2017年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
序                                       持股总数                  有限售条件的 质押或冻结的
         股东名称          持股性质                    持股比例
号                                       （股）                    股份数量（股） 股份数量（股）
     广州市昆仑投资
1                       人民币普通股     225,649,476      34.11%                -     224,981,419
         有限公司
     广州市罗岗自来
2                       人民币普通股      26,832,260      4.06%                 -               -
       水有限公司
   创视界（广州）
3 媒体发展有限公        人民币普通股      18,982,080      2.87%                 -       6,350,000
         司
   中央汇金资产管
4                       人民币普通股      10,002,500      1.51%                 -               -
   理有限责任公司
   中国农业银行股
   份有限公司－易
 5 方达瑞惠灵活配       人民币普通股       7,816,244      1.18%                 -               -
   置混合型发起式
     证券投资基金
   广州市香雪制药
   股份有限公司－
6                       人民币普通股       7,810,147      1.18%                 -               -
   第一期员工持股
         计划
   中国工商银行股
 7 份有限公司－嘉       人民币普通股       5,011,301      0.76%                 -               -
   实新机遇灵活配
     广州市香雪制药股份有限公司                                    2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
序                                                         持股总数                           有限售条件的 质押或冻结的
            股东名称                 持股性质                                     持股比例
号                                                         （股）                             股份数量（股） 股份数量（股）
     置混合型发起式
       证券投资基金
     华夏基金－农业
     银行－华夏中证
8                                   人民币普通股                3,533,500            0.53%                        -                   -
     金融资产管理计
           划
9        黄学应                     人民币普通股                3,265,756            0.49%                        -                   -
10           陈丽芬                 人民币普通股                2,546,900            0.39%                        -                   -
     四、发行人组织结构和重要权益投资情况
     （一）发行人组织结构
             截至本募集说明书签署日，发行人组织结构如下：
                                                                  股东大会
                                             监事会
            战略部                         战略委员会              董事会
    投                                 提名委员会
    资           建
    战           设
    略           组                    薪酬委员会               总裁
    组
            内审部                         审计委员会
                                                                                    总裁办
       证券事务部                          董事会秘书
                                             集                         集                         集                      集
                          集                 团                         团                         团                      团
                          团                 供                         技                         人                      行
                          财                 应                         术                         力                      政
                          务                 链                         研                         资                      管
                          系                 系                         发                         源                      理
                          统                 统                         系                         系                      系
                          总                 总                         统                         统                      统
                          监                 监                         总                         总                      总
                                                                        监                         监                      监
                               营            生
       资      核         预   运     质     产       安           产        技     学            薪         企       行
       金      算         算   及     量     物       全   总      品        术     术       人   酬    培   业       政    信   法
       管      管         管   资     管     料       管   工      研        支     支       事   福    训   文       后    息   务
       理      理         理   产     理     采       理   办      发        持     持       部   利    部   化       勤    中   部
       部      部         部   管     部     购       部           中        中     中            部         部       部    心
                               理            部                    心        心     心
                               部
     （二）发行人的重要权益投资情况
             1、截至本募集说明书出具之日，公司直接和间接控股子公司合计53家，具
广州市香雪制药股份有限公司                  2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
体如下：
                                                            注册资本/认缴
 序号        公司全称          主要经营地        成立时间                 持股/出资比例
                                                                出资额
    香雪集团（香港）有限                     2002年     法定股本：7,000
  1                               香港                                           100%
    公司                                     8月14日        万港元
                                                            批准注册资本
    香雪剑桥中药国际研         英国           2007年    131.58万美元
  2                                                                              100%
    究中心                   剑桥郡          11月26日   （折合64.94万
                                                                英镑）
    广州市香雪生物医学                       2000年
  3                              广州市                        100万元           100%
    工程有限公司                             2月22日
    广州市香雪亚洲饮料                        2009年
  4                              广州市                       714.29万元          63%
    有限公司                                  8月4日
    广州市香雪新药开发                       2010年
  5                              广州市                       2,250万元          100%
    有限公司                                 3月26日
    广东省凉茶博物馆（民                      2008年     认缴开办资金
  6                              广州市                                           70%
    办非企业单位）                           11月11日      200万元
    广东九极生物科技有                        2003年
  7                              广州市                       8,000万元          100%
    限公司                                    5月6日
    广东化州中药厂制药       广东省           2002年
  8                                                           8,000万元          100%
    有限公司                 化州市          12月19日
    广东香雪药业有限公       广东省           2011年
  9                                                           8,000万元          100%
    司                       河源市           9月6日
    重庆香雪医药有限公                        2011年
  10                              重庆                         500万元           100%
    司                                       12月26日
    中山优诺生物科技发       广东省          2009年
  11                                                           500万元            90%
    展有限公司               中山市          4月29日
    四川香雪制药有限公       四川省          2012年
  12                                                          6,800万元          100%
    司                       南充市          8月20日
    宁夏隆德县六盘山中         宁夏          2013年
  13                                                          1,000万元           90%
    药资源开发有限公司       德隆县          3月28日
    广东神农资本管理有   广东省               2013年
  14                                                          1,000万元           55%
    限公司               珠海市               6月13日
    亳州市沪谯药业有限   安徽省               2010年
  15                                                          11,500万元          70%
    公司                 亳州市              12月21日
    云南香格里拉健康产 云南省迪庆藏           2012年
  16                                                          4,000万元           50%
    业发展有限公司       族自治州            10月18日
    山西安泽连翘中药材   山西省               2014年
  17                                                          2,000万元          100%
    开发有限公司         安泽县               8月4日
    广州厚朴饮食有限公                        2014年
  18                           广州                            100万元           100%
    司                                        9月16日
    广东高迅医用导管有                        2000年
  19                              广州                        200万港元       香雪香港100%
    限公司                                    1月7日
广州市香雪制药股份有限公司                    2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
                                                              注册资本/认缴
 序号         公司全称           主要经营地        成立时间                 持股/出资比例
                                                                  出资额
    广州白云医用胶有限                          2001年
  20                                广州                       1,032万港元    香雪香港100%
    公司                                       12月28日
    香雪生命科学有限公
  21                                香港      2015年2月2日     1000万港元     香雪香港55%
    司
    香港转化医学中心有
  22                                香港      2017年3月31日    300万港元      香雪香港100%
                限公司
          GIBH Hong Kong
    Translational Medicine
  23                                香港      2017年3月15日    3000万港元     香雪香港100%
           Center Company
               Limited
    广东九极日用保健品                          1999年
  24                               广州市                       2,000万元     九极生物100%
    有限公司                                    2月8日
    山西新亿群药业有限         山西省           2012年
  25                                                            5,000万元     香雪药业52%
    公司                       太原市          12月7日
    安徽沪谯医药有限公         安徽省          2008年
  26                                                            500万元       沪谯药业100%
    司                         亳州市          5月22日
    亳州市沪谯中药材种         安徽省          2003年
  27                                                            500万元       沪谯药业100%
    植有限公司                 亳州市          5月29日
    安徽沪谯中药饮片工         安徽省        2007年
  28                                                            500万元       沪谯药业90%
    程研究中心有限公司         亳州市       4月09日
    香雪（亳州）中药饮片       安徽省        2014年
  29                                                            3,000万元     沪谯药业75%
    电子商务有限公司           亳州市       4月23日
    广东香雪精准医疗技                    2015年11月12
  30                               广州市                       1,000万元          55%
    术有限公司                                 日
    北京香雪医药生物科
  31                               北京市     2016年1月4日      2,000万元          51%
    技有限公司
    湖北天济中药饮片有                    2003年08月28
  32                               湖北省                      26,000万元          55%
    限公司                                    日
    广州香雪康万达精准
  33    医疗投资管理有限公         广州市     2016年4月28日     1,000万元          60%
    司
    香雪（上海）中药资源
  34                               上海市     2016年5月9日      1,000万元         100%
    发展有限公司
    广东兆阳生物科技有                    2014年08月11
  35                               广州市                       8,000万元          60%
    限公司                                    日
    广东香雪医药有限公                    2002年10月10
  36                               广州市                       2,000万元     兆阳生物100%
    司                                        日
    广州营元食品有限公                    2015年06月18
  37                               广州市                       1,000万元     香雪亚洲100%
    司                                        日
    广东香雪健康产业园                    2016年11月18
  38                               汕尾市                       1,000万元     香雪药业100%
    有限公司                                  日
           广州市香雪制药股份有限公司                         2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
                                                                                 注册资本/认缴
             序号          公司全称           主要经营地           成立时间                    持股/出资比例
                                                                                     出资额
                    香雪（亳州）中医院管
              39                                   亳州市     2016年8月11日        5,000万元         沪谯药业100%
                    理有限公司
                    武汉市汉口国药有限                                                                湖北天济药业
              40                                   武汉市     1998年4月14日        6,000万元
                    公司                                                                                  100%
                    亳州市天济药业有限                        2011年07月15                            湖北天济药业
              41                                   亳州市                          6,000万元
                    公司                                            日                                    100%
                    广东香雪智能物联中                        2017年03月13
              42                                   佛山市                          1,000万元          香雪药业51%
                    药配制中心有限公司                            日
                    湖北天济智慧中医科                        2017年03月08                            湖北天济药业
              43                                   武汉市                           500万元
                    技有限公司                                    日                                      100%
                    北京益诺勤生物技术                        2011年11月15
              44                                   北京市                          2,000万元         香雪康万达90%
                    有限公司                                      日
                    济南香雪智慧中医科                        2017年01月13
              45                                   济南市                          3,000万元         沪谯药业100%
                    技有限公司                                    日
                    广州芮培优生优育医
              46                                   广州市     2017年5月16日        1,000万元         香雪制药100%
                    疗有限公司
                    广州香雪空港跨境物
              47                                   广州市     2017年5月3日          50,000万          香雪药业70%
                    联有限公司
                    广东恒颐医疗有限公
              48                                   广州市     2015年9月17日 20,204.0816万             香雪制药51%
                    司
                    广州杜德生物科技有                        2014年12月24
              49                                   广州市                           10,000万          香雪制药45%
                    限公司                                        日
                    北京英默生物科技有                                                                    北京益诺勤
              50                                   北京市     2008年7月21日
                    限公司                                                                                  100%
                    河南益诺勤生物技术
              51                                   郑州市     2015年10月26             500           北京益诺勤80%
                    有限公司
                    上海泓默生物科技有                            2015年12月8
              52                                   上海市                             1000           北京益诺勤65%
                    限公司                                            日
                    宜昌市天济药业有限
              53                                   宜昌市     2017年7月18日           5000           湖北天济100%
                    公司
                   2016 年度、2017 年度，发行人重要控股子公司的简要经营情况如下表所示：
                                                                                                           单位：万元
              主要产品或                        2017 年                                               2016 年
公司名称
                    服务     总资产       净资产      营业收入      净利润       总资产         净资产      营业收入    净利润
沪谯药业       中药饮片     75,247.01    30,577.35    46,405.06     5,823.33    69,842.81      24,754.02    41,224.56   6,280.57
              橘红系列中
化州中药厂                  24,064.83    13,256.02    20,845.96     1,999.66    22,127.06      15,756.35    22,177.54   1,744.75
                    成药
              中药饮片、
湖北天济                    115,147.71   36,781.72    77,944.26     6,363.09    89,172.54      30,418.88    69,278.80   6,447.16
               医药流通
香雪亚洲       饮料产品      4,073.35    1,942.38     12,924.05      792.84     4,395.69       1,139.81      9,347.79   369.05
           广州市香雪制药股份有限公司                        2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
九极生物          保健品     18,564.87   14,798.37   10,125.38     2,258.54    25,661.45   12,646.59    9,406.62   2,310.59
                  2、公司直接和间接参股公司合计 10 家（含合营公司、联营公司），具体如
           下：
           序号            公司全称           主要经营地          成立时间         注册资本            持股比例
                   广州纳泰生物医药技                              2012年
            1                         广州市                                      1,000万元              25%
                   术有限公司                                      5月8日
                   湖南春光九汇现代中                              2001年
            2                         湖南省浏阳市                                16,259万元           3.075%
                   药有限公司                                      6月11日
                   抚松长白山人参市场 吉林省抚松县                 2005年
            3                                                                    1,333.33万元            25%
                   投资发展有限公司   万良镇                       4月30日
                   吴江上海蔡同德堂中                              2001年
            4                         苏州市                                       750万元         沪谯药业20%
                   药饮片有限公司                                  2月19日
                   广州梧桐新医疗健康
                                                                 2016年5月10
            5      产业创业投资合伙企 广州市                                      100,000万              20%
                                                                     日
                   业（有限合伙）
                   广州梧桐富鑫投资管                            2015年12月3
            6                         广州市                                      1,000万元              50%
                   理有限公司                                        日
                                                                                                  九极日用5.88%
                   广州工商联盟投资有                            2014年01月
            7                         广州市                                     170,000万元      香雪生物工程
                   限公司                                           28日
                                                                                                      5.88%
                   广东玄武堂农业开发                            2016年12月                      广东香雪药业有
            8                         广州市                                      1,000万元
                   有限公司                                         28日                           限公司44%
                   深圳市南岳资产管理                            2013年9月6      3,333.3333万     香雪制药持股
            9                         深圳市
                   有限公司                                          日               元              10%
                   北京中腾佰脉医疗科                            2016年4月27 2,586.666666         香雪制药持股
            10                        北京市
                   技有限责任公司                                    日        万人民币               10%
           五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
           （一）控股股东和实际控制人的基本情况
                  广州市昆仑投资有限公司是公司的控股股东。截至本募集说明出具之日，王
           永辉、陈淑梅夫妇直接及通过广州市昆仑投资有限公司、创视界（广州）媒体发
           展有限公司间接持有香雪制药股份 合计为245,114,156股，占公司总股本的
           37.06%，为公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：
广州市香雪制药股份有限公司                            2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
                          王永辉                              陈淑梅
                           90%
                                                                       99%
                  广州市昆仑科技发展有限公司            90%                           0.07%
                                                              创视界集团有限公司
                           10%
                                                                       100%
                                                          创视界（广州）媒体发展有
                             广州市昆仑投资有限公司
                                                                  限公司
                                        34.11%                         2.87%
                                      广州市香雪制药股份有限公司
     王永辉、陈淑梅夫妇的基本信息如下：
                            是否取得其他国
   姓名           国籍                     最近5年内的职业                     最近5年内的主要职务
                            家或地区居留权
  王永辉          中国                否               管理人员                公司董事长、总经理
                                                                          公司董事（注）、昆仑投资执
  陈淑梅          中国                否               管理人员
                                                                            行董事、昆仑投资监事
   注：陈淑梅于 2016 年 5 月 25 日离任，不再担任公司董事。
     控股股东昆仑投资的基本情况如下：
           名称                    广州市昆仑投资有限公司
           住所                    广东省广州市越秀区华侨新村爱国路25号
       法定代表人                  陈淑梅
          注册资本                 8,000万元
          成立日期                 1997年5月8日
                                   批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）；利用自有资金投资
          经营范围
                                   实业；工业技术开发、科技开发、市场策划、企业管理咨询。
          股东情况                 陈淑梅持有90%、广州市昆仑科技发展有限公司持有10%
     昆仑投资最近一年度 2017 年度合并报表简要财务数据如下：
                                                                                              单位：万元
                   项目                                          2017年12月31日/2017年
                  总资产                                                                       361,395.51
                  净资产                                                                         4,556.27
               营业收入                                                                                    -
                  净利润                                                                         -4,478.38
   注：以上财务数据指昆仑投资未经审计的财务报表数据。
     控股股东的一致行动人创视界媒体的基本情况如下：
           名称                    创视界（广州）媒体发展有限公司
           住所                    广州市越秀区华侨新村爱国路25号
广州市香雪制药股份有限公司                     2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
    法定代表人           陈俊辉
         注册资本            560万港元
         成立日期            2001年8月13日
                             品牌策划、市场研究、市场推广、国际经济咨询、设计、制作商
         经营范围            品展示（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许
                             可证经营）。
         股东情况            创视界集团持有100%
       截至本募集说明书出具之日，昆仑投资持有公司股份225,649,476股，占公司
股份总数的34.11%；其中处于质押状态的股份共计205,788,345股，占昆仑投资持
有公司股份总数的91.20%，占公司股份总数的31.11%。目前昆仑投资资信状况
良好，具备履约能力，由此产生的质押风险在可控范围内。
（二）实际控制人对其他企业的重要投资情况
     截至本募集说明书出具之日，除发行人外，实际控制人其他对外投资情况如
下：
               关联方名称                      注册资本            与发行人的关联关系
广州市昆仑科技发展有限公司                          2,000万元 王永辉先生持有90%股权
                                                                陈淑梅女士持有90%股权、昆
广州市昆仑投资有限公司                              8,000万元
                                                                仑科技发展持有10%股权
创视界集团有限公司                                   100港元 陈淑梅女士持有99%股权
                                                                创视界集团有限公司持有
创视界（广州）媒体发展有限公司                     560万港币
                                                                100%股权
广东亚太传媒有限公司                                1,500万元 昆仑投资持有70%股权
                                                                昆仑投资持有90%股权、昆仑
广州市昆仑工业技术有限公司                           100万元
                                                                科技发展持有10%股权
                                                                昆仑投资持有90%股权、王永
广东厚朴实业有限公司                                5,000万元
                                                                辉先生持有10%股权
广东益民旅游休闲服务有限公司                  6451.613万元 昆仑投资持有7.50%股权
广东民营投资股份有限公司                     1,600,000 万元 昆仑投资持有 6.25%股权
广东新供销天晔供应链管理有限公司                   3,400 万元 厚朴实业持有 26.47%股权
广州博鳌纵横网络科技有限公司                   666.67 万元 厚朴实业持有 22.5%股权
广州百奕信息科技有限公司                            500 万元 昆仑投资持有 33%股权
广州协和精准医疗有限公司                           1,000 万元 昆仑投资持有 100%股权
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
       广州市香雪制药股份有限公司                2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
    姓名             职务         任职起始日期      性别       国籍       学历       出生年份
董事
  王永辉             董事长,董事      2016.5-2019.5      男        中国       硕士         1962
   黄滨                  董事         2016.5-2019.5      男        中国       本科         1956
  谭文辉                 董事         2016.5-2019.5      男        中国       本科         1967
  黄伟华                 董事         2016.5-2019.5      女        中国       专科         1971
  郝世明              独立董事        2016.5-2019.5      男        中国       本科         1967
  黄晓霞              独立董事        2016.5-2019.5      女        中国       硕士         1964
   刘艺               独立董事        2016.5-2019.5      男        中国       硕士         1970
监事
  麦镇江        监事会主席,职工监事   2016.5-2019.5      男        中国       专科         1955
  莫子瑜                 监事         2016.5-2019.5      男        中国       专科         1957
  陈俊辉                 监事         2016.5-2019.5      男        中国       高中         1967
高级管理人员
  王永辉                总经理        2016.6–2019.5     男        中国       硕士         1962
   曾仑             技术研发总监      2016.6–2019.5     男        中国       本科         1969
   黄滨               副总经理        2016.6–2019.5     男        中国       本科         1956
  陈炳华              财务总监        2016.6–2019.5     男        中国       硕士         1965
  黄伟华            行政管理总监      2016.6–2019.5     女        中国       专科         1971
  刘国宏             供应链总监       2016.6–2019.5     男        中国       大专         1968
   徐力              董事会秘书       2017.3-2019.5      男        中国       本科         1987
       （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
            王永辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年生，工商管理硕士。
       曾任广州万宝集团洗衣机工业公司技术开发部部长、副总经理。现任广东省医药
       行业协会常务副会长、广东省食品行业协会会长、广东省食品行业协会凉茶分会
       会长，广州市工商业联合会副主席、广州市民企商会监事长、全国工商联医药业
       商会副会长、广东厚朴实业有限公司总经理、广州市昆仑投资有限公司执行董事、
       广东新供销天晔供应链管理有限公司董事、广州工商联盟投资有限公司监事会主
       席、广东民营投资股份有限公司董事、广州博鳌纵横网络科技有限公司董事,1997
       年至今任本公司董事长、总经理。
            黄滨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年生，本科学历，副主任
       中药师。曾任广东省中药质量监测部副站长、广东省中药研究所科技科科长、所
广州市香雪制药股份有限公司           2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
长助理。1999 年加盟本公司，曾任投资部经理、董事会秘书，现任本公司董事、
副总经理。
       谭文辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生，本科学历，助理
工程师。曾任广州市华侨商品供应公司计算机程序员、广州市黄埔新力发展公司
业务经理。1995 年至今任广州市昆仑科技发展有限公司总经理。现任本公司董
事。
       黄伟华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，大专学历，会计
师。曾任广州市石油公司会计、广州市黄埔区口岸发展公司主管会计、广州建翔
码头有限公司财务部经理、广州中汽协骏宜汽车销售服务有限公司财务部经理。
2005 年 11 月加盟本公司，现任本公司董事、行政管理总监。
       黄晓霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年生，经济学硕士，曾
先后在广州会计师事务所、广东正中珠江会计师事务所、德勤华永会计师事务所
等单位工作，现任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、广发期
货有限公司独立董事、青海华鼎实业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董
事。
       刘艺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生，法学硕士。曾就职
于海南维特律师事务所、海南天歌律师事务所和广东广开律师事务所，现任北京
市盈科（广州）律师事务所股权高级合伙人、国有资产法律事务部主任。现任本
公司独立董事。
       郝世明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生，本科学历，证券
期货相关业务特许执业注册会计师。曾任吉林省石油化学工业厅财务处副主任科
员、深圳市会计师事务所项目经理、证券二部副经理、深圳市鹏城会计师事务所
有限公司合伙人、广东东方精工科技股份有限公司独立董事，现任众华会计师事
务所（特殊普通合伙）合伙人、深圳拓邦股份有限公司独立董事。现任本公司独
立董事。
       麦镇江先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年生，大专学历，中级
工程师。曾任广州市联发塑料制品厂技术员、副厂长，广州市昆仑科技发展有限
公司工程师，本公司行政助理、采购经理、生产经理、副总经理。现任本公司监
事会主席。
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     莫子瑜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年生，大专学历，助理
工程师。曾任职于永辉药业公司、广州绿十药业有限公司、西安杨森制药有限公
司、广州市医药工业研究所。2002 年 1 月加盟本公司，历任药政学术部经理、
总经理助理、行政总监、药政总监、总经理助理，现任本公司学术支持中心总监。
     陈俊辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，高中学历。曾
工作于广州市昆仑工业有限公司、广州市昆仑科技有限公司、广州市足球俱乐部。
现任创视界（广州）媒体发展有限公司执行董事，广州市香雪制药股份有限公司
监事。陈俊辉为公司实际控制人陈淑梅女士的弟弟。
     陈炳华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年生，1987 年获学士学
位（中南财经大学财务与会计专业），1999 年获硕士学位（中南财经政法大学财
务管理专业），会计师。曾任职于上海浦东稀迪有限公司、中国对外贸易开发总
公司、昂纳光通信有限公司、广州药业股份有限公司、广州市城发投资基金管理
有限公司。2016 年 3 月加盟本公司，任本公司财务总监。
     曾仑先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年生，本科学历，主治医
师。曾任广州医学院第一附属医院主治医师，其参与的《电视胸腔镜手术的临床
应用研究》项目荣获广东省科技进步二等奖。1999 年加盟本公司，负责生物医
学工程及医疗器械开发、研究工作。2001 年以来，任广州市香雪生物医学工程
有限公司董事长、总经理、广州白云医用胶有限公司总经理、广东高迅医用导管
有限公司董事长、广州市香雪制药股份有限公司副总经理，现任本公司技术研发
总监。
     刘国宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年生，大专学历，药学
专业中级职称。1986 年 8 月加盟广州市罗岗制药厂（广州市香雪制药股份有限
公司改制前身），历任质管部化验员、化验室主任、质检中心主任、香雪工厂厂
长、工厂系统总监，现任本公司供应链总监。
     徐力先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年生。本科学历。曾任职
广东海大集团股份有限公司，2010 年 11 月加入公司,曾担任公司证券事务代表兼
投资部经理，现任公司董事会秘书。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况（不包括发行人控
股子公司、参股公司）
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   姓名       在本公司任职                兼职单位                   在兼职单位任职
                                    广东厚朴实业有限公司                  总经理
                                   广州市昆仑投资有限公司                执行董事
                              广东新供销天晔供应链管理有限公司             董事
  王永辉     董事长、总经理
                                  广州工商联盟投资有限公司              监事会主席
                                  广东民营投资股份有限公司                 董事
                                广州博鳌纵横网络科技有限公司               董事
  谭文辉           董事          广州市昆仑科技发展有限公司               总经理
                              众华会计师事务所（特殊普通合伙）            合伙人
  郝世明         独立董事
                                    深圳拓邦股份有限公司                 独立董事
   刘艺          独立董事       北京市盈科（广州）律师事务所            高级合伙人
                              广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
                                                                          合伙人
                                            合伙）
  黄晓霞         独立董事
                                      广发期货有限公司                   独立董事
                                  青海华鼎实业股份有限公司               独立董事
  陈俊辉           监事        创视界（广州）媒体发展有限公司            执行董事
（四）持有发行人股票及债券情况
     截至本募集说明书签署日，公司董事谭文辉先生持有公司股份227,031股，
董事、副总经理黄滨先生持有公司股份314,374股，董事、行政管理总监黄伟华
女士持有公司股份247,484股，监事莫子瑜先生持有公司股份180,255股；技术研
发总监曾仑先生持有公司股份314,137股；供应链总监刘国宏持有公司股份
100,000股，董事会秘书徐力持有公司股份51,701股。截至本募集说明书签署日，
发行人董事、监事、高级管理人员不持有公司债券。
七、发行人主要业务及业务经营情况
（一）主营业务情况
     1、主营业务基本情况
     公司主营业务为现代中药的研发、生产与销售，辅之医疗器械、保健用品、
软饮料、少量西药产品及医药流通等业务。公司设立以来，专注于以抗病毒口服
液、板蓝根颗粒为主导产品的系列中成药的生产与销售业务；首发上市后，随着
公司募投项目的建成及外延式并购战略的实施，公司产品线不断丰富，逐渐形成
以抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列中成药及中药饮片四大产品系列为主导，
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医疗器械、保健用品及软饮料等有效补充的产品体系。在此基础上，公司积极布
局上游中药材生态种植基地、投资下游医药流通企业，目前已初步形成“中药材
种植—中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的“中药大健康产业链”的业务
布局。
     2、主要产品和服务
     报告期内，公司的主要产品和用途如下：
产品/服
              主要产品/服务              主要用途                        图例
务系列
                               用于风热感冒，温病发热及上
                      抗病毒口
                               呼吸道感染，流感、腮腺炎病
                        服液
                               毒感染等疾患
                               用于热毒壅盛，咽喉肿痛，扁
                      板蓝根颗
            中成药             桃腺炎、腮腺炎等病毒性感染
                        粒
                                           疾患
中药产品
                                 用于理气化（祛）痰、润肺止
                      橘红系列
                                             咳
                中药饮片            种类众多，用途广泛
                                 广泛用于普外科、神经外科、
                                 心胸外科等十多个科室，具有
               白云医用胶
                                 止血、吻合、栓塞、硬组织粘
医疗器械                         接、护创等多种功效
              高迅医用导管            医用引流等用途
 软饮料        金典沙示等                 软饮料
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产品/服
              主要产品/服务            主要用途                        图例
务系列
           丽延口服液、欣泰口 用于滋补气血、改善体质等保
保健用品
                 服液等       健用途的健康保健食品
                                  中药材、药品市场的
医药流通      药品流通业务                                               -
                                      流通业务
         甲硝唑芬布芬胶囊、 产品种类较多，分别用于口腔
西药产品 利多卡因气雾剂、头 咽喉炎症、高血压、心绞痛、
           孢羟氨苄胶囊等       感冒发烧等多个领域
     其中，抗病毒口服液、橘红系列中成药及中药饮片是公司的主导产品：
     （1）抗病毒口服液
     香雪抗病毒口服液作为公司主导产品，是由公司原创的新药，在市场中拥有
较高的知名度和认可度。
     香雪抗病毒口服液是全国率先应用“中药指纹图谱技术”进行质量控制的纯
天然中药配方的口服制剂。中药指纹图谱技术的应用，可以最大限度地保留药品
有效成分，从生产工艺的各个环节加以控制，使公司的产品质量、性能以及生产
效率高于同行业其他厂家。公司参与编制的抗病毒口服液国家标准作为生产该类
产品企业的行业规范已收载于2010年及2015年版的《中国药典》，体现了公司在
抗病毒口服液的市场地位。
     经过对现代化工艺的不断改进，香雪抗病毒口服液已经得到市场的高度评价
和广泛认可：“香雪”商标获评中国驰名商标，“香雪抗病毒口服液”获评广东
省名牌和广州市名牌产品、广东省高新技术产品。香雪抗病毒口服液同时也是广
东省优质优价品种，并入选由国家中医药管理局突发公共事件中医药应急专家委
员会、中国中医科学院中医临床基础医学研究所组织编写的《流行性感冒与人感
染禽流感诊疗及防控技术指南》。截至本配股说明书签署之日，香雪抗病毒口服
液已归为国家医保目录乙类药品，并已成功进入青海、广东、江西等省份、直辖
市的新增基本药品目录。
     （2）橘红系列
     自2011年收购化州中药厂后，化州橘红系列中成药纳入公司产品体系。广东
化州橘红药材是化州特有的道地中药材，具有散寒燥湿、利气消疾、止咳、健脾
消食等功效，药用价值显著，具有广泛的市场认可度。香雪橘红系列中成药以化
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州橘红药材为主要原料，具有良好的理气化痰、润肺止咳功效，主要包括橘红痰
咳液、橘红痰咳煎膏、橘红痰咳颗粒、橘红梨膏、橘红枇杷片等产品，其中橘红
痰咳液是公司独家品种。具体如下：
  产品名称                                                   功效
                  理气化痰，润肺止咳。用于痰浊阻肺所指的咳嗽、气喘、痰多；感冒、支气
 橘红痰咳液
                  管炎，咽喉炎见上述症候者
橘红痰咳煎膏      理气祛痰，润肺止咳。用于感冒、咽喉炎引起的痰多咳嗽，气喘
橘红痰咳颗粒      理气祛痰，润肺止咳。用于感冒、咽喉炎引起的痰多咳嗽，气喘
  橘红梨膏        养阴清肺，止咳化痰。用于肺胃阴虚，口干咽燥，久咳痰少
 橘红枇杷片       止咳祛痰，用于咳嗽痰多
     （3）中药饮片
     中药饮片是在中医药理论指导下，根据辩证施治及调配方剂、制剂的需要，
对中药材进行加工炮制，加工成具有一定形状、规格的制成品。中药按其是否经
过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个环节，中药材
经过种植、采摘、捕获后还需经一系列炮制加工才能成为可熬制汤剂入药的中药
饮片，中药饮片经进一步加工可成为可直接服用的中成药。可见，中药饮片是中
医临床方剂的基本组成部分，也是中成药的基本原料，其质量的优劣直接影响中
医临床疗效的体现。
     公司及子公司沪谯药业及湖北天济是公司中药饮片业务的核心经营主体。沪
谯药业及湖北天济中药饮片产品种类众多，生产工艺、质量检验及质量控制处于
行业领先地位，具备较强的市场竞争优势，未来市场前景广阔。
     3、公司收入构成情况
     按产品类型分，公司主营业务分为中药产品、西药产品、医疗器械、医药流
通、软饮料及保健品业务板块。其中中药产品主要为中成药产品抗病毒口服液、
板蓝根颗粒、橘红系列，以及中药饮片产品。2015 年、2016 年、2017 年，公司
营业收入构成情况如下：
                                                                                           单位：万元
                               2017年度                    2016年度               2015年度
    项目
                             金额         比重          金额          比重     金额           比重
中药产品                126,207.01      57.70%         111,739.86   60.01%    110,834.64      75.68%
其中：抗病毒口服液       20,158.21        9.22%        23,355.92    12.54%     41,091.11      28.06%
   板蓝根颗粒                2,341.96     1.07%          3,417.13     1.84%     5,621.85       3.84%
广州市香雪制药股份有限公司                       2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
   橘红系列              18,080.25       8.27%         18,732.60   10.06%       18,678.64      12.75%
   中药饮片              81,159.93      37.10%         61,328.96   32.94%       39,526.12      26.99%
   其他中药产品              4,466.67    2.04%          4,905.25    2.63%        5,916.93       4.04%
西药产品                     1,609.81    0.74%          1,189.01    0.64%        1,109.43       0.76%
医疗器械                     1,820.16    0.83%          2,044.64    1.10%        3,652.99       2.49%
医药流通                 62,404.43      28.53%         49,245.35   26.45%       15,866.29      10.83%
软饮料                   12,896.93       5.90%          9,335.60    5.01%        8,461.00       5.78%
保健品                   10,125.38       4.63%          9,406.62    5.05%        6,166.70       4.21%
主营业务收入合计        215,063.72      98.32%        182,961.07   98.26%      146,091.06     99.75%
其他业务收入                 3,668.03    1.68%          3,247.71    1.74%         369.42        0.25%
营业收入合计            218,731.74       100%         186,208.79     100%      146,460.48       100%
   注：比重是指公司各类业务收入占营业收入的比例。
     4、公司主要供应商及客户情况
     （1）2015 年、2016 年、2017 年，发行人向前五名客户的销售额及其占当
期销售总额的比例情况如下：
                                                                                            单位：万元
 期间                  前五名客户名称                          销售金额         占营业收入的比例
           吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司                        10,837.03                   4.95%
           上药控股广东有限公司（原中山医）                         9,874.71                   4.51%
2017年     广东通用医药有限公司（原美康）                           7,701.46                   3.52%
           湖北省肿瘤医院                                           6,692.19                   3.06%
           华中科技大学同济医学院附属协和医院                       5,012.17                   2.29%
                       合计                                        40,117.56                  18.34%
           广东通用医药有限公司                                    10,942.90                   5.88%
           广东中山医医药有限公司                                  10,420.18                   5.60%
2016年     吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司                        10,133.13                   5.44%
           武汉市中医医院                                           6,210.13                   3.34%
           湖北省肿瘤医院                                           5,995.55                   3.22%
                       合计                                        43,701.88                  23.47%
           吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司                        10,462.34                   7.14%
           广东美康大光万特医药有限公司                             9,884.58                   6.75%
2015年     广州中山医医药有限公司                                   7,298.12                   4.98%
           深圳市科创易康药业有限公司                               3,672.59                   2.51%
           湛江市康正医药有限责任公司                               2,912.91                   1.99%
                       合计                                        34,230.54                  23.37%
     （2）2015 年、2016 年、2017 年，发行人向前五名供应商的采购额及其占
当期采购总额的比例情况如下表所示：
                                                                                            单位：万元
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 期间               前五名供应商名称                 采购金额         占采购总额的比例
          漳州片仔癀药业股份有限公司                      7,494.92                 4.55%
          安徽省亳州市芍花堂药业有限公司                  4,195.54                 2.55%
2017 年   亳州市坤源医药有限公司                          1,961.45                 1.19%
          广东中轻糖业集团有限公司                        1,855.05                 1.13%
          沈阳和旺实业有限公司长沙分公司                  1,621.93                 0.98%
                      合计                               17,128.89                10.40%
          亳州市坤源医药有限公司                          2,623.16                 2.13%
          北京建生药业有限公司                            1,601.49                 1.30%
2016 年   沈阳和旺实业有限公司                            1,592.26                 1.29%
          国药控股湖北有限公司                            1,516.76                 1.23%
          湖北诺康医药有限责任公司                        1,464.08                 1.19%
                      合计                                8,797.76                 7.15%
          文山昌盛药材销售有限公司                        3,971.17                 5.19%
          云南同根三七产业有限公司                        2,968.32                 3.88%
2015年    云南七丹药业股份有限公司                        2,223.01                 2.91%
          重庆三丰玻璃有限公司                            1,549.92                 2.03%
          广东雪龙药用包装材料有限公司                    1,527.74                 2.00%
                      合计                               12,240.16               16.01%
（二）公司的经营模式
     1、采购模式
     公司中药材的采购主要由集团供应链系统下设的物料采购部统一负责。每月
由销售部根据当月的销售进度编制要货计划，下达给生产部，生产部根据产成品
库存，制定生产计划，并根据中药材库存下达采购计划给物料采购部，由物料采
购部执行。
     物料供应商须经质量评估小组现场评估，合格者列入《主要物料供应商名册》
方能采购。对于需求量大、经常使用的原材料的采购，公司往往原材料产地及市
场行情，并综合考虑供应商的资质、供应保障能力、到货的及时性、货款结算条
件、售后，服务情况等条件进行确定，并与之建立长期的合作关系，以确保公司
能够得到稳定、高品质的物料供应。对于一些能够长期存放、价格和供应波动比
较大的资源性原材料，公司也会根据市场情况择机大量采购，以保障生产经营的
正常进行。子公司沪谯药业和湖北天济的原材料由其自行采购，一般由采购经理
根据公司所需计划单对采购品种分为战略采购和日常采购分类，具体采购模式有
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战略招标采购、日常招标采购和零星询价采购。
     为保证原材料供应平稳和原材料质量，公司积极布局中药材种植基地。截至
2016年底，公司已在宁夏、云南、化州拥有中药材生产基地。公司中药材基地对
中药材良种选育、繁育、生产栽培、采收加工、包装运输等全过程进行规范化管
理。宁夏中药材基地主要涉及黄芪、黄芩、党参、甘草、柴胡和板蓝根等，同时
公司成立了宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司，计划建设四期工程，包括
食品车间和中药材存储车间，其中一期工程已经完工；云南中药材基地涉及重楼、
附子等中药材，同时公司成立了云南香格里拉健康产业发展有限公司，计划建设
2万亩大香格里拉高原药用植物产业园、3万亩玛咖、10万亩道地药材基地、11
个10万平米的储存仓库，目前项目正稳步推进；化州中药材基地主要涉及化橘红，
同时为公司提供化州特有的道地中药材。
     2、生产模式
     公司严格按照国家 GMP 的要求，按照国家药品质量标准，以产品工艺规程
为生产依据，以 GMP 生产岗位操作规程为准则依法组织生产。
     公司的生产计划、工艺管理、调度由生产计划部统一管理，主要采用“以销
定产”的方式组织生产。公司每年与经销商确定每年销售的大致规模，然后根据
各经销商的销售进展情况，确定每批产品的数量。
     3、销售模式
     公司的抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列等中成药产品主要销售渠道为
OTC零售渠道。2016年以前，公司的中成药产品总体上以经销商买断模式为主，
直销模式为辅。经销商买断，即公司的产品直接销售给经销商，公司与经销商之
间进行货款的结算，而经销商再通过其销售渠道将药品销售给医院、药店、诊所
等零售终端，最终由零售终端把产品销售给消费者。直销模式，即公司的产品直
接销售给医院、药店、诊所等零售终端。
     在此基础上，公司通过在各区域营销中心建设“大区总代理商——地区经销
商——销售终端”的销售体系架构，以及自建营销团队精耕细作服务于销售、分
销、零售各个环节，进一步强化对各地区经销渠道和销售终端的渗透与控制，提
高产品的市场覆盖率。尽管如此，在过往经销模式体系下，公司自主精细化营销
推广力度仍然不足，主要的推广工作仍有经销商买断后自主实施，对终端渠道的
掌控力较为欠缺。
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     2016年，随着国家对医药流通领域领域的规范整顿，同时公司鉴于过往的经
销商买断销售的模式存在渠道库存积压、公司难以深入掌握销售终端信息并对终
端销售予以有效控制等弊端，公司开始对营销管理体系实施深化改革，主动调整
中成药业务的销售模式，由经销商模式逐步向自营销售直接管理终端客户（如医
院、连锁药店）进行转变，积极将业务推广等营销活动纳入公司管理体系，追求
对销售终端的直接掌控。目前，对于大型的连锁药店、医院等重要销售终端，公
司基本放弃经销商代理模式，实施自建团队精细化推广、直接销售终端的模式，
在配送环节选取具备健全终端配送网络的大型医药流通企业合作。对于自建团队
目前难以全面覆盖的小型连锁、单体药店，公司仍采用经销模式，但主要精选实
力较强具备较强推广服务能力的经销商进行合作，经销层级趋于简化、与经销商
信息互通、协作推广力度不断加大。同时，为加强对终端客户的掌控，公司于2016
年投入使用BIS系统，该系统前期实施机制包括DDI数据直连抓取与CMI系统数
据处理两方面；DDI功能是将BIS系统抓取数据客户端直接安装到客户系统中，
直连客户端采集客户产品进销存数据，直接将客户端采集到的信息连接到CMI
系统上；CMI系统则把采集到的销售数据进行整理与汇总，形成完整的销售数据
总账，并以此为基础引入销售架构、客户及产品三者关系，形成分析报表；BIS
系统能有效提高区域催收数据的效率、实现整体数据分析，强化了公司对终端客
户的掌控能力。随着国内连锁集中度的不断提升、公司自建营销管理体系的完善、
信息化系统的推广应用，公司“自主精细化推广、自主销售终端、自主管理终端”
模式的销售占比将进一步提升，公司对终端市场的掌控力将大幅提高。
     公司中药饮片主要客户包括上海蔡同德堂及各地中医院，以直接销售为主。
沪谯药业、湖北天济生产的中药饮片产品客户主要为蔡同德堂及各地中医院等零
售终端，收购沪谯药业及湖北天济后，公司直销模式收入占比显著提高。此外，
白云医用胶生产的医用胶系列产品、获得直销牌照的九极生物科技生产的保健用
品等也采取直销的方式。
（三）公司主要经营资质及许可资格情况
     截至 2017 年 12 月末，公司及下属子公司所取得的主要资质许可如下所示：
     1、各类生产、经营许可证
   序号          公司名称          证书名称/编号                    到期日
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   序号          公司名称                  证书名称/编号                    到期日
    1            香雪制药           药品生产许可证/粤20160050           2020年12月31日
    2            香雪药业           药品生产许可证/粤20160538           2020年12月31日
    3           化州中药厂          药品生产许可证/粤20160409           2020年12月31日
                                      餐饮服务许可证/餐证字
    4           化州中药厂                                              2018年4月15日
    5          云南健康产业       食品流通许可证/SP533400-0003          2018年5月23日
                                医疗器械生产企业许可证/粤食药监械
    6            高迅导管                                                2020年6月1日
                                        生产许20010300号
                                医疗器械生产企业许可证/粤食药监械
    7           白云医用胶                                              2020年12月10日
                                        生产许20010274号
    8            香雪生物        医疗器械经营企业许可证/粤311437        2021年2月16日
                                      食品经营许可证正副本
    9            九极生物               /JY14401160001868               2021年2月16日
                                             （1-1）
                                   保健食品生产企业卫生许可证
    10           九极生物       /GDFDA健证字（2005）第0106S0166         2017年8月19日
                                               号
                                中华人民共和国直销经营许可证/商秩
    11           九极生物                                                     长期
                                          批[2013]698号
    12           香雪亚洲                  食品生产许可证               2021年3月23日
    13           香雪亚洲       食品流通许可证/SC10644011600460         2018年02月09日
    14           沪谯药业           药品生产许可证/皖20160139           2020年12月31日
                                野生动物及其产品经营利用许可证/皖
    15           沪谯药业                                                      -
                                          野营2014第3号
    16           安徽沪谯          药品经营许可证/皖A5580612             2018年5月7日
    17           重庆香雪          药品经营许可证/渝AA023480            2020年12月20日
           广州厚朴饮食有限公        餐饮服务许可证/粤餐证字
    18                                                                  2017年11月2日
                   司
    19          山西新亿群         药品经营许可证/晋AA3510113           2020年01月26日
                                医疗器械经营许可证/晋并食药监械经
    20          山西新亿群                                              2020年12月27日
                                          营许20150839号
    21          山西新亿群      食品流通许可证SPLT1401051500359         2018年6月16日
    22           湖北天济         药品生产许可证（鄂20160209）          2020年12月31日
    23           汉口国药          药品经营许可证鄂AA0270149            2019年12月30日
    24           亳州天济           药品生产许可证皖20160150            2020年12月31日
                                         食品经营许可证
    25           香雪医药                                               2021年11月7日
                                      JY14401160019340(1-1)
    26           香雪医药              道路运输经营许可证               2020年12月31日
    27           四川香雪                  药品生产许可证               2021年12月13日
     2、GMP 证书、GSP 证书
 序号        公司名称           证书类型            证书编号               到期日
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 序号        公司名称           证书类型              证书编号              到期日
   1         香雪制药         药品GMP证书           GD20130097          2018年4月26日
   2         香雪制药         药品GMP证书           GD20150409         2020年09月28日
   3         香雪制药         药品GMP证书          GD20180809          2023年2月22日
   4         香雪药业         药品GMP证书           GD20140231          2019年6月22日
   5       化州中药厂         药品GMP证书           GD20140285          2019年11月3日
   6         重庆香雪          药品GSP证书          A-CQ12-549         2020年12月20日
   7         九极生物        保健食品GMP证书 粤BGMP20090021             2017年11月5日
   8         沪谯药业         药品GMP证书           AH20160273          2021年1月4日
   9         安徽医药          药品GSP证书          A-AH14-162          2019年9月22日
  10       山西新亿群          药品GSP证书          A-SX14-30113        2020年1月26日
  11         湖北天济         药品GMP证书           HB20150210          2021年1月6日
  12         汉口国药          药品GSP证书        HB01-Aa-20140127     2019年12月30日
  13         亳州天济         药品GMP证书           AH20150255         2020年11月25日
  14         香雪医药          药品GSP证书         A-GD-14-0422         2019年4月17日
  15         四川香雪         药品GMP证书           SC20170006          2022年3月13日
       3、截至2017年12月末，公司及子公司化州中药厂、香雪药业共拥有药品注
册批件144项；子公司九极生物和九极保健共拥有保健食品批准证书8项；子公司
白云医用胶和高迅医用导管共拥有医疗器械注册证书6项。
（四）公司所处行业基本情况
       1、全球医药行业发展概况
       医药市场与人类健康息息相关，被称为“永远的朝阳行业”，近年来保持持
续增长态势。医药市场的持续发展源自药品的消费刚性，因而也具备了强非周期
性的行业特征。全球经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、新
兴国家城市化的加速以及各国不断完善的医疗保障制度，将成为推动全球医药市
场发展的长期驱动因素。
       根据IMS Health出具的《2018年全球药品市场展望》，受新兴医药市场销量
增加以及发达国家药物消费额提升的影响，2013年至2018年之间，全球药品总支
出将增加3050亿-3350亿美元，复合年均增长率为4%-7%。到2018年，全球药品
总支出将达1.3万亿美元。未来五年，预计亚洲的市场份额增长最快，有望从29%
（2013年）增长到36%（2018年）。中国是全球第二大药品消费市场，仅次于美
国，预计到2018年药品支出将达1150亿-1850亿美元。
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     2、我国医药行业发展概况
     自改革开放以来，随着经济的发展、人民生活水平的提高及对医疗保健需求
的不断增长，我国医药行业取得了长足的发展。在医疗体制改革渐进推进的背景
下，国家陆续出台多项规范和鼓励医药行业发展的政策、法规及文件，极大地促
进了医药行业的健康发展。“十二五”期间我国医药工业总产值复合增长率为
16.6%，2015年总产值高达2.9万亿元：
   资料来源：国家发改委网站、南方医药经济研究所。
     随着我国城镇居民医疗保险制度、农村新型合作医疗的全面推进，以及新一
轮医药卫生体制改革的持续深化，国内医药消费市场潜力进一步显现，有力地推
动了医药工业的快速发展。
     3、中药行业基本情况
     中药是中华民族创造的医学科学，是优秀民族文化的瑰宝，它和中医一起，
历经几千年的发展，形成了与西医相辅相成的医疗科学体系，展示着强大的生命
力。作为我国传统优势产业，中药凭借其源于天然、毒副作用小、分布广、产量
大、底蕴深厚等优势，占据了我国医药行业总量的半壁江山。
     传统意义上的中药产业包括三大部分，即中药材、中药饮片和中成药，构成
了中药产业的三大支柱，且存在较为明显的上下游关系。其中，中药材是中药饮
片和中成药的原料；中药饮片以中药材为原料，经过炮制加工后可直接用于调配
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或制剂，中药饮片与中药材的最大区别在于是否经过了炮制工艺；中药饮片经进
一步加工后可成为可直接服用的中成药，中成药按剂型分类可分为括丸剂、散剂、
煎膏剂、丹剂、片剂、颗粒剂、胶剂、胶囊剂、合剂、酒剂、酊剂、雾剂、注射
剂、气雾剂等类别。
     目前，中药产业在我国及国际范围内的发展概况如下：
     （1）中药行业在世界的发展概况
     随着世界经济的发展、人们健康观念的变化、医学模式的转变，以及人口老
龄化进程的加快，中医药以其源于天然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的
特点和优势，在世界上越来越受到人们的关注。目前，世界上已有100多个国家
和地区建立了各种类型的中医机构，中医药已在日本、韩国及东南亚等国家实现
广泛应用，在日、韩中药被称作“汉方药”。澳大利亚、欧盟、加拿大等发达国
家地区已对中医药或传统医药实行立法；美国FDA《植物药管理法案》也放宽了
对中草药产品的限制。中药在国际市场上存在巨大的成长空间，强劲的增长推动
着资本不断投入到全球性的中药市场争夺战中。
     （2）我国中药行业的发展概况
     我国中医药有数千年的历史、完善的理论和丰富的临床治疗经验。作为我国
战略性产业之一，中药产业的相关政策法规陆续推出，其产业基础和运行环境日
益完善。
     ①中药工业整体发展概况
     与医药其他子行业相比，中药行业具有资源、需求、治疗、理论和研发等优
势。国内中药行业发展势头良好，工业总产值逐年上升。相对于GDP增长率，我
国中药工业总产值的增长速度更高，占GDP的比重持续增加：
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     资料来源：国家发改委网站、南方医药经济研究所。
     ②我国中药行业未来发展趋势
     我国中药行业的发展呈现出以下几种趋势：
     A、“中药现代化”的趋势不可逆转，前景光明
     中药现代化指以中医药理论和经验为基础，借鉴国际通行的医药标准和规
范，运用现代科学技术研究、开发、生产、经营、使用和监督管理中药。借助中
药现代化，我国中药可在国际主流市场申请新药认证，使得相关中药品种成为国
内广大西医师和患者能够理解、可以“科学”使用的药物。而西医体系在基因组、
蛋白质组等方面的前沿研究也越来越确认中医整体观的正确性，未来，中医可望
形成一个更高层次的医学体系。
     B、品牌企业在未来市场更有竞争力
     企业品牌及形象是企业经营理念、企业诚信度等在产业上的综合反映。集中
技术、人才、资金发展有特色的大品种，已成为一批领军型企业中长期发展的战
略重点。目前，销售额超亿元的中成药品种数大幅增加，已有一批企业的商标被
誉为“著名商标”和“驰名商标”。而随着“医药分离体制”逐步推行，医药零
售终端市场空间将日益扩大，具有品牌的医药生产企业因较高的市场认可度，市
场份额有望继续提升，从而进一步具备行业整合的条件。
     C、非处方药品管理推动中药市场发展
     自药品分类管理实施以来，我国非处方药市场发展迅猛。根据我国非处方药
物协会组织发布的《中国非处方药行业发展蓝皮书（2015）》，2005年至2015年十
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年间，我国OTC市场规模从435亿元增至1,742亿元，增长了4倍。该蓝皮书同时
指出，随着人们健康知识水平的提高和保健观念的变化，我国居民更加愿意对自
我判断的轻微疾病和慢性病的康复及预防进行自我药疗，我国非处方药市场仍将
保持快速增长态势。
     我国OTC药品中，中成药销售比例占绝对优势，OTC市场的发展将是中药行
业发展的重要推动力。
     D、中药养生保健优势明显
     中药养生保健指医药企业利用自身的药品品牌和品种，在保健食品、保健化
妆品等领域拓展业务空间。中药向养生保健的发展为中药在治疗之外开辟了新的
空间，中药养生保健充分利用中医药重在预防保健、“治未病”的特点，为急剧
膨胀的亚健康人群提供各具特色的产品，是中药行业发展的新趋势。目前保健产
品领域监管相对宽松，给拥有资源和具有一定营销渠道的企业提供了较大的发展
空间。
     E、国际市场开拓空间广阔
     我国是全球中药资源最为丰富的国家。长久以来，由于国内中药现代化科技
水平的落后、相关产业政策的不健全，导致我国对外出口更多的是中药材资源，
出口产品附加值较低。随着中药现代化水平不断提高、《中药现代化纲要》、《关
于扶持和促进中药事业发展的若干意见》等相关政策陆续发布、医药产业整合加
速，国内中药产业基础与运行环境日益完善，中药领域龙头企业的市场竞争力不
断增强，先进的中药企业将面临更大的国际市场空间。
     4、公司主导产品细分行业基本情况
     （1）中成药市场发展状况
     中成药制造是中药工业的重要组成部分。受国家实施中药现代化等因素的影
响，我国中成药工业总产值增长迅速：2006年-2015年，我国中成药工业总产值
复合增长率为17.62%。2015年中成药营业收入已占医药工业整体收入的21.43%。
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   资料来源：资料来源：国家发改委网站、南方医药经济研究所。
     （2）中药饮片市场发展状况
     2006年-2015年，我国中药饮片销售收入保持高速增长，行业整体销售收入
从2006年的190亿元增长至2015年的1,699.94亿元，复合增长率为24.5%，远远超
过我国医药行业的平均增速。
   资料来源：Wind、南方医药经济研究所
     此外，中药饮片销售收入占医药工业总产值的比重由2006年的3.56%增长到
2015年的5.85%，呈逐年上升态势，中药饮片行业在我国医药制造业中的市场地
位逐步加强。
     5、中药行业市场供求状况及变动原因
     从宏观经济因素来看，我国目前保持着较高的经济增长速度，人均可支配收
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入不断提高；从人口变化因素来看，我国人口的自然增长、人均寿命的增长和人
口结构的老龄化趋势将推动药品市场刚性增长；从产品的特性来看，医药产品关
系到人们的生命健康，知名度高、历经考验的传统中药消费需求相对稳定；从卫
生保健意识来看，我国就诊量提升，医疗卫生总费用保持稳定增长；从政策环境
来看，政府支持及医改政策的实施促进医药市场良性发展和持续扩容。
     此外，与化学药相比，中药具有毒副作用较小、能改善多种症状和适合长期
用药等特性，随着对其特性的深入认识和重视，中药已逐步成为国际医药行业的
重要发展方向。综上，在政策大力支持和市场需求的双重拉动下，我国中药行业
供求状况保持良好的发展态势。
     6、与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
     公司主要产品包括中成药及中药饮片，主要上下游行业如下：
               上游行业              主要产品                 下游行业
中药材贸易商、中药材种植基地、药农    中成药    医药连锁药店、医药商业企业
                                                医疗机构、医药商业行业、中成药生
中药材种植基地、药农、中药材贸易商   中药饮片
                                                产企业
     中药材是中药饮片及中成药的基础原料，中药材的价格和品质关系到中成药
制造的成本和质量。我国中药材资源种类丰富，储量巨大，但近年来部分中药材
的分布范围趋于缩小，蕴藏量减少，且部分中药材价格波动较大，对中药制造企
业的正常经营造成不利影响。为此，行业优质企业已持续开展中药材人工种植技
术的深入研究，并大力推进GAP中药材基地建设，降低原材料供应风险及价格波
动风险，促进自身的可持续发展。如公司已在宁夏、云南、化州等地布局中药材
生态种植基地，积极向上游产业链拓展。
     制药企业的下游包括医药流通企业、医院及医药零售终端。其中医院是处方
药最主要销售场所，非处方药在零售终端（包括大型连锁药店、单体药店等）销
售占比不断增加。医药流通企业则在产品流通过程中扮演了重要角色，起到调节
供求矛盾和承担市场风险的作用。随着医药流通体制改革的深入，医药流通领域
正逐步走向规模化、集约化、现代化经营，行业结构也不断优化，为制药行业的
销售增长提供稳定的渠道保障。与此同时，我国经济的发展以及卫生医疗体制改
革的推进，国家医疗保险制度覆盖面和报销比例将进一步上升，将有力推动我国
制药行业的发展。
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     公司中药饮片下游客户以各地的中医院为主，医院客户是中药饮片行业的优
质客户，需求量大、质量要求严格、价格敏感性较低，能保证公司中药饮片较高
的利润率。
（五）发行人的市场地位及竞争优势
     1、公司的市场地位
     （1）抗病毒口服液
     抗病毒口服液是公司的主导产品。抗病毒口服液由于其主治功能包括国家药
监局核准的抗流感功效，并且经过市场消费者多年来的实际使用，确认其在预防
和治疗流感方面的功效显著，受到广大消费者的青睐和认同。
     “香雪”抗病毒口服液是由卫生部批准的防治感冒的国家级中成药，是第一
个获得卫生部中成药保护证书的抗病毒口服液、第一个用西医术语命名的中成
药，品牌及药效优势显著。经过多年市场培育，香雪抗病毒口服液已成为我国知
名的感冒药品牌，在感冒中成药子行业地位尤为突出，在抗病毒口服液单一药品
中，香雪抗病毒口服液更是处于国内领先地位。根据广州中康资讯股份有限公司
调查显示，2016年，公司抗病毒口服液在广东省感冒药市场份额排名第一（占
8.2%）；在黑龙江省感冒药市场份额排名第四（占4.7%）；在湖南省感冒药市场
份额排名第六（占3.30%）。
     香雪制药在感冒中成药市场的主要竞争对手及品牌包括：华润三九医药股份
有限公司的“999感冒灵颗粒”、修正药业集团的“复方金银花颗粒”、哈药集团
的“三精牌双黄连口服液”、石家庄以岭药业股份有限公司的“连花清瘟胶囊”、
江中药业股份有限公司的“复方草珊瑚含片”等。
     （2）板蓝根
     我国生产板蓝根颗粒、复方板蓝根冲剂企业众多，知名企业除本公司外还包
括广州白云山和记黄埔中药、四川蜀中药业、北京同仁堂药业、沃华医药、科伦
药业、佛慈药业、紫鑫药业、桐君阁等多家企业。香雪制药板蓝根颗粒知名度广、
竞争力强，在我国板蓝根市场具有较高的品牌知名度和行业地位。
     （3）橘红系列
     广东化州橘红药材是化州特有的道地中药材，具有散寒燥湿、利气消疾、止
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咳、健脾消食等功效，药用价值显著，市场认可度高。香雪橘红系列以化州橘红
药材为主要原料，具有良好的理气化痰、润肺止咳功效。其中，橘红痰咳液是公
司独家品种，具有较高的市场地位。
       自纳入香雪制药产品体系后，化州橘红系列依托香雪制药先进的营销体系，
获得跨越式发展，成为公司核心品种之一。根据广州中康资讯股份有限公司调查
显示，2016 年，公司橘红系列产品在广东省咳嗽药市场份额排名第二（占 8.0%）；
在河南省咳嗽药市场份额排名第 12（占 1.7%）。
       目前国内止咳化痰排名靠前的厂家及品牌包括：香港京都念慈庵总厂的“念
慈庵蜜炼川贝枇杷膏”、黑龙江五常葵花药业的“小儿肺热咳喘口服液”、太极
集团的“急支糖浆”、广州白云山潘高寿药业股份有限公司的“潘高寿”系列等。
京都念慈庵、急支糖浆等品种针对热咳领域，化州橘红系列是针对寒咳的特效药，
是寒咳细分市场的领先品牌。
       （4）中药饮片
       公司子公司沪谯药业专注于中药饮片生产经营，是国内中药饮片行业现代
化、规范化、规模化生产的领先者，也是公司开展中药饮片业务的核心平台。
       沪谯药业具有较强的渠道优势，其主要销售区域以上海、江苏、山东、东北、
福建、北京为主，并出口到韩日、东南亚等国家及地区，主要客户为各地中医院
和药店等零售终端。
       未来，公司将依托沪谯药业这一重要平台，进一步推进中药饮片领域的产业
链整合。在生产方面，公司拟在中药材重镇亳州投资建设中药饮片产业园，建成
中药材初加工与全系列中药饮片生产基地，进一步扩大产能，增强现代化生产能
力、新剂型开发能力；在营销方面，公司将积极整合传统渠道与新型营销渠道。
沪谯药业可利用公司已有的华南地区及OTC渠道优势，进一步提升市场份额，同
时成立合资公司构建中药饮片电子商务交易平台，推进线上交易的创新业务模
式；在物流方面，公司拟在亳州建设中药饮片及相关产品的物流配送中心，结合
电子商务平台的建设，共同形成现代化交易和服务平台；在产业整合方面，公司
已发起设立专门为中药饮片及医疗产业并购整合服务的资产管理计划，拟依托产
业和资本优势，进一步推进中药饮片领域的优质资源整合，加速做强中药饮片产
业。
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       2016年3月，公司收购湖北天济55%股权，公司中药饮片业务实力进一步加
强。
       国内中药饮片主要生产厂家基本情况如下：
         公司                                    基本情况
                        成立于1997年，2001年上市，产业链优势明显，是国内中药饮片行
康美药业                业龙头。2013年实现中药饮片营业收入18.04亿元，在全国市场约占
                        2%左右的份额，在广东市场约占有30%左右的份额
四川新荷花中药饮片      国内中药饮片行业第一家通过GMP认证的生产企业。客户以制药厂
股份有限公司            及贸易商为主
广东紫云轩药业          大参林医药集团下属中药饮片企业，利用大参林连锁渠道销售
上海康桥中药饮片有      成立于2001年，产品销售主要以出口、上海及其周边地区的医院和
限公司                  零售药店为主
北京同仁堂（亳州）饮    成立于2004年，以生产经营中药饮片（毒性饮片、精优饮片、中药
片有限责任公司          制粉等）为主
广州致信中药饮片有      成立于2000年，市场以广州市的医院、医药公司、药厂以及连锁药
限公司                  店为主，并出口到欧美及东南亚等国家与地区
                        成立于2002年，主营精制饮片、普通饮片、保健茶饮、御膳滋补汤
亳州京皖中药饮片厂
                        料和御膳调料等多种精包装
       2、公司的竞争优势
       （1）享有较高知名度与美誉度的中药品牌优势
     经过多年发展，香雪制药已经成为广东省著名品牌，在华南甚至全国市场都
具有较大影响力，民众的美誉度、忠诚度非常高，在医生中也享有较高认可度。
香雪商标相继被评为“广州市著名商标”、“广东省著名商标”、“中国驰名商
标”。香雪制药2013年获得21世纪网颁发的最具成长性医药公司、广州市发展和
改革委颁发的广州市2013年度总部企业；2014年获得广州市工信委颁发的广州市
民营企业奖、广东省高新技术企业协会颁发的广东省创新型企业（试点）；2015
年获得广东省医药行业协会颁发的省医药行业企业集团十强、省医药行业企业综
合实力十强等荣誉；2015年，公司香雪抗病毒口服液获得广东省医药行业协会颁
发的省医药行业专利、原研药优秀产品品牌、省医药行业优秀产品品牌、省医药
行业OTC优秀产品品牌等荣誉；2016年，公司抗病毒口服液、利多卡因气雾剂获
得广东省高新技术产品，公司化橘红、广藿香种植基地被广东省医药行业协会评
为5A级中药材种植基地。
     公司主导产品抗病毒口服液是由公司原创的新药，是全国率先应用“中药指
纹图谱技术”进行质量控制的纯天然中药配方的口服制剂，公司就该类药品第一
广州市香雪制药股份有限公司         2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
个获得新药证书、第一个获得卫生部中成药保护证书，并接连在“全国健康行业
最具影响力品牌评选”中被评为“最具影响力感冒发热类药”。公司参与编制的
抗病毒口服液国家标准作为生产该类产品企业的行业规范已收载于2010年及
2015年版的《中国药典》。公司子公司化州橘红系列的橘红痰咳液是公司独家品
种，市场竞争优势显著。
     （2）完善的产业链布局、优化的产品结构是公司可持续发展的有力保障
     公司将发展中药和实现中药现代化作为长远发展战略，经多年发展，已形成
中药资源开发、中药先进制造、医药流通、新药研制的完整产业链。
     在产品体系方面，经过多年的精心经营，公司已经形成以抗病毒口服液、板
蓝根颗粒、橘红系列中成药及中药饮片四大产品系列为主导，医疗器械、软饮料、
保健品等为有效补充的“中药大健康产业链”。此外，公司多项新药研制处于推
进过程中，如用于组分中药—双龙保心方新药的开发、用于治疗脑胶质瘤的小分
子药物KX02新药的研发、用于皮肤创伤无疤痕愈合的siRNA新药（STP705）的
研发、高亲和性T细胞受体（TCR）生物药的研制和广谱防治呼吸道病毒感染合
成多肽药物P9类多肽新药的研发等。成熟的产品链结合多领域的新药研制，公司
已构建起梯度清晰、结构优化的产品结构，形成了较强的综合竞争实力和抗风险
能力，未来市场前景广阔。
     （3）完善的质量保证体系
     公司一直把产品质量作为企业生存、发展的基石，对已经投产的各种产品建
立了强有力的质量标准保证体系。相关药品、产品生产线严格按照GMP要求进
行设计，并选用国内外较先进的生产工艺设备和良好的科研检测装置，产品质量
稳定。公司产品历次市场抽检合格率均为100%，无重大质量事故发生，在市场
上享有良好声誉。截至本募集说明书出具之日，公司主要生产经营主体香雪制药
本部、化州中药厂、沪谯药业等均已通过药监部门的“生产工艺核查”及“飞检”
测试。
     （4）较强的科研创新能力助力公司快速发展
     研发能力是医药生产企业实现可持续发展的关键因素，是核心竞争力的重要
体现。公司自成立以来一直着眼于持续性发展的思路，高度重视对产品研发的投
入和自身研发综合实力的提高。2015年、2016年、2017年，公司研发投入占当期
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营业收入比例分别为6.38%、5.64%、4.71%。截至2017年底，公司已获得授权专
利125项，其中发明专利54项、外观专利49项、实用新型专利22项。
     公司是广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务
局认定的高新技术企业，拥有一支高层次的科研队伍，公司与清华大学、香港大
学、暨南大学、中医科学院等知名高校和机构均有合作，公司拥有一支高层次的
科研队伍，截至2017年末，共有研发人员631人，其中博士27人、硕士86人、本
科及其他518人。公司研发部门下设1个院士工作站、1个博士后工作站、1个工程
技术研究开发中心和实验室，主要从事新产品的开发、在产品的二次开发以及生
产工艺、制备技术等方面的研发工作。公司通过自主研发、合作开发等方式进行
技术创新，是我国抗病毒口服液国家标准编制的重要参与单位。公司首创抗病毒
口服液指纹图谱技术，在抗病毒口服液用于“红眼病”、“手足口病”等新适用症
方面的研究工作已取得了重大突破。
     目前，公司在心脑血管疾病治疗、实体肿瘤细胞免疫治疗、呼吸道病毒感染
的防治、环保医用气雾剂等领域的研发也取得一定成果，获得良好的认可。
八、发行人法人治理结构及相关机构运行状况
     公司建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。董事
会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事
规则》等对股东大会、董事会、监事会的职责作出了完备和明确的规定。公司已
制订了董事会各专门委员会的实施细则。
     发行人“三会”和高管人员的职责明确，制衡机制有效运作，决策程序和议
事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全有效。报告期内，“三会”的运作
符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，运行情况良好。
九、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规
情况
     报告期内，公司不存在重大违法违规及受到行政处罚的情形。公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在违法违规
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及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公
司章程》的相关规定。
     2015年，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书
（【2015】30号）《关于对广州市香雪制药股份有限公司采取出具警示函措施的
决定》（简称“《警示函》”）。《警示函》主要内容：“你公司子公司广东九
极生物科技有限公司报表数据与实际差异较大。包括以下两个方面：一是存货收
发管理混乱，九极生物存在大量发出商品未及时结转成本、外购商品未暂估入账
等情况，导致成本结转与实际差异较大，多种存货的数量及金额账实不符。二是
收入未及时确认。2015年九极生物新增第三方支付平台“快钱”账户收款方式。
九极生物利用“快钱”账户未纳入银行账户管理的特征，对其收取的个人直销客
户货款不确认收入，形成账外资金。月末九极生物根据需要，将部分收款转入银
行账户后才确认收入，并结转相应存货发出成本。九极生物存货及收入核算错误
导致公司已披露的2015年一季报少计部分营业利润”。
     考虑到上述事项对公司2015年一季度经营结果影响较小，公司已将上述差异
统一合并在2015年半年度报告中进行了相应调整。同时，公司将严格按照广东证
监局警示函的要求，加强相关法律法规、规章制度的学习，进一步完善内部控制
管理建设，理顺内控流程，加强存货供应链与财务的协同管理，完善内控监管流
程，提高财务核算水平，杜绝此类事件的再度发生，切实维护好投资者权益。立
信会计师事务所对公司2015年财务报表出具了无保留意见审计报告。
     此外，公司于2016年1月收到广东省食品药品监督管理局的口头警告，因本
公司于2015年6月8日将290件“抗病毒口服液”和231件“板蓝根颗粒”运送到未
经药品监督管理部门核准的地址进行储存，违反了《食品流通监督管理办法》第
8条的规定，广东省食品药品监督管理局依据《药品流通监督管理办法》第三十
三条和《药品管理法实施条例》第七十四条的规定，对本公司发出警告。本公司
收到该信息后，已进行了整改并通过了广东省食品药品监督管理局的验收。同时，
公司将严格按照《食品流通监督管理办法》、《药品流通监督管理办法》等法律
法规的规定，加强规范货物运送管理流程，完善货物监管建设，杜绝此类事件的
再度发生。
     根据《公司债券发行与交易管理办法》及深交所《债券业务办理指南第1号
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——公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理》，上述事项不属于重
大违法违规，不属于受到监管机构行政处罚或对公司作出限制发行债券的监管决
定的情形；最近三年，审计机构均对公司财务报表出具无保留意见审计报告，公
司不存在因财务会计文件存在虚假记载，被监管部门采取限制发行债券措施的情
形。上述事项不对本次公开发行债券的发行构成实质障碍。
十、发行人的独立性
     公司严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整
的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
     公司与控股股东产权关系相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能独立
运作，公司已建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公
司利益的长效机制，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。报告期内，
公司每年均由审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对广州市
香雪制药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》并
予以公告。
     1、业务独立
     公司拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事
经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设
备及员工，不依赖于实际控制人。
     2、资产完整
     公司资产完整，产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营
所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。公
司对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被实际控制人占用而
损害公司利益的情形。
     3、人员独立
     公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的
董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履
行了合法的程序。
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     4、财务独立
     公司实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。公司设立了独立
的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计
核算、会计监督及财务管理职能，不存在实际控制人干预财务管理的情况。
     5、机构独立
     公司的法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章
程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对
完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照
规章制度和部门职责行使各自职能，不存在实际控制人直接干预公司经营活动的
情况。
十一、关联方关系及交易情况
     公司的关联方关系及交易情况如下：
     根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，截至本募集说明书出具之日，公
司关联方、关联关系如下：
（一）关联方情况
     1、实际控制人
     公司实际控制人为王永辉和陈淑梅夫妇，其直接持有及通过昆仑投资、创视
界媒体合计持有公司 37.06%的股份。
     2、控股股东及持有公司 5%以上股份的其他股东
                关联方名称                            与发行人的关联关系
广州市昆仑投资有限公司            持有公司34.11%股权
     3、控股股东及实际控制人控制或参股的其他企业
               关联方名称             注册资本            与发行人的关联关系
广州市昆仑科技发展有限公司                2,000万元 王永辉先生持有90%股权
                                                      陈淑梅女士持有90%股权、昆
广州市昆仑投资有限公司                    8,000万元
                                                      仑科技发展持有10%股权
创视界集团有限公司                          100港元 陈淑梅女士持有99%股权
创视界（广州）媒体发展有限公司            560万港币 创 视 界 集 团 有 限 公 司 持 有
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                                                        100%股权
广东亚太传媒有限公司                        1,500万元 昆仑投资持有70%股权
                                                        昆仑投资持有90%股权、昆仑
广州市昆仑工业技术有限公司                   100万元
                                                        科技发展持有10%股权
                                                        昆仑投资持有90%股权、王永
广东厚朴实业有限公司                        5,000万元
                                                        辉先生持有10%股权
广东益民旅游休闲服务有限公司           6451.613万元 昆仑投资持有7.50%股权
广东民营投资股份有限公司             1,600,000 万元 昆仑投资持有 6.25%股权
广东新供销天晔供应链管理有限公司           3,400 万元 厚朴实业持有 26.47%股权
广州博鳌纵横网络科技有限公司            666.67 万元 厚朴实业持有 22.5%股权
广州百奕信息科技有限公司                    500 万元 昆仑投资持有 33%股权
广州协和精准医疗有限公司                   1,000 万元 昆仑投资持有 100%股权
     4、公司控制、合营和联营的企业
     关于公司控制、合营和联营的企业详见本节“四、发行人组织结构和重要权
益投资情况”。
     5、关键管理人员及其对外投资、兼职的企业
     （1）关键管理人员：关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员，详见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
     （2）与关键管理人员关系密切的家庭成员：与公司关键管理人员关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
     （3）关键管理人员对外兼职的企业，详见本节“六、发行人董事、监事、
高级管理人员的基本情况”。
     （4）关键管理人员对外投资的企业
          关联方名称                            与发行人的关联关系
广州创视界广告有限公司         公司监事、陈淑梅女士之弟陈俊辉先生持有66.67%股权
广州市昆仑科技发展有限公司     公司实际控制人王永辉持股90%、董事谭文辉持股10%
亳州市宝利丰置业有限责任公司   沪谯药业监事曾宪福持有70%股权
（二）关联交易情况
     1、经常性关联交易
     （1）关联方销售
                                                                           单位：万元
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                                关联交易 关联交易定
  关联方名称       关联关系                             2017 年      2016 年      2015 年
                                  内容     价原则
 吴江上海蔡同德 子公司沪谯
                                销售中药
 堂中药饮片有限 药业持股                   市场价格     10,837.03    10,133.13    10,462.34
                                  饮片
     公司           20%
     （2）关联方采购
                                                                                  单位：万元
                   关联关     关联交易内   关联交易定
 关联方名称                                                2017 年      2016 年      2015 年
                     系           容         价原则
抚松长白山人参
               香雪制药       采购部分人
市场投资发展有                             市场价格           -            -          533.7
               参股 25%         参产品
    限公司
               子公司香
杭州康万达医药
               雪康万达        研发费用    市场价格        451.80       779.53          -
  科技有限公司
               持股 40%
     2、偶发性关联交易
     （1）子公司沪谯药业与关联方共同投资设立香雪电子商务
     为构建中药饮片电子商务交易平台，沪谯药业与宝利丰于2014年4月共同出
资设立香雪电子商务，其中沪谯药业以现金出资2,250万元，占香雪电子商务注
册资本的75%，宝利丰以现金出资750万元，占香雪电子商务注册资本的25%。
鉴于宝利丰控股股东曾宪福同时担任沪谯药业的监事，宝利丰为沪谯药业的关联
方，上述交易构成关联交易。沪谯药业与宝利丰出资设立香雪电子商务的价格相
同，不存在损害公司利益的行为。
     （2）向参股公司提供委托借款
     2014年8月，公司向参股公司抚松长白山人参市场投资发展有限公司提供委
托借款，该委托贷款通过招商银行股份有限公司实施，利率为16%，贷款期限不
超过2年，委托借款用途为用于长白山人参市场的经营业务。截至2017年末，贷
款余额为7,000万元，账面计为其他应收款。
     2015年1月，公司向参股公司抚松长白山人参市场投资发展有限公司借款人
民币750万元，用于万良人参市场四期工程及经营款，借款期限为6个月，借款利
率为月利息0.7%。抚松长白山人参市场投资发展有限公司以价值为2,000万元的
人参产品作为借款抵押。截至2017年末，该750万元经营借款尚未偿还，账面计
为其他应收款。
     （3）向控股公司小股东提供借款
广州市香雪制药股份有限公司            2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
     ①2015年公司向北京香雪小股东翁革新提供经营性借款200万元。
     2015年10月，公司与翁革新及其管理团队共同合作设立了“北京香雪医药生
物科技有限公司”，致力于推进公司处方药在全国范围内的医院开发、渠道建设。
2015年12月，公司向翁革新提供200万元的经营性借款，用于北京香雪前期开办
等费用。2016年1月，该笔款项已经偿还香雪制药。
     ②2014年，控股子公司山西新亿群向小股东尹群提供借款1,500万元
     发行人子公司山西新亿群与其小股东尹群于2014年5月20日签订《借款合
同》，约定山西新亿群向尹群借款人民币1,500万元，借款期限为2014年5月20日
至2015年5月19日；2015年5月19日，经各方协商，该笔借款合同实施展期，展期
后还款期限日为2016年5月18日。截至2017年6月末，该项借款尚未偿还，公司账
面记为其他应收款，余额为本息合计数1,640万元。2017年8月，经山西新亿群股
东会同意，中农旅旅行社有限公司以承债转股的方式受让了尹群持有的山西新亿
群的32%股权及借款本息债务（1,640万元）；截至2017年末，上述关联方借款已
得到归还。
       （4）控股子公司与其小股东签署《中药材采购框架协议》，并支付预付款项
       云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司（简称“云南顺鑫农林”）是公司
子公司云南香格里拉健康产业发展有限公司的小股东，持有云南香格里拉25%股
权。
       基于云南顺鑫农林的资源优势，2016年初，公司子公司云南香格里拉与云南
顺鑫农林签订《中药材采购框架协议》，约定2016年云南香格里拉将向云南顺鑫
农林采购不超过2,000万元的中药材，且云南香格里拉在协议签订10日内向云南
顺鑫农林支付预付款1,000万元，合同有效期至2016年12月29日；若云南顺鑫农
林未在合同有效期内交付合格产品，则须在协议到期前返还预付款。鉴于协议有
效期内，云南顺鑫农林未完成合格产品交付，截至2016年末，该笔预付采购款项
已归还。
     （5）控股子公司小股东向该控股子公司提供经营性借款
     ①沪谯药业小股东顾振荣、顾奇珍向沪谯药业提供经营性借款
     2013年5月，公司与顾振荣、顾奇珍、顾慧慧签订了《股权转让协议》，公
司拟以自有资金出资44,800万元收购顾振荣、顾奇珍、顾慧慧持有的沪谯药业70%
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股权及相应权益。本次股权转让完成后，顾振荣持有沪谯药业30%股权，公司持
有沪谯药业70%股权。《股权转让协议》约定，为了保证标的公司沪谯药业的正
常经营，转让方同意在收到香雪制药支付的第一期股权转让款后，向标的公司提
供为期一年的3,000万元无息股东借款，作为标的公司的经营使用。
     沪谯药业纳入香雪制药合并范围后，沪谯药业小股东顾振荣、顾奇珍陆续向
沪谯药业提供经营性借款，沪谯药业不定期予以归还。截至2015年末、2016年末、
2017年末，沪谯药业账面“其他应付款”列式的小股东顾振荣、顾奇珍经营性借
款余额分别如下：
                                                                                 单位：万元
  经营性借款余额         2017年12月31日         2016年12月31日          2015年12月31日
       顾振荣                        17.50                    67.50                3,000.00
       顾奇珍                         2.09                        -                2,070.00
     ②湖北天济小股东向湖北天济提供经营性借款
     2016年3月，香雪制药与湖北青松逾越医药投资有限公司、湖北天济、纪青
松、韩素英签署了《股权转让协议》，香雪制药拟收购湖北青松逾越医药投资有
限公司持有的湖北天济55%股权。《股权转让协议》同时约定，为保证湖北天济
业绩承诺期内的正常经营，湖北青松逾越医药投资有限公司同意，将按本协议达
到生效条件将应收取的首期股权转让款中的20,000万元和湖北天济实现2016年
度业绩承诺后应收取的第二期股权转让款3,575万元委托香雪制药划入湖北天
济，作为湖北天济新项目的建设及营运资金使用，湖北青松逾越医药投资有限公
司将在湖北天济实现三年业绩承诺后收回该等经营性借款。截至2017年末，上述
经营性借款余额为23,575.00万元，账面记为长期应付款。
     （5）对子公司提供担保
     经2014年年度股东大会审议通过，为满足未来的生产经营和业务拓展需求，
公司拟为全资子公司化州中药厂，控股子公司沪谯药业、宁夏中药资源、香雪亚
洲饮料向银行借款提供额度合计不超过21,000万元的保证担保，担保期限自2015
年5月13日起12个月内有效。其中为沪谯药业提供不超过10,000万元的保证担保，
为化州中药厂提供不超过5,000万元的保证担保，为宁夏中药资源提供不超过
3,000万元的保证担保、为香雪亚洲饮料提供不超过3,000万元的保证担保。在实
际执行中，沪谯药业、宁夏中药资源、香雪亚洲饮料三家控股子公司的其他股东
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需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保证措施。
     经 2015 年年度股东大会审议通过，为满足未来的生产经营和业务拓展需求，
公司拟为全资子公司化州中药厂，控股子公司沪谯药业、宁夏中药资源、香雪亚
洲饮料向银行借款提供额度合计不超过 24,000 万元的保证担保，担保期限自 2016
年 5 月 25 日起 12 个月内有效。其中为沪谯药业提供不超过 10,000 万元的保证
担保，为化州中药厂提供不超过 5,000 万元的保证担保，为宁夏中药资源提供不
超过 6,000 万元的保证担保、为香雪亚洲饮料提供不超过 3,000 万元的保证担保。
在实际执行中，沪谯药业、宁夏中药资源、香雪亚洲饮料三家控股子公司的其他
股东需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保证措施。
     经 2016 年年度股东大会审议通过，为满足未来的生产经营和业务拓展需求，
公司拟向子公司沪谯药业、湖北天济、化州中药厂、香雪亚洲和宁夏中药资源向
银行借款提供额度合计不超过 44,000 万元的保证担保，担保期限自 2017 年 5
月 18 日起 12 个月内有效。其中为沪谯药业提供不超过 10,000 万元的保证担保，
为湖北天济提供不超过 20,000 万元的保证担保，为化州中药厂提供不超过 5,000
万元的保证担保，为香雪亚洲饮料提供不超过 3,000 万元的保证担保，为宁夏中
药资源提供不超过 6,000 万元的保证担保。在实际执行中，沪谯药业、湖北天济、
香雪亚洲、宁夏中药资源四家公司的其他股东需同时进行不低于其持股比例的担
保和采取其他必要保证措施。
（三）关联应收应付款项余额
     报告期各期末，公司关联方应收款项余额情况如下：
                                                                                   单位：万元
  项目名称            关联方           2017年12月31日    2016年12月31日       2015年12月31日
              吴江上海蔡同德堂中药饮
  应收款项                                    7,144.10            6,588.02            7,393.54
                    片有限公司
              吴江上海蔡同德堂中药饮
  应付款项                                           -                    -              66.06
                    片有限公司
              抚松长白山人参市场投资
  应收利息                                           -                    -              35.56
                   发展有限公司
 其他应收款   广州市昆仑投资有限公司        113,400.00                    -                    -
              抚松长白山人参市场投资
 其他应收款                                   7,750.00            7,750.00              750.00
                   发展有限公司
 其他应收款            尹群                          -            1,640.00             -（注）
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 其他应收款            翁革新                          -                   -             200.00
 其他应付款            顾振荣                      17.50            1,347.50           5,560.00
 其他应付款            顾奇珍                       2.09            2,560.00           7,190.00
 其他应付款            顾慧慧                          -              640.00           1,280.00
 其他应付款   安徽奇珍堂食品有限公司            1,110.32            1,110.32                  -
              湖北青松逾越医药投资有
 其他应付款                                     7,150.00           10,725.00                  -
                       限公司
              湖北青松逾越医药投资有
 长期应付款                                    23,575.00           20,000.00                  -
                       限公司
  应付股利             顾振荣                          -                   -             900.00
  应付股利    安徽奇珍堂食品有限公司            4,986.68            4,986.68
    注：尹群向山西新亿群的借款曾于 2015 年四季度还清，后又于 2016 年一季度再度借款 1,500 万元，
故截至 2015 年末公司对尹群的其他收款为 0。
（四）关联交易制度
     公司为在深圳证券交易所创业板上市的企业，为进一步加强公司关联交易管
理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资
者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公
开的原则，根据中国证监会发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中
华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方披露》及《公司章程》的等法
律、法规的规定，制定了《广州市香雪制药股份有限公司关联交易管理办法》。
（五）关联交易定价原则
     根据公司《关联交易管理办法》，在确认和处理有关关联人之间关联关系与
关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
     （1）符合诚实信用的原则；
     （2）符合公平、公开、公正的原则；
     （3）关联董事和关联股东回避表决的原则；
     （4）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
十二、最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人
及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的情形
     1、报告期内，公司与控股股东及其附属企业之间不存在非经营性往来占款
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及资金拆借情况。不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
形。
     2、报告期内，公司与参股公司、控股公司小股东之间存在资金拆借及非经
营性占款的情形。具体信息如下：
     （1）2014 年及 2015 年，公司向参股公司长白山人参市场提供借款
    项目                                       具体说明
  交易对方       抚松长白山人参市场投资发展有限公司系公司参股公司，公司持有25%股权
               2014年8月，公司向参股公司长白山人参市场提供委托借款，该委托贷款通过招
               商银行股份有限公司实施，利率为16%，贷款期限不超过2年，委托借款用途为
               用于长白山人参市场的经营业务。截至本募集说明书出具之日，贷款余额为7,000
               万元。鉴于长白山人参市场公司拒绝支付剩余借款本息，公司已向广东省广州
               市中级人民法院提起诉讼，广东省广州市中级人民法院于2017年2月20做出判
               决，要求被告长白山人参市场向发行人清偿借款本金及利息，杨昊、仇淑芳承
               担连带清偿责任，且在被告不履行清偿责任时，发行人有权以拍卖、变卖杨昊、
  交易背景
               仇淑芳持有的长白山人参市场的股权所得价款优先受偿，具体详见本募集说明
               书之“第六节 财务会计信息”之“七、其他重要事项”之“（三）发行人涉及的未决
               诉讼或仲裁事项”。
               此外，2015年1月，公司向长白山人参市场借款人民币750万元，用于万良人参
               市场四期工程及经营款，借款期限为6个月，借款利率为月利息0.7%，长白山人
               参市场以价值为2,000万元的人参产品作为借款抵押。截至本募集说明书出具之
               日，该750万元经营借款尚未偿还。
             ①委托借款8,000万元，截至本募集说明书出具之日余额为7,000万元；借款年利
金额、利率、
             率为16%，期限为2年，即2014年8月至2016年8月；
    期限
             ②借款750万元，借款年利率为8.4%，期限为6个月，即2015年1月至2015年7月
               ①针对8,000万元委托借款：本次委托贷款事项未超过董事会审批权限，不需要
               提交公司股东大会审议批准。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于
               向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》；监事会审议通过，独立董事亦事
  决策程序
               前认可并发表同意意见。
               ②针对750万元借款：本次借款经香雪制药董事长兼总经理审批通过，但未经公
               司董事会审议通过，存在一定的程序瑕疵。
  定价机制     在市场利率基础上适度溢价
                该等借款均为经营性借款，借款用途均为用于参股公司长白山人参市场的经营
 是否构成非
                活动。鉴于长白山人参市场未按期归还本息，且公司已对长白山人参市场及其
 经营性占用
                  股东杨昊、仇淑芳进行起诉，故该等未偿还借款已构成关联方非经营性占用
     （2）2014 年，公司控股子公司山西新亿群向其小股东尹群提供借款
    项目                                       具体说明
  交易对方        尹群，公司控股子公司山西新亿群的股东，目前持有山西新亿群32%股权
               公司子公司山西新亿群与其小股东尹群于2014年5月20日签订《借款合同》，约
               定山西新亿群向尹群借款人民币1,500万元，借款期限为2014年5月20日至2015
  交易背景
               年5月19日。2015年5月19日，经各方协商，该笔借款合同实施展期，展期后还
               款期限日为2016年5月18日。截至2016年末，该项借款尚未偿还，公司账面记为
广州市香雪制药股份有限公司                2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
               其他应收款，余额为本息合计数1,640万元，并根据账龄计提了坏账准备。鉴于
               尹群已就该借款出现实质违约，目前公司已通过法律途径解决该笔借款的回收。
               2017年8月，经山西新亿群股东会同意，中农旅旅行社有限公司以承债转股的方
               式受让了尹群持有的山西新亿群的32%股权及借款本息债务（1,640万元）；截至
               本募集说明书出具之日，上述关联方借款已得到归还。
             借款金额：1,500万元；借款利率：16%；
金额、利率、
             借款期限：初始期限2014年5月20日至2015年5月19日；2015年5月19日，经各方
    期限
             协商，该笔借款合同实施展期，展期后还款期限日为2016年5月18日。
               ①子公司山西新亿群于2014年5月召开股东会审议通过本次借款事宜。②尽管本
               拆借资金给小股东事项已经子公司股东会审议通过，且因借款人尹群已将其持
               有的山西新亿群32%股权作为质押，公司出现实质损失的风险较低。但鉴于借款
  决策程序     用途并非用于上市公司或子公司的生产经营业务，在使用用途上存在一定的不
               合理性。未来，公司将严格控制该类关联方借款，避免出现与公司正常经营无
               关的资金拆借，如资金拆借确为用于公司的正常经营业务，则该等资金拆借必
               须履行完备的审批程序。
  定价机制     在市场利率基础上适度溢价
 是否构成非
               公司对尹群的资金拆借构成非经营性占用
 经营性占用
     （3）2015 年公司向北京香雪小股东翁革新提供经营性借款 200 万元
    项目                                       具体说明
               翁革新，公司子公司北京香雪医药生物科技有限公司的小股东，持有北京香雪
  交易对方
               医药生物科技有限公司49%股权
               2015年10月，公司与翁革新及其管理团队共同合作设立了“北京香雪医药生物科
               技有限公司”，致力于推进公司处方药在全国范围内的医院开发、渠道建设。2015
  交易背景
               年12月，因北京香雪子公司尚未实际注资，公司向翁革新提供200万元的经营性
               借款，用于北京香雪前期开办等费用。该笔款项已于2016年1月偿还
金额、利率、 该笔借款金额为200万元，金额较小，本质属于子公司经营开办费，因此属于无
    期限     息借款，未予明确规定期限
  决策程序     本次借款经香雪制药董事长兼总经理审批通过
  定价机制     不适用
是 否 构 成 非 属于经营性借款，用于子公司的开办经营准备，且已及时归还，不构成非经营
经营性占用     性占用
     （4）2016 年，公司向控股子公司云南香格里拉小股东云南香格里拉顺鑫农
林生物科技有限公司支付中药材预付款 1,000 万元，鉴于实际未发送采购业务，
该笔预付款被谨慎认定为经营性借款
    项目                                       具体说明
               云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司，公司子公司云南香格里拉健康产业
交易对方
               发展有限公司的小股东，持有云南香格里拉25%股权
               ①基于云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司的资源优势，2016年初，公司
  交易背景     子公司云南香格里拉与云南香格里拉顺鑫农林生物科技有限公司（乙方）签订
               《中药材采购框架协议》，约定2016年云南香格里拉将向乙方采购不超过2,000
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               万元的中药材，且云南香格里拉在协议签订10日内向乙方支付预付款1,000万元，
               合同有效期至2016年12月29日；若乙方未在合同有效期内交付合格产品，则乙
               方需在协议到期前返还预付款；
               ②鉴于协议有效期内，乙方未完成合格产品交付，双方未发生实际经营业务往
               来，故该笔预付款被谨慎认定为关联方借款
金额、利率、 金额为1,000万元，鉴于交易内容为中药材采购，本预付款在有效期内归还无需
    期限     支付利息；协议有效截至2016年12月29日
               《中药材年度框架采购协议》的签订属于公司日常经营业务，经公司董事长及
  决策程序
               总经理审批同意
  定价机制     -
是 否 构 成 非 本质为采购交易的预付款，根据实际情况被认定为经营性借款，鉴于未实际发
经营性占用     生采购业务，故谨慎认定为非经营性占用
     3、关于上述关联方借款及非经营性资金占用的合规性
     针对长白山人参市场的 8,000 万元借款及尹群的 1,500 万元借款，公司均与
借款方签署了《借款协议》，并严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《关
联交易管理制度》、《独立董事制度》等相关规定，履行了相应的决策程序。同时，
公司针对该等关联方资金拆借采用借款方所持股权质押作为还款保障，有效地减
少了违约损失。
     针对长白山人参市场的 750 万元借款，鉴于该等借款主要用于万良人参市场
四期工程及经营款，借款期仅为半年，且长白山人参市场以价值为 2,000 万元的
人参产品作为借款抵押，公司实施了董事长审批程序。但鉴于该借款属于向参股
公司的关联方借款，公司对该借款未履行董事会审议程序存在一定的程序瑕疵。
     针对尹群的关联方资金拆借，尽管该事项已经子公司山西新亿群股东会审议
通过，且因借款人尹群已将其持有的山西新亿群 32%股权作为质押，公司出现实
质损失的风险较低。但鉴于借款用途并非用于上市公司或子公司的生产经营业
务，在使用用途上存在一定的不合理性。2017 年 8 月，经山西新亿群股东会同
意，中农旅旅行社有限公司以承债转股的方式受让了尹群持有的山西新亿群的
32%股权及借款本息债务（1,640 万元）；截至本募集说明书出具之日，上述关联
方借款已得到归还。
     此外，公司对子公司少数股东翁革新的经营性借款及对云南香格里拉顺鑫农
林生物科技有限公司的预付款项均实质属于日常经营性活动，且金额相对较小，
公司均已履行董事长及总经理审批程序。
     报告期内，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）均出具《关于对广
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州市香雪制药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说
明》，公司亦履行了及时的信息披露义务。
     未来，公司将严格控制关联方的资金拆借，避免出现与公司正常经营无关的
资金拆借，如资金拆借确为用于公司的正常经营业务，则该等资金拆借必须履行
完备的审批程序及必备的信息披露程序。针对关联方资金拆借事项及非经营性往
来，公司将严格按照《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《防范
大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》等相关规定，履行相应的决策程序，
并在定期报告或专项公告中予以披露。
十三、公司的内部控制制度建立和运行情况
（一）内部控制环境
     公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，在改善公司治理、规范公
司运作方面作了持续努力。
     董事会负责批准并定期审查香雪制药的经营战略和重大决策、确定经营风险
的可接受水平；高管人员能有效执行董事会批准的战略和决策，高管人员和董事
会之间的责任、授权和报告关系明确；高管人员通过各种方式促使公司员工了解
公司的内部控制制度并在其中发挥积极作用。
（二）业务控制
     公司内部管理制度包括：
     1、三会制度：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露事务管理制度和投资者
关系管理制度、董事会审计委员会实施细则；
     2、投资、经营管理制度：重大经营与投资决策管理制度、控股子公司管理
办法、募集资金管理办法等内部控制制度；
     3、行政和人力资源制度：员工福利制度、绩效管理制度、教育基金管理办
法、考勤管理制度、内部人才推荐制度、培训管理制度、薪酬管理办法、合同管
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理制度、产品审评委员会制度；
     4、财务管理制度：内部审计制度、付款报销制度、关联交易管理办法、委
托理财管理制度、资金账户管理办法；
     上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有
效的监督、控制和指导的作用。
（三）信息系统控制
     公司通过制定《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规章
制度，明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资料的存取、处理、
安全控制等，将信息披露工作制度化、流程化。香雪制药已建立能够对内部和外
部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而确保员工、投资者、公众能
充分理解和执行香雪制药的相关决策及信息。
（四）会计管理控制
     公司按照《企业会计准则》等的有关规定建立健全了会计核算体系，并根据
国家、财政部有关财务会计的法律、法规及相关制度的规定，结合公司具体业务
的特点，制定了“公司资产财务管理制度”，公司的日常财务管理工作均是严格
遵循国家、财政部的法规及公司内部规定进行的。
     除了“公司资产财务管理制度”对财务内部控制环节有相关的规定外，香雪
制药还制定了“内部审计制度”、“付款报销制度”、“关联交易管理办法”、“委托
理财管理制度”、“资金账户管理办法”等一系列的内部控制制度。公司的日常各
项经营活动、财务收付款的授权、签章等环节均严格按照上述相关内部控制制度
的规定执行。
     自上市以来，公司每年度接受会计师事务所的外部审计，近三年均出具了无
保留意见的审计报告。报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大
事项决策等内部管理制度的运行良好。截至2017年12月31日，公司内部控制体系
基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
报告期内，公司已按照相关监管要求，对公司内部控制进行了自我评价，并聘请
注册会计师出具了内部控制审计报告。
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十四、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排
      （一）发行人信息披露事务的制度安排
     公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》等有关规定，规范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。
同时，公司制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，
以及时把握的整体经营状况，决策重大经营管理事项，保证各类信息以适当的方
式及时、准确、完整地向外部信息使用者传递。
     报告期内，公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露制度》的要
求，真实、准确、完整、及时地通过巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等信息披
露媒体披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行上市公司信息披
露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤
其是中小股东的合法权益。公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责
或处罚的情况。
（二）发行人信息披露的具体工作
     公司将指定至少一名信息披露联络人负责信息披露事务。受托管理人指定专
人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。
     发行人将按照深交所相关规定和募集说明书约定在债券本息偿付、回售、赎
回、利率调整、分期偿还等业务发生前，及时披露相关公告。
     发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内，和每一会计年度的上半年
结束之日起二个月内，分别向深交所提交并披露至少记载以下内容的上一年度年
度报告和本年度中期报告：
     1、发行人概况；
     2、发行人经营情况、上半年财务会计报告或者经具有从事证券服务业务资
格的会计师事务所审计的年度财务报告；
     3、已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、
增信措施及其变化情况、债券本息兑付情况、偿债保障措施执行情况及是否存在
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偿付风险，报告期内债券持有人会议召开情况等；
     4、债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情况及相关
风险防范、解决机制（如有）；
     5、涉及和可能涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付
的重大事项；
     6、证监会及深交所要求的其他事项。
     债券存续期内，发生下列可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项，发行
人将及时向深交所提交并披露重大事项公告，说明事件起因、状态及其影响等。
     1、发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）
发生重大变化；
     2、发行人重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻
结；
     3、发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；
     4、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
     5、发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
     6、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
     7、发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行
人主体变更的决定；
     8、发行人实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理
人员发生变动；
     9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
     10、发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理
人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
     11、增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，如出现增信机
构债务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低
等事项；
     12、债券信用评级发生变化；
     13、其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
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     发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生
较大影响的进展或者变化的，将及时披露后续进展或者变化情况及其影响。
（三）受托管理人信息披露
     受托管理人在每年六月三十日前向债券持有人披露上一年度的受托管理事
务报告。
     受托管理事务报告包括以下内容：
     1、受托管理人履行职责情况；
     2、发行人的经营与财务状况；
     3、发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
     4、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理
结果；
     5、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
     6、发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
     7、债券持有人会议召开的情况；
     8、发生《公司债券受托管理人执业行为准则》中规定的重大事项的，说明
基本情况及处理结果。
（四）发行人投资者关系管理的制度安排
     公司重视投资者关系管理，指定董事会秘书及证券事务代表负责投资者关系
管理工作，认真对待股东和投资者来访、咨询工作。公司还制定了《投资者关系
管理制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，进一步规范投资者关系管理涉及
的相关行为。
     报告期内，公司严格按照《公司章程》等规定，制定利润分配方案并及时实
施。公司积极接待各类投资者，在公司网站上开设投资者关系板块，进一步加强
了投资者对公司的了解和认同。报告期内，公司董事长、总经理等管理层多次出
席投资者会议，就公司近期经营情况、未来经营策略及融资方略与主要券商及媒
体做沟通交流，促进了公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者利益。
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                              第五节 财务会计信息
       本节的财务数据及相关分析说明反映了公司最近三年财务状况、经营成果和
现金流量。除有特别注明外，本募集说明书中引用的2015-2017年度财务数据均
来源于公司当年经审计的财务报告。其中，公司2015年度、2016年度和2017年度
合并及母公司财务报告均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具
“信会师报字[2016]第710679号”、“信会师报字[2017]第ZE10117号”和“信会
师报字[2018]第ZE10103号” 审计报告；最近三年的审计报告均为标准无保留意
见审计报告。
       投资者欲要全面了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量，请查阅公司
最近三年经审计的财务报表的相关内容。
一、公司最近三年的财务报表
（一）最近三年合并财务报表
       1、合并资产负债表
                                                                                              单位：元
           项目              2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                          1,413,790,972.31               835,786,676.88           657,332,584.63
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融                               -              26,364,135.20            21,273,953.79
资产
应收票据                             74,837,877.70                83,374,125.92           104,149,592.39
应收账款                            808,223,243.88               795,180,958.68           515,774,875.56
预付款项                            149,120,220.34                71,104,032.30            96,366,840.20
应收利息                                           -                           -            5,548,805.11
应收股利                                           -                           -                         -
其他应收款                        1,289,646,690.87               273,178,718.27            54,112,832.29
存货                                504,547,391.03               503,132,956.62           341,749,614.91
划分为持有待售的资产                               -                           -                         -
一年内到期的非流动资
                                                   -                           -                         -
产
其他流动资产                        632,213,206.90               392,687,701.78           331,265,273.64
流动资产合计                      4,872,379,603.03             2,980,809,305.65         2,127,574,372.52
非流动资产：
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           项目              2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
可供出售金融资产                    319,650,001.00               268,650,000.00            85,650,000.00
持有至到期投资                       10,043,835.62                             -           70,000,000.00
长期应收款                                         -                           -                         -
长期股权投资                          5,196,577.30                   960,109.73             1,507,650.07
投资性房地产                                       -                           -                         -
固定资产                          1,539,687,196.44             1,544,434,043.07         1,470,119,994.13
在建工程                            858,970,834.80             1,321,174,213.34           150,757,828.03
固定资产清理                                       -                           -                         -
生产性生物资产                        1,212,065.02                   451,930.13                          -
无形资产                            380,629,380.22               265,908,583.69           238,415,421.85
开发支出                            179,192,309.17               135,258,386.02            63,536,245.45
商誉                                646,660,524.15               634,535,867.99           422,528,233.34
长期待摊费用                         14,959,100.51                15,256,751.85            11,803,626.95
递延所得税资产                       27,005,369.66                18,345,768.42             8,412,779.59
其他非流动资产                      385,100,113.86               802,941,949.85             1,696,058.93
非流动资产合计                    4,368,307,307.75             5,007,917,604.09         2,524,427,838.34
资产总计                          9,240,686,910.78             7,988,726,909.74         4,652,002,210.86
       1、合并资产负债表（续）
                                                                                              单位：元
           项目              2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款                          1,649,381,000.00             1,095,000,000.00            42,000,000.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融                               -                           -                         -
负债
应付票据                             53,216,860.01               101,109,672.76            31,495,481.48
应付账款                            407,839,023.33               416,493,853.92           207,413,948.45
预收款项                             79,987,533.71                36,786,434.94            33,368,530.02
应付职工薪酬                         19,606,816.50                15,525,976.38            11,556,300.49
应交税费                             36,216,441.10                31,921,557.06            25,086,427.05
应付利息                             16,045,783.97                15,488,319.32             4,850,950.00
应付股利                             49,866,840.00                49,866,840.00             9,000,000.00
其他应付款                          174,686,368.76               290,162,553.51           199,086,145.40
划分为持有待售的负债                               -                           -                         -
一年内到期的非流动负
                                                   -             500,055,000.00                          -
债
其他流动负债                        748,618,888.89               748,728,888.89                          -
流动负债合计                      3,235,465,556.27             3,301,139,096.78           563,857,782.89
非流动负债：
长期借款                            926,000,000.00               754,000,000.00                          -
应付债券                            895,696,438.35                             -          498,975,000.00
广州市香雪制药股份有限公司                             2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
           项目              2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
其中：优先股                                       -                           -                         -
永续债                                             -                           -                         -
长期应付款                          235,750,000.00               200,000,000.00                          -
长期应付职工薪酬                                   -                           -                         -
专项应付款                                         -                           -                         -
预计负债                                           -                           -                         -
递延收益                             64,042,807.35                49,233,634.15            43,188,984.42
递延所得税负债                                     -                           -                         -
其他非流动负债                                     -                           -                         -
非流动负债合计                    2,121,489,245.70             1,003,233,634.15           542,163,984.42
负债合计                          5,356,954,801.97             4,304,372,730.93         1,106,021,767.31
所有者权益：
股本                                661,476,335.00               661,476,335.00           661,476,335.00
其他权益工具                                       -                           -                         -
其中：优先股                                       -                           -                         -
永续债                                             -                           -                         -
资本公积                          2,134,325,630.29             2,134,303,279.19         2,134,417,672.71
减：库存股                                         -                           -                         -
其他综合收益                           -719,157.74                    -64,920.98           -2,442,442.65
专项储备                                           -                           -                         -
盈余公积                             92,998,625.33                91,469,610.05            84,791,530.45
一般风险准备                                       -                           -                         -
未分配利润                          573,821,672.30               509,411,509.56           529,442,604.55
归属于母公司所有者权
                                  3,461,903,105.18             3,396,595,812.82         3,407,685,700.06
益合计
少数股东权益                        421,829,003.63               287,758,365.99           138,294,743.49
所有者权益合计                    3,883,732,108.81             3,684,354,178.81         3,545,980,443.55
负债和所有者权益总计              9,240,686,910.78             7,988,726,909.74         4,652,002,210.86
       2、合并利润表
                                                                                              单位：元
             项目                   2017 年度                  2016 年度               2015 年度
一、营业总收入                      2,187,317,438.23           1,862,087,873.63         1,464,604,842.00
其中：营业收入                      2,187,317,438.23           1,862,087,873.63         1,464,604,842.00
二、营业总成本                      2,309,573,920.62           1,809,967,529.63         1,280,033,366.21
其中：营业成本                      1,542,067,158.01           1,274,021,016.69           839,083,217.85
税金及附加/营业税金及附加
                                       19,104,052.05              15,927,699.63            13,954,362.63
（注）
销售费用                              308,114,221.09             251,071,793.82           217,334,790.48
管理费用                              218,246,792.58             187,053,478.28           159,083,662.87
财务费用                              163,039,435.11              60,535,662.68            31,457,104.98
广州市香雪制药股份有限公司                       2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
资产减值损失                         59,002,261.78             21,357,878.53            19,120,227.40
加：公允价值变动收益（损失
                                                 -              3,488,812.70             -4,113,899.61
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）       156,609,185.84              3,600,719.98             5,107,042.00
其中：对联营企业和合营企业
                                       -163,532.43               -547,540.34             -1,310,735.78
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）                    -                         -                         -
资产处置收益（损失以“-”
                                     16,683,841.73                         -                         -
号填列）
其他收益                             54,513,114.15                         -                         -
三、营业利润（亏损以“-”号
                                    105,549,659.33             59,209,876.68           185,564,618.18
填列）
加：营业外收入                       27,974,599.38             59,406,963.24            34,122,658.60
减：营业外支出                        7,625,440.24              4,017,545.12             2,185,256.75
四、利润总额（亏损总额以“-”
                                    125,898,818.47         114,599,294.80              217,502,020.03
号填列）
减：所得税费用                       13,773,799.62             16,962,334.48            15,855,754.12
五、净利润（净亏损以“-”号
                                    112,125,018.85             97,636,960.32           201,646,265.91
填列）
归属于母公司所有者的净利
                                     65,939,178.02             66,024,144.96           177,297,884.62
润
少数股东损益                         46,185,840.83             31,612,815.36            24,348,381.29
六、其他综合收益的税后净额             -654,236.76              2,377,521.67             1,198,678.05
归属母公司所有者的其他综
                                       -654,236.76              2,377,521.67             1,198,678.05
合收益的税后净额
七、综合收益总额                    111,470,782.09         100,014,481.99              202,844,943.96
归属于母公司所有者的综合
                                     65,284,941.26             68,401,666.63           178,496,562.67
收益总额
归属于少数股东的综合收益
                                     46,185,840.83             31,612,815.36            24,348,381.29
总额
     注：根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），香雪制药于公司于
2017年3月24日召开第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司会计政
策变更的议案》，根据变更后的会计政策，公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”
项目。下同。
       3、合并现金流量表
                                                                                           单位：元
                   项目                       2017 年度            2016 年度           2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                2,315,776,305.87       2,172,669,719.60   1,583,538,268.26
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益
                                                           -                      -                  -
的金融资产净增加额
收到的税费返还                                  8,685,320.66          5,645,772.00        3,811,212.00
广州市香雪制药股份有限公司                   2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
                   项目                   2017 年度          2016 年度           2015 年度
收到其他与经营活动有关的现金              345,214,163.56      305,022,817.73      68,694,329.30
经营活动现金流入小计                     2,669,675,790.09   2,483,338,309.33    1,656,043,809.56
购买商品、接受劳务支付的现金             1,724,621,969.70   1,351,304,435.51     971,199,214.05
支付给职工以及为职工支付的现金            260,349,330.74      212,331,795.92     157,416,182.78
支付的各项税费                            124,576,577.02      141,407,456.19     134,072,631.72
支付其他与经营活动有关的现金              450,594,728.17      579,813,346.70     233,465,368.05
经营活动现金流出小计                     2,560,142,605.63   2,284,857,034.32    1,496,153,396.60
经营活动产生的现金流量净额                109,533,184.46      198,481,275.01     159,890,412.96
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                         27,284,135.20       17,000,000.00      10,000,000.00
取得投资收益收到的现金                      2,274,178.81        4,148,260.32       6,062,222.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
                                           20,367,439.06        5,042,631.83           3,250.00
回现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额    485,623,684.02                    -                  -
收到其他与投资活动有关的现金              687,114,354.04    1,044,548,805.11          69,122.27
投资活动现金流入小计                     1,222,663,791.13   1,070,739,697.26      16,134,594.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
                                          777,865,205.34    1,966,047,349.05     276,952,397.35
付的现金
投资支付的现金                             91,564,807.85      183,000,000.00     351,880,713.35
质押贷款净增加额                                        -                   -                  -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额    141,825,821.99      104,354,914.84                   -
支付其他与投资活动有关的现金              884,690,000.00    1,387,000,000.00                   -
投资活动现金流出小计                     1,895,945,835.18   3,640,402,263.89     628,833,110.70
投资活动产生的现金流量净额               -673,282,044.05    -2,569,662,566.63   -612,698,516.21
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                          1,000,000.00       32,095,000.00    1,558,153,539.76
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                  -                   -        500,000.00
取得借款收到的现金                       2,147,661,000.00   2,121,000,000.00     472,000,000.00
发行债券收到的现金                       2,391,075,000.00     747,600,000.00                   -
收到其他与筹资活动有关的现金               93,380,342.36        2,935,000.00                   -
筹资活动现金流入小计                     4,633,116,342.36   2,903,630,000.00    2,030,153,539.76
偿还债务支付的现金                       3,421,335,000.00     523,940,000.00    1,104,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金        172,230,165.10      157,262,469.98     135,197,179.06
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                                      -                  -
支付其他与筹资活动有关的现金               76,136,308.73        1,333,060.58       2,688,679.24
筹资活动现金流出小计                     3,669,701,473.83     682,535,530.56    1,241,885,858.30
筹资活动产生的现金流量净额                963,414,868.53    2,221,094,469.44     788,267,681.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响        -1,897,636.29         705,593.48          -11,450.58
五、现金及现金等价物净增加额              397,768,372.65     -149,381,228.70     335,448,127.63
加：期初现金及现金等价物余额              480,910,763.66      630,291,992.36     294,843,864.73
六、期末现金及现金等价物余额              878,679,136.31      480,910,763.66     630,291,992.36
广州市香雪制药股份有限公司                             2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（二）母公司财务报表
       1、母公司资产负债表
                                                                                               单位：元
           项目              2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                            919,448,661.79               469,188,518.70            504,599,710.68
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融                               -                            -                         -
资产
衍生金融资产                                       -                            -                         -
应收票据                             25,223,963.54                29,590,880.56             59,262,629.26
应收账款                             54,337,501.63                94,388,378.65            144,746,513.18
预付款项                             20,412,055.04                23,124,658.30             26,759,115.31
应收利息                                                                        -            5,548,805.11
应收股利                            161,355,960.00               116,355,960.00             21,000,000.00
其他应收款                        2,279,671,620.53               764,174,313.93            211,439,478.49
存货                                 75,035,159.37                91,312,230.93            122,986,923.37
划分为持有待售的资产                               -                            -                         -
一年内到期的非流动资
                                                   -                            -                         -
产
其他流动资产                        450,000,000.00               353,047,419.89            301,633,792.41
流动资产合计                      3,985,484,921.90             1,941,182,360.96          1,397,976,967.81
非流动资产：
可供出售金融资产                    113,100,001.00                83,100,000.00             83,100,000.00
持有至到期投资                                     -                            -           70,000,000.00
长期应收款                                         -                            -                         -
长期股权投资                      1,752,815,867.67             1,478,002,584.10          1,024,850,624.44
投资性房地产                                                                    -                         -
固定资产                          1,211,148,006.34             1,254,449,491.69          1,277,136,970.19
在建工程                            208,424,226.53               983,562,879.85                698,562.58
工程物资                                           -                            -                         -
固定资产清理                                       -                            -                         -
生产性生物资产                                     -                            -                         -
无形资产                            115,050,844.06               104,483,171.42            105,023,761.23
开发支出                            136,395,956.33                98,447,592.20             32,418,600.19
商誉                                               -                            -                         -
长期待摊费用                          1,895,156.90                 2,737,448.85              3,579,740.80
递延所得税资产                       15,193,087.22                 8,556,374.55              5,767,888.09
其他非流动资产                       92,239,970.01               606,070,017.51                716,058.93
非流动资产合计                    3,646,263,116.06             4,619,409,560.17          2,603,292,206.45
资产总计                          7,631,748,037.96             6,560,591,921.13          4,001,269,174.26
广州市香雪制药股份有限公司                         2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
       1、母公司资产负债表（续）
                                                                                          单位：元
           项目              2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款                       1,220,000,000.00              920,000,000.00                          -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融                           -                           -                         -
负债
衍生金融负债                                   -                           -                         -
应付票据                         213,261,392.51               18,783,779.21            31,495,481.48
应付账款                          29,783,179.29               42,491,274.41            36,514,694.61
预收款项                           8,548,932.81                4,584,680.33               846,880.32
应付职工薪酬                       7,546,615.02                6,914,280.30             5,633,543.90
应交税费                          13,218,504.80                7,355,570.14            12,567,460.13
应付利息                          15,926,147.51               15,488,319.32             4,850,950.00
应付股利                                       -                           -                         -
其他应付款                       446,011,415.41              326,337,903.59           176,223,924.27
划分为持有待售的负债                           -                           -                         -
一年内到期的非流动负
                                               -             500,055,000.00                          -
债
其他流动负债                     748,618,888.89              748,728,888.89                          -
流动负债合计                   2,702,915,076.24            2,590,739,696.19           268,132,934.71
非流动负债：
长期借款                         812,000,000.00              750,000,000.00                          -
应付债券                         895,696,438.35                            -          498,975,000.00
其中：优先股                                   -                           -                         -
永续债                                         -                           -                         -
长期应付款                                     -                           -                         -
长期应付职工薪酬                               -                           -                         -
专项应付款                                     -                           -                         -
预计负债                                       -                           -                         -
递延收益                          21,825,479.83               35,181,334.15            36,893,984.42
递延所得税负债                                 -                           -                         -
其他非流动负债                                 -                           -                         -
非流动负债合计                 1,729,521,918.18              785,181,334.15           535,868,984.42
负债合计                       4,432,436,994.42            3,375,921,030.34           804,001,919.13
所有者权益：
股本                             661,476,335.00              661,476,335.00           661,476,335.00
其他权益工具                                   -                           -                         -
其中：优先股                                   -                           -                         -
永续债                                         -                           -                         -
资本公积                       2,146,093,426.09            2,146,093,426.09         2,146,093,426.09
广州市香雪制药股份有限公司                             2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
           项目                 2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
减：库存股                                         -                              -                              -
其他综合收益                                       -                              -                              -
专项储备                                           -                              -                              -
盈余公积                              92,998,625.33                  91,469,610.05                 84,791,530.45
未分配利润                           298,742,657.12                 285,631,519.65                304,905,963.59
所有者权益合计                      3,199,311,043.54               3,184,670,890.79              3,197,267,255.13
负债和所有者权益总计                7,631,748,037.96               6,560,591,921.13              4,001,269,174.26
     2、母公司利润表
                                                                                                      单位：元
                    项目                                2017 年度            2016 年度             2015 年度
一、营业收入                                           297,193,179.26       340,001,390.10        561,043,362.39
减：营业成本                                           188,826,686.52       207,049,651.30        301,267,752.60
税金及附加/营业税金及附加（注）                          4,830,861.07         3,733,436.42          6,175,522.33
销售费用                                                91,319,880.32        79,256,052.25         83,443,222.52
管理费用                                                63,066,249.78        60,687,960.64         65,251,659.76
财务费用                                               138,248,463.99        52,678,305.14         29,504,143.00
资产减值损失                                            57,600,605.40        12,260,719.29          4,576,087.01
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                             -                      -                   -
投资收益（损失以“-”号填列）                          196,561,442.33        99,056,284.93         26,107,042.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                      -163,532.43          -547,540.34          -1,310,735.78
资产处置收益（损失以“-”号填列）                           12,928.50                        -                   -
其他收益                                                33,377,663.12                        -                   -
二、营业利润（亏损以“-”号填列）                      -16,747,533.87        23,391,549.99         96,932,017.17
加：营业外收入                                          26,649,802.08        43,762,770.65         19,227,112.88
减：营业外支出                                           1,248,828.13         1,961,265.49          1,985,438.30
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                    8,653,440.08        65,193,055.15        114,173,691.75
减：所得税费用                                          -6,636,712.67        -1,587,740.86          5,847,052.87
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                       15,290,152.75        66,780,796.01        108,326,638.88
五、其他综合收益的税后净额                                            -                      -                   -
六、综合收益总额                                        15,290,152.75        66,780,796.01        108,326,638.88
     3、母公司现金流量表
                                                                                                      单位：元
                  项目                          2017年度                  2016年度                 2015年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                    259,654,701.20            379,650,146.52          628,914,626.91
收到的税费返还                                                 -                         -                       -
收到其他与经营活动有关的现金                     69,393,327.37             17,564,353.74           28,954,536.64
经营活动现金流入小计                            329,048,028.57            397,214,500.26          657,869,163.55
购买商品、接受劳务支付的现金                    120,655,670.12            163,025,112.21          355,214,853.23
广州市香雪制药股份有限公司                   2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
支付给职工以及为职工支付的现金           99,898,432.46       78,303,226.06      73,030,985.69
支付的各项税费                            9,532,972.62       44,557,347.92      63,480,992.07
支付其他与经营活动有关的现金            102,100,363.48       45,534,502.52     167,603,052.17
经营活动现金流出小计                    332,187,438.68      331,420,188.71     659,329,883.16
经营活动产生的现金流量净额                -3,139,410.11      65,794,311.55       -1,460,719.61
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                          920,000.00                    -     10,000,000.00
取得投资收益收到的现金                                -       4,247,865.27       6,062,222.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                            121,000.00                    -          3,000.00
收回现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
                                        488,583,942.15                    -                  -
净额
收到其他与投资活动有关的现金            660,290,682.81    1,044,548,805.11                   -
投资活动现金流入小计                   1,149,915,624.96   1,048,796,670.38      16,065,222.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
                                        244,177,770.99    1,584,681,812.74     148,842,558.73
支付的现金
投资支付的现金                          208,506,001.00       72,600,000.00     329,832,859.95
取得子公司及其他营业单位支付的现金
                                        183,590,816.00      318,649,500.00                   -
净额
支付其他与投资活动有关的现金           1,089,064,846.30   1,751,281,643.01                   -
投资活动现金流出小计                   1,725,339,434.29   3,727,212,955.75     478,675,418.68
投资活动产生的现金流量净额             -575,423,809.33    -2,678,416,285.37   -462,610,196.46
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                                    -                   -   1,557,653,539.76
取得借款收到的现金                     1,530,000,000.00   2,000,000,000.00     430,000,000.00
发行债券收到的现金                     2,391,075,000.00     747,600,000.00                   -
收到其他与筹资活动有关的现金            290,056,120.41        2,935,000.00                   -
筹资活动现金流入小计                   4,211,131,120.41   2,750,535,000.00    1,987,653,539.76
偿还债务支付的现金                     3,168,055,000.00     330,000,000.00    1,054,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金      125,976,101.42      139,764,606.82     131,426,359.77
支付其他与筹资活动有关的现金             72,769,595.08                    -      2,688,679.24
筹资活动现金流出小计                   3,366,800,696.50     469,764,606.82    1,188,115,039.01
筹资活动产生的现金流量净额              844,330,423.91    2,280,770,393.18     799,538,500.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                  -                   -                  -
五、现金及现金等价物净增加额            265,767,204.47     -331,851,580.64     335,467,584.68
加：期初现金及现金等价物余额            165,707,537.77      497,559,118.41     162,091,533.73
六、期末现金及现金等价物余额            431,474,742.24      165,707,537.77     497,559,118.41
广州市香雪制药股份有限公司                      2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
二、会计报表合并范围及其变动情况
（一）2015年合并报表范围及其变动情况
       1、2015年合并报表范围
                                                                      直接或间接    公司表决
序号                      公司名称                     注册资本
                                                                    控制股权比例    权比例
  1     香雪集团（香港）有限公司                      7,000万港币       100%          100%
  2     香雪剑桥中药国际研究中心                       40万英磅         100%          100%
  3     广州市香雪生物医学工程有限公司                  100万元          90%           90%
  4     广州市香雪亚洲饮料有限公司                      500万元          90%           90%
  5     广州市香雪新药开发有限公司                     2,250万元        77.78%       77.78%
  6     广东省凉茶博物馆（民办非企业单位）              200万元          70%           70%
  7     广东高迅医用导管有限公司                       200万港币        100%          100%
  8     广州白云医用胶有限公司                        1,032万港币       100%          100%
  9     广东九极生物科技有限公司                       8,000万元        100%          100%
  10    重庆香雪医药有限公司                            500万元         100%          100%
  11    广东化州中药厂制药有限公司                     8,000万元        100%          100%
  12    广东香雪药业有限公司                           8,000万元        100%          100%
  13    中山优诺生物科技发展有限公司                    500万元          90%           90%
  14    四川香雪制药有限公司                           6,800万元        100%          100%
  15    广东九极日用保健品有限公司                     2,000万元        100%          100%
  16    云南香格里拉健康产业发展有限公司               4,000万元         50%           50%
  17    山西新亿群药业有限公司                         5,000万元         52%           52%
  18    宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司           1,000万元         70%           70%
  19    亳州市沪谯药业有限公司                         3,500万元         70%           70%
  20    安徽沪谯医药有限公司                            500万元         100%          100%
  21    亳州市沪谯中药材种植有限公司                    500万元         100%          100%
  22    安徽沪谯中药饮片工程研究中心有限公司            500万元          90%           90%
  23    广东神农资本管理有限公司                       1,000万元         55%           55%
  24    山西安泽连翘中药材开发有限公司                 2,000万元        100%          100%
  25    广州厚朴饮食有限公司                            100万元         100%          100%
  26    香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司           3,000万元         75%           75%
  27    香雪生命科学有限公司                          1000万港元         55%           55%
  28    广州梧桐富鑫投资管理有限公司                   1,000万元         50%           50%
  29    广东香雪精准医疗技术有限公司                   1,000万元         55%           55%
  30    北京香雪医药生物科技有限公司                   1,000万元         51%           51%
      注：上述公司的注册资本是截至2015年末的注册资本、股权比例为截至2015年末的股权比例。
       2、2015年合并报表范围变动情况
广州市香雪制药股份有限公司                  2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
       2015年，公司新增合并单位4家，佛山市顺德区香雪药用气雾剂研发有限公
司已于2014年9月17日注销，不再纳入合并范围。
       2015年，公司合资设立了香雪生命科学有限公司、广东香雪精准医疗技术有
限公司和北京香雪医药生物科技有限公司，通过股权受让方式取得广州梧桐富鑫
投资管理有限公司50%股权，上述4家公司新纳入合并范围。
（二）2016年合并报表范围及其变动情况
       1、2016年合并报表范围
                                                                  直接或间接    公司表决
序号                    公司名称                   注册资本
                                                                控制股权比例    权比例
  1     香雪集团（香港）有限公司                  7,000万港币       100%          100%
  2     香雪剑桥中药国际研究中心                   40万英磅         100%          100%
  3     广州市香雪生物医学工程有限公司              100万元          90%           90%
  4     广州市香雪亚洲饮料有限公司                 714.29万元        63%           63%
  5     广州市香雪新药开发有限公司                 2,250万元        100%          100%
  6     广东省凉茶博物馆（民办非企业单位）          200万元          70%           70%
  7     广东高迅医用导管有限公司                   200万港币        100%          100%
  8     广州白云医用胶有限公司                    1,032万港币       100%          100%
  9     广东九极生物科技有限公司                   8,000万元        100%          100%
  10    重庆香雪医药有限公司                        500万元         100%          100%
  11    广东化州中药厂制药有限公司                 8,000万元        100%          100%
  12    广东香雪药业有限公司                       8,000万元        100%          100%
  13    中山优诺生物科技发展有限公司                500万元          90%           90%
  14    四川香雪制药有限公司                       6,800万元        100%          100%
  15    广东九极日用保健品有限公司                 2,000万元        100%          100%
  16    云南香格里拉健康产业发展有限公司           4,000万元         50%           50%
  17    山西新亿群药业有限公司                     5,000万元         52%           52%
  18    宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司       1,000万元         70%           70%
  19    亳州市沪谯药业有限公司                     11,500万元        70%           70%
  20    安徽沪谯医药有限公司                        500万元         100%          100%
  21    亳州市沪谯中药材种植有限公司                500万元         100%          100%
  22    安徽沪谯中药饮片工程研究中心有限公司        500万元          90%           90%
  23    广东神农资本管理有限公司                   1,000万元         55%           55%
  24    山西安泽连翘中药材开发有限公司             2,000万元        100%          100%
  25    广州厚朴饮食有限公司                        100万元         100%          100%
  26    香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司       3,000万元         75%           75%
  27    香雪生命科学有限公司                      1000万港元         55%           55%
广州市香雪制药股份有限公司                      2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
                                                                      直接或间接    公司表决
序号                      公司名称                      注册资本
                                                                    控制股权比例    权比例
  28    广州梧桐富鑫投资管理有限公司                   1,000万元         50%           50%
  29    广东香雪精准医疗技术有限公司                   1,000万元         55%           55%
  30    北京香雪医药生物科技有限公司                   1,000万元         51%           51%
  31    广州香雪康万达精准医疗投资管理有限公司         1,000万元         60%           60%
  32    香雪（上海）中药资源发展有限公司               1,000万元         100%         100%
  33    湖北天济中药饮片有限公司                       26,000万元        55%           55%
  34    武汉市汉口国药有限公司                         6,000万元         100%         100%
  35    亳州市天济药业有限公司                         6,000万元         100%         100%
  36    香雪（亳州）中医院管理有限公司                 5,000万元         100%         100%
  37    广东兆阳生物科技有限公司                       8,000万元         60%           60%
  38    广东香雪医药有限公司                           2,000万元         100%         100%
  39    广州营元食品有限公司                           1,000万元         100%         100%
  40    广东香雪健康产业园有限公司                     1,000万元         100%         100%
      注：上述公司的注册资本是截至2016年12月末的注册资本、股权比例为截至2016年12月末的股权比例。
       2、2016年合并报表范围变动情况
       2016年，公司新增10家合并单位，无减少合并单位。
       其中，广州香雪康万达精准医疗投资管理有限公司、香雪（上海）中药资源
发展有限公司、香雪（亳州）中医院管理有限公司、广东香雪健康产业园有限公
司是公司及子公司于本期设立的公司。2016年3月公司收购湖北天济55%股权，
武汉市汉口国药有限公司、亳州市天济药业有限公司是湖北天济子公司。2016
年8月，公司收购广东兆阳生物科技有限公司60%股权，并将其纳入合并报表范
围，广东香雪医药有限公司是广东兆阳生物科技有限公司的全资子公司。2016
年10月，子公司香雪亚洲以股权受让方式取得广州营元食品有限公司100%股权。
（三）2017年合并报表范围及其变动情况
       1、2017年合并报表范围
                                                                      直接或间接    公司表决
序号                      公司名称                      注册资本
                                                                    控制股权比例    权比例
  1     香雪集团（香港）有限公司                      7,000万港币        100%          100%
  2     香雪生命科学有限公司                           1000万港元        55%           55%
  3     香港转化医学中心有限公司                       300万港元         100%         100%
    GIBH HongKong Translational Medicine
  4                                                    3000万港元        100%         100%
    Center Company Limited
  5     广州白云医用胶有限公司                        1,032万港币        100%         100%
广州市香雪制药股份有限公司                 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
                                                                 直接或间接    公司表决
序号                    公司名称                  注册资本
                                                               控制股权比例    权比例
  6    广东高迅医用导管有限公司                   200万港币        100%          100%
  7    广东省凉茶博物馆                            200万元          70%           70%
  8    广州市香雪生物医学工程有限公司              100万元          90%           90%
  9    香雪剑桥中药国际研究中心                   40万英磅         100%          100%
  10   香雪亚洲饮料有限公司                       714.29万元        63%           63%
  11   广州营元食品有限公司                       1,000万元        100%          100%
  12   广州市香雪新药开发有限公司                 2,250万元        100%          100%
  13   广东香雪药业有限公司                       8,000万元        100%          100%
  14   山西香雪医药有限公司                       5,000万元         52%           52%
  15   广东香雪健康产业园有限公司                 1,000万元        100%          100%
  16   广州香雪空港跨境物联有限公司               50,000万元        70%           70%
  17   广东香雪智能物联中药配制中心有限公司       1,000万元         51%           51%
  18   四川香雪制药有限公司                       6,800万元        100%          100%
  19   云南香格里拉健康产业发展有限公司           4,000万元         50%           50%
  20   宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司       1,000万元         90%           90%
  21   广东九极生物科技有限公司                   8,000万元        100%          100%
  22   广东九极日用保健品有限公司                 2,000万元        100%          100%
  23   中山优诺生物科技发展有限公司                500万元          90%           90%
  24   广东化州中药厂制药有限公司                 8,000万元        100%          100%
  25   亳州市沪谯药业有限公司                     11,500万元        70%           70%
  26   安徽沪谯医药有限公司                        500万元         100%          100%
  27   亳州市沪谯中药材种植有限公司                500万元         100%          100%
  28   香雪（亳州）中医院管理有限公司             5,000万元        100%          100%
  29   安徽沪谯中药饮片工程研究中心有限公司        500万元          90%           90%
  30   香雪（亳州）中药饮片电子商务有限公司       3,000万元         75%           75%
  31   济南香雪智慧中医科技有限公司               3,000万元        100%          100%
  32   广东神农资本管理有限公司                   1,000万元         55%           55%
  33   山西安泽连翘中药材开发有限公司             2,000万元        100%          100%
  34   广州厚朴饮食有限公司                        100万元         100%          100%
  35   北京香雪医药生物科技有限公司               1,000万元         51%           51%
  36   重庆香雪医药有限公司                        500万元         100%          100%
  37   广东香雪精准医疗技术有限公司               1,000万元        97.5%         97.5%
  38   香雪（上海）中药资源发展有限公司           1,000万元        100%          100%
  39   广州香雪康万达精准医疗投资管理有限公司     1,000万元         60%           60%
  40   北京益诺勤生物技术有限公司                 2,000万元         90%           90%
  41   河南益诺勤生物技术有限公司                  500万元          80%           80%
  42   北京英默生物科技有限公司                     90万元         100%          100%
  43   上海泓默生物科技有限公司                   1,000万元         65%           65%
广州市香雪制药股份有限公司              2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
                                                               直接或间接   公司表决
序号                    公司名称               注册资本
                                                             控制股权比例   权比例
  44    湖北天济中药饮片有限公司               26,000万元        55%           55%
  45    武汉市汉口国药有限公司                 6,000万元         100%         100%
  46    亳州市天济药业有限公司                 6,000万元         100%         100%
  47    湖北天济智慧中医科技有限公司            500万元          100%         100%
  48    宜昌市天济药业有限公司                 5,000万元         100%         100%
  49    广东兆阳生物科技有限公司               8,000万元         60%           60%
  50    广东香雪医药有限公司                   2,000万元         100%         100%
  51    广东恒颐医疗有限公司                 20,204.08万元       51%           51%
  52    广州芮培优生优育医疗有限公司           1,000万元         100%         100%
       2、2017年合并报表范围变动情况
       2017年，公司新增13家合并单位，减少2家合并单位。
       其中，广州芮培优生优育医疗有限公司、济南香雪智慧中医科技有限公司、
广州香雪空港跨境物联有限公司、广东香雪智能物联中药配制中心有限公司、湖
北天济智慧中医科技有限公司、宜昌市天济药业有限公司、香港转化医学中心有
限公司、GIBH HongKong Translational Medicine Center Company Limited是公司及
子公司于本期设立的公司。2017年4月公司收购北京益诺勤生物技术有限公司
90%股权，北京益诺勤生物技术有限公司控股上海泓默生物科技有限公司、河南
益诺勤生物技术有限公司、北京英默生物科技有限公司3家子公司。2017年12月
公司收购广东恒颐医疗有限公司51%股权。
       广州协和精准医疗有限公司成立于2017年5月16日，由本公司以长期资产（生
物岛二号地块相关资产）作价1,486,149,650.20元投资设立。本公司2017年12月将
所持广州协和精准医疗有限公司的全部股权作价1,620,000,000.00元转让给广州
市昆仑投资有限公司。
       2017年9月，本公司与广东银达投资控股有限公司（以下简称“银达投资”）
签订了《股权转让合同》，根据协议约定，公司将持有的广州梧桐富鑫投资管理
有限公司（以下简称“梧桐富鑫”）10%的股权（实缴出资额为0元）以人民币0
元的价格转让给银达投资。本次交易完成后，公司持有的梧桐富鑫股权由50%减
少至40%，梧桐富鑫不再纳入公司合并范围。
广州市香雪制药股份有限公司                 2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
三、最近三年主要财务指标
           项目              2017年12月31日       2016年12月31日        2015年12月31日
流动比率（倍)                              1.51                  0.90                 3.77
速动比率（倍）                             1.35                  0.75                 3.17
资产负债率（合并）（%)                    57.97                 53.88                23.78
资产负债率（母公司）（%)                  58.08                 51.46                20.09
归属于母公司所有者的每
                                           5.23                  5.13                 5.15
股净资产（元）
           项目                2017年度              2016年度             2015年度
应收账款周转率（次）                       2.54                  2.68                 3.07
存货周转率（次）                           2.99                  2.98                 2.65
EBITDA利息倍数                             1.83                  3.24                 5.49
贷款偿还率（%）                        100.00                100.00                100.00
利息偿还率（%）                           80.90                 87.65              102.47
加权平均净资产收益率（%）                  1.92                  1.94                 6.90
毛利率（%）                               29.50                 31.58                42.71
注：上述财务指标基于公司合并报表口径。
    （1）流动比率=流动资产/流动负债
    （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
    （3）资产负债率=负债总额/资产总额
    （4）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股
份数
    （5）应收账款周转率=应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应
收账款余额)/2]
    （6）存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
    （7）EBITDA 利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（资本化
利息+计入财务费用的利息支出）
    （8）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
    （9）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。2016年末、2017年末，公司利息偿还率低
于100%，主要系公司于期末时点计提部分应付利息，但实际并未到支付时点，尚未支付所
致。截至本募集说明书出具之日，公司未发生任何债务本金及利息违约情。
广州市香雪制药股份有限公司              2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
                       第六节 本次募集资金运用
一、募集资金运用计划
     本次债券以分期形式公开发行，发行总规模不超过12亿元，采用分期发行发
行。本期债券为第三期发行，发行规模为不超过2亿元，其中基础发行规模为0.5
亿元，可超额配售1.5亿元。本期债券募集资金到位后，将主要用于偿还公司债
务，主要包括短期银行借款。具体明细如下：
                                                                            单位：万元
借款单位             贷款银行         借款金额   借款余额            借款期限
             招商银行广州体育西支行     10,000      10,000      2017/4/28-2018/4/27
             兴业银行广州黄埔分行       20,000      20,000      2017/8/22-2018/8/21
             浙商银行广州分行            5,000       5,000      2017/9/14-2018/9/13
香雪制药
             浙商银行广州分行            5,000       5,000      2017/9/11-2018/9/10
             厦门国际银行珠海分行        8,000       8,000      2017/8/10-2019/8/8
             农商行南沙自贸区分行        5,000       5,000     2017/10/18-2018/4/17
     发行人将本着优化债务结构，节约财务费用的原则，合理安排募集资金实际
使用。若公司根据实际经营状况，拟调整实际偿还债务范围，公司将通过债券持
有人会议或全体债券持有人书面确认等形式安排偿债范围调整事宜。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构及短期偿债能力的影响
     综合考虑本次债券前三期债券发行并使用完毕（合计金额为11亿元），且均
用于偿还公司短期债务，按照2017年12月31日财务数据模拟计算，在不考虑融资
过程中所产生相关费用的情况下，发行人合并财务报表的资产负债率水平保持不
变，资产结构未发生变化，但债务结构发生变化，流动负债减少，非流动负债增
加，流动比率由1.51上升到1.61。流动比例的提高有利于优化公司债务结构，降
低财务风险，提高公司短期偿债能力。
（二）对发行人财务成本的影响
     本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，有利于降低公司
广州市香雪制药股份有限公司          2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
财务成本，优化资产负债期限结构。
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                              第七节 备查文件
      一、本募集说明书的备查文件如下：
     （一）发行人2015-2017年经审计的财务报告
     （二）中信建投证券出具的主承销商核查意见；
     （三）法律意见书；
     （四）资信评级报告；
     （五）担保人出具的担保协议及担保函；
     （六）中国证监会核准本次发行的文件；
     （七）广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债
券债券持有人会议规则；
     （八）广州市香雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债
券之债券受托管理协议。
      二、投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网
网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
     （一）广州市香雪制药股份有限公司
     办公地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
     联系人：黄滨、徐力
     电话号码：020-22211011
     传真号码：020-22211018
     互联网网址：http:// www.xphcn.com
     （二）中信建投证券股份有限公司
     办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层
广州市香雪制药股份有限公司           2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
     联系人：王庆华、赵龙
     联系电话：0755-23931219
     传真：0755-23953850
     互联网网址：http://www.csc108.com
      三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询
    自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广州市香雪制药股份有限公司        2018 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（本页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司2018年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期）募集说明书摘要》之盖章页）
                                             广州市香雪制药股份有限公司
                                                              年      月      日

附件：公告原文

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