本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湘火炬汽车集团股份有限公司董事会于2004年3月24日召开。会议应到董事7人，实到董事7人，监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、审议通过了《2003年年度报告》和《2003年年度报告摘要》；
二、审议通过了《2003年度董事会工作报告》；
三、审议通过了《2003年度财务决算报告》；
四、审议通过了《2003年度利润分配的预案》
湘火炬汽车集团股份有限公司2003年度财务经营状况经湖南开元有限责任会计师事务所审计确认，全年实现净利润222,208,292.36元，加上年末未分配利润61,804,364.61元，可供分配的利润为284,012,656.97元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司按净利润提取10%的法定公积金及5%的法定公益金。合并报表后提取法定盈余公积金、法定公益金共计96,228,838.97元，提取职工奖励及福利基金1,720,462.26元，提取储备基金1,015,873.07元，提取企业发展基金1,015,873.07元，提取任意盈余公积金4,860.27元，减去年度内转作股本的普通股股利62,419,104元，未分配利润为121,607,645.33元。本年度利润分配预案为：以2003年末总股本936286560股为基数，每10股派发现金0.2元（含税），不送红股。
资本公积金转增股本预案为：2003年末资本公积金45,204,551.3元，不转增。
本预案须经2003年年度股东大会审议通过后实施。
五、审议通过了《关于修改公司章程的预案》；
原第一百二十二条为：“董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”
改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”
本预案须经2003年年度股东大会审议通过后实施。
六、 审议通过了《关于增选董事及独立董事的预案》；
根据《关于公司章程修改的预案》和公司实际情况的需要，本公司董事会的人数改为9人，其中非独立董事6人，独立董事3人，特推荐顾林生先生担任本公司独立董事；叶磊先生为董事。其任期自股东大会审议通过后起至本届董事会任期届满。（顾林生先生、叶磊先生的简历见附件一，《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》见附件三）。
公司独立董事详细了解了拟增选董事及独立董事的情况，认为增选董事及独立董事的程序符合《公司章程》的有关规定；候选的董事及独立董事符合董事或独立董事的任职资格，并有能力履行其职责。
本预案须经2003年年度股东大会审议通过后实施。
七、 审议通过了《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的预案》；
公司董事会同意续聘湖南开元有限责任会计师事务所为从事下一年度审计工作的会计师事务所。并将本预案提交2003年年度股东大会审议。
八、 审议通过了《关于增聘公司副总裁的议案》；
经公司总裁提名，同意增聘周志军先生、孙忠国先生、周怀祖先生、钱诚先生为公司副总裁（简历见附件二）。
公司独立董事详细了解了拟增聘副总裁的情况，认为拟增聘的副总裁已在其从事的领域取得了一定的成就，增聘以上副总裁能够促进公司的进一步发展。
九、审议通过了 《关于召开年度股东大会的议案》。
（一）会议召开的时间为2004年4月28日上午九点三十分
（二）会议地点：公司办公楼二楼会议室
（三）主要议题为：
（1）审议《2003年度董事会工作报告》
（2）审议《2003年度监事会工作报告》
（3）审议《2003年度财务决算报告》
（4）审议《2003年度利润分配议案》
（5）审议《关于修改公司章程的议案》
（6）审议《关于增选董事及独立董事的议案》
（7）审议《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的议案》
（8）审议《关于合资成立安徽泰科斯克能源化工有限公司的议案》
（该议案的具体内容见2004年3月23日的《中国证券报》及《证券时报》）
（9）审议《湘火炬汽车集团股份有限公司对外投资管理办法》
（10）审议《湘火炬汽车集团股份有限公司关联交易制度》
（11）审议《关于调整应收帐款坏帐准备计提比例的议案》
（以上第9至11项议案已经2003年7月11日召开的公司董事会审议通过，见2003年7月15日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及WWW.CNINFO.COM.CN网站）。
（四）出席人员
⑴ 截止2004年4月21日下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议者可委托代理人出席。
⑵ 公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记方式
⑴ 国有股或法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。
⑵ 社会公众股股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记，异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（六）会议登记地址：湖南省株洲市红旗北路3号五楼办公室
（七）登记时间：2004年4月27日8:00—17:30
联系电话：0733-8450105 0733-8450019
传真：0733-8450019
邮编：412001
联系人：张英姿 金卓钧
七、会议为期半天，与会股东食宿自理
湘火炬汽车集团股份有限公司董事会
二OO四年三月二十四日
附件一：顾林生先生、叶磊先生简历
顾林生：男，63岁，汉族，大学本科、中共党员。曾任第一汽车制造厂铸造分厂技术员；第二汽车制造总厂（后更名为东风汽车公司）铸造二厂任技术员、工程师、副科长、副总工程师、副厂长、总工程师、厂长；东风汽车公司总部任厂长助理、副厂长、常务副厂长、副总经理、执行副总经理、常务副总经理、党委常委。东风汽车股份有限公司副董事长、董事；现任东风汽车工业投资公司董事、东风汽车股份有限公司董事。
叶磊：男，39岁，汉族，大学本科。曾在乌鲁木齐铁路局、德隆国际战略投资有限公司等公司任职。1999年进入本公司，历任项目主管、总裁助理等职。
附件二: 周志军先生、孙忠国先生、周怀祖先生、钱诚先生简历
周志军，男，35岁，汉族，大学本科，中共党员，经济师，曾任株洲火花塞厂计划员，湘火炬汽车零部件股份有限公司企业管理部部长、第一副总经济师、总经济师等职务。现任湘火炬汽车集团股份有限公司董事、战略发展部部长。
孙忠国，男，40岁，美国籍，硕士，历任ITAM工艺方案工程师，国际市场销售经理；DAVY PGH中国总代表；BOC大宗气体总经理；现任盈德气体公司总经理。
周怀祖，男，42岁，美国籍，双博士学位。历任美国ITGI工程咨询公司副总经理、总经理，董事；兖矿集团有限公司总裁高级顾问、大化工办公室主任。
钱诚，男，41岁，中国籍，美国肯德基大学博士，历任中国民用航空总局规划发展中心项目工程师；美国肯德基大学制造工程研究中心博士后；美国凯特彼勒公司产品及技术中心高级项目工程师； Ricardo北美技术中心发动机及动力系统部任项目经理；美国福特汽车公司高级产品设计工程师；美国通用汽车公司产品设计中心高级项目工程师。现任湘火炬汽车集团股份有限公司总裁助理。
附件三：
湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人顾林生，作为湘火炬汽车集团股份有限公司第四届独立董事候选人，现公开声明本人与湘火炬汽车集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
另外，包括湘火炬汽车集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 顾林生
二OO四年三月二十四日
湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人湘火炬汽车集团股份有限公司董事会现就提名顾林生先生为湘火炬汽车集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湘火炬汽车集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声
