国泰君安证券股份有限公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票
2017 年持续督导年度报告书
保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 上市公司简称 莎普爱思
保荐代表人 李懿、金利成 上市公司代码
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2580
号文件核准，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“公司”）
非公开发行 1,387.36 万股人民币普通股股票（A 股），发行价格为人民币 36.40
元/股，募集资金总额为人民币 50,500.00 万元，扣除各项发行费用后实际募集资
金净额为人民币 48,080.81 万元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰
君安”、“保荐机构”）作为莎普爱思非公开发行股票的保荐机构，负责对莎普爱
思的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”
的相关规定，国泰君安通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式，
从公司治理、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方
面对莎普爱思进行了持续督导。
2017 年度，国泰君安对莎普爱思持续督导工作情况如下：
一、2017 年度持续督导工作情况
（一）持续督导工作概述
序号 项目 工作内容
建立健全并有效执行持续督导工作制 保荐机构已建立健全并有效执行了持续
1 度，并针对具体的持续督导工作制定相 督导制度，并根据上市公司的具体情况
应的工作计划。 制定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导
工作开始前，与上市公司或相关当事人
保荐机构已与公司签订保荐协议，明确
2 签署督导协议，明确双方在持续督导期
了双方在持续督导期间的权利义务。
间的权利义务，并报上海证券交易所备
案。
持续督导期间，保荐代表人及项目组人
通过日常沟通、定期回访、尽职调查等 员通过日常沟通、定期或不定期回访、
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方式开展持续督导工作。 现场检查等方式，对上市公司开展了持
续督导工作。
经核查，持续督导期间，未发生须按有
关规定公开发表声明的违法违规事项。
2017 年 12 月，发行人媒体报道及监管部
门监管事件发生后，保荐机构立即派出
专员实时跟进事件进展情况，及时对本
持续督导期间，按照有关规定对上市公 次事件的相关公告进行事前审阅，并对
司违法违规事项公开发表声明的，应于 上市公司信息披露内容提出意见，督促
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披露前向上海证券交易所报告，经上海 上市公司根据交易所相关要求履行信息
证券交易所审核后在指定媒体上公告。 披露义务。保荐人在年度现场检查期间
重点核查了事件的相关情况。详细情况
见《国泰君安证券股份有限公司关于浙
江莎普爱思药业股份有限公司持续督导
现场检查报告》。保荐机构及保荐人持续
跟踪上述事项的进展。
持续督导期间，上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的，应
自发现或应当发现之日起五个工作日内
经核查，持续督导期间，无违法违规情
5 向上海证券交易所报告，报告内容包括
况，相关当事人无违背承诺的情况。
上市公司或相关当事人出现违法违规、
违背承诺等事项的具体情况，保荐人采
取的督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管
理人员遵守法律、法规、部门规章和上
经核查，持续督导期间，无违法违规情
6 海证券交易所发布的业务规则及其他规
况，相关当事人无违背承诺的情况。
范性文件，并切实履行其所做出的各项
承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司 保荐机构核查了公司执行《公司章程》、
治理制度，包括但不限于股东大会、董 三会议事规则、《关联交易制度》、《信息
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事会、监事会议事规则以及董事、监事 披露制度》等相关制度的情况，均符合
和高级管理人员的行为规范等。 相关法规要求。
督导上市公司建立健全并有效执行内控
制度，包括但不限于财务管理制度、会 保荐机构对公司内控制度的设计、实施
计核算制度和内部审计制度，以及募集 和有效性进行了核查，该等内控制度符
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资金使用、关联交易、对外担保、对外 合相关法规要求并得到了有效执行，可
投资、衍生品交易、对子公司的控制等 以保证公司的规范运行。
重大经营决策的程序与规则等。
保荐机构对公司的信息披露制度体系进
督导上市公司建立健全并有效执行信息
行核查，审阅了信息披露文件及其他相
披露制度，审阅信息披露文件及其他相
关文件，公司信息披露制度完备，公司
9 关文件，并有充分理由确信上市公司向
向上海证券交易所提交的文件不存在虚
上海证券交易所提交的文件不存在虚假
假记载、误导性陈述或重大遗漏。详见
记载、误导性陈述或重大遗漏。
“二、信息披露审阅情况”
对上市公司的信息披露文件及向中国证 在持续督导期间，保荐机构对公司的信
监会、上海证券交易所提交的其他文件 息披露文件及向中国证监会、上海证券
10 进行事前审阅，对存在问题的信息披露 交易所提交的其他文件进行了事前审阅
文件应及时督促上市公司予以更正或补 或者在规定期限内进行事后审阅，公司
充，上市公司不予更正或补充的，应及 给予了密切配合，并根据保荐机构的建
时向上海证券交易所报告。 议对信息披露文件进行适当地调整。
对上市公司的信息披露文件未进行事前
在持续督导期间，保荐机构对公司的信
审阅的，应在上市公司履行信息披露义
息披露文件及向中国证监会、上海证券
务后五个交易日内，完成对有关文件的
交易所提交的其他文件进行了事前审阅
11 审阅工作，对存在问题的信息披露文件
或者在规定期限内进行事后审阅，公司
应及时督促上市公司更正或补充，上市
给予了密切配合，并根据保荐机构的建
公司不予更正或补充的，应及时向上海
议对信息披露文件进行适当地调整。
证券交易所报告。
经核查，持续督导期间，公司曾于 2017
年 12 月 8 日收到上交所《关于对莎普爱
关注上市公司或其控股股东、实际控制
思主要产品滴眼液有关事宜的问询函》
人、董事、监事、高级管理人员受到中
和浙江证监局《上市公司监管关注函》，
国证监会行政处罚、上海证券交易所纪
12 并于 2017 年 12 月 16 日发布《浙江莎普
律处分或者被上海证券交易所出具监管
爱思药业股份有限公司关于上海证券交
关注函的情况，并督促其完善内部控制
易所问询函和浙江证监局监管关注函回
制度，采取措施予以纠正。
复的公告》，就涉及的相关问题进行回
复。
持续关注上市公司及控股股东、实际控
制人等履行承诺的情况，上市公司及控 经核查，持续督导期间，公司及控股股
13 股股东、实际控制人等未履行承诺事项 东、实际控制人等不存在应向上海证券
的，保荐人应及时向上海证券交易所报 交易所上报的未履行承诺的事项发生。
告。
经核查，持续督导期间，公司曾于 2017
关注公共传媒关于上市公司的报道，及 年 12 月被媒体报道质疑主要产品滴眼液
时针对市场传闻进行核查。经核查后发 的疗效和广告合规性。事件发生后，公
现上市公司存在应披露未披露的重大事 司立即开展自查工作，并及时发布公告，
14 项或与披露的信息与事实不符的，应及 澄清相关情况。保荐机构立即派出专员
时督促上市公司如实披露或予以澄清； 实时跟进事件进展情况，及时对本次事
上市公司不予披露或澄清的，应及时向 件的相关公告进行事前审阅，督促上市
上海证券交易所报告。 公司根据交易所相关要求履行信息披露
义务。
发现以下情形之一的，督促上市公司做
出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》
等相关业务规则；（二）证券服务机构及
其签名人员出具的专业意见可能存在虚
经核查，持续督导期间，公司未发生该
15 假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
等情况。
违规情形或其他不当情形；（三）公司出
现《保荐办法》第七十一条、第七十二
条规定的情形；（四）公司不配合持续督
导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划， 保荐机构已制定现场检查的相关工作计
16 明确现场检查工作要求，确保现场检查 划，并明确了现场检查工作要求，以确
工作质量。 保现场检查工作质量。
上市公司出现以下情形之一的，应自知
道或应当知道之日起十五日内或上海证
券交易所要求的期限内，对上市公司进
行专项现场检查：（一）控股股东、实际
控制人或其他关联方非经营性占用上市
公司资金；（二）违规为他人提供担保； 经核查，持续督导期间，公司未发生该
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（三）违规使用募集资金；（四）违规进 等情况。
行证券投资、套期保值业务等；（五）关
联交易显失公允或未履行审批程序和信
息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
利润比上年同期下降 50%以上；（七）上
海证券交易所要求的其他情形。
督促公司完善并执行公司关联交易制
督导发行人有效执行并完善关联交易公
度，持续督导和关注公司关联交易的公
18 允性和合规性的制度，并对关联交易发
允性和合规性，关注关联交易是否按规
表意见。
定履行了程序。
督导发行人履行信息披露的义务，审阅
详见“二、保荐机构对上市公司信息披
19 信息披露文件及向中国证监会、证券交
露审阅的情况”。
易所提交的其他文件。
督导公司募集资金的使用，关注募集资
金使用与公司招股说明书是否一致，对
持续关注发行人募集资金的使用、投资
20 募集资金存放和使用进行了专项核查，
项目的实施等承诺事项。
并出具了 2017 年度募集资金存放与使用
情况专项核查报告。
（二）现场检查情况
2017 年 12 月 26 日至 2017 年 12 月 29 日，保荐机构保荐代表人李懿对莎普
爱思进行了持续督导期间的现场检查，通过认真审阅公司相关制度、访谈公司相
关人员、复核和查阅公司资料，对莎普爱思的规范运作、信息披露、内部控制环
境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司经营情况进行了核查。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，保荐机构对莎普爱思本次持续督导期间在上海证券
交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格
式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：审阅信息披露文件的内容
及格式，审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确定披露内容不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查股东大会、董事会、监事会的
召集与召开程序是否合法法规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格
是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。
经核查，保荐机构认为，莎普爱思按照证券监管部门的相关规定进行信息披
露，依法公开对外发布各类定期报告和临时报告，确保各项重大信息披露的真实、
准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，持续督导期间，莎普爱思不存在《证券发行上市保荐业务
管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定中应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
