浙江莎普爱思药业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次
会议于2018年4月24日下午13:00以现场及通讯方式召开,其中董事胡正国先生、
汪为民先生以及独立董事潘煜双女士、徐萍平女士以通讯方式表决。本次董事会
已于2018年4月14日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人
员。本次会议由陈德康先生主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人;公司
监事冯晓女士和高级管理人员吴建国先生、张群言女士列席了本次会议;公司监
事徐洪胜因出差、缪跃英女士因病未能列席本次会议,均知悉本次会议相关情况。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议决议合法、有
效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项审议,通过了如下议案:
1.审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
2.审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
3.审议通过《关于2017年年度报告及摘要的议案》。
同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2017年年度报告》和《浙江
莎普爱思药业股份有限公司2017年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
4.审议通过《关于2018年第一季度报告及正文的议案》。
同意对外报出《浙江莎普爱思药业股份有限公司2018年第一季度报告》和《浙
江莎普爱思药业股份有限公司2018年第一季度报告正文》。
详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
5.审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告,
公司 2017 年度母公司实现净利润 155,759,326.52 元,按 10%提取法定盈余公积
15,575,932.65 元后,当年实现可供分配净利润 140,183,393.87 元。
公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:拟以2017年度利润分
配的股权登记日的总股本248,148,076股为基数,每10股派发现金红利2.00元(
含税),预计合计派发现金红利49,629,615.20元(占2017年度母公司实现可供
分配净利润的35.40%,含税),占2017年度实现归属于上市公司股东的净利润的
33.91%,剩余利润作为未分配利润留存。拟以2017年度利润分配的股权登记日的
总股本248,148,076股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增股本3股。本
次利润分配方案符合相关分红政策的规定,有利于公司的可持续发展。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见》。
上述预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
6.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
同意对《公司章程》第三条、第六条、第十八条、第二十八条以及第八十三
条进行修订,其余未修正部分继续有效。同时,授权公司行政部人员办理工商变
更登记等相关事宜。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于
修订<公司章程>的公告》(公告编号:临 2018-012)。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
7.审议通过《关于2017年度财务决算的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
8.审议通过《关于2018年度财务预算的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
9.审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对该专项报告出具了鉴证报告;公司保
荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查报告。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2017
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:临 2018-013)。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
10.审议通过《关于2017年度内部控制评价报告的议案》。
同意《浙江莎普爱思药业股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》并对
外披露。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
11.审议通过《关于2017年度内部控制审计报告的议案》。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于公司 2017 年度内部控制的
审计报告,认为莎普爱思公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
12.审议通过《关于2017年度独立董事述职报告的议案》。
详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
13.审议通过《关于董事会审计委员会2017年度履职情况报告的议案》。
详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
14.审议通过《关于确认2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
同意 2017 年支付董事、高级管理人员的税前薪酬共计 171.32 万元,具体金
额已在公司 2017 年年度报告中披露。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交
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关于第三届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案中关于董事薪酬情况需提交公司股东大会审议。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
15.审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。
同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构,
聘期一年,审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司 2018 年度财务审计、
内控审计等。本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所(特殊
普通合伙)2017 年度财务审计费用 95 万元、内控审计费用 15 万元。2018 年度
的财务审计和内控审计费用等将根据公司实际情况和市场行情确定。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于
续聘公司 2018 年度审计机构的公告》(公告编号:临 2018-014)。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
16.审议通过《关于公司2018年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。
根据公司经营计划和发展目标,为加快资金周转速度,节约财务费用,同意
公司 2018 年度向银行申请授信额度合计 57,000 万元;同时授权董事长陈德康根
据公司的实际经营情况,在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额
度,并签署相关协议,具体期限以公司与银行签订的有关合同为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次申
请银行授信额度无需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于
公司 2018 年度向银行申请授信额度及相关授权的公告》公告编号:临 2018-015)。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
17.审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
同意公司使用不超过 5 亿元人民币(占 2017 年 12 月 31 日公司经审计净资
产的 30.17%)闲置自有资金进行委托理财,用于投资低风险短期的银行理财产
品和券商理财产品,自 2018 年 4 月 24 日起一年内有效,在上述额度及期限内,
资金可以滚动使用。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于
使用闲置自有资金进行委托理财的公告》(公告编号:临 2018-016)。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
18.审议通过《关于收购强身药业100%股权所涉业绩承诺2017年度实现情况
及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的议案》。
鉴于莎普爱思强身药业有限公司 2017 年度业绩承诺未实现,根据《附生效
条件的股权转让协议》的相关约定,吉林省东丰药业股份有限公司和刘宪彬已确
认将以现金方式补偿业绩差额部分 1,971.58 万元。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于
收购强身药业 100%股权所涉业绩承诺 2017 年度实现情况及资产转让方拟对公司
进行业绩补偿的公告》(公告编号:临 2018-017)。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
19.审议通过《关于计提资产减值损失的议案》。
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求,为真实、准确反
映公司截至 2017 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果,基于谨慎性
原则,公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试,同意对公司截至 2017
年 12 月 31 日合并报表范围内有关资产计提相应的减值损失 52,561,196.27 元
(占 2017 年度经审计归属于母公司所有者净利润的 35.91%)。本次计提资产减
值损失,影响当期损益 52,561,196.27 元。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交
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关于第三届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于
计提资产减值损失的公告》(公告编号:临 2018-018)。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
20.审议通过《关于制定公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度>的议案》。
详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
21.审议通过《关于制定公司<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的
议案》。
详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
22.审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。
公司董事会换届选举在即,经公司股东提名及董事会提名委员会的审核,董
事会同意提名陈德康先生、王友昆先生、陈伟平先生、胡正国先生、汪为民先生、
王春燕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之
日起三年。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交
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详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于
董事会及监事会换届选举的公告》(公告编号:临 2018-019)。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
23.审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。
公司董事会换届选举在即,经董事会提名委员会的审核,董事会同意提名徐
萍平女士、董作军先生、崔晓钟先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期
自股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人任职资格已在上海证券交
易所备案。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见,详细内容请见公司在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十八次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于
董事会及监事会换届选举的公告》(公告编号:临 2018-019)。
本议案需提交公司股东大会审议。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
24.审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
公司定于 2018 年 5 月 16 日以现场及网络投票的方式在浙江省平湖市经济开
发区新明路 1588 号浙江莎普爱思药业股份有限公司五楼董事会会议室召开 2017
年年度股东大会,审议本次董事会以及第三届监事会第十六次会议需提交股东大
会审议的议案。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于
召开 2017 年年度股东大会的通知》(公告编号:临 2018-020)。
(表决情况:同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 26 日