浙江莎普爱思药业股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
我们作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2017 年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独
立董事工作细则》等公司制度的规定，在报告期内认真、审慎履行职责，重点关注
公司经营状况、财务状况、募投项目以及募集资金使用等情况，充分发挥独立董事
在公司治理中的独立作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将我们 2017
年度任职期间履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
潘煜双女士， 1964 年出生，中国国籍，会计学专业教授、财务学专业博士。
作为国家特色专业(会计学)建设点负责人、浙江省优势专业(会计学)建设点负责人、
浙江省优秀教学团队带头人、浙江省教学名师、浙江省高校中青年学科带头人，先
后在《会计研究》等核心刊物发表学术论文 50 余篇，出版专著 2 部，出版教材 3
本，主持国家社会科学基金 1 项，主持教育部、国家科技部、省自然基金、省科技
厅、省社科规划等省部级课题 9 项(3 项重点)。曾任浙江景兴纸业股份有限公司独
立董事、新凤鸣集团股份有限公司独立董事。现任中国会计学会理事、中国会计学
会会计教育专业委员会委员、浙江省会计学会常务理事、嘉兴市会计学会副会长等，
嘉兴学院商学院院长；现任浙江钱江生化股份有限公司独立董事，浙江京新药业股
份有限公司独立董事，浙江嘉欣丝绸股份有限公司独立董事，浙江卫星石化股份有
限公司独立董事，浙江晨丰科技股份有限公司独立董事；2016 年 11 月至今任浙江
莎普爱思药业股份有限公司独立董事（2017 年 10 月因个人原因提请辞去本公司独
立董事及专门委员会相关任职，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立
董事填补其空缺后生效）。
徐萍平女士，1964 年出生，中国国籍，硕士。从事企业管理教学与研究二十余
年，主持省市级课题多项，发表多篇学术论文。曾获杭州市哲学社会科学研究成果
三等奖、浙江大学教学成果一等奖、浙江省教学成果二等奖、杭州市教学成果二等
奖；获得杭州市教育系统先进个人、杭州市先进教师。曾任浙江万里扬股份有限公
司独立董事。现任浙江大学城市学院商学院工商管理系教授，2016 年 11 月至今任
浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
董作军先生，1970年出生，中国国籍，博士，获得执业律师资格。2002年8月至
2013年8月任职于浙江省食品药品监督管理局。2013年11月至今任浙江工业大学讲师，
2016年11月至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员
以外的任何职务，也未在公司主要股东公司中担任任何职务；与公司及公司主要股
东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2017 年度，公司共召开 4 次董事会，3 次股东大会，除出差之外，我们均现场
出席，并认真审阅了上述会议所涉及的相关议案，以科学、审慎的态度行使表决权，
上述会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部表决通过。作为公司的独立董事，
我们认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，我们对历次董事会会议审议的
有关事项发表了独立意见，涉及的重大经营决策等事项均履行了相应的程序。2017
年度，无提议召开董事会以及股东大会的情况。出席董事会及股东大会的具体情况
如下：
参加股东
参加董事会情况
独立 大会情况
董事 本年应参 以通讯 委托 是否连续两 出席股东
亲自出 缺席
姓名 加董事会 方式参 出席 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 加次数 次数 加会议 数
潘煜双 4 4 3 0 0 否
徐萍平 4 4 3 0 0 否
董作军 4 4 4 0 0 否
（二）董事会专门委员会任职及出席会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
公司董事会审计委员会有 3 名成员，其中独立董事 2 名；提名委员会有 3 名成员，
其中独立董事 2 名；战略委员会有 5 名成员，其中独立董事 2 名；薪酬与考核委员
会有 3 名成员，其中独立董事 2 名。2017 年度，独立董事任职及出席会议情况如下：
应出席会 亲自出席 会议表
专门委员会 独立董事任职
议次数 会议次数 决情况
审计委员会 主任委员潘煜双、委员徐萍平 5 5 同意
提名委员会 主任委员董作军、委员潘煜双 1 1 同意
战略委员会 委员徐萍平、委员董作军 1 1 同意
薪酬与考核
主任委员徐萍平、委员潘煜双 1 1 同意
委员会
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2017 年度，我们重点关注公司生产经营与财务状况，通过电话、邮件等形式与
公司董事会保持密切联系，并利用参加现场会议机会以及年报审计期间对公司生产
经营情况进行现场考察，听取公司管理层的情况介绍，并与管理层进行交流与讨论，
积极了解公司的经营发展情况。
公司管理层重视与我们的沟通交流，涉及有关生产经营与重大事项等情况，及
时征求我们的意见或听取我们的建议，为我们履职提供了必要的条件和支持。公司
管理层和董秘办、财务部、审计部等相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，
在及时报送会议有关资料的同时，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，未
有任何干预我们行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年度，我们重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、高管人员
的提名和薪酬、信息披露、内部控制等相关事项，认真核查和讨论，并发表了多项
独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
公司按照《公司章程》和有关规范性文件的规定，制定了《关联建议决策制度》，
建立了比较完善的关联交易审查、审批程序，就关联交易管理和信息披露等事项也
做出了明确的规定，严格规范公司关联交易行为。
2017 年度，公司未发生关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司 2016 年度对外担保情况发表了《关于公司对外担保情况的专项说明
及独立意见》：公司按照《公司章程》和有关规范性文件的规定，制定了《对外担保
管理制度》，建立了比较完善的对外担保的对象审查、审批程序，就对外担保管理和
信息披露等事项也做出了明确的规定，严格规范对外担保行为；公司遵守相关法律
法规等规定，严格执行对外担保审批程序，认真履行相关信息披露义务。2016 年度，
公司无对外担保事项，不存在违规担保情况以及损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。
2017 年度，公司亦不存在对外担保的情况，也不存在控股股东及其关联方资金
占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
1、关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见：经审阅，我们
认为：公司2016年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司
募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》
等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，且已经公司董事会审计委员
会审议通过。公司出具的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司第三届董事会第十六次会议《关于首次公开发行股票募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于终止部分募投项目和调整部分募
投项目总投资、实施内容、调整部分募集资金使用计划的议案》、《关于使用募集
资金向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司增资的议案》、《关于增加使用闲置
自有资金进行委托理财投资范围的议案》等进行了审阅，基于自身独立性判断立场，
并发表了独立意见如下：
（1）关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的独立意见：鉴于公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，公司拟将首次公开
发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，内容及程序符合中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及
公司《募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司
资金状况，符合公司实际情况和发展需要，不存在损害公司、股东尤其是中小股东
利益的情形。我们同意该议案，并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司股东
大会审议。
（2）关于终止部分募投项目和调整部分募投项目总投资、实施内容、调整部分
募集资金使用计划的独立意见：公司本次终止强身药业新建口服液生产车间项目，
并将此募集资金用于强身药业新建酒剂生产车间项目和强身药业新建中药提取生产
车间和仓库项目的建设，是基于当前公司发展实际情况、所处行业变化和未来发展
需要进行的决策，符合公司的资金状况和未来发展战略、经营目标，有利于合理配
置资源，提高募集资金的使用效率。公司调整部分募投项目总投资、实施内容、调
整部分募集资金使用计划，不涉及中药提取生产车间和仓库项目以及酒剂生产车间
项目建设内容实质性改变，不存在变相改变募集资金投向，不会对募投项目产生新
增风险及不确定性的影响。相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规
定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意
经董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。
（3）关于使用募集资金向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司增资的独立意
见：公司以通过向全资子公司莎普爱思强身药业有限公司增资的方式实施非公开发
行股票募集资金投资项目，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进
募集资金项目，符合有关法律法规、规范性文件及公司《浙江莎普爱思药业股份有
限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》的要求，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用非公开发行股票募集
资金对全资子公司莎普爱思强身药业有限公司增资人民币52,149,972.80元（其中增
加注册资本为50,000,000元，增加资本公积2,149,972.80元），用于募集资金投资
项目的建设。
（四）高级管理人员提名和薪酬情况
公司总经理及其他高级管理人员认真履行了各自的职责。公司高级管理人员的
薪酬较为合理，比较客观地反映了高级管理人员的工作成果，有利于公司的长远发
展，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形，符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司已于2016年9月将老厂区以净地移交给平湖市城市发展投资（集团）有限公
司，老厂区搬迁完成。公司将累计收到搬迁补偿款在扣除相关费用、损失后的结余
转入本期营业外收入，预计对2016年度净利润影响金额为7,100万元。同时，公司核
心产品莎普爱思滴眼液销售量同比增加，而该产品毛利率高，从而带来公司盈利的
增长。预计公司2016年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
与上年同期相比将增加10%至20%。
基于上述情况，公司根据相关法律法规的要求于2017年1月25日披露了《 2016
年年度业绩预增公告》，切实维护了全体股东的合法权益。报告期内，公司未发布
业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2017 年度，公司不存在更换会计师事务所的情况，续聘天健会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2017 年度财务及内控审计机构。
我们对此发表了表示同意的独立意见： 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）
在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经
营成果。2016 年度的财务审计和内控审计费用根据公司实际情况和市场行情确定，
支付的费用客观、合理。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。我们同意继
续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的审计机构，并同意董
事会将该议案提请公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2017 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于 2016
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，我们对此发表了表示同意的独立意
见：公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》、《公司未来
分红回报规划及 2014 年至 2016 年股利分配计划》的有关规定，符合公司当前的实
际情况，符合公司及股东尤其是中小投资者的利益，有利于公司健康稳定持续发展，
且已经公司董事会审计委员会审议通过，我们同意该利润分配及资本公积转增股本
预案，并同意董事会将该预案提请公司股东大会审议。2017 年 6 月 2 日，公司披露
《莎普爱思 2016 年年度权益分派实施公告》，按照相关规定实施上述现金分红方案，
积极回报股东，维护了全体股东的合法权益。
同时，《公司章程》中利润分配政策的调整及公司《未来三年（2017 年-2019
年）股东分红回报规划》，是在综合考虑公司未来业务发展、资金使用安排及股东投
资回报等因素的基础上制定的，利润分配政策调整与上述规划内容符合监管部门及
相关法律法规的要求，体现了公司利润分配政策的连续与客观性，有利于增加公司
利润分配的透明度，符合公司及全体股东的利益。我们同意董事会将上述议案提请
公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2017 年度，公司及股东的承诺主要为首次公开发行和非公开发行股票相关事项
等承诺，包括非同业竞争、股份限售、股份减持、稳定股价等承诺。公司及控股股
东陈德康先生无违反承诺履行的情况，公司相关股东亦严格遵守了股份限售和股份
减持等承诺。
（九）信息披露的执行情况
2017 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》
等要求，真实、准确、完整、及时地编制和披露公司信息，公告内容符合相关规定，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；尤其是 2017 年 12 月初，公司发生自媒
体质疑事件后，公司第一时间发布澄清公告，并根据上海证件交易所问询函和浙江
证监局监管关注函的要求，公司认真回复并披露《莎普爱思关于上海证券交易所问
询函和浙江证监局监管关注函回复的公告》；使广大投资者能够及时了解公司经营发
展情况，充分保证每位股东拥有平等的知情权，维护了全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
（十）内部控制的执行情况
我们发表了关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见：公司已建立了较
为完善的内部控制制度体系，且在报告期内得到了有效执行，符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求。公司《2016年度内部控制评价报告》已经公司董事会审议
通过，较全面、客观地反映了公司2016年度内部控制的实际情况，并由天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
2017 年度，公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等要
求，积极推进落实内部控制建设工作。公司现有的内部控制制度符合有关法律法规
和监管部门的规范性要求，符合公司当前经营管理和业务发展的实际需要，各项内
部控制制度执行有效。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2017 年度，公司董事会及下属专门委员会严格按照各自工作细则的规定召集、召开
会议，程序合法有效。我们作为各专门委员会成员勤勉地履行职责，出席了本年度
各专门委员会召开的全部会议，认真对所属领域的事项分别进行了审议，在公司规
范运作、科学决策等方面发挥了积极作用。
（十二）其他事项
1、在 2017 年度履职期间，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关
于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》以及第三届董事会第十六次会
议审议通过《关于增加使用闲置自有资金进行委托理财投资范围的议案》。我们作为
公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是、客观
公正的原则对上述议案进行了审核，并发表独立意见如下：
（1）关于增加使用闲置自有资金进行委托理财额度的独立意见：公司本次增加
使用闲置自有资金进行委托理财额度履行了必要的审批程序；公司阶段性现金流充
裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，增加使用闲置自有资金进行委托理财额
度，有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发
展。不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一
致同意公司增加不超过 2 亿元人民币使用闲置自有资金进行委托理财的额度，即由
第三届董事会第十一次会议审议通过并授权的不超过 2 亿元人民币额度增加至不超
过 4 亿元人民币额度，用于投资银行低风险理财产品（保本型），自第三届董事会
第十四次会议审议通过之日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使
用。
（2）关于增加使用闲置自有资金进行委托理财投资范围的独立意见：鉴于目前
银行、券商的低风险短期理财产品回报率良好，且公司财务状况良好，有比较充裕
的资金和有效的风险控制措施。在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，
为提高自有闲置资金的使用效率和增加收益，增加使用闲置自有资金进行委托理财
投资范围，增加后的投资范围为投资低风险、短期的、保本的银行理财产品和券商
理财产品。公司使用闲置自有资金适当进行投资，符合公司利益，不存在损害公司
和股东尤其是中小股东利益的情形，作为独立董事对此我们表示同意。
2、我们对公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于会计政策变更的议案》
进行了认真审阅，基于独立性判断立场，发表独立意见如下:
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则第 16 号——政府补
助》修订版（财会[2017]15 号）的要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实
际情况，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体
股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法
规和《公司章程》等规定，我们同意公司本次会计政策变更。
四、总体评价及建议
作为公司的独立董事，在 2017 年度任职期间，我们本着忠实、勤勉、负责的态
度，按照各项法律法规以及公司规章制度的要求，积极行使独立董事的权利，认真
履行独立董事的义务，凭借自身的经验与专长在公司经营、管理、财务、风险等方
面充分发挥了价值，对董事会的科学决策起到了积极作用，切实维护了公司及全体
股东的合法权益。
2018 年，我们将按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求，充分
发挥独立董事独立性作用，继续忠实、勤勉、谨慎地履行职责，切实维护公司整体
利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事： 潘煜双 徐萍平 董作军
2018 年 4 月 24 日
