东兴证券股份有限公司
关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
2017 年日常关联交易及 2018 年预计发生的日常关联交易的
核查意见
东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保荐机构”)作为深圳瑞和建
筑装饰股份有限公司(以下简称“瑞和股份”或“公司”)非公开发行股票并上市的保
荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法
律、法规和规范性文件的要求,对瑞和股份 2017 年关联交易执行情况及 2018
年日常关联交易预计事项进行了核查,具体核查情况如下:
一、保荐机构的核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈,查阅
了关联交易的信息披露文件、董事会、监事会相关决议、独立董事意见,以及各
项业务和管理规章制度,对其日常关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核
查。
二、2017 年度日常关联交易执行情况
(一)2017 年日常关联交易情况
2017 年度公司日常关联交易执行情况如下表:
序号 关联方 关联交易类别 2017 年预计金额 2017 年实际发生金额 定价原则
双方参照市价价
1 嘉裕集团 提供劳务 不超过 2.0 亿元 21,411,922.01 元
格协商确定
合计 不超过 2.0 亿元 21,411,922.01 元
2017 年度公司日常关联交易实际发生金额 21,411,922.01 元,关联交易内容
均为提供建筑装饰劳务,占 2017 年度同类交易金额比例较小,未超出 2017 年度
关联交易的预计金额。
(二)关联方及其关联关系
公司关联方嘉裕集团包括但不限于:广州金逸影视传媒股份有限公司、广州
市嘉裕房地产发展有限公司、广州市嘉逸酒店管理集团有限公司等公司。上述公
司均为自然人李玉珍、李根长兄妹及其亲属实际控制,统称嘉裕集团。
2009 年 8 月,嘉裕集团所属企业广州市嘉裕房地产发展有限公司通过股权转
让方式取得瑞和股份 10%的股权。2009 年 8 月,广州市嘉裕房地产发展有限公
司将该部分股权转让给嘉裕集团关联方广州市裕煌贸易有限公司(以下简称“裕
煌贸易”),裕煌贸易目前仍持有公司 6.21%的股份。鉴于嘉裕集团所属企业嘉
裕房地产原为公司股东;嘉裕集团与东裕煌贸易为关联方,裕煌贸易股东陈培干
和季健民曾在嘉裕集团所属企业担任重要职务,可能对嘉裕集团造成重大影响,
公司认定嘉裕集团为关联方。符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人
的认定。
(三)关联交易定价及结算安排
公司与关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则
进行,任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
公司与嘉裕集团的关联交易,遵循如下定价原则:一般参考市场价格或公
司对非关联方同类业务的价格,双方共同协商定价。
结算方式、付款安排由公司与嘉裕集团参照行业有关交易及正常业务惯
例确定。
(三)保荐机构对公司 2017 年度日常关联交易的核查意见
保荐机构对公司提供的关联交易情况进行审查后认为,公司较好地执行保障
关联交易公允性和合规性的制度,报告期内发生的日常关联交易价格公允且为实
际经营所必须,有助于公司业务发展,不存在由于公司与关联方之间的关联关系
而损害公司和中小股东利益的情况。
三、2018 年预计日常关联交易情况
(一)关联交易预计情况
2018 年公司日常关联交易预计情况如下:
序号 关联方 关联交易类别 2018 年预计金额 定价原则
双方参照市价价格协
1 嘉裕集团 提供劳务 不超过 2 亿元
商确定
合计 不超过 2 亿元
(二)保荐机构对 2018 年度日常关联交易预计事项的核查
1、日常关联交易的定价政策及定价依据
(1)定价政策与依据:遵循公平、公正、公开的原则,严格按照市场价格
定价。
(2)关联交易费用支付时间、结算方式:由双方参照有关交易及正常业务
惯例确定。
2、关联交易的决策程序
公司第三届董事会 2018 年第四次会议审议了《关于 2018 年日常关联交易预
计情况的议案》的议案,非关联董事全票同意通过了上述议案。公司董事会在审
议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情形,未有损害股东和公司权
益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
独立董事发表了事前认可意见:1、上述交易事项系关联交易,公司应当按
照相关规定履行董事会、监事会、股东大会审批程序和相关信息披露。2、上述
交易系公司日常生产经营所需的业务,交易定价程序合法、公允,不存在损害公
司和全体股东利益的情况,不会对公司业务独立性造成影响,不会给公司的生产
经营和当期业绩产生负面影响。
3、交易目的及对上市公司的影响
公司与嘉裕集团的既往业务合作情况良好,定价原则公允,规模较小,不存
在损害股东,特别是中小股东利益的情况,也不存在对公司独立性产生影响;由
于关联交易金额较小,公司主营业务不会对其形成依赖,也不会对公司业绩构成
重大影响。故此上述关联交易仍将继续。
4、保荐机构对公司 2018 年度日常关联交易预计事项的核查意见
经上述核查,保荐机构认为瑞和股份 2018 年度日常关联交易预计事项符合
公司发展正常经营活动需要,没有损害公司及公司非关联股东的利益;履行了必
要的程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。东兴证
券对公司 2018 年度日常关联交易预计情况无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于深圳瑞和建筑装饰股份有限
公司 2017 年日常关联交易及 2018 年预计发生的日常关联交易的核查意见》之签
署页)
保荐代表人: 王会然 彭 丹
东兴证券股份有限公司
2018 年 4 月 25 日