浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十八会议审议有关事项的独立意见
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议
于2018年4月24日召开。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为
公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，认真审阅了公司第三届董事会第十八次会议
的会议资料，基于自身独立性判断立场，对有关事项发表独立意见如下:
1. 关于 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司章程》、《公司未来分
红回报规划及 2017 年至 2019 年股利分配计划》的有关规定，符合公司当前的实际情况，
符合公司及股东尤其是中小投资者的利益，有利于公司健康稳定持续发展，且已经公司
董事会审计委员会审议通过，我们同意该利润分配及资本公积转增股本预案，并同意董
事会将该预案提请公司股东大会审议。
2. 关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司 2017 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易
所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》和公司《募集资金管理
办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，且已经公司董事会审计委
员会审议通过。公司出具的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 关于 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《企业内部控制评价
指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司独立董事，经审查，
我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，且在报告期内得到了有效执行，
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司《2017 年度内部控制评价报告》亦
已经公司董事会审计委员会审议通过，较全面、客观地反映了公司 2017 年度内部控制
的实际情况。
4. 关于确认 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司制定的 2017 年度董事、高级管理人员的薪酬较为合理，比较全面、客观地反
映了董事、高级管理人员的工作成果，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的
情形，且已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。基于独立判断，我们同意《关于确认 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的议
案》，并同意董事会将董事薪酬情况提请公司股东大会审议。
5. 关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，出具的各项报
告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。2017 年度的财务审计和内控审计费
用根据公司实际情况和市场行情确定，支付的费用客观、合理。且本议案已经公司董事
会审计委员会审议通过。我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度的审计机构，并同意董事会将该议案提请公司股东大会审议。
6. 关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
公司目前现金流比较充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，公司使用闲置自
有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公
司主营业务发展。公司本次拟使用闲置自有资金进行委托理财，履行了必要的审批程序，
不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公
司使用不超过 5 亿元的闲置自有资金进行委托理财，用于投资低风险、短期的银行理财
产品和券商理财产品，自 2018 年 4 月 24 日起一年内有效，在上述额度及期限内，资金
可以滚动使用。
7. 关于收购强身药业 100%股权所涉业绩承诺 2017 年度实现情况及资产转让方拟
对公司进行业绩补偿的独立意见
鉴于莎普爱思强身药业有限公司 2017 年度业绩承诺未实现，根据《附生效条件的
股权转让协议》的相关约定，吉林省东丰药业股份有限公司和刘宪彬已确认将以现金方
式补偿业绩差额部分。我们认为上述议案的审议程序合法合规，补偿措施遵循了协议相
应条款的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。且本议案已经公司董事会审计
委员会审议通过，我们同意董事会将该议案提请公司股东大会审议。
8. 关于计提资产减值损失的独立意见
公司本次计提资产减值损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定
和公司实际情况。本次计提资产减值损失履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且本
议案已经公司董事会审计委员会审议通过，我们同意公司本次计提资产减值损失。
9. 关于公司董事会换届及第四届董事会非独立董事、独立董事候选人提名的独立
意见
鉴于公司第三届董事会任期将于2018年5月19日届满。经公司董事会提名委员会审
议通过，提名公司第四届董事会非独立董事候选人为：陈德康先生、王友昆先生、陈伟
平先生、胡正国先生、汪为民先生、王春燕女士；经董事会提名委员会审议通过，提名
独立董事候选人为：徐萍平女士、董作军先生、崔晓钟女士（独立董事候选人任职资格
已在上海证券交易所备案）。
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》等有关规定。上述提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，
本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上
进行的，并已征得被提名人本人同意。经审阅上述 9 位董事候选人的履历，我们认为 9
名董事候选人任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存
在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入
处罚的情况；同意将公司第四届董事会非独立董事和独立董事候选人名单提请股东大会
审议。
（以下无正文）
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