国泰君安证券股份有限公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司
收购强身药业 100%股权所涉
业绩承诺 2017 年度实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国泰君安”）作
为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“莎普
爱思”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对莎普
爱思收购莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“强身药业”）100%股权所涉业
绩承诺情况进行了审慎核查。核查意见如下：
一、业绩承诺基本情况
根据公司与吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）及刘宪
彬签署的《附生效条件的股权转让协议》：强身药业 2016 年、2017 年和 2018
年的考核净利润（即 N2016、N2017 与 N2018）分别为 2016 年、2017 年和 2018 年净利
润与当年扣除非经常性损益后的净利润孰低者，其中 N2016 为 1,000 万元，N2017 为
3,000 万元，N2018 为 5,000 万元，如强身药业 2016 年、2017 年和 2018 年实际实
现的净利润低于前述考核净利润，差额部分由东丰药业以现金补足。东丰药业实
际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务与东丰药业承担连带责任。
二、2017 年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所为公司出具的《关于莎普爱思强身药业公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]3292 号），2017 年强身药业实现净利润
为 1,110.92 万元，扣除非经常性损益后净利润为 1,028.42 万元，未能达到 2017
年扣除非经常性损益后净利润 3,000 万元的业绩承诺，完成率为 34.28%。
根据《附生效条件的股权转让协议》约定，东丰药业应对公司做出现金补偿：
补偿金额=3,000 万元-1,028.42 万元=1,971.58 万元
三、保荐机构核查意见
国泰君安通过与莎普爱思、强身药业相关人员进行交流，查阅了《附生效条
件的股权转让协议》中对业绩承诺及补偿方案的约定，查阅相关财务会计报告及
《关于莎普爱思强身药业公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，对上述业绩承诺
的实现情况及补偿进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：莎普爱思本次非公开发行收购强身药业 100%股
权所涉业绩承诺 2017 年度未能实现，业绩承诺实现率为 34.28%。根据《附生效
条件的股权转让协议》中对业绩承诺及补偿方案的约定，东丰药业及刘宪彬已出
具了《关于补偿强身药业 2017 年业绩承诺未完成部分的确认函》，东丰药业拟
向公司支付现金 1,971.58 万元，作为 2017 年度强身药业业绩未达预期的业绩补
偿款，业绩补偿时间为 2018 年 7 月 31 日前。
本保荐机构对莎普爱思收购强身药业 100%股权所涉业绩承诺 2017 年度实现
情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿无异议。
（以下无正文）
