浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召
开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关
于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》等。现将相关事宜公告如
下：
根据相关政策法规、公司《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》以
及公司发展的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
1、原第一章第三条：
公司于 2014 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 1,635 万股, 于 2014 年 7 月 2
日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。
2015 年 5 月 20 日，2014 年年度股东大会批准公司以截至 2014 年 12 月 31
日公司总股本(6,535 万股)为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 10
股；以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 5 股。
公司于 2016 年 11 月 9 日经中国证监会证监许可[2016]2580 号文核准非公
开发行股票，于 2016 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕本次非公开发行新增股份人民币普通股 13,873,626 股的登记托管手
续。
2017 年 5 月 17 日，2016 年年度股东大会批准公司以 2016 年度利润分配的
股权登记日的总股本 177,248,626 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增股本 4 股。
现修订为：
公司于 2014 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 1,635 万股, 于 2014 年 7 月 2
日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。
2015 年 5 月 20 日，2014 年年度股东大会批准公司以截至 2014 年 12 月 31
日公司总股本(6,535 万股)为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 10
股；以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 5 股。
公司于 2016 年 11 月 9 日经中国证监会证监许可[2016]2580 号文核准非公
开发行股票，于 2016 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕本次非公开发行新增股份人民币普通股 13,873,626 股的登记托管手
续。
2017 年 5 月 17 日，2016 年年度股东大会批准公司以 2016 年度利润分配的
股权登记日的总股本 177,248,626 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增股本 4 股。
2018 年 5 月 16 日，2017 年年度股东大会批准公司以 2017 年度利润分配的
股权登记日的总股本 248,148,076 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增股本 3 股。
2、原第一章第六条：
公司注册资本为人民币248,148,076元。
现修订为：
公司注册资本为人民币322,592,499元。（以中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司的数据为准）
3、原第三章第十八条：
公司股份总数为248,148,076股, 均为普通股, 并以人民币表明面值。
现修订为：
公司股份总数为322,592,499股, 均为普通股, 并以人民币表明面值。（以
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的数据为准）
4、原第三章第二十八条：
发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一) 公司股票上市交易之日起一年内;
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的;
(四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交
易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
现修订为：
发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一) 公司股票上市交易之日起一年内;
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的;
(四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
5、原第四章第八十三条：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由现任董事会书面提名，提交股东大会选举，独立董事候选人的
提名按照有关规定执行。
股东代表监事候选人由现任监事会书面提名，提交股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产
生。
现修订为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由现任董事会书面提名，或由单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东按照公司章程第五十四条规定的提案程序提名，并提交股东大会选举，独
立董事候选人的提名按照有关规定执行。
股东代表监事候选人由现任监事会书面提名，或由单独或合并持有公司 3%
以上股份的股东按照公司章程第五十四条规定的提案程序提名，并提交股东大会
选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产
生。
其余未修正部分继续有效。
同时，授权公司行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议通过方可实施。
修订后的全文请见公司于 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2018 年 4 月修订）》。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2018 年 4 月 26 日
