山东山大华特科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东山大华特科技股份有限公司第五届董事会于2009年5月20日以书面和电子邮件形式发出召开第十四次会议的通知，并于2009年6月2日在公司会议室（济南）召开会议。会议应到董事9名，实到7名，董事朱海群因出差不能出席会议，委托董事吴承科参加会议并行使表决权，董事张璨因在国外不能出席会议，委托董事王希军参加会议并行使表决权，公司监事列席了会议，会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长张兆亮先生主持，进行了如下事项：
一、以9票同意0票弃权0票反对的表决结果，审议通过了“关于修改《公司章程》的议案”：
1、将《公司章程》第二条“公司系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字[1993]第224号文批准，以募集方式设立的；公司已经按照国务院国发（1995）17号文和山东省人民政府鲁政发（1995）126号文要求，依照《公司法》进行了规范，得到了山东省经济体制改革委员会鲁体改函字（1996）第56号文的确认，并依法履行了重新登记手续。公司在山东省工商行政管理局注册登记，营业执照号为：3700001800282。”
修改为：
“第二条公司系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字[1993]第224号文批准，于一九九三年六月二十六日以募集方式设立的；公司于一九九六年八月按照国务院国发（1995）17号文和山东省人民政府鲁政发（1995）126号文要求，依照《公司法》进行了规范，得到了山东省经济体制改革委员会鲁体改函字（1996）第56号文的确认，并由
“山东声乐鞋业（集团）股份有限公司”更名为“山东声乐股份有限公司”。2001年11月11日，经公司股东大会审议通过，公司名称由“山东声乐股份有限公司”变更为“山东山大华特科技股份有限公司”。公司在山东省工商行政管理局注册登记，营业执照号为： 3700001800282。”
2、将《公司章程》第十一条“本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。”
修改为：
“第十一条本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。”
3、将《公司章程》第十三条：“经依法登记，公司经营范围是：
“国家大学科技园”的开发、建设及管理；高新技术开发、成果转让、技术服务；环保、工业自动控制、通信、显示设备和工业电炉生产、安装、销售；电子、机械、化工产品（不含化学危险品）、计算机软、硬件销售及服务；计算机集成及网络工程；供水、污水处理及固体废弃物治理、环保工程的设计、施工、工程总承包；企业经营管理人员培训；二氧化氯消毒剂系列产品的生产、销售（限分支机构凭证经营）。
（国家有规定的，凭许可证经营）。”
修改为：
“第十三条经依法登记，公司经营范围是：“国家大学科技园”的开发、建设及管理；房屋租赁；高新技术开发、成果转让、技术服务；环保、工业自动控制、通信、显示设备和工业电炉生产、安装、销售；电子、机械、化工产品（不含化学危险品）、计算机软、硬件销售及服务；计算机集成及网络工程；供水、污水处理及固体废弃物治理、环保工程的设计、施工、工程总承包；企业经营管理人员培训；二氧化氯消毒剂系列产品的生产、销售（限分支机构凭证经营）。（国家有规定的，凭许可证经营）。”
4、将《公司章程》第三十九条“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改为：
“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止控股股东实际控制人及其关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东及实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的义务和责任。董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及实际控制人侵占公司资产的，公司董事会与监事会有权视情节轻重对相关责任人进行内部处分，罢免其职位，乃至追究其法律责任。”
5()
、将《公司章程》第一百零六条第十款：“十根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”
修改为：
()
“十根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”
6、将《公司章程》第一百四十条：“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。
1
公司设财务负责人名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
修改为：
“第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。
1
公司设财务总监名，由董事会聘任或解聘。”
7()
、将《公司章程》第一百四十四条第六款：“六提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；”
修改为：
()
“六提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；”
8、将《公司章程》第一百七十条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为：
“第一百七十条公司重视对投资者的合理投资回报，采取现金或者股票方式分配股利，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
年度内盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
若最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，公司不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
具体利润分配方案由董事会根据公司实际情况制订预案，报公司股东大会审议。”
二、以9票同意0票弃权0票反对的表决结果，审议通过了公司“独立董事2008年度述职报告”；
三、以9票同意0票弃权0票反对的表决结果，审议通过了“关于公司董事会换届选举的议案”：
根据《公司章程》规定，公司第五届董事会已近届满，须进行换届选举。经公司股东山东山大产业集团有限公司和宁波达因天丽家居有限公司推荐，董事会决定提名张兆亮、朱效平、吴承科、杨为清、张璨、王希军为公司第六届董事会成员非独立董事候选人；提名吕玉芹、江鲁、周宗安为公司第六届董事会独立董事候选人（需经深圳证券交易所审核）。
第五届董事会独立董事吕玉芹、江鲁、王文琦认为：董事候选人的提名符合有关法律的规定，候选人的构成合理，符合任职条件，同意提交公司股东大会审议（董事简历、提名人声明、候选人声明见附件）。
四、以9票同意0票弃权0票反对的表决结果，审议通过了“关于为山大华特卧龙学校贷款进行担保的议案”：
同意继续以公司在沂南县工业园区的200亩土地，为山大华特卧龙学校在中国工商银行沂南县支行的一年期200万元流动资金贷款进行抵押担保。
五、以9票同意0票弃权0票反对的表决结果，审议通过了“关于召开公司2008年年度股东大会的议案”，决定于2009年6月25日召开公司2008年年度股东大会（具体内容见召开公司2008年年度股东大会的通知）。
以上除第四、五项外，其他事项需提交公司2008年年度股东大会审议。
特此公告
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇〇九年六月二日附件一：第六届董事会候选人简历
1、非独立董事候选人
张兆亮，男，1965年出生，大学本科毕业，副教授，中共党员。历任山东大学产业处副处长、山东山大产业集团有限公司总经理等职务。现任山东山大华特科技股份有限公司董事长、山东大学产业党委书记、山东山大产业集团有限公司副董事长、中国高校科技产业协会常务理事。截止目前该候选人未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关
