国金证券股份有限公司
关于本次交易产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见
二零一八年四月
江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”、“上市公司”、“公司”）
拟向泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称“泰安鼎鑫”、“标的公司”）唯一股东
周卫平先生以发行股份及支付现金相结合的方式购买泰安鼎鑫 100%股权，并向
不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、独立财务顾问意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为常铝股份本次交易的
独立财务顾问，按照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交
易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，
对常铝股份本次交易涉及的分道制审核相关事项进行了核查。具体情况说明如下：
（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
常铝股份的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售。主要产品为铝板带箔。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），铝板带箔业务属于“C32
有色金属冶炼和压延加工业”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
铝板带箔业务属于“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。
标的公司泰安鼎鑫的主营业务为发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生
产与销售，主要产品为发动机散热器、中冷器及成套冷却模块。根据证监会《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于（C36）汽车制造
业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司业务属于“C367 汽
车零部件及配件制造”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司涉及的行业为汽车制造
业。属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重
组的行业或企业。
（二）本次交易所涉及的交易类型是属于同行业或上下游并购，不构成借
壳上市
1、本次交易不属于同行业并购，但属于上下游并购
常铝股份的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售，主要产品为铝板带箔。
标的公司泰安鼎鑫的主营业务为发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与
销售，主要产品为发动机散热器、中冷器及成套冷却模块。
上市公司属于有色金属延压行业，标的公司属于汽车制造业，标的公司所属
细分行业为上市公司的下游客户。综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不
属于同行业并购，但属于上下游并购。
2、本次交易不属于借壳上市
本次交易完成后，本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂，
实际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。本独立财务顾问认
为，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易为常铝股份以发行股份及支付现金相结合的方式收购泰安鼎鑫
100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次重组涉及的标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
（二）本次交易不属于同行业并购，但属于上下游并购。
（三）本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易涉及发行股份。
（五）上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
冉云
财务顾问主办人：
朱国民 吴雅斐
国金证券股份有限公司
年 月 日
