常铝股份：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况说明

江苏常铝铝业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                    与预案（修订稿）差异情况说明
    江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”、“上市公司”、“公司”）
拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》（以下简称“《格式准则 26 号》”）等文件的要求编制了《江苏常铝
铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
（以下简称“报告书”、“重组报告书”）及相关文件，与公司于 2018 年 3 月 1
日公告的《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案（修订稿）》（以下简称“预案”、“重组预案”）相比，报告书与预案存
在一定差异，现就主要差异情况说明如下：
    如无特别说明，本差异情况说明表所述的词语或简称与报告书“释义”中所定
义的词语或简称具有相同的涵义。
    一、报告书和预案间产生差异的主要原因
    报告书与预案差异的主要原因是由于预案披露的标的公司相关数据未经审计、
评估，而报告书中披露的标的公司相关数据已经审计、评估。同时，根据《格式准
则 26 号》和深圳证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在
差异。此外，公司根据事项的进展和尽职调查相应进行了更新和补充。
    二、报告书与预案的主要差异
    根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
              报告书章节                              与预案差异情况说明
              声明与承诺                   增加中介机构声明
                    二、本次交易的评估及
                                           根据评估报告更新相关内容
                          作价情况
   重大事项提示                            补充披露“本次交易对上市公司股权结构的影
                    七、本次交易对上市公
                                           响”及补充披露“本次交易对上市公司主要财
                          司的影响
                                           务指标的影响”
                      八、本次交易已履行的
                                             补充披露更新本次交易已履行、尚需履行的程
                      和尚未履行的决策及
                                             序
                            批准程序
                                             删除了“十、公司股票的停复牌安排”
                      十、本次重组的原则性
                                             根据减持进展更新了“2、董事、监事、高级管
                      意见及相关股份减持
                                             理人员减持计划”
                              计划
                                             删除了“十三、待补充披露的信息提示”
                                             新增“三、标的资产估值风险”
                      一、与本次交易相关的
   重大风险提示                              删除了“财务数据未经审计、标的资产评估未
                              风险
                                             完成的风险”及“标的资产预估值较高的风险”
                      三、本次交易的具体方
                                             根据本次交易情况进行描述更新
                                案
                      四、本次交易决策过程   补充披露更新本次交易已履行、尚需履行的程
                            和批准情况       序
                                             将预案中的“第六章 管理层讨论与分析”之
                      十、本次交易对上市公
                                             “一、本次交易对上市公司的影响”提前，并根
                            司的影响
                                             据审计报告等进行更新
第一节 本次交易概况
                                             将预案“十、本次交易是否符合《重组管理办
                                             法》第十一条规定的说明”、“十一、本次交易
                                             是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的
                                             说明”、“十二、上市公司不存在《上市公司证
                                             券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
                                             开发行股票的情形的说明”移至“第八节 交易
                                             的合规性分析”
                      六、公司最近三年主营
第二节 上市公司基本
                      业务发展情况和主要     按照上市公司年报更新主要财务指标
       情况
                            财务指标
                      三、股权结构及控制关   增加“公司章程中可能对本次交易产生影响的
                                系           主要内容或其他安排”
                       四、下属企业情况      补充披露下属企业与标的公司的交易情况
                      五、主要资产权属情
                      况、对外担保情况及主   补充披露交易标的经审计财务数据
                            要负债情况
第四节 交易标的基本                          根据最新情况及审计报告，更新标的公司主营
       情况                                  业务情况，并新增“（二）主要产品所处行业的
                                             主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”、
                       六、主营业务情况
                                             “（九）境外生产经营情况”
                                             将预案中的“（十二）主要财务指标”调整至“七、
                                             主要财务指标”
                                             将预案中的“（十二）主要财务指标”调整至“七、
                       七、主要财务指标
                                             主要财务指标”，并根据审计报告进行更新
                              新增章节
                              将重组预案的“第一章 本次交易概况”中的“本
    第五节 发行股份情况       次交易中的股票发行”、“募集配套资金用途”、
                              “募集配套资金的必要性”合并后，按照格式
                              指引，调整为本节内容，并进行补充披露
                              1、根据评估报告更新标的资产评估作价情况及
                              主要评估过程；
                              2、根据上市公司董事会决议，补充披露公司董
                              事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定
第六节 交易标的的评估情况     价的公允性的分析；
                              3、根据上市公司独立董事发表的独立意见，补
                              充披露独立董事对评估机构的独立性、评估假
                              设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独
                              立意见
                              新增章节
                              按照格式指引新增本节内容，涵盖了预案“第
                              一章 本次交易概况”中披露的发行股份及支付
  第七节 本次交易主要合同
                              现金购买资产协议的内容，并补充披露了《资
                              产购买协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协
                              议之补充协议》的内容
                              新增章节
                              按照格式指引新增本节内容，涵盖了预案“第
                              一章 本次交易概况”中披露的“十、本次交易
                              是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说
                              明”、“十一、本次交易是否符合《重组管理办
  第八节 交易的合规性分析
                              法》第四十三条规定的说明”、“十二、上市公
                              司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
                              十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说
                              明”，增加了“四、独立财务顾问和律师对本次
                              交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见”
                              按照格式准则要求和审计报告等，对预案中的
  第九节 管理层讨论与分析
                              相关分析进行了补充、修订
                              新增章节
    第十节 财务会计信息       按照格式准则要求和审计报告、备考审阅报告
                              等，进行披露
                              新增章节
                              按照格式指引新增本节内容，涵盖了预案“第
                              六章 管理层讨论与分析”中披露的“本次交易
第十一节 同业竞争和关联交易
                              对关联交易的影响”、“本次交易对同业竞争的
                              影响”，并根据审计报告等进行了补充、更新披
                              露
                                将预案“第七章 风险因素”移至本章节，并根
                                据审计报告、评估报告等进行了补充、更新披
                                露
      第十二节 风险因素
                                新增“三、标的资产估值风险”
                                删除了“财务数据未经审计、标的资产评估未
                                完成的风险”及“标的资产预估值较高的风险”
                                将预案“第八章 其他重要事项”移至本章节，
                                并根据审计报告、独立董事和中介机构对本次
    第十三节 其他重要事项
                                交易出具的结论性意见、最新声明情况等进行
                                更新
 第十四节 本次交易的中介机构    新增章节
                                1、将预案“第九章 上市公司及全体董事声明”
                                移至本章节，并根据最新声明情况进行补充、
第十五节 公司及各中介机构声明   更新；
                                2、新增独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
                                评估机构的声明。
      第十六节 备查文件         新增章节
（本页无正文，为江苏常铝铝业股份有限公司董事会关于《江苏常铝铝业股份有限
公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案（修
订稿）差异情况说明》之签章页）
                                          江苏常铝铝业股份有限公司董事会
                                                            年   月   日
（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《江苏常铝铝业股份有限公司关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案（修订稿）差异
情况说明》之签章页）
                                                    国金证券股份有限公司
                                                            年   月   日