江苏常铝铝业股份有限公司董事会
关于重组摊薄即期回报及填补措施和承诺的说明
鉴于：
江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”、“上市公司”或
“公司”）拟向周卫平发行股份及支付现金购买泰安鼎鑫冷却器有限公司 100%
股权，同时，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%（以下简
称“本次重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，为维护中
小投资者利益，公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真、审慎、
客观的分析并制定了本次重组的填补回报安排。同时，公司的控股股东和实际
控制人、董事和高级管理人员均出具了《关于确保上市公司填补回报措施得以
切实履行的承诺》，具体情况如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报
告》，本次交易前后上市公司 2017 年 1-10 月/2017 年 10 月 31 日的主要财务指
标比较如下：
项目 本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 644,989.28 700,475.91
负债总额（万元） 322,780.48 350,914.66
所有者权益合计（万元） 322,208.80 349,561.25
归属于母公司所有者权益
322,262.97 349,613.62
（万元）
资产负债率 50.04% 50.10%
项目 本次交易前 本次交易后
营业收入（万元） 313,450.82 336,575.81
营业利润（万元） 11,696.10 15,528.74
利润总额（万元） 11,646.49 15,466.57
净利润（万元） 11,635.70 14,802.52
归属于母公司所有者的净利
11,659.39 14,824.54
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.20
本次交易完成后，上市公司的资产总额规模将有所提高，收入规模将进一
步提升，净利润规模将有所升高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增厚，
不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。本次交易有助于提升上市公
司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风
险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。
二、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范摊薄即期每股收益的风险，公司将采取下述措施提高公司运营效率，
降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
（一）全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，充分发挥整合效应，改进
完善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将加快对标的公司的整合，
为实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、
运营管理等方面延续自主独立性，上市公司将保持标的公司管理层团队基本稳
定、给予管理层充分发展空间。上市公司将积极扩大与现有客户的合作规模，
持续开拓新客户、新市场，不断提升经营业绩。同时上市公司将持续优化管理
组织架构，提高管理效率，加强费用管理。
（二）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）以及《公司章程》
等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中
小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政
策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出
科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来
利润作出保证。
三、相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于确保上市公司填补回报措施得以切实
履行的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，常铝股份董事、高级管理人员作
出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、 本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任”。
（二）控股股东、实际控制人关于确保上市公司填补回报措施得以切实履
行的承诺
公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经
营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿
责任”。
特此说明。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《江苏常铝铝业股份有限公司董事会关于重组摊薄即期回报
及填补措施和承诺的说明》之签章页）
江苏常铝铝业股份有限公司董事会
年 月 日
