江苏常铝铝业股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向周卫平发行股份及支
付现金购买泰安鼎鑫冷却器有限公司 100%股权，同时，公司拟向不超过 10 名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过以发行股份方式
购买资产对应的交易价格的 100%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规及《江苏常铝铝业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
定，我们作为公司的独立董事，现就公司第五届董事会第十七次会议审议的与本
次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：
1、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》、《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》以及相关文件，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，本次交易方案具备可操作性，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公
司第五届董事会第十五次和第十七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开
程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范
性文件的规定。
3、本次交易有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能
力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对
提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别是
中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次重组前与公司不存
在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方持有公司的股
份比例不超过 5%，不构成本公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自
然人等不超过 10 名特定对象，本次募集配套资金的认购对象与公司不存在关联
关系。因此，本次交易不构成关联交易。
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股
股东和实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
6、本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国
家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
7、公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对本次重
组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。东洲评估为具有证券业务资格
的专业评估机构，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，东洲评估及经
办评估师与公司、泰安鼎鑫及交易对方均不存在其他关联关系，也不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。评估机构和评估人员所
设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用
的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估
目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委
托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法
选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次评估的评估价
值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，
预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重组以标的资产的评
估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
8、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》等法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏常铝铝业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签署页）
独立董事：
李 永 盛 龚 菊 明 顾 维 军
2018 年 4 月 24 日
