陕西康惠制药股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》等法律法规，并结合公司实际情况，经公司第三届董事会
第十四次会议审议通过，同意对《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）有关条款进行修订，具体修订情况如下：
原章程内容 修订后内容
第四章 第四十五条 第四章 第四十五条
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东大会
大会审议通过： 审议通过：
(一) 公司及公司控股子公司的 (一) 公司及公司控股子公司的对外
对外担保总额，达到或超过最近一期经 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
审计净资产的 50%以后提供的任何担 产的 50%以后提供的任何担保；
保； (二) 公司的对外担保总额，达到或超
(二) 公司的对外担保总额，达到 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
或超过最近一期经审计总资产的 30% 的任何担保；
以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保
(三) 为资产负债率超过 70%的 对象提供的担保；
担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审
(四) 单笔担保额超过最近一期 计净资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过
(五) 连续十二个月内担保金额 公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
超过公司最近一期经审计净资产的 金额超过 5,000 万元人民币的担保；
50％且绝对金额超过 5,000 万元人民 (六) 按照担保金额连续十二个月内
币的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
(六) 对股东、实际控制人及其关 资产 30％的担保；
联方提供的担保； (七) 对股东、实际控制人及其关联方
(七) 法律、行政法规、规章及其 提供的担保；
他规范性文件规定的其他担保情形。 (八) 法律、行政法规、规章及其他规
由股东大会审议的对外担保事项， 范性文件规定的其他担保情形。
必须经董事会审议通过后，方可提交股 由股东大会审议的对外担保事项，必须
东大会审议。
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
董事会审议担保事项时，必须经出 议。
席董事会会议的三分之二以上董事审
董事会审议担保事项时，必须经出席董
议同意。
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议本条第一款第（二）
股东大会审议本条第一款第（二）项担
项担保事项时，应经出席会议的股东所
保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
持表决权的三分之二以上通过。
的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制
在股东大会审议为股东、实际控制人及
人及其关联人提供的担保议案时，该股
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
东或受该实际控制人支配的股东，不得
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
参与该项表决，表决须由出席股东大会
表决须由出席股东大会的其他股东所持表决
的其他股东所持表决权的半数以上通
权的半数以上通过。
过。
第四章 第八十三条 第四章 第八十三条
股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事项时，关
时，关联股东不应当参与投票表决，其 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
所代表的有表决权的股份数不计入有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
效表决总数；股东大会决议的公告应当 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
充分披露非关联股东的表决情况。 表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东
不主动申请回避的，其他知情股东有权要求
其回避表决。
股东大会审议关联交易事项时，会议主
持人应宣布有关关联关系股东名单，说明是
否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联
方有表决权的股份总数和占公司总股份的比
例后进行投票表决。
第五章 第一百一十四条 第五章 第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、收购出
董事会应当确定对外投资、收购出售资
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
托理财、关联交易的权限，建立严格的
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
审查和决策程序；重大投资项目应当组
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
织有关专家、专业人员进行评审，并报
人员进行评审，并报股东大会批准。应由董
股东大会批准。
事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上的，还应提交股东大会审议（公司
受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股
东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司
义务的除外）；
（三）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交
股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公
司义务的除外）；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应
提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减
免公司义务的除外）；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会
审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的
除外）；
（六）公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上
的关联交易事项；但公司与关联方发生的交
易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应
提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减
免公司义务的除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资
产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；签订许可使用协议；转让
或者受让研究与开发项目。上述购买或者出
售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
第五章 第一百一十六条 第五章 第一百一十六条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持 (一)主持股东大会和召集、主持董事会
董事会会议； 会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执 (二)督促、检查董事会决议的执行；
行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有
(三) 董事会授予的其他职权。 价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)法律、法规、规范性文件和本章程
规定的，以及董事会授予的其他职权。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
本次章程修订尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2018 年 4 月 26 日
