南京新联电子股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第九次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们
作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判
断立场，现就公司第四届董事会第九次会议相关事项发表如下意见：
一、关于《2017 年度利润分配预案》的独立意见
董事会提出的 2017 年度利润分配预案符合公司的实际情况和发展需要，符
合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公
司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》等有关规定和要求，我们同意董事
会提出的公司 2017 年度利润分配预案，并提交该预案至公司 2017 年度股东大会
审议。
二、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明
和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，作为公
司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外
担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的关联方违规占用
公司资金情况。
（二） 截至 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 0 元（不包括对控股
子公司的担保）；公司已审批的对控股子公司担保额度为 3,500 万元，实际担保
余额为 2,665.97 万元。除上述担保外，公司及其控股子公司不存在其它对外担
保的情况，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续至
2017 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。公司严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义
务。
（三） 公司建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外
担保风险和关联方资金占用风险。
三、关于公司 2017 年度关联交易的审核意见
公司 2017 年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司经营和发
展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联
交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。
四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
按照有关规定，公司对截至 2017 年 12 月 31 日的内部控制制度及执行情况
进行了全面自查，并形成了《2017 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：
公司内部控制体系和控制制度较为健全，得到了有效的执行，能保证公司生
产经营管理活动的有序开展，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。
公司《2017 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行的真实情况。
五、关于公司募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法
律、法规的规定，真实反映了公司 2017 年度募集资金存放与使用情况。同意提
交该报告至公司股东大会审议。
六、关于续聘会计师事务所的独立意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在担任公司 2017
年度审计机构时，对公司进行各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计
准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们同意公司续聘中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并提交该事项至公司股东
大会审议。
七、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金
进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响
募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，同意公司使用闲置募集资金进行现
金管理，并提交上述预案至股东大会审议。
八、关于使用闲置自有资金进行风险投资的独立意见
公司在保证满足正常生产经营资金需求的前提下，拟使用不超过30,000万元
的闲置自有资金进行风险投资，有利于提供资金使用效率，增加收益，不会对公
司日常生产经营造成不利影响，决策程序合法合规，且公司已制定《风险投资管
理制度》，投资风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使
用不超过30,000万元的闲置自有资金进行风险投资，并提交上述预案至公司股东
大会审议。
九、关于计提商誉减值准备的独立意见
本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相
关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东的权益。计提减值准备
后，能够更加公允反映公司财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
十、关于会计政策变更的独立意见
经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进
行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政
策变更。
十一、关于补选董事的独立意见
本次董事会补选杨瑞鸣女士为董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公
司章程》的规定，其符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要
求，未发现有《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规中规定的不得担任
董事的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没
有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情
况，亦不存在被列入为失信被执行人的情形。
同意补选杨瑞鸣女士为公司董事候选人，并同意将《关于补选董事的议案》
提交公司股东大会审议。
十二、关于公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的独立意见
公司拟定的《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》充分重视对投资者
的合理回报，同时兼顾了公司的可持续发展；在保证公司正常经营发展的前提下，
采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定
及积极的利润分配政策，符合现行法律、法规、规范性文件的规定。
同意公司董事会制定的《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，
并提交该事项至公司股东大会审议。
独立董事：张阳、李云彬、周定华
二○一八年四月二十四日
