克来机电(603960)_公司公告_克来机电2017年年度报告新浪财经

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克来机电2017年年度报告（下载公告）
公告日期:2018-04-26
2017 年年度报告公司代码：603960 公司简称：克来机电上海克来机电自动化工程股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 172 2017 年年度报告重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人谈士力、主管会计工作负责人李南及会计机构负责人（会计主管人员）李南声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司于2018年4月24日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司2017年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2018]第ZA12766号《审计报告》确认，公司2017年合并报表口径实现归属于母公司股东的净利4,923.96 万元，母公司实现净利润 4,300.35万元。依照《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，拟按照以下预案实施分配：（一）按2017年度母公司净利润10% 提取法定盈余公积金 4,300,351.73 元；（二）提取法定盈余公积金后报告期末母公司可供分配利润为 123,072,166.15元；（三）拟以利润分配股权登记日的总股本10,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.43元（含税），共计派发现金红利1,487.2万元，同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增3股,共计转增3,120万股。上述预案实施完成后，公司总股本将增加至13,520万股。该议案尚需提交公司股东大会审议。六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 2 / 172 2017 年年度报告七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否九、重大风险提示报告期内，公司不存在对生产经营产生实质性影响的特别重大的风险。公司已在本报告“第四节经营情况的讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论分析”之 “（四）可能面对的风险”中详细描述了公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注。十、其他 □适用 √不适用 3 / 172 2017 年年度报告目录第一节释义....................................................................................................................5 第二节公司简介和主要财务指标 ...............................................................................5 第三节公司业务概要 .................................................................................................10 第四节经营情况讨论与分析 .....................................................................................14 第五节重要事项 .........................................................................................................27 第六节普通股股份变动及股东情况 .........................................................................52 第七节优先股相关情况 .............................................................................................60 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................61 第九节公司治理 .........................................................................................................69 第十节公司债券相关情况 .........................................................................................72 第十一节财务报告 ...........................................................................................................1 第十二节备查文件目录 .................................................................................................95 4 / 172 2017 年年度报告第一节释义一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义公司、本公司、股份公司、克来指上海克来机电自动化工程股份有限公机电司克来三罗指上海克来三罗机电自动化工程有限公司克来罗锦指上海克来罗锦机电自动化工程有限公司克来鼎罗指上海克来鼎罗信息科技有限公司克来盛罗指上海克来盛罗自动化设备有限公司杭州诚鼎创投指杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）上海嘉华投资指上海嘉华投资有限公司克来众诚指云南克来众诚智能设备有限公司上海众源指上海众源燃油分配器制造有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会合联国际指美国合联国际贸易中国有限公司，英文名称：UNITED CMW INTL TRADING MACRO LIMITED 上交所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法保荐机构、保荐人指华泰联合证券有限责任公司审计机构、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）报告期指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日上期指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日元、万元指人民币元、万元第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息公司的中文名称上海克来机电自动化工程股份有限公司公司的中文简称克来机电公司的外文名称 Shanghai Kelai Mechatronics Engineering Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 KLME 5 / 172 2017 年年度报告公司的法定代表人谈士力二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名李南曹卫红联系地址上海市宝山区罗东路1555号上海市宝山区罗东路1555号电话 021-33850620 021-33850620 传真 021-33850068 021-33850068 电子信箱 kelai.jidian@sh-kelai.co kelai.jidian@sh-kelai.co m m 三、基本情况简介公司注册地址上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢4188室公司注册地址的邮政编码公司办公地址上海市宝山区罗东路1555号公司办公地址的邮政编码公司网址 http://www.sh-kelai.com 电子信箱 kelai.jidian@sh-kelai.com 四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的 http://www.sse.com.cn 网址公司年度报告备置地点公司董事会办公室五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所克来机电 603960 六、其他相关资料名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址上海汉口路 99 号 6 层（境内）签字会计师姓谢骞、王健名 6 / 172 2017 年年度报告名称华泰联合证券有限责任公司办公地址上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层报告期内履行持续督导职签字的保荐代邹晓东、王玮责的保荐机构表人姓名持续督导的期 2017 年 3 月 14 日—2019 年 12 月 31 日间名称不适用办公地址不适用报告期内履行持续督导职签字的财务顾不适用责的财务顾问问主办人姓名持续督导的期不适用间七、近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据 2017年 2016年同期增减 2015年 (%) 营业收入 251,914,795.28 192,415,761.07 30.92 154,865,519.87 归属于上市公司股东的净 49,239,564.51 35,795,849.74 37.56 30,624,842.22 利润归属于上市公司股东的扣 46,111,434.24 33,086,569.97 39.37 29,686,145.93 除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量 76,515,117.95 60,872,568.22 25.70 13,180,490.14 净额本期末比上 2017年末 2016年末年同期末增 2015年末减（%）归属于上市公司股东的净 438,478,652.54 234,088,803.23 87.31 198,292,953.49 资产总资产 669,176,670.91 380,503,209.13 75.87 337,932,100.24 (二) 主要财务指标本期比上年主要财务指标 2017年 2016年 2015年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.51 0.46 10.87 0.39 稀释每股收益（元／股） 0.51 0.46 10.87 0.39 扣除非经常性损益后的基 0.47 0.42 11.90 0.38 本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率（% 12.97% 16.56% 减少3.59个 16.74% ）百分点 7 / 172 2017 年年度报告扣除非经常性损益后的加 12.15% 15.30% 减少3.15个 16.22% 权平均净资产收益率（%）百分点报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用八、境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用九、 2017 年分季度主要财务数据单位：元币种：人民币第一季度第二季度第三季度第四季度（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份）营业收入 53,771,326.50 62,124,081.67 38,403,736.75 97,615,650.36 归属于上市公司股东的净利 12,478,548.60 5,713,478.49 8,369,049.08 22,678,488.34 润归属于上市公司股东的扣除 10,521,058.29 5,967,275.47 6,063,980.16 23,559,120.32 非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净 (16,730,022.83) 35,993,913.40 21,351,439.44 35,899,787.94 额季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用单位:元币种:人民币附注非经常性损益项目 2017 年金额（如适 2016 年金额 2015 年金额用）非流动资产处置损益 (20,646.56) 3,971.52 (20,984.50) 8 / 172 2017 年年度报告越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助， 3,646,000.00 3,150,874.98 1,429,000.00 但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益 9 / 172 2017 年年度报告采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定 54,722.97 33,106.17 (261,924.10) 义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额 (551,946.14) (478,672.90) (207,395.11) 合计 3,128,130.27 2,709,279.77 938,696.29 十一、采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用十二、其他 □适用 √不适用第三节公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明主要业务：公司是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于现代机电智能装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造，产品广泛应用于汽车、电子、轻工、机械等行业。目前，克来机电的产品可分为柔性自动化生产线与工业机器人系统应用两大类，主要应用在汽车电子、汽车内饰等领域；从设备功能上看，产品涵盖装配线、检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等各类智能装备。公司以汽车及零配件业高度自动化生产需求为契机，聚焦汽车电子、汽车内饰零配件自动化生产、检测设备领域，与多家国内外大型汽车电子及其他汽车零部件厂商建立战略合作关系，坚持市场渗透原则，积极响应客户需求，日臻完善对客户产品特点与生产方式的理解，深化与核心客户在其产品生产需求、实现方式、产品更新等各环节领域的战略合作。报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化。经营模式：公司主要采用“以销定产、以产定购”的定制生产模式。公司生产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与生产，生产完成后进行交货和提供售后服务。 1、采购模式 10 / 172 2017 年年度报告公司原材料主要包括各类气动件、伺服系统、传感器、仪器仪表、机械部件等，以及用于组件、零配件机加工的钢材等原料。公司采用自主采购模式，由采购部负责基础标准零部件的采购、验证和保管、合格供货方的评定管理工作。公司对于所有原材料均具备自主采购的能力，通过比质、比价的方式来选择供应商，将通过公司供应商认证的供应商纳入合格供应商名录，并每季度予以考核和评估，进行动态管理。 2、生产模式公司的生产模式为资源订单式生产，公司一般在拿到客户订单，取得完成订单所需资源（设计方案、部件、组件等）后，组织生产，公司整个生产行为可分为技术设计和生产加工两个环节。（1）技术设计环节主要包括： ①工艺规划阶段主要依据产品的预期技术指标，选择最佳的工艺路线，要求设计人员具有全面的产品知识和制造工艺知识，掌握各种工艺手段的特点和技术经济指标，同时还要具备新工艺的创新和研发能力。 ②方案制定阶段依据产品特点，结合客户生产模式、产品特点，以及项目的投资规模、运行参数等技术经济指标，技术设计人员制定成套设备的技术方案，根据工艺规划数据对设备的各个系统进行工作的原理和结构方案设计，确定设备的生产能力、动力需求、自动化水平、操作方式、结构布局及主要部件的型号选用范围。 ③技术细化设计阶段依据生产线的总体技术方案，对设备的机械系统、电气控制系统、传感器系统及信息管理和网络系统进行详细的技术细化设计。技术细化设计过程也是对总体方案的具体实现过程，各部件结构设计、部件间接口设计、关键参数计算、仿真校核、系统优化都在该阶段完成。在此阶段，设计师要对所设计的基本件进行结构工艺性优化，对所选用外购件型号和配置进行匹配优选，以实现最佳性价比配置。 ④工程设计阶段工程设计是在技术细化设计完成后，针对机加工基本件生产图纸和电气施工图纸的设计工作。在此阶段，设计师依据技术细化设计的各部件装配图的技术要求，设计出机加工的二维图纸，以及根据电气原理图完成电气施工接线图纸。（2）生产加工环节主要包括： ①自制件加工公司自行加工生产部分关键零部件，如机器人主要支撑部分、机器人抓手、精密执行机构、关键工装、生产线机架、操作平台框架等，加工环节通过公司的制造部实现，并最终应用到系统产品上。 ②外购定制件加工公司部分组件通过外部定制加工完成，主要是由于以下原因：第一，公司产品为非标准化产品，要求非标准化生产，组件需求批次较多，差异较大，如公司自行加工，费用较高且生产效率低。第二，受本公司产能的制约以及生产过程中的电镀、淬火以及喷涂等工序受到环保限制，部分产品的生产通过外部定制加工方式实现。 ③系统集成系统集成是公司生产加工环节最重要的一环，主要包括机械装配调试、电气装配调试、机电联合调试，设备性能调试等，是技术设计及产品的最终表现形式。为及时 11 / 172 2017 年年度报告完成订单任务并合理规划公司产能，系统集成环节与加工及部件采购环节交叉进行，一般情况下，一套生产线的机架、操作平台面板等框架性组件最先生产完毕，其后随着外购部件及机加工零件和组件的陆续到位后，合理规划组装集成步骤，有序完成成套设备中各工作模块的集成任务。 3、销售模式公司主要采取直销模式进行销售。公司项目订单的获得主要通过两种方式：（1）承接常年稳定客户的订单和稳定客户推荐的新客户的新订单；（2）通过公开投标、市场推广的方式获得。公司以市场部为核心，各部门协调配合，制定公司销售策略，编制销售计划，管理公司产品的销售业务，具体实施营销工作。由于发行人所生产的产品均需按照每个客户的特点要求进行量身定制，其营销重点为如何通过品牌知名度、雄厚的技术实力及提供完美解决方案的能力来赢得更多优质客户。行业情况：十九大报告提出，加快建设制造强国，加快发展先进制造业。促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育若干世界级先进制造业集群。随着科技快速发展及国家政策的导向，各行业已开始加快布局以机器人为核心的中国制造 2025。持续研制新一代工业机器人及柔性自动化设备、丰富工业 4.0 的建设内容已成为我国转型升级的迫切需求，也是未来制造业的发展方向。高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁。要完成我国传统装备制造业工业转型升级这一历史使命，大力发展高端的自动化装备至关重要。公司作为国内高端装备制造领域的领先企业，将继续深耕在汽车电子装备等优势领域的广阔市场，加大研发投入，扩充专业团队，以追求更高速的发展，以实现国内该领域市场的进口替代，并积极推动技术出口。同时，公司也将通过合资、合作等多种方式把高端装备技术逐步应用在新能源车领域、无人驾驶领域、食品、烟草等新领域上。公司也对上下游资源的整合高度重视，融合公司内部积累和外部优质的资源，以内生式与外延式发展模式共同助力公司向国际一流的装备制造企业迈进。二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、深厚的研发实力及较高的技术创新能力公司核心研发团队及主要管理人员均曾在上海大学有过执教经历，在机器人应用工程、柔性自动化系统与先进工艺装备等领域有着深厚的理论功底和研究经验，能够快速捕捉国内外行业前沿研究，进而快速转化至实际项目开发之中。公司从成立至今，已获得 28 项专利、31 项软件著作权、并已申请受理 7 项专利和 18 项软件著作权。公司一贯以技术创新为发展战略，凭技术赢得市场、靠创新取得效益。由于所承接订单基本均为非标准化设备生产任务，因此，公司会在承接订单时进行及时分析、设计，排查各个环节、模块的可实施性，面对其中的技术难点组织有关研发人员成立专题研究小组进行相关探讨，随着同类生产线制造数量的增加，公司通过提炼、总结各项目实施经验，形成该类产品的总体创新性专有技术。 12 / 172 2017 年年度报告随着公司承接项目数量和种类的逐渐增多，公司已全面掌握了进行个性化产品设计所需的工艺分析及工艺规划技术、光机电一体化自动控制、机械传动、液压气动、各种模拟量及数字量传感、工业机器人应用、工业现场总线、数据采集及数据传输、制造过程管理和数据分析处理等基础研发设计技术。 2、客户资源优势公司致力于研发和制造柔性自动化装备及工业机器人系统，凭借一流的技术和过硬的产品质量，以替代进口为市场切入点，在已切入的多个细分领域取得了较高的市场占有率，拥有一大批优质的客户资源。公司的主要客户如下：汽车电子类：联合电子、德国博世、电装公司、上海实业交通、天合电子、博泽、上海法雷奥、恩坦华汽车系统、上海爱立信电子、上海盈智汽车零部件、豫北转向系统等。汽车内饰类：上海江森自控汽车内饰、重庆延锋汽车饰件系统、仪征延锋汽车饰件系统、沈阳延锋汽车饰件系统、长沙延锋汽车饰件系统、上海延锋江森座椅、长春富维江森、李尔、佛吉亚、加拿大 WARREN 等。其他领域：中集集团、香港美心集团、强生医疗等优质的客户资源为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。优质客户对供应商的选定有着严格的标准和程序，一旦合作关系确立，不会轻易变更，公司将跟随原有客户的规模扩张而共同成长。公司通过与客户形成的较为稳定的合作关系，可以先期介入客户产品的研发、设计过程，与客户共同研发符合客户需求的新产品，既可在竞争中赢取先机，又可实现服务增值，提高产品利润。 3、鲜明的销售方式：顾问式销售、专家式服务企业始终贯彻“DESIGN IN”的销售模式中，积极推广“顾问式销售，专家式服务 ” 的销售文化：要求每位销售人员要成为客户产品问题的解决方案的专家，不仅仅推销产品，更重要的是要从客户需求的角度帮助客户实现产品的优化设计，提升产品的个性化，为客户带来较高的附加价值；同时，将客户的个性化方案与企业的技术优势、柔性优势相结合，实现利润模式上的双赢。在客户价值得到提升的同时，公司也将获得大量订单及个性化服务的溢价。 4、综合成本优势公司较强的自主研发能力和高效的运营管理能力，使公司具备综合成本优势，随着在细分领域市场地位的提高和规模的扩大，该种优势水平进一步提高。第一，公司作为自主创新型企业，在产品设计和工艺研发方面进行了大量的投入，虽然短期内形成较大的研发费用支出，对利润产生一定影响，但从长期看，公司取得的一系列核心工艺，有助于学习经验的快速积累，起到了降低成本、提高效率以及降低后续维护成本等作用。第二，公司具备高效的运营管理能力，机构精简、管理精细、成本控制考核指标量化具体，尤其在与外资企业竞争时，公司在成本方面具有显著优势。第三，公司是国内首批推广模块化、标准化生产方式的非标装备公司，随着近些年的技术积累，已经初步完成非标产线的标准模块化生产流程，大幅提高了生产效率，并缩短了新聘工程师的培训周期。 5、团队优势团队优势是公司文化转化为竞争力的体现。公司的核心管理队伍大多为教师出身，拥有丰富的教学和科研经验，在克来机电的管理方式与人员培养细节中，“教书育人” 13 / 172 2017 年年度报告式的理念随处可见。公司坚持人员导向型的企业文化建设，强调“以人为本”、“企业为家”等人性化运营理念，兼顾企业业绩最大化与个人发展成长，给予优秀员工多样化项目平台锻炼，不断丰富核心团队和技术人员梯队。目前，公司的核心团队是一支年富力强、激情创新、严谨规范、诚信务实、注重社会责任的高素质管理和技术研发队伍，随着近年的快速发展，公司在柔性自动化装备及工业机器人系统项目的研发、设计、集成和维护等环节均形成了丰富的专业技术人才储备，涌现了一大批自主培养的机械、电气、软件等方面的工程师，主要管理人员从基础技术细节中抽身，越来越多地将精力投入到管理、新技术开发及市场营销等领域。公司董事长谈士力先生、副董事长陈久康先生作为国内最早一批机器人领域研究专家，从上世纪八十年代便开始钻研装备智能化与机器人工智能，拥有独到的行业见解和丰富的技术经验，曾获得国家科技进步奖和国务院特殊津贴，陈久康先生曾被授予“国家 863 计划智能机器人主题先进工作者”称号。第四节经营情况讨论与分析一、经营情况讨论与分析 2017 年是公司上市的元年，公司紧抓机器人与高端智能装备行业快速发展的契机，积极响应国家智能制造的号召，凭借人人参与创新的学习研发精神和 7×24 式贴身服务理念，加大新技术、新领域的研发投入，向国际一流的装备制造企业迈出了坚实的一步。公司围绕年度经营目标，积极扩张团队和产能提高经营业绩，同时加强内部控制，防范管理和经营风险。 1、总体业务稳步发展 2017 年，公司新签订单 3.87 亿元，较 2016 年增加 1.09 亿元，增幅 39%。新签署的合同主要集中在汽车电子、汽车内饰等领域，订单总额、单个订单金额、订单中涉及新技术的研发等方面均较 2016 年有较大提升。2017 年实现收入 2.52 亿元，较 2016 年增加 0.6 亿元，增幅 31%。 2、重点领域的深耕与突破汽车电子领域作为公司的主要下游领域，在最近几年保持了高速的增长，随着新能源汽车的快速发展，内燃机技术的不断优化创新，国内整车市场的消费升级，预计未来汽车电子化渗透率将不断提升，下游需求高速增长。公司抓住这一优质赛道，继续将智能装备及工业机器人应用在汽车电子领域深耕细作，扩大产能，将经营业务持续稳定提升。汽车电子领域作为整个汽车产业链中“皇冠上的明珠”，其技术制高点长期由外资巨头占据，该领域的相关装备也由外资企业占据了绝大部分市场份额，公司作为国内汽车电子装备的领先企业，将积极投入研发，不断扩大产能，稳步实现该领域的进口替代和技术出口。 3、新领域的发展和布局在巩固传统汽车电子领域的同时，积极开拓新能源车的汽车电子领域，开拓了新能源车用驱动电机控制器的组装及测试高端装备领域，所研发的生产线能够适应： IP24、EP11、INVCON2.3 驱动电机控制器的自动化装配及测试。在新能源车用电机的 14 / 172 2017 年年度报告装配与测试方面，通过设计技术和生产技术及效率的提升，进一步扩大了产能，稳步提升市场的占有率。在新能源车用电池及电源管理器方面，也进行了涉足，如电池生产过程中的机器人自动搬运，以及 48VDCDC 控制器的装配及测试生产线研发与生产方面，均有了良好的起步并实现了供货。为适应汽车的电子化程度不断提升的趋势，在车身稳定电子系统 ESP9.0 产品的装配测试生产线领域，借助不断扩大工艺流程覆盖面并不断提升自动化与智能化程度，在实现替代进口的基础上，获得了向海外供货的订单，在生产线的规模以及产值方面均提高了一个数量级的飞跃。为了满足汽车对能源利用率不断提升的需求，组织公司研发中心主要技术力量，在发动机动能回收系统的装配生产线核心技术方面开展了攻关并掌握了相应的技术，使得公司在同外企装备企业竞争发动机能量回收 BRM 生产线的合同标的过程中提供了有力保障并使公司最终获取了大额的订单。积极开拓无人驾驶相关的设备技术，如在电动转向器的装配生产线以及核心的控制和追索系统 MES 的核心技术工程应用方面得到了长足的进步，并实现了向国内用户的供货。在如针对无人自动驾驶控制器 I-ECU 的样品生产方面，成功开发了功能测试和疲劳耐久实验台，为今后在无人驾驶汽车控制电子领域的发展创造了条件。在汽车内饰件行业，大力推动机器人自动化和智能化生产技术的应用，尤其在汽车核心安全部件之一的座椅生产领域，实现了座椅滑轨从原料板材投入到完整的滑轨组件产出整个生产过程的自动化和智能化，提高了生产效率，稳定了质量控制，实现了无人化生产，把人力资源从繁琐、嘈杂、复杂的重复劳动中解放出来。在这个过程中，也实现了公司自主研发的少关节非标机器人的批量工程应用。拓展食品包装业，融合了并联机器人技术和视觉伺服技术的月饼装盒全自动生产线已在香港美心集团得到成功应用。该生产线实现了对烤盘月饼的全自动分选及装盒，生产节拍达 230 个/分钟。在此基础上，把机器人自动化技术又进一步拓展到整箱月饼的的库存物流领域，提升了食品领域的机器换人程度。公司在 2017 年大力发展内生增长的同时，也积极推动外延式发展，于 2017 年下半年展开对上海众源燃油分配器制造有限公司的收购，并于 2018 年 1 季度完成了上述收购，使公司不仅具备汽车电子装备的能力，也具备部分生产汽车电子相关产品的能力。收购完成后，公司在符合国六新排放标准的新一代发动机相关技术中具备了一定的技术储备。 4、新技术的研发基于总线+智能传感技术的流量比例阀测试及校准技术：针对汽车碳罐（TEV 流量比例阀）测试及校准的工程需求，研发基于 ProfibusPA 总线技术的大流量可燃气体稳定调压技术，流量可以达到 7m3/小时，稳定压力偏差小于 1%；通过在测试中引入环境温度、湿度、气压的补偿机制，实现了对汽车碳罐（TEV 流量比例阀）的精确测试和校准，并实现了工程应用。基于工业 4.0 智慧化工厂需求的工业软件层面智能追溯系统的开发及应用：在车载电脑控制器 ECU 自动装配与检测全自动机器人化生产线的研制过程中，针对满足博世体系用户的智能生产需求，开发成功了智能追溯 MES 系统的 OpCon Plus 软件系统以及工程应用技术，实现了国产化自动生产线与进口设备的智能化数据对接，为紧跟国际自动化生产技术潮流奠定了扎实基础，为公司今后的国产化替代以及更大规模的智能生产线出口赢得了机遇。工业机器人换人技术的批量化工程应用：针对国内量大面广的加工机床离散化生产的现状，研究使用通用机器人和专用机器人相结合的思路，引入工业网络化数据技 15 / 172 2017 年年度报告术和在线快速测量技术，把离散化的加工模式改造为智能化及柔性化的加工生产线，扩大加工对象的适应性，增加大批量生产质量控制所需的可追索性，把产业工人从简单、繁重、重复的枯燥工作中解放出来，降低生产线的劳动力成本，提升制造产业的竞争力。无人驾驶相关设备的技术储备：首先针对无人驾驶系统中的电动转向器装配与测试生产线中的复杂结构环境下的精密装配技术以及多品种小批量生产的柔性化技术研究。同时结合合同订单任务“自动驾驶车载电脑 I-ECU 功能测试台制作”的工程任务，开展了高精度模拟量多通道快速测试技术电路板的研发，为后续的批量制作确定了型号工艺参数。新能源车的技术储备：针对电机、电机控制器、以及电池管理控制器生产设备中共性的软件数据交换模块设计进行了研发，并就创新性机构设计中涉及的先进机构设计理论和工程设计方法进行了深入研究，在机构的典型性精度设计及总体误差分析理论，以及在结构的动力学性能分析和机构可靠性设计等方面实现了工程性应用。 5、取得的荣誉公司新获得上海市经信委首台套资助项目 1 项。二、报告期内主要经营情况 2017 年度，公司实现营业收入 25,191 万元,比上年增长 30.92%；利润总额 5,906 万元，比上年增长 39.12%；归属于上市公司股东的净利润为 4,924 万元，比上年增长 37.56%。 (一) 主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元币种:人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入 251,914,795.28 192,415,761.07 30.92 营业成本 161,990,102.25 124,312,655.70 30.31 销售费用 3,601,493.23 2,916,363.64 23.49 管理费用 30,246,751.52 22,745,469.56 32.98 财务费用 (2,922,951.87) 626,614.52 (566.47) 经营活动产生的现金流量净额 76,515,117.95 60,872,568.22 25.70 投资活动产生的现金流量净额 (19,242,673.88) (37,471,215.75) 48.65 筹资活动产生的现金流量净额 180,905,693.79 (13,001,136.18) 1,491.46 研发支出 10,701,348.07 9,589,926.31 11.59 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用 2017 年度，公司实现营业收入 25,191 万元,比上年增长 30.92%；营业成本 16,199 万元，比上年增长 30.31%。 16 / 172 2017 年年度报告 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况单位:万元币种:人民币主营业务分行业情况毛利营业收入比营业成本比毛利率比上分行业营业收入营业成本率（%）上年增减（%）上年增减（%）年增减（%）汽车行业 242,261,785.11 154,337,015.31 36.29 32.80 32.80 非汽车行业领域 9,653,010.17 7,653,086.94 20.72 （3.41）（5.40）增加 1.67 个百分点主营业务分产品情况毛利营业收入比营业成本比毛利率比上分产品营业收入营业成本率（%）上年增减（%）上年增减（%）年增减（%）柔性自动化生产 198,217,207.20 133,404,708.09 32.70 36.38 38.07 减少 0.82 个装备百分点工业机器人系统 15,206,073.23 10,313,372.26 32.18 （2.09）（10.38）增加 6.28 个应用百分点零部件及维修费 38,491,514.85 18,272,021.90 52.53 22.03 12.91 增加 3.83 个百分点主营业务分地区情况毛利营业收入比营业成本比毛利率比上分地区营业收入营业成本率（%）上年增减（%）上年增减（%）年增减（%）华东地区 237,418,931.20 153,299,196.25 35.43 31.23 31.47 减少 0.12 个百分点其他地区 14,495,864.08 8,690,906.00 40.05 40.92 12.78 增加 7.10 个百分点主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用（1）公司产品主要应用于汽车行业，特别是汽车电子和汽车内饰两个细分领域。我国汽车工业及其相关投资的快速发展和其对自动化装备的巨大需求，为公司的业务发展奠定了坚实的市场基础，2017 年中国的工业经济运行稳中向好，汽车产销量 2,901.5 万辆和 2887.9 万辆，同比增长 3.2%和 3%，相应地，汽车零部件制造厂商对自动化生产装备投入的需求也越来越大，为公司提供了良好的发展机遇。同时公司承接订单的数量和单价不断提升，技术难度越来越大，推动销售收入的不断增长。（2）从产品构成来看，自动装配生产线、自动检测生产线等柔性自动化生产装备为公司的主导产品，构成最重要的收入和盈利来源，公司凭借一流的技术实力、丰富的项目经验、可靠的产品质量以及优质的服务赢得了众多客户的信赖，下游客户黏性较高，同时良好的声誉也确保公司不断与新客户建立合作关系，柔性自动化生产装备收入保持了较快的增长速度。（3）从销售地区分布来看，公司产品主要市场集中在国内华东地区，华东地区制造业较为发达、人工成本较高，对工业自动化产品的需求量较大，且该地区集中了我国最大型和技术最先进的汽车制造厂商，相应的市场需求也比较大。在确保上述地区销售增长的同时，公司也在积极开拓华东以外地区市场，以增强公司的持续快速发展能力。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用生产量比上销售量比上库存量比上主要产品生产量销售量库存量年增减（%）年增减（%）年增减（%）自动装配生 44 台/套 44 台/套 0 台/套（15.38） (15.38) 0 17 / 172 2017 年年度报告产线自动检测生 36 台/套 36 台/套 0 台/套 44.00 44.00 0 产线工业机器人 10 台/套 10 台/套 0 台/套 0 0 系统应用产销量情况说明资源订单式生产，以生产线个数为统计单位，不存在制造业普遍意义上的大量库存产成品备库的情况；非标式生产，公司产品需要根据客户的个性化要求进行设计，属于非标大中型成套设备，不存在标准化、大批量的产品生产情况； (3). 成本分析表单位：元分行业情况本期占上年同本期金额成本构总成本期占总较上年同情况分行业本期金额上年同期金额成项目比例成本比期变动比说明 (%) 例(%) 例(%) 汽车行营业成 154,337,015.31 95.28 116,220,928.78 93.49 32.80 业本其他行营业成 7,653,086.95 4.72 8,090,143.00 6.51 （5.40）业本分产品情况本期占上年同本期金额成本构总成本期占总较上年同情况分产品本期金额上年同期金额成项目比例成本比期变动比说明 (%) 例(%) 例(%) 柔性自营业成 133,404,708.09 82.35 96,621,962.56 77.72 38.07 动化生本产装备工业机营业成 10,313,372.27 6.37 11,508,500.00 9.26 （10.38）器人系本统应用零部件营业成 18,272,021.90 11.28 16,182,193.14 13.02 12.91 及维修本费成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用前五名客户销售额 22,192 万元，占年度销售总额 88.09%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。 18 / 172 2017 年年度报告前五名供应商采购额 3,256 万元，占年度采购总额 25.77%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。其他说明无 2. 费用 √适用 □不适用项目本期数上期数变动比例（%）变动原因销售费用 3,601,493.23 2,916,363.64 23.49 主要系销售人员薪酬增加及售后费用增加主要系管理人员薪酬增加、办公费增加及审 30,246,751.52 22,745,469.56 管理费用 32.98 计等咨询服务费增加主要系资金借款利息减少，同时资金余额增 (2,922,951.87) 626,614.52 财务费用 (566.47) 加使得利息收入增加 3. 研发投入研发投入情况表 √适用 □不适用单位：元本期费用化研发投入 10,701,348.07 本期资本化研发投入研发投入合计 10,701,348.07 研发投入总额占营业收入比例（%） 4.25 公司研发人员的数量研发人员数量占公司总人数的比 10.66 例（%）研发投入资本化的比重（%）情况说明 □适用 √不适用 4. 现金流 √适用 □不适用科目本期数上年同期数变动比例（%）变动原因经营活动现金流入小主要系销售收入增加，加速计 333,477,540.07 238,158,898.69 40.02 催款经营活动现金流出小主要系采购支出及支付的人计 256,962,422.12 177,286,330.47 44.94 工成本和税收增加经营活动产生的现金流量净额 76,515,117.95 60,872,568.22 25.70 投资活动现金流入小主要系处置固定资产流入增计 28,000.00 19,568.93 43.08 加投资活动现金流出小 19,270,673.88 37,490,784.68 (48.60) 主要系购建长期资产流出减 19 / 172 2017 年年度报告计少投资活动产生的现金流量净额 (19,242,673.88) (37,471,215.75) (48.65) 筹资活动现金流入小计 228,700,000.00 35,000,000.00 553.43 主要系收到募集资金筹资活动现金流出小主要系本期偿还借款支出减计 47,794,306.21 48,001,136.18 (0.43) 少筹资活动产生的现金流量净额 180,905,693.79 (13,001,136.18) (1,491.46) (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况单位：元本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明的比例的比例动比例（%）（%）（%）货币资金 295,770,696.53 44.20 57,592,558.67 15.14 413.56 主要系收到募集资金应收票据 14,500,000.00 2.17 24,489,666.81 6.44 (40.79) 主要系以票据结算的销售款减少应收账款 75,736,808.99 11.32 52,042,840.37 13.68 45.53 主要系销售增加预付款项 10,881,640.02 1.63 9,577,909.67 2.52 13.61 主要系预付材料采购款增加存货 109,765,450.38 16.40 103,846,173.3 27.29 5.70 主要系订单增加相应的备 9 货增加固定资产 94,431,397.87 14.11 32,027,613.22 8.42 194.84 主要系厂房转入固定资产在建工程 2,359,816.12 0.35 45,668,932.65 12.00 (94.83) 主要系智能装备及工业机器人应用项目完工转入固定资产无形资产 50,407,238.83 7.53 50,993,651.91 13.40 (1.15) 主要系计提摊销短期借款 30,000,000.00 4.48 20,000,000.00 5.26 50.00 主要系借款增加应付账款 32,366,178.42 4.84 22,083,112.12 5.80 46.57 主要系采购增加预收款项 103,015,723.91 15.39 68,270,411.19 17.94 50.89 主要系销售订单增加应付职工 4,233,099.59 0.63 3,102,964.00 0.82 36.42 主要系工资上涨及人员增薪酬加应交税费 21,741,268.04 3.25 16,177,801.59 4.25 34.39 主要系销售及利润增加，年末应交增值税和所得税增加其他说明无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用截至报告期末主要资产受限情况 20 / 172 2017 年年度报告项目本期受限原因固定资产 17,144,107.49 借款抵押无形资产 30,136,413.02 借款抵押合计 47,280,520.51 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 1、政策导向国家近些年不断提升发展先进制造业的重要地位，十九大报告提出，加快建设制造强国，加快发展先进制造业。促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育若干世界级先进制造业集群。国务院发布的《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》明确指出，以全面支撑制造强国和网络强国建设为目标，围绕推动互联网和实体经济深度融合，聚焦发展智能、绿色的先进制造业，构建网络、平台、安全三大功能体系，增强工业互联网产业供给能力，持续提升我国工业互联网发展水平，深入推进“互联网+”，形成实体经济与网络相互促进、同步提升的良好格局，有力推动现代化经济体系建设。为进一步推进中国制造 2025，提升以机器人及其应用为核心的智能装备业水平就成为了重中之重。 2. 行业形式公司所处的行业为较为新兴的行业，国内的同行业公司较为分散，分别聚焦在各自擅长的细分领域且公司体量偏小。尤其在汽车电子装备领域，由外资供应商占领了国内绝大部分市场份额。与欧洲、日本等发达地区的装备供应商相比，在该领域国内尚没有大型的非标智能装备公司诞生，但随着中国人口红利的逐步消失，未来推动中国工业继续前行的一大动力为中国硕大的制造业升级需求以及中国工程师的红利的到来，在这一历史机遇的带动下，相信国内一定会催生一批高技术水平、具备持续创新能力的大型非标智能装备公司。汽车电子行业近些年持续保持高增长态势，主要动力来自于新能源车的发展、传统燃油机技术的创新和改进、无人驾驶等高级驾驶辅助系统的技术突破、国产车型高配汽车电子产品，消费升级的影响等多重带动作用的影响。汽车电子技术日新月异，新技术的不断出现也带动了对汽车电子装备的巨大需求。 3. 公司竞争优势和劣势公司的竞争优势详见“第三节公司业务概要”之“三、报告期内核心竞争力分析”。公司的竞争劣势主要体现在公司快速发展带来的工程师团队不足，与国外的大型非标智能装备公司相比，国内同行业公司的工程师团队偏小，从而导致产能不足和研发汽车电子前沿装配技术的能力偏弱。公司在 2017 年度大力扩张工程师数量，预计以后也将在工程师团队的培养和扩张上不断投入。同时，公司也将聚集产业、金融、教育等多方面资源与外界加强合作，在国内外设立研发中心，通过资源整合来不断提升研发能力。 21 / 172 2017 年年度报告 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 1、公司于 2017 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于设立子公司上海克来盛罗自动化设备有限公司的议案》，公司与联创汽车电子有限公司共同出资设立上海克来盛罗自动化设备有限公司，注册资本人民币 5,000 万元，其中：本公司认缴人民币 2,550 万元，占全部注册资本的 51%。 2、公司于 2017 年 11 月 26 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》，公司控股子公司克来凯盈以 21,000 万元的价格向合联国际收购其持有的上海众源然后分配器制造有限公司 100%的股权，并于 2018 年 1 月 12 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 22 / 172 2017 年年度报告 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用公司名称注册资本持股比例（%）经营范围净利润资产总额净资产生产、加工五金制品和塑料制品；工业自动化生产系统设备、机电上海克来三罗机电自 52,296,151.43 100 一体化设备及产品、电子控制及气动元器件、现代展示设备设计、 2,745,257.76 31,108,993.49 26,343,312.64 动化工程有限公司制造、安装、调试、维修、保养；物业管理。在工业自动化设备、机电一体化设备及产品技术领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工业自动化生产系统设备（除上海克来罗锦机电自 50,000,000.00 100 特种设备）、机电一体化产品及设备、电子控制及气动元器件、现 (397,273.91) 231,002,049.56 46,346,984.98 动化工程有限公司代展示设备设计、安装、调式、维修、保养；从事货物及技术的进出口业务；物业管理。上海克来鼎罗信息科 1,000,000.00 100 软件开发及技术咨询服务。 (35,946.92) 1,330,655.25 963,304.43 技有限公司从事自动化设备生产线的生产；汽车工业自动化生产系统设备、普通机电一体化设备、电子控制设备设计、安装、维修、调试、销售；上海克来盛罗自动化 50,000,000.00 51 从事货物及技术的进出口业务；检测服务；计算机软件技术开发、 2,550,621.86 79,197,278.57 52,550,621.86 设备有限公司销售；市场营销策划；从事汽车工业科技、机电科技、电子控制科技专业领域内的技术开发、技术咨询。智能机器人的研究、开发、技术咨询及技术服务；机电一体化技术、云南克来众诚智能设 10,000,000.00 40 电子产品的开发和生产；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口 (441,333.53) 3,542,930.85 1,470,054.04 备有限公司业务。南通克来凯盈智能装工业自动化设备设计、制造、安装、调试、维修、保养；软件开发备有限公司 10,000,000.00 60 及技术咨询。 702.68 10,003,936.91 6,000,702.68 23 / 172 2017 年年度报告 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、产业政策利好，行业持续高增长近些年，国家大力支持制造业升级，并将先进制造业的重要性不断提升。十九大报告中提出“促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育若干世界级先进制造业集群”。国务院发布的《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》。工业和信息化部、国家发改委、财政部发布《机器人产业发展规划（2016-2020 年）》。国务院发布《中国制造 2025》。在政策引导作用下，以机器人及其应用为核心的智能制造领域蓬勃发展。 2、借助资本市场，打造产业龙头国内的同行业企业较为分散，各自专注于各自擅长的细分领域，但普遍规模较小，尤其是与国外巨头相比，差距较大。从产业政策方面，目前国家对于智能制造领域支持力度极大，凸显巨大的市场空间；从资本市场方面，也有大量资金流入到智能制造领域。因此，拥有技术实力的装备制造公司可以通过资本市场拓宽融资渠道，借助资本市场的力量快速做大做强，力争成为行业的龙头企业。 3、行业并购成为发展的重要途径之一在国家政策和市场需求的推动下，国内较为分散的同行业公司会逐步并购整合，高技术的工程师也会呈现聚集效应，随着行业规模继续扩大，细分领域的市场进一步打开，预计国内也将诞生一批技术实力强、具备持续研发能力的大型智能设备公司。聚集后的工程师团队才可以具备较强的规模效应和研发能力，才有能力与外资巨头在该领域争夺技术制高点。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用处在智能制造领域高速发展的黄金机遇期，公司将进一步加快产能扩张的步伐，通过内生增长与外延式增长同步发展的方式来扩产，以满足下游市场的需求。在国内市场，不断优化客户和产品结构，与包括博世中国、联合电子、电装公司等在内的巨头进一步深度合作。积极开拓海外市场，以博世海外工厂为窗口，将公司先进的装备制造能力带向海外市场。汽车电子产品领域，欧洲、日本等海外工厂代表了最为先进的技术，能为这些海外工厂提供汽车电子设备也将大大提升公司的装备实力，在与海外工厂的相互学习交流过程中，也可以将最先进的汽车电子以及汽车电子装备技术带入国内。积极布局新能源车、无人驾驶等高级辅助驾驶系统领域的装备市场和技术研发。现阶段公司已经在电机、电控的装备测试领域；新能源车 ECU、ESP 领域的装配测试；以及 48 伏能量回收系统相关的装配测试技术方面有所技术储备，进一步将新技术加大应用推广，助力中国汽车工业在这些新领域实现“弯道超车”。 24 / 172 2017 年年度报告 (三) 经营计划 √适用 □不适用 1、巩固已有优势区域，培育新兴领域，优化市场布局公司将持续在汽车电子装备领域深耕细作，同时在新能源车相关汽车电子装备、无人驾驶等高级辅助驾驶系统领域的装配领域加大研发投入。 2、发挥上市公司优势，辅以投资、并购等手段，优化产业链布局公司将利用上市后的机遇，在发展好自身业务的同时，利用行业内资源和独到的行业投资视野，物色合适对象，辅以投资、并购等手段，整合行业资源，优化产业链布局。 3、继续加强技术创新和技术研发，增加核心竞争力公司也将运用好上市公司平台，聚集产业、金融、教育等多方面资源与外界加强合作，在国内外设立研发中心，不断追踪最新技术，同时也强化技术的工程应用来解决实际项目中的技术难点，通过资源整合来不断提升研发能力，增加公司的核心竞争力。 4、积极拓宽融资渠道，优化财务结构公司在充分利用好自有资金和金融机构信贷资金的同时，将积极拓宽融资渠道，充分利用资本市场获得长期稳定低成本资金支持。公司将继续优化财务结构，加强工程结算管理及应收账款管理，切实提高供应链管理水平，以提高资金使用效率，降低财务风险，确保企业平稳健康发展。 5、加强管理制度建设，防范经营风险随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，公司子分公司将不断增加，管理难度和风险加大。公司将在制度建设和创新、内部控制方面加大投入，建立完善有效的内部管理机制，力争与公司发展速度、规模相匹配，进一步降低内控风险，保持公司持续安全快速发展。公司将加大内部信息系统建设，加强内部经营数据的收集、传递和处理的能力，为经营决策提供有效依据。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济周期性波动影响的风险公司所处的行业属于装备制造领域，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化的影响，本公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性，从而可能对本公司的柔性自动化装备及工业机器人系统应用的需求造成影响。 2、下游应用行业较为集中的风险公司约 9 成以上的销售收入来自于汽车领域，一方面受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，公司无法全面的覆盖下游应用行业，另一方面汽车行业本身是工业机器人下游应用最大的领域，且行业保持了较快的增长速度。所以，公司结合行业的需求及自身技术特点和优势，报告期内将主要资源集中运用在汽车电子和汽车内 25 / 172 2017 年年度报告饰等细分应用领域。但下游产业的发展可能会出现一定的波动，从而会对公司经营业绩产生不利影响。 3、客户集中度较高的风险 2017 年度，本公司对前五大客户的销售收入占当年主营业务收入比例为 88.09%。其中，对第一大客户博世系的销售收入占当年主营业务收入的比例为 72.86%。公司客户集中度较高，这与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、所处的发展阶段有一定的关系。联合电子等博世系客户因扩产、设备更新，核心层、关键层设备逐步国产率的需要，致使采购需求的不断增加。而发行人因产能有限，基于战略选择，优先保证完成博世系等优质客户的订单，减小相应产能的其他客户订单。因柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用属于非标产品，公司产品订单具有非批量性、非连续性等特点，且单条设备的价值一般较高。如果未来行业需求发生变化导致公司的主要客户采购量减少或不再采购本公司产品，将会给公司的生产经营产生较大的负面影响。 4、科技创新能力持续发展的风险公司属于智能装备领域的细分行业，现阶段智能装备技术正处于快速发展中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。虽然公司高度重视研发投入，并建立了完善的研发制度，但如果公司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场领先地位产生不利影响，并进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。 5、技术泄密及人员流失的风险经过多年的发展和技术积累，公司在机电气液和工控软件等单项技术方面都拥有自主知识产权的创新技术，集中发展了智能装备整体设计及全面集成技术、智能装备信息化控制技术、基于 RFID 的装配过程的物流管理和调度技术、座椅滑轨的自动化装配技术、精密电子元器件成型自动装配技术、激光焊接技术、柔性伺服精密压装技术、多机器人协同作业技术、基于多传感器信息融合的在线自动测控技术、面向多品种中小批量产品装配测试工装的参数化设计技术、智能装备控制软件的模块化开发等核心技术，这些都是公司核心竞争力及未来持续盈利能力的重要保障，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。公司所研发生产的柔性自动化装备与工业机器人系统属于非标产品，不存在标准化、大批量的产品生产情况，要求从业技术人员具有较高的创造能力，理论基础扎实、项目经验丰富且善于吸纳新技术、新方法，这就使得公司的人才培养周期变长、人力培养成本加大。若关键技术人员流失，而公司在短期内无法找到接替的熟练技术人员或项目负责人，则会对公司完成订单的效率产生负面影响。尽管公司采用了产品数据管理系统 PDM 来规范技术和管理人员的工作流程，但公司仍无法完全确保防止核心技术外流，如果发生技术失密，仍将给公司的生产经营带来一定的风险。 6、规模扩张导致的管理风险随着公司的快速扩张，公司的资产规模、业务规模将进一步提升，对公司内部控制、财务管理、人才配置等方面提出更高要求。虽然公司通过不断完善公司治理结构， 26 / 172 2017 年年度报告持续完善并严格执行系统的业务、财务管理等内控制度，但若公司不能及时适应新情况下的业务发展和经营管理需要，提高管理水平，将直接影响经营目标的实现，从而影响公司的经营业绩、盈利水平，公司存在规模扩张情况下的管理风险。 (五) 其他 □适用 √不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用第五节重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，在公司章程第一百五十一条和第一百五十二条明确了现金分红政策。目前，公司严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，报告期内公司利润分配符合公司章程的规定，符合股东大会决议的要求，审议程序和机制完备。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币占合并报分红年度合并表中归属每 10 股每 10 股每 10 股现金分红的数报表中归属于于上市公分红派息数送红股转增数额上市公司普通司普通股年度 (元)（含数（股）（股）（含税）股股东的净利股东的净税）润利润的比率(%) 2017 年 0 1.43 3 14,872,000.00 49,239,564.51 2016 年 0 1.35 3 10,800,000.00 35,795,849.74 2015 年 30,624,842.22 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 27 / 172 2017 年年度报告 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 28 / 172 2017 年年度报告二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用是否及如未能及时履行应如未能及时承诺承诺承诺时间及是否有履承诺背景承诺方时严格说明未完成履行的履行应说明类型内容期限行期限履行具体原因下一步计划其他上市公司 1、本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向长期是是不适用不适用参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。其他上市公司共同实 1、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参长期是是不适用不适用际控制人谈士与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本与重大资产重组相力、陈久康；上或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导关的承诺市公司董事、监性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管事、高级管理人理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、员准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 29 / 172 2017 年年度报告现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。\" 解决关联交上市公司共同实 1、截至本承诺函出具日，我们与美国合联及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。是是不适用不适用易际控制人谈士 2、本人将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易力、陈久康完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 4 本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 5 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。其他上市公司共同实 1、人员独立 1）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程长期是是不适用不适用际控制人谈士的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免； 2）力、陈久康采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司关联方兼任除董事外的其他职务； 3）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。 2、资产独立 1）保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东和本公司； 2）保证本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、机构独立 1）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作； 2）保证上市公司与本公司及本公司所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。4、业务独立 1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作； 2）保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动； 3）尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 5、财务独立 1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司所控制的其他企业共用同一个银行账户； 3）保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用； 4）保证上市公司依法独立纳税； 5）保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及本公司所控制的其他企业兼职及领 30 / 172 2017 年年度报告取报酬。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。其他上市公司实际控 1、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司长期是是不适用不适用制人谈士力、陈利益。 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 3、本人将尽责促使由董事会或薪久康酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人/本公司采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。其他上市公司董事、 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、长期是是不适用不适用高级管理人员本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。其他上市公司、董事、 1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案承诺出具之是是不适用不适用高级管理人员侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任日董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。 3、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 31 / 172 2017 年年度报告其他合联国际 1、本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向长期是是不适用不适用参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。其他合联国际 1、本公司合法、完整持有上海众源股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利长期是是不适用不适用益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，本公司保证此种状况持续至该股权变更登记完成。 2、本公司已经依法对上海众源履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司作为上海众源股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 3、本公司不存在非法占用上海众源资金和资产的情形。其他合联国际及其股 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑长期是是不适用不适用东、主要管理人事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 2、本公司及本公司主要管理人员员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。其他合联国际 1、本公司、本公司主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）在上市公司长期是是不适用不适用本次交易事项停牌（2017 年 9 月 29 日）前 6 个月内至《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖上市公司股票的建议。 2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。解决同业竞合联国际、曹富 1、本公司/本人在本次交易完成后不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营长期是是不适用不适用争春业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司/ 32 / 172 2017 年年度报告本人亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、如本公司/本人或本公司/本人下属直接或间接控制企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司/本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本人将予以全额赔偿。解决关联交合联国际、曹富 1、截至本承诺函出具日，本人/本公司与上市公司及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关长期是是不适用不适用易春联交易。 2、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。3、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 4、本人/本公司及本人 /本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 5、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。股份限售控股股东、实际 1、自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购承诺人持有的股份；在锁上市之日起是是不适用不适用控制人谈士力、定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过承诺人 36 个月陈久康所持公司股份总数的 25%；在离任后 6 个月内，不转让所持公司股份。2、所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均与首次公开发行相低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 关的承诺个月。减持价格和股份锁定承诺不因承诺人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。股份限售股东苏建良、王自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理我们各自在公司首次公开发行前已直接或上市之日起是是不适用不适用阳明、王志豪、间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 36 个月内沈立红、沈俊杰、何永义、冯守加、 33 / 172 2017 年年度报告张晓彬、王卫峰、周涛、张海洪股份限售股东冯云仙、陈自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人在公司首次公开发行前已持有的公上市之日起是是不适用不适用正敏、李杰、刘司股份，也不由公司回购该部分股份。 12 个月内宗阳、纪正山、占传亮、李南、张熙、张凯、杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉华投资有限公司股份限售公司担任董事、 1、承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如锁定期满后是是不适用不适用监事和/或高级公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人两年内管理人员的股东持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因承诺人不再作为公司股王阳明、苏建良、东或者职务变更、离职而终止。2、若具有如下情形之一的，将不进行减持股份：（1）因涉嫌证券期王志豪、王卫峰、货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判张海洪、李杰、决作出之后未满六个月的；（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；李南（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。其他控股股东、实际 1、承诺人拟将长期持有公司股票。2、如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证长期是是不适用不适用控制人谈士力、监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎陈久康制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。3、承诺人减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。4、承诺人拟减持公司股票前，将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。5、如果在锁定期满后两年内，承诺人拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），承诺人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在承诺人名下的股份总数的 25%，法律法规、部门规章及上交所业务规则另有 34 / 172 2017 年年度报告规定的除外。因公司进行权益分派、减资缩股等导致承诺人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。6、承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过承诺人股份总数的 1%。承诺人通过协议转让方式减持股份后持股比例低于 5%的，将在减持后六个月内继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“减持规定”）第八条、第九条的规定；承诺人通过协议转让方式减持股份后持股比例达到或超过 5%的，在减持后继续遵守减持规定的要求。承诺人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。 7、若具有以下情形之一的，承诺人将不进行减持股份：（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。8、承诺人减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。9、如果承诺人未履行上述减持意向的，承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。10、如果承诺人未履行上述减持意向，承诺人持有的公司股份自承诺人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。其他 5%以上股东杭州 1、如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国锁定期满后是是不适用不适用诚鼎创业投资证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。2、承诺人减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、承诺人减持公司股票前，将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。4、如果在锁定期满后两年内，承诺人拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。承诺人计划在所持公司股票锁定期满后的二十四个月内意向减持 0%~100%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致承诺人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。5、本次公开发行并上市后，若承诺人仍为公司持股 5%以上的主要股东的，承诺人作如下三项承诺：（1）承诺 35 / 172 2017 年年度报告人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。（2）承诺人通过协议转让方式减持股份后持股比例低于 5%的，将在减持后六个月内继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“减持规定”）第八条、第九条的规定；承诺人通过协议转让方式减持股份后持股比例达到或超过 5%的，在减持后继续遵守减持规定的要求。（3）承诺人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。6、若具有如下情形之一的，我们将不进行减持股份：（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。7、承诺人减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的公司股份的，将认真遵守《减持规定》的要求。8、如果承诺人未履行上述减持意向的，承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。9、如果承诺人未履行上述减持意向，承诺人持有的公司股份自承诺人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。其他上市公司如果本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上上市后三年是是不适用不适用一年度经审计的每股净资产，如果本公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除内权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本公司将启动以下稳定股价预案：1、启动股价稳定措施的具体条件和程序（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，本公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，将在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本公司将依照法律、法规、规范性文件、 36 / 172 2017 年年度报告公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，本公司的股权分布仍符合上市条件（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。（2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。本公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行本公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照本公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。其他发行人控股股如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一上市后三年是是不适用不适用东、董事、监事、年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、内高级管理人员：除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，承诺谈士力、陈久康、人将积极配合公司启动以下稳定股价预案：1、启动股价稳定措施的具体条件和程序（1）预警条件：王志豪、王阳明、当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者苏建良、王卫峰、见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件及程序：当公胡雄、张斌、张司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，将在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，慧明、严家麟、审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交赵超、张兰田、易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期李明、张海洪、间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）李杰、荣慧俭、项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。李南 2、稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1）在 37 / 172 2017 年年度报告符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。解决同业竞控股股东、实际 1、承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地长期是是不适用不适用争控制人谈士力、从事任何与克来机电的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；2、承诺人陈久康、股东杭及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，与承诺人作为对克来机电直接/ 州诚鼎创投、上间接拥有权益的主要股东/关联方期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业海嘉华投资务的业务；3、承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予克来机电该等投资机会或商业机会之优先选择权；4、自承诺函出具日起，承诺函及承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至承诺人不再成为对克来机电直接/间接拥有权益的主要股东/关联方为止；5、承诺人和/ 或承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，承诺人将赔偿克来机电及克来机电其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。解决关联交控股股东谈士在未来的业务经营中，将采取切实措施尽量规范和减少承诺人及控制的其他企业与克来机电的关联交长期是是不适用不适用易力、陈久康易。若有不可避免的关联交易，将保证关联交易遵循公平合理的原则，签订关联交易合同，关联交易的价格不偏离市场独立价格或收费标准；保证关联交易按照《公司法》、《章程》及其他规章制度的规定履行相应的关联交易审批程序；保证关联交易均出于克来机电利益考虑，且为克来机电经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况；保证不通过关联交易损害克来机电及克来机电其他股东的合法权益。其他上市公司 1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本公司招股说长期是是不适用不适用明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定 38 / 172 2017 年年度报告的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时的公司股票市场价格。在发生上述回购情形 10 个交易内，公司董事会应制定并公告回购计划，并提交公司股东大会审议；股东大会审议通过后 30 日内，公司将按回购计划启动回购程序。3、如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：（1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个工作日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。其他发行人控股股 1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如公司招股说明长期是是不适用不适用东、董事、监事、书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发高级管理人员：行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法敦促发行人回购首谈士力、陈久康、次公开发行的全部新股。3、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重王志豪、王阳明、大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：（1）在相关监管机构认苏建良、王卫峰、定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个工作日内，本人将启动赔偿投资者胡雄、张斌、张损失的相关工作；（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确慧明、严家麟、定的金额确定。赵超、张兰田、李明、张海洪、李杰、荣慧俭、李南分红上市公司上海克来机电自动化工程股份有限公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化长期是是不适用不适用为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； 39 / 172 2017 年年度报告（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成 40 / 172 2017 年年度报告书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。其他公司全体董事、（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）长期是是不适用不适用高级管理人员承诺对职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司首次发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 41 / 172 2017 年年度报告 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 1、重要会计政策变更执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称列示持续经营净利润本年金额在利润表中分别列示“持续经营净利润” 50,489,650.29 元；列示终止经营净利和“终止经营净利润”。比较数据相应调润本年金额 0.00 元。列示持续经营净利整。润上年金额 35,795,849.74 元；列示终止经营净利润上年金额 0.00 元。与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益：2,730,000.00 其他收益，不再计入营业外收入。比较数营业外收入：（2,730,000.00）据不调整。在利润表中新增“资产处置收益”项目，营业外收入：0 将部分原列示为“营业外收入”的资产处营业外支出:0 置损益重分类至“资产处置收益”项目。资产处置收益:0 42 / 172 2017 年年度报告比较数据相应调整。（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用（四）其他说明 □适用 √不适用六、聘任、解聘会计师事务所情况单位：元币种：人民币现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 650,000.00 境内会计师事务所审计年限 8年名称报酬内部控制审计会计师事务不适用不适用所财务顾问不适用不适用保荐人华泰联合证券有限责任公司聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用经公司第二届董事会第九次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司聘请 2017 年审计机构的议案》，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 43 / 172 2017 年年度报告八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用九、破产重整相关事项 □适用 √不适用十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用员工持股计划情况 □适用 √不适用其他激励措施 □适用 √不适用十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 44 / 172 2017 年年度报告 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、托管情况 □适用 √不适用 45 / 172 2017 年年度报告 2、承包情况 □适用 √不适用 3、租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额银行理财产品募集资金 340,000,000.00 0 其他情况 √适用 □不适用公司于 2017 年 4 月 25 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设的情况下，使用不超过人民币 1 亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，该额度范围内资金可滚动使用，授权期限为自董事会审议通过后一年内有效。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》，公告编号：2017-013，《克来机电第二届董事会第五次会议决议公告》，公告编号：2017-010。 46 / 172 2017 年年度报告 (2). 单项委托理财情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币预期收是否未来是减值准资金报酬年化委托理委托理财委托理财资金益实际实际收回经过否有委备计提受托人委托理财金额来源确定收益率财类型起始日期终止日期投向 (如有) 收益或损失情况法定托理财金额方式程序计划 (如有) 上海农保本保 50,000,000.00 2017/4/28 2017/7/31 募集主要投资协议 3.452% 450,684.93 收回是是村商业收益资金于低风险约定银行资金业务上海农保本保 20,000,000.00 2017/4/28 2017/6/28 募集主要投资协议 3.501% 118,657.53 收回是是村商业收益资金于低风险约定银行资金业务上海农保本保 20,000,000.00 2017/7/3 2017/9/8 募集主要投资协议 3.863% 143,780.82 收回是是村商业收益资金于低风险约定银行资金业务上海农保本保 50,000,000.00 2017/8/4 2017/11/7 募集主要投资协议 4.093% 540,068.49 收回是是村商业收益资金于低风险约定银行资金业务上海农保本保 20,000,000.00 2017/9/18 2017/12/1 募集主要投资协议 4.093% 206,931.51 收回是是村商业收益 8 资金于低风险约定银行资金业务上海农保本浮 20,000,000.00 2017/4/28 2017/5/9 募集主要投资协议 3.20% 155,679.53 收回是是村商业动收益资金于低风险约定银行资金业务上海农保本浮 30,000,000.00 2017/4/28 2017/5/15 募集主要投资协议 3.20% 收回是是 47 / 172 2017 年年度报告村商业动收益资金于低风险约定银行资金业务上海农保本浮 20,000,000.00 2017/4/28 2017/5/18 募集主要投资协议 3.20% 收回是是村商业动收益资金于低风险约定银行资金业务上海农保本浮 5,000,000.00 2017/4/28 2017/6/27 募集主要投资协议 3.20% 收回是是村商业动收益资金于低风险约定银行资金业务上海农保本浮 15,000,000.00 2017/4/28 2017/7/3 募集主要投资协议 3.20% 467,259.72 收回是是村商业动收益资金于低风险约定银行资金业务上海农保本浮 5,000,000.00 2017/6/30 2017/7/3 募集主要投资协议 3.20% 收回是是村商业动收益资金于低风险约定银行资金业务上海农保本浮 15,000,000.00 2017/6/30 2017/12/2 募集主要投资协议 3.20% 收回是是村商业动收益 5 资金于低风险约定银行资金业务上海农保本浮 20,000,000.00 2017/12/1 2017/12/2 募集主要投资协议 3.20% 收回是是村商业动收益 9 5 资金于低风险约定银行资金业务上海农保本浮 50,000,000.00 2017/11/2 2017/12/2 募集主要投资协议 3.20% 收回是是村商业动收益 1 5 资金于低风险约定银行资金业务 48 / 172 2017 年年度报告其他情况 □适用 √不适用 (3). 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2、委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 □适用 √不适用其他情况 □适用 √不适用 (2). 单项委托贷款情况 □适用 √不适用其他情况 □适用 √不适用 (3). 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3、其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用 □不适用公司按照国家法律法规的规定，积极履行社会责任和义务，在为股东创造价值的同时，高度重视员工、供应商、客户等利益相关者的利益，实现企业和社会的和谐、可持续发展。 1、关爱员工：公司坚持人员导向型的企业文化建设，强调“以人为本”、“企业为家”等人性化运营理念，兼顾企业业绩最大化与个人发展成长，“人人为家、 49 / 172 2017 年年度报告家为人人”，给予优秀员工多样化项目平台锻炼，不断丰富核心团队和技术人员梯队。公司高管、核心技术人员大多是教师出身，十分重视员工培养，将员工个人素质发展作为企业文化的重要组成部分。公司始终坚持构建和谐的劳动关系，将员工满意度、幸福感及身心健康放在首位，不断提高和改善员工的工作及居住条件，组织员工旅游、为员工庆祝生日、开展职工运动会、举办联欢晚会等丰富员工的生活，为员工营造和谐、愉快的工作、生活氛围。 2、为社会创造新的就业岗位：公司业务规模持续扩张，2017 年新成立克来盛罗和克来凯盈两家子公司，公司员工总量随之增长，不断为社会创造新的就业岗位，公司每年还深入全国各大院校进行招聘活动，为即将毕业的大学生提供实习、就业的岗位。公司在招聘员工时，优先考虑农村及贫困偏远地区的人员。 3、参与社会公益：公司注重社会价值的创造，自觉履行社会责任，积极投身社会公益慈善事业，努力创造和谐的公共关系并回馈社。2017 年 11 月，公司成功创建克来机电公益机电，为上海市公益活动免费提供活动场所及志愿者服务，12 月举办了“拯救地球，袋爱出发”为主题的环保宣传活动；公司积极响应宝山区工业园区的义务献血号召，在公司的组织下，每年都会有员工积极响应号召参加义务献血活动；公司积极关心帮助社会各群体，组织党员前往社区献爱心及慰问消防官兵，为社区老人送温暖、为消防官兵送上夏日的一抹清凉。 4、安全生产：公司始终将安全生产工作视为各项工作的重中之重，贯穿于生产经营各业务领域和全过程。公司建立了企业安全生产监督检查机制，妥善处理各种突发的安全事故，通过各种培训和模拟演习加强员工防火防灾的意识和能力，并通过定期的巡查防范各类安全隐患。 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 2. 重点排污单位之外的公司 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用 √不适用 50 / 172 2017 年年度报告 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用 √不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用 √不适用 51 / 172 2017 年年度报告第六节普通股股份变动及股东情况一、普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后比例送其比例数量发行新股公积金转股小计数量 (%) 股他 (%) 一、有限售条件股份 60,000,000.00 100.00 18,000,000.00 18,000,000.00 78,000,000.00 75.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 60,000,000.00 100.00 18,000,000.00 18,000,000.00 78,000,000.00 75.00 其中：境内非国有法 6,300,000.00 10.50 1,890,000.00 1,890,000.00 8,190,000.00 7.88 人持股境内自然人 53,700,000.00 89.50 16,110,000.00 16,110,000.00 69,810,000.00 67.12 持股 4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通 20,000,000.00 6,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 25.00 股份 1、人民币普通股 20,000,000.00 6,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 25.00 2、境内上市的外资 52 / 172 2017 年年度报告股 3、境外上市的外资股 4、其他三、普通股股份总数 60,000,000.00 100.00 20,000,000.00 24,000,000.00 44,000,000.00 104,000,000.00 100.00 53 / 172 2017 年年度报告 2、普通股股份变动情况说明 √适用 □不适用根据中国证券会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]264 号）核准，公司于 2017 年 3 月 8 日在上交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股。公司于 2017 年 7 月 26 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过 1 季度权益分派实施方案，方案实施前的公司总股本 80,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.135 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 10,800,000 元，转增 24,000,000 股，本次分配后总股本为 104,000,000 股。 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） √适用 □不适用 2017 年 3 月，公司首次公开发行 A 股，总股本由 6,000 万股增至 8,000 万股；2017 年 7 月，公司以 8,000 万总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，转增 2,400 万股，总股本为 10,400 万股。上述股本变动使公司 2017 年度每股净资产增加。具体详见“第二节公司简介和主要财务指标之近三年主要会计数据和财务指标”。 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用单位: 股年初限售本年解除本年增加限售解除限售日股东名称年末限售股数限售原因股数限售股数股数期谈士力 24,133,113.00 24,133,113.00 IPO 限售 2020-3-14 陈久康 22,011,608.00 22,011,608.00 IPO 限售 2020-3-14 杭州诚鼎 5,070,000.00 5,070,000.00 IPO 限售 2018-3-14 创业投资合伙企业（有限合伙）王阳明 3,416,308.00 3,416,308.00 IPO 限售 2020-3-14 上海嘉华 3,120,000.00 3,120,000.00 IPO 限售 2018-3-14 投资有限公司苏建良 2,059,225.00 2,059,225.00 IPO 限售 2020-3-14 沈立红 2,059,225.00 2,059,225.00 IPO 限售 2020-3-14 张凯 1,950,000.00 1,950,000.00 IPO 限售 2018-3-14 沈俊杰 1,879,918.00 1,879,918.00 IPO 限售 2020-3-14 王志豪 1,825,176.00 1,825,176.00 IPO 限售 2020-3-14 何永义 1,762,895.00 1,762,895.00 IPO 限售 2020-3-14 54 / 172 2017 年年度报告李南 1,692,583.00 1,692,583.00 IPO 限售 2018-3-14 冯守加 1,177,776.00 1,177,776.00 IPO 限售 2020-3-14 张晓彬 1,115,495.00 1,115,495.00 IPO 限售 2020-3-14 张熙 1,014,042.00 1,014,042.00 IPO 限售 2018-3-14 王卫峰 998,470.00 998,470.00 IPO 限售 2020-3-14 周涛 881,447.00 881,447.00 IPO 限售 2020-3-14 张海洪 826,706.00 826,706.00 IPO 限售 2020-3-14 冯云仙 234,047.00 234,047.00 IPO 限售 2018-3-14 陈正敏 234,047.00 234,047.00 IPO 限售 2018-3-14 李杰 234,047.00 234,047.00 IPO 限售 2018-3-14 刘宗阳 179,306.00 179,306.00 IPO 限售 2018-3-14 纪正山 62,283.00 62,283.00 IPO 限售 2018-3-14 占传亮 62,283.00 62,283.00 IPO 限售 2018-3-14 合计 78,000,000.00 78,000,000.00 / / 二、证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 √适用 □不适用单位：股币种：人民币发行价获准上股票及其衍生交易终发行日期格（或发行数量上市日期市交易证券的种类止日期利率）数量普通股股票类 A股 2017 年 3 月 8 日 9.51 2,000 万 2017 年 3 月 14 日 2,000 万截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： √适用 □不适用根据中国证券会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]264 号）核准，公司于 2017 年 3 月 8 日在上交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股。 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 √适用 □不适用 2017 年 3 月，公司公开发行新股 2,000 万股，公司总股本由 6,000 万股增至 8,000 万股。2017 年 7 月，公司以 8,000 万总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，转增 2,400 万股，总股本为 10,400 万股。 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 55 / 172 2017 年年度报告三、股东和实际控制人情况 (一) 股东总数截止报告期末普通股股东总数(户) 9,442 年度报告披露日前上一月末的普通股股 7,302 东总数(户) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东不适用总数（户）年度报告披露日前上一月末表决权恢复不适用的优先股股东总数（户） (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位:股前十名股东持股情况质押或冻股东名称持有有限售条件结情况股东报告期内增减期末持股数量比例(%) （全称）股份数量股份数性质状态量谈士力 5,569,180.00 24,133,113.00 23.20 24,133,113.00 无境内自然人陈久康 5,079,602.00 22,011,608.00 21.17 22,011,608.00 无境内自然人杭州诚鼎 1,170,000.00 5,070,000.00 4.88 5,070,000.00 境内非国有法创业投资人合伙企业无（有限合伙）王阳明 788,379.00 3,416,308.00 3.28 3,416,308.00 无境内自然人上海嘉华 720,000.00 3,120,000.00 3.00 3,120,000.00 境内非国有法投资有限无人公司沈立红 475,206.00 2,059,225.00 1.98 2,059,225.00 无境内自然人苏建良 475,206.00 2,059,225.00 1.98 2,059,225.00 无境内自然人张凯 450,000.00 1,950,000.00 1.88 1,950,000.00 无境内自然人沈俊杰 433,827.00 1,879,918.00 1.81 1,879,918.00 无境内自然人王志豪 421,194.00 1,825,176.00 1.75 1,825,176.00 无境内自然人前十名无限售条件股东持股情况股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量全国社保基金四零四组合 1,748,104.00 人民币普 1,748,104.00 通股中国农业银行股份有限公司 1,309,880.00 1,309,880.00 人民币普－宝盈科技 30 灵活配置混合通股型证券投资基金 56 / 172 2017 年年度报告华泰证券股份有限公司客户 1,223,083.00 人民币普 1,223,083.00 信用交易担保证券账户通股招商银行股份有限公司－鹏 777,395.00 777,395.00 人民币普华新兴产业混合型证券投资通股基金中国建设银行股份有限公司 513,419.00 513,419.00 人民币普－鹏华研究精选灵活配置混通股合型证券投资基金周建国 500,000.00 人民币普 500,000.00 通股中国农业银行股份有限公司 329,920.00 329,920.00 人民币普－宝盈鸿利收益灵活配置混通股合型证券投资基金光大证券股份有限公司客户 231,760.00 人民币普 231,760.00 信用交易担保证券账户通股广发证券股份有限公司客户 175,010.00 人民币普 175,010.00 信用交易担保证券账户通股浙商证券股份有限公司客户 151,720.00 人民币普 151,720.00 信用交易担保证券账户通股上述股东关联关系或一致行谈士力、陈久康为一致行动人，共同作为公司实际控制人动的说明表决权恢复的优先股股东及无持股数量的说明前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用单位：股有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股东持有的有限售条新增可序号限售条件名称件股份数量可上市交易上市交时间易股份数量 1 谈士力 24,133,113.00 2020/3/14 0 上市之日起锁定 36 个月 2 陈久康 22,011,608.00 2020/3/14 0 上市之日起锁定 36 个月 3 杭州诚鼎创业投 5,070,000.00 2018/3/14 0 上市之日起锁定 12 个月资合伙企业（有限合伙） 4 王阳明 3,416,308.00 2020/3/14 0 上市之日起锁定 36 个月 5 上海嘉华投资有 3,120,000.00 2018/3/14 0 上市之日起锁定 12 个月限公司 6 沈立红 2,059,225.00 2020/3/14 0 上市之日起锁定 36 个月 7 苏建良 2,059,225.00 2020/3/14 0 上市之日起锁定 36 个月 57 / 172 2017 年年度报告 8 张凯 1,950,000.00 2018/3/14 0 上市之日起锁定 12 个月 9 沈俊杰 1,879,918.00 2020/3/14 0 上市之日起锁定 36 个月 10 王志豪 1,825,176.00 2020/3/14 0 上市之日起锁定 36 个月上述股东关联关系或一谈士力、陈久康为一致行动人，共同作为公司实际控制人致行动的说明 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用姓名谈士力国籍中国是否取得其他国家或地区居留否权主要职业及职务公司董事长兼总经理，克来三罗董事长兼总经理，克来罗锦董事长兼总经理，克来鼎罗董事长兼总经理，克来盛罗董事长，克来凯盈董事长兼总经理姓名陈久康国籍中国是否取得其他国家或地区居留否权主要职业及职务公司副董事长 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 58 / 172 2017 年年度报告 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用姓名谈士力国籍中国是否取得其他国家或地区居留否权主要职业及职务公司董事长兼总经理，克来三罗董事长兼总经理，克来罗锦董事长兼总经理，克来鼎罗董事长兼总经理，克来盛罗董事长，克来凯盈董事长兼总经理过去 10 年曾控股的境内外上无市公司情况姓名陈久康国籍中国是否取得其他国家或地区居留否权主要职业及职务公司副董事长过去 10 年曾控股的境内外上无市公司情况 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 59 / 172 2017 年年度报告 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用五、其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用六、股份限制减持情况说明 □适用 √不适用第七节优先股相关情况 □适用 √不适用 60 / 172 2017 年年度报告第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用单位：股报告期内是否在公从公司获司关联方职务任期起始日任期终止日年度内股份增增减变姓名性别年龄年初持股数年末持股数得的税前获取报酬 (注) 期期减变动量动原因报酬总额（万元）谈士力董事长、男 52 2016-11-20 2019-11-19 18,563,933.00 24,133,113.00 5,569,180.00 公积金 79.23 否总经理转股陈久康副董事男 80 2016-11-20 2019-11-19 16,932,006.00 22,011,608.00 5,079,602.00 公积金 18.54 否长转股王志豪董事、副男 69 2016-11-20 2019-11-19 1,403,982.00 1,825,176.00 421,194.00 公积金 30.77 否总经理转股王阳明董事、副男 49 2016-11-20 2019-11-19 2,627,929.00 3,416,308.00 788,379.00 公积金 64.35 否总经理转股苏建良董事、副男 52 2016-11-20 2019-11-19 1,584,019.00 2,059,225.00 475,206.00 公积金 55.99 否总经理转股王卫峰董事男 41 2016-11-20 2019-11-19 768,054.00 998,470.00 230,416.00 公积金 35.85 否转股胡雄董事男 47 2016-11-20 2019-11-19 否张斌董事男 45 2016-11-20 2019-11-19 否张慧明独立董女 55 2016-11-20 2019-11-19 4.06 否事严家麟独立董男 69 2016-11-20 2019-11-19 4.06 否事赵超独立董男 35 2016-11-20 2019-11-19 4.06 否 61 / 172 2017 年年度报告事张兰田独立董男 44 2016-11-20 2019-11-19 4.06 否事李明独立董男 55 2016-11-20 2019-11-19 4.06 否事张海洪监事会男 48 2016-11-20 2019-11-19 635,928.00 826,706.00 190,778.00 公积金 46.11 否主席转股李杰监事男 38 2016-11-20 2019-11-19 180,036.00 234,047.00 54,011.00 公积金 24.28 否转股荣慧俭职工代女 61 2016-11-20 2019-11-19 24.04 否表监事李南财务总男 33 2016-11-20 2019-11-19 1,301,987.00 1,692,583.00 390,596.00 公积金 47.40 否监、董事转股会秘书合计 / / / / / 43,997,874.00 57,197,236.00 13,199,362.00 / 446.86 / 姓名主要工作经历谈士力谈士力，男，1966 年出生，东南大学精密仪器及机械专业，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾获得上海市科技进步奖二等奖两次、三等奖两次。1992 年 4 月至 1994 年 4 月，任上海科学技术大学讲师。1994 年 5 月至 2006 年 7 月，历任上海大学精密机械系副教授、教授。2006 年 7 月至 2015 年 2 月，任上海大学机电工程设计院教授。2012 年 7 月至今，兼任公司全资子公司上海克来三罗机电自动化工程有限公司董事长、总经理。2014 年 1 月至今，兼任公司全资子公司上海克来罗锦机电自动化工程有限公司董事长、总经理。2015 年 4 月至今，兼任公司全资子公司上海克来鼎罗信息科技有限公司执行董事、总经理。2017 年 5 月至今，兼任公司控股子公司上海克来盛罗自动化设备有限公司董事长。2003 年 5 月同陈久康创立上海克来机电自动化工程有限公司，历任公司监事、董事、总经理； 2013 年 11 月至今，任公司董事长兼总经理。陈久康陈久康，男，1938 年出生，上海交通大学船舶制造专业，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾获得国家科技进步二等奖，上海市重点会战振兴一等奖，上海市科技进步二等奖两次，曾获国务院特殊津贴、全国优秀教师奖章、国家八六三计划智能机器人主题先进工作称号等。1961 年至 1994 年，任上海科学技术大学教师、系副主任。1981 年至 1983 年，任美国威斯康新大学访问学者。1994 年至 1999 年，任上海大学机电工程与自动化学院副院长。1993 年至 2003 年，任上海机电一体工程有限公司总经理兼总工程师。2003 年 5 月，同谈士力创立上海克来机电自动化工程有限公司，历任执行董事、董事长；2013 年 11 月至今，任公司副董事长。王志豪王志豪先生，中国国籍，无境外永久居留权。1949 年生，毕业于上海科学技术大学雷达技术专业，大学本科学历。曾获得上海科技进步二等奖、三等奖，上海优秀产学研项目二等奖、上海优秀新产品二等奖等。1977 年至 1994 年，任上海科学技术大学教师。1994 年至 2009 62 / 172 2017 年年度报告年，任上海大学教师。2003 年 5 月加入上海克来机电自动化工程有限公司，现任公司董事兼副总经理。王阳明王阳明先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969 年生，毕业于上海大学精密机械及仪器专业，硕士研究生学历。曾获得上海科技进步二等奖、三等奖，上海优秀产学研项目二等奖、上海优秀新产品二等奖等。1994 年 4 月至 2015 年 2 月，任上海大学教师。2003 年 5 月，加入上海克来机电自动化工程有限公司，现任公司董事兼副总经理。苏建良苏建良先生，中国国籍，无境外永久居留权。1966 年生，毕业于东南大学一般力学专业，硕士研究生学历。曾获得上海科技进步二等奖、三等奖，上海优秀产学研项目二等奖、上海优秀新产品二等奖等。1989 年至 2015 年 2 月，任上海大学教师。2003 年 5 月加入上海克来机电自动化工程有限公司，现任公司董事兼副总经理。王卫峰王卫峰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1977 年生，毕业于上海大学机械电子工程专业，硕士学历。曾获上海市科技进步二等奖、三等奖。1999 年 6 月至 2004 年 3 月，任上海机电一体工程有限公司研发部工程师。2004 年 4 月加入上海克来机电自动化工程有限公司，现任公司董事兼总经理助理。胡雄胡雄先生，中国国籍，无境外永久居留权。1971 年生，毕业于天津南开大学经济信息管理专业、硕士学历。1993 年 9 月至 1998 年 7 月，任中国农村发展信托投资公司浙江办事处期货营业部副总经理。1998 年 7 月至 2000 年 5 月，任四川省三通企业集团有限公司董事长助理。 2000 年 5 月至 2002 年 7 月，任上海中锐创业投资管理有限公司副总裁。2002 年 7 月至 2007 年 1 月，任辽宁曙光汽车股份有限公司副总裁、投资总监。2007 年 1 月至 2010 年 3 月，任优配贸易（上海）有限公司副总裁、总裁。2010 年 3 月至 2016 年 10 月，任上海诚鼎创业投资有限公司董事总经理。2016 年 10 月至今，任上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）总经理。2013 年 11 月至今，兼任克来机电董事。张斌张斌先生，中国国籍，无境外永久居留权。1973 年生，毕业于华中科技大学电子通讯专业，硕士学历。1995 年 8 月至 2002 年 10 月，任东风轻型车厂定额管理。2002 年 10 月至 2003 年 3 月，任东风汽车股份公司销售部计算机管理。2003 年 3 月至 2010 年 12 月，任东风裕隆汽车销售有限公司经理。2010 年 12 月至 2015 年 12 月，任东风轻型商用车营销有限公司副总经理。2015 年 12 月至今，任东风汽车股份有限公司董事会秘书。2016 年 5 月至今，兼任公司董事。张慧明张慧明女士，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年生，毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业，本科学历。1983 年至 2004 年 12 月，任中石化上海石油公司浦东分公司出纳、会计、财务主管。于 1992 年 7 月 11 日取得中级会计师任职资格（证书编号：97E0Z03180），于 2006 年 12 月 31 日取得注册会计师执业资格（证书编号：B06200420），自 2005 年 1 月至今，在青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司任审计员、项目经理，具有长达 12 年以上与会计、审计相关的全职工作经验。2013 年 11 月至今，任公司独立董事。严家麟严家麟先生，中国国籍，无境外永久居留权。1949 年生，毕业于上海科技大学雷达专业，本科学历。曾获教育部全国高校科研管理先进个人、国家技术市场金桥奖、教育部在科技奖励和知识产权管理工作中做出突出贡献个人称号。1969 年 5 月至 1974 年 7 月，任职于黑龙江兵团 40 团。1977 年 7 月至 1979 年 1 月，任上海科技大学教师。1979 年 1 月至 1994 年 5 月，任上海科大分校、上大工学院教师、副处长、处长。1994 年 5 月至 2011 年 6 月，任上海大学副处长。2011 年 7 月退休。2013 年 11 月至今，任公司独立董事。赵超赵超先生，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年生，毕业于对外经济贸易大学金融学专业，硕士研究生学历。2008 年 9 月至 2010 年 3 月，任职于安永华明会计师事务所。2010 年 3 月至 2016 年 9 月，任昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监。2016 年 9 月至 2018 年 2 月，任九证资本投资有限公司董事总经理。2018 年 2 月至今，任昆吾九鼎投资管理有限公司董事总经理。2014 年 6 月至今，任公司独立董事。张兰田张兰田先生，中国国籍，无境外永久居留权。1974 年生，毕业于辽宁大学工业经济和法律专业，本科学历。1996 年 7 月至 1997 年 7 月， 63 / 172 2017 年年度报告任中国国际税务咨询公司鞍山分公司税务专员。1997 年 7 月至 1998 年 12 月，任鞍山正大律师事务所实习律师。1999 年 3 月至 2001 年 3 月，任上海毅石律师事务所律师。2001 年 3 月至 2003 年 3 月，任国浩律师（上海）事务所律师。2003 年 3 月至 2004 年 4 月，任德隆国际战略投资有限公司高级法律经理。2004 年 6 月至 2004 年 9 月，任上海华策投资有限公司法务总监。2004 年 9 月至 2005 年 9 月，任生命人寿保险股份有限公司法律责任人。2005 年 10 月至今，任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人。2016 年 11 月至今，任公司独立董事。李明李明先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年生，毕业于上海工业大学机械工程自动化专业，硕士研究生学历。1984 年 7 月至 1992 年 5 月，任职于上海工业大学。1992 年 5 月至今，任职于上海大学。2014 年 8 月至今，任公司独立董事。张海洪张海洪先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年生，毕业于上海大学机械电子工程专业，博士研究生学历。曾获上海市科技进步二等奖两次、三等奖一次。1992 年 7 月至 1996 年 7 月，任镇江船舶辅机厂工程师。2001 年 3 月至 2015 年 2 月，任上海大学教师。2003 年 5 月起加入上海克来机电自动化工程有限公司，任市场部副经理。2013 年 11 月至今，任公司监事会主席。李杰李杰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年生，毕业于嘉定工业技术学校钳工专业，中专学历。2003 年加入上海克来机电自动化工程有限公司，任车间副主任。2013 年 11 月至今，任公司监事。荣慧俭荣慧俭女士，中国国籍，无境外永久居留权。1957 年生，毕业于上海甘泉中学，高中学历。1975 年至 2012 年，任上海大学助理实验师。 2006 年起加入上海克来机电自动化工程有限公司，任制造部经理。2013 年 11 月至今，任公司监事。李南李南先生，公司财务总监兼董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权。1985 年生，毕业于上海交通大学材料科学和工程专业，本科学历。2007 年至 2011 年，任职于普华永道中天会计师事务所，担任高级审计师。2011 年至 2015 年 3 月，历任昆吾九鼎投资管理有限公司高级投资经理、投资副总监。2013 年至今，任公司财务总监兼董事会秘书。其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期张斌东风汽车股份有限公司董事会秘书 2016 年 6 月 64 / 172 2017 年年度报告上海嘉华投资有限公司董事 2016 年 3 月 2016 年 9 月在股东单位任职情况的说明 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用在其他单位担任的任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期职务上海绿联君和股权投资管理中心（有限合总经理 2016 年 10 月伙）长沙中联重科环境产业有限公司监事 2017 年 7 月胡雄浙江金盾风机股份有限公司董事 2011 年 6 月 2017 年 12 月湘印象股份有限公司董事 2017 年 5 月运通四方汽配供应链股份有限公司董事 2010 年 5 月浙江诚邦园林股份有限公司监事 2015 年 8 月 2017 年 2 月温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事 2005 年 12 月 2017 年 5 月湖南博云汽车制动材料有限公司董事 2016 年 3 月张斌天津博观顺远股权投资基金合伙企业（有限投资决策委员会委 2016 年 3 月合伙）员运通四方汽配供应链股份有限公司董事 2016 年 3 月武汉传为佳话信息技术有限公司董事长兼法人代表 2016 年 3 月襄阳邦乐车桥有限公司董事 2016 年 2 月 2017 年 11 月张慧明尤尼泰振青会计师事务所有限公司上海分项目经理 2005 年 1 月公司九证资本投资有限公司董事、总经理 2016 年 10 月 2018 年 2 月赵超西安通源石油科技有限公司独立董事 2015 年 8 月 65 / 172 2017 年年度报告杭州九新能源科技股份有限公司董事 2016 年 9 月昆吾九鼎投资管理有限公司董事、总经理 2018 年 2 月国浩律师（上海）事务所律师、合伙人 2005 年 10 月张兰田上海零碳在线投资股份有限公司董事 2015 年 9 月 2018 年 2 月天津天大求实电力新技术股份有限公司独立董事 2011 年 9 月 2018 年 4 月宁波精达成形装备股份有限公司独立董事 2017 年 2 月永祺（常州）车业股份有限公司独立董事 2017 年 6 月李明上海大学教师、研究员 1992 年 5 月苏州天准科技股份有限公司独立董事 2018 年 1 月在其他单位任职情况的说明三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用董事、监事、高级管理人员报酬的决策公司的薪酬标准经由董事会薪酬与考核委员会核定并经董事会及股东大会审议通过后实施。程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，其中基据本薪酬依据上述员工的技术等级、入司年限、个人能力、工作内容与强度、同行业平均工资水平等因素综合确定，绩效薪酬依据技术绩效和管理绩效考核结果确定；独立董事参照行业水平在公司领取独立董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事不领取薪酬或津贴。董事、监事和高级管理人员报酬的实际具体详见本章节第一部分“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报支付情况酬情况”。报告期末全体董事、监事和高级管理人 446.86 万元员实际获得的报酬合计 66 / 172 2017 年年度报告四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 67 / 172 2017 年年度报告六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量在职员工的数量合计母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员合计教育程度教育程度类别数量（人）本科及以上大专中专高中及以下合计 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用公司建立《人事管理规章制度》、《工资薪金制度》、《员工培训制度》、《人才储备制度》、《人员调动制度》、《转正定级制度》、《福利费使用规定》等一系列人力资源管理政策和流程指引，形成科学规范的分配激励机制。员工薪酬的基本结构=基本工资+技术工资+绩效工资+工时工资（1）基本工资：根据职位、工作能力、工作内容等综合核定。（2）技术工资：以员工在公司的技术等级确定。（3）绩效工资：依据关键绩效指标或重点工作完成情况核算。（4）工时工资：适用于工时制考核的生产人员，与员工的工作时间挂钩。 (三) 培训计划 √适用 □不适用公司建立《人事管理规章制度》、《工资薪金制度》、《员工培训制度》、《人才储备制度》、《人员调动制度》、《转正定级制度》、《福利费使用规定》等一系列人力资源管理政策和流程指引，制订并实施针对性培训的计划，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责。 68 / 172 2017 年年度报告培训采取内部培训与外部培训相结合的方式，覆盖全体员工，主要包括：新员工入职培训、安全培训、职业技能培训、全体员工企业文化学习交流、中高层管理培训等。 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用七、其他 □适用 √不适用第九节公司治理一、公司治理相关情况说明 √适用 □不适用公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规及规章的要求，不断建立和完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高公司治理水平。制度建设本公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，形成了股东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层为架构的决策、经营管理及监督体系。建立了《独立董事工作制度》，并聘任了五位独立董事，形成了完善的公司法人治理结构，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。股东和股东大会公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，股东大会均按照《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的程序召开，公开透明、决策公平公正，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位。董事和董事会公司董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 5 名，董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，本公司共召开 12 次董事会会议，董事会均按照《公司章程》及《董事会议事规则》规定的程序召开，董事能够以认真负责的态度出席董事会，依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。董事会下设专门委员会，严格按照有关法律、法规、《公司章程》和各专业委员会实施细则的有关规定勤勉尽职地履行职权，依法对需要其发表意见的事项发表了意见，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。监事和监事会公司监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 名，职工代表 1 名。监事会均按照《公司章程》及《监事会议事规则》规定的程序召开，监事会的运行规范，对公司董事会、 69 / 172 2017 年年度报告高级管理人员工作的监督、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。绩效评价与激励约束机制公司不断完善企业绩效考核评价与激励机制，董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司董事及高管进行绩效考核。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。信息披露与透明度公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，建立《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，做到真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，切实履行信息披露义务，确保所有股东能够平等的获得信息。投资者关系管理公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用二、股东大会情况简介决议刊登的指定网站决议刊登的披露日会议届次召开日期的查询索引期 2016 年年度股东大 2017 年 6 月 1 日上海证券交易所网站 2017 年 6 月 3 日会 www.sse.com.cn 2017 年第二次临时 2017 年 7 月 26 日上海证券交易所网站 2017 年 7 月 28 股东大会 www.sse.com.cn 2017 年第三次临时 2017 年 9 月 25 日上海证券交易所网站 2017 年 9 月 27 日股东大会 www.sse.com.cn 股东大会情况说明 □适用 √不适用三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯委托出席股东姓名参加董缺席两次未亲董事出席方式参出席大会的次事会次次数自参加会次数加次数次数数数议谈士力否 14 14 0 0 0 否 70 / 172 2017 年年度报告陈久康否 14 14 0 0 0 否 3 王志豪否 14 14 0 0 0 否 3 王阳明否 14 14 0 0 0 否 3 苏建良否 14 14 0 0 0 否 3 王卫峰否 14 14 0 0 0 否 3 胡雄否 14 14 0 0 0 否 3 张斌否 14 14 0 0 0 否 3 张慧明是 14 14 0 0 0 否 3 严家麟是 14 14 0 0 0 否 3 赵超是 14 14 0 0 0 否 3 张兰田是 14 14 0 0 0 否 3 李明是 14 14 0 0 0 否 3 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 □适用 √不适用五、监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 71 / 172 2017 年年度报告七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用报告期，公司结合实际发展情况，根据年度业绩各项指标完成情况、管理者履职情况、管理能力等对相关人员进行综合考核，并根据实际情况确定其年度报酬。董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案，并对薪酬制度的执行进行监督。八、是否披露内部控制自我评价报告 □适用 √不适用报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用九、内部控制审计报告的相关情况说明 □适用 √不适用是否披露内部控制审计报告：否十、其他 □适用 √不适用第十节公司债券相关情况 □适用 √不适用 72 / 172 第十一节财务报告一、审计报告 √适用 □不适用审计报告信会师报字[2018]第 ZA12766 号上海克来机电自动化工程股份有限公司全体股东：一、审计意见我们审计了上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称 “克来机电”或“公司”）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了克来机电 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于克来机电，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项审计报告第 1 页关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。审计报告第 2 页关键审计事项该事项在审计中是如何应对的收入确认收入确认的会计政策详情及收入的分析请参阅审计应对合并财务报表附注“三、重要会计政策和会计 (1) 了解和评价管理层与收入估计”注释 “二十、收入” 所述的会计政策确认相关的关键内部控制及“五、合并财务报表项目附注”注释“二十的设计和运行有效性；六、营业收入和营业成本”。 (2) 选取样本检查销售合同，识贵公司主要从事柔性自动化生产设备与工业机别与商品所有权上的风险器人系统应用的研发、生产和销售。和报酬转移相关的合同条 2017 年度公司主营业务收入为 25,191.48 万款与条件，评价收入确认时元。点是否符合企业会计准则公司主要采用“以销定产、以产定购”的定制的要求；生产模式。公司生产经营活动围绕客户订单展 (3) 对收入和成本执行分析程开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与序，包括：本期收入、成本、生产，生产完成后进行交货和提供售后服务。毛利率与上期比较分析等根据销售合同，客户一般会在合同中明确“设分析程序；备交付时间”，即指将产品运送到指定地点的 (4) 结合应收账款函证程序，检时间。因自动化生产线具有大型化、定制化等查已确认的收入的真实性；特点，在运送至客户指定地点后，公司还需完 (5) 对本期记录的收入交易选成安装和调试工作，随后由客户对产品进行终取样本，核对发票、销售合验收并出具终验收单，公司主要产品柔性自动同、出库单以及相应的签收化生产装备及工业机器人系统应用需要以终验单或终验收单；收单为收入确认依据；零部件及维修备件的销 (6) 就资产负债表日前后记录售于商品交付客户指定地点并取得客户签字的的收入交易，选取样本，核送货单时，确认收入。对出库单、签收单、终验收由于收入是公司的关键业绩指标之一，从而存单及其他支持性文件，以评在公司管理层为了达到特定目标或期望而操纵价收入是否被记录于恰当收入确认时点的固有风险，我们将公司收入确的会计期间。认识别为关键审计事项。审计报告第 3 页四、其他信息克来机电管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括克来机电 2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估克来机电的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督克来机电的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。审计报告第 4 页在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对克来机电持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致克来机电不能持续经营。（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。（6）就克来机电中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。审计报告第 5 页从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。立信会计师事务所中国注册会计师：谢骞（特殊普通合伙）（项目合伙人）中国注册会计师：王健中国上海二○一八年四月二十四日审计报告第 6 页二、财务报表合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日编制单位: 上海克来机电自动化工程股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金七、1 295,770,696.53 57,592,558.67 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据七、4 14,500,000.00 24,489,666.81 应收账款七、5 75,736,808.99 52,042,840.37 预付款项七、6 10,881,640.02 9,577,909.67 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款七、9 9,814,703.80 234,800.00 买入返售金融资产存货七、10 109,765,450.38 103,846,173.39 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产七、13 3,552,188.12 846,554.34 流动资产合计 520,021,487.84 248,630,503.25 非流动资产：发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资七、17 588,021.61 764,555.02 投资性房地产固定资产七、19 94,431,397.87 32,027,613.22 在建工程七、20 2,359,816.12 45,668,932.65 工程物资固定资产清理生产性生物资产审计报告第 2 页油气资产无形资产七、25 50,407,238.83 50,993,651.91 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产七、29 1,368,708.64 2,417,953.08 其他非流动资产非流动资产合计 149,155,183.07 131,872,705.88 资产总计 669,176,670.91 380,503,209.13 流动负债：短期借款七、31 30,000,000.00 20,000,000.00 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款七、35 32,366,178.42 22,083,112.12 预收款项七、36 103,015,723.91 68,270,411.19 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬七、37 4,233,099.59 3,102,964.00 应交税费七、38 21,741,268.04 16,177,801.59 应付利息七、39 41,605.63 应付股利其他应付款七、41 4,003,057.00 117.00 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 195,400,932.59 129,634,405.90 非流动负债：长期借款七、45 10,000,000.00 应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬审计报告第 3 页专项应付款预计负债递延收益七、51 9,547,000.00 6,780,000.00 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 9,547,000.00 16,780,000.00 负债合计 204,947,932.59 146,414,405.90 所有者权益股本七、53 104,000,000.00 60,000,000.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积七、55 186,356,828.97 64,406,544.17 减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积七、59 15,652,462.92 11,352,111.19 一般风险准备未分配利润七、60 132,469,360.65 98,330,147.87 归属于母公司所有者权益合计 438,478,652.54 234,088,803.23 少数股东权益 25,750,085.78 所有者权益合计 464,228,738.32 234,088,803.23 负债和所有者权益总计 669,176,670.91 380,503,209.13 法定代表人：谈士力主管会计工作负责人：李南会计机构负责人：李南母公司资产负债表 2017 年 12 月 31 日编制单位:上海克来机电自动化工程股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金 117,543,532.41 50,841,662.35 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 14,500,000.00 23,489,666.81 应收账款十七、1 45,521,394.98 48,833,926.02 预付款项 5,928,551.95 8,972,247.81 应收利息应收股利审计报告第 4 页其他应收款十七、2 174,370,005.69 234,800.00 存货 79,912,951.53 106,274,753.14 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 715,906.24 24,926.72 流动资产合计 438,492,342.80 238,671,982.85 非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资十七、3 127,088,021.61 95,764,555.02 投资性房地产固定资产 11,542,187.88 12,178,574.40 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 3,547,679.89 3,305,924.77 开发支出商誉长期待摊费用 0.00 递延所得税资产 487,436.17 709,990.91 其他非流动资产非流动资产合计 142,665,325.55 111,959,045.10 资产总计 581,157,668.35 350,631,027.95 流动负债：短期借款 30,000,000.00 20,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 12,018,807.82 19,067,024.19 预收款项 87,032,102.28 62,504,531.19 应付职工薪酬 1,706,864.63 2,733,469.29 应交税费 17,938,130.71 14,826,648.08 应付利息 41,605.63 应付股利其他应付款 117.00 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债审计报告第 5 页流动负债合计 148,737,628.07 119,131,789.75 非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 3,307,000.00 540,000.00 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 3,307,000.00 540,000.00 负债合计 152,044,628.07 119,671,789.75 所有者权益：股本 104,000,000.00 60,000,000.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 186,388,411.20 64,438,126.40 减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积 15,652,462.92 11,352,111.19 未分配利润 123,072,166.16 95,169,000.61 所有者权益合计 429,113,040.28 230,959,238.20 负债和所有者权益总计 581,157,668.35 350,631,027.95 法定代表人：谈士力主管会计工作负责人：李南会计机构负责人：李南合并利润表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、营业总收入 251,914,795.28 192,415,761.07 其中：营业收入七、61 251,914,795.28 192,415,761.07 利息收入已赚保费手续费及佣金收入审计报告第 6 页二、营业总成本 199,086,485.19 153,114,726.43 其中：营业成本七、61 161,990,102.25 124,312,655.70 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加七、62 3,656,890.55 2,181,907.90 销售费用七、63 3,601,493.23 2,916,363.64 管理费用七、64 30,246,751.52 22,745,469.56 财务费用七、65 (2,922,951.87) 626,614.52 资产减值损失七、66 2,514,199.51 331,715.11 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－” 七、68 (176,533.41) (34,232.54) 号填列）其中：对联营企业和合营七、68 (176,533.41) (34,232.54) 企业的投资收益资产处置收益（损失以 “－”号填列）汇兑收益（损失以“－” 号填列）其他收益七、79 2,730,000.00 三、营业利润（亏损以“－”号 55,381,776.68 39,266,802.10 填列）加：营业外收入七、69 3,755,662.67 3,191,892.46 减：营业外支出七、70 75,586.26 3,939.79 四、利润总额（亏损总额以“－” 59,061,853.09 42,454,754.77 号填列）减：所得税费用七、71 8,572,202.80 6,658,905.03 五、净利润（净亏损以“－”号 50,489,650.29 35,795,849.74 填列） (一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损 50,489,650.29 35,795,849.74 以“－”号填列） 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） (二)按所有权归属分类 1.少数股东损益 1,250,085.78 2.归属于母公司股东的净利 49,239,564.51 35,795,849.74 审计报告第 7 页润六、其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额 50,489,650.29 35,795,849.74 归属于母公司所有者的综合收 49,239,564.51 35,795,849.74 益总额归属于少数股东的综合收益总 1,250,085.78 额八、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) 0.51 0.46 （二）稀释每股收益(元/股) 0.51 0.46 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的净利润为：0 元。法定代表人：谈士力主管会计工作负责人：李南会计机构负责人：李南母公司利润表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币审计报告第 8 页项目附注本期发生额上期发生额一、营业收入十七、4 211,548,989.21 177,062,710.99 减：营业成本十七、4 143,349,198.74 114,068,001.13 税金及附加 2,324,295.14 1,757,419.00 销售费用 2,786,968.47 2,868,803.98 管理费用 18,261,786.42 17,003,898.53 财务费用 158,745.80 735,812.58 资产减值损失 829,405.80 387,988.91 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）投资收益（损失以“－”号填十七、5 (176,533.41) (34,232.54) 列）其中：对联营企业和合营企业十七、5 (176,533.41) (34,232.54) 的投资收益资产处置收益（损失以“－” 号填列）其他收益 2,730,000.00 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 46,392,055.43 40,206,554.32 加：营业外收入 3,745,188.16 3,187,092.46 减：营业外支出 59,321.01 3,787.41 三、利润总额（亏损总额以“－”号 50,077,922.58 43,389,859.37 填列）减：所得税费用 7,074,405.30 5,928,127.61 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 43,003,517.28 37,461,731.76 (一)持续经营净利润（净亏损以 43,003,517.28 37,461,731.76 “－”号填列）（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）五、其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益审计报告第 9 页 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他六、综合收益总额 43,003,517.28 37,461,731.76 七、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) 0.44 0.48 （二）稀释每股收益(元/股) 0.44 0.48 法定代表人：谈士力主管会计工作负责人：李南会计机构负责人：李南合并现金流量表 2017 年 1—12 月单位：元币种：人民币项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现 319,197,001.13 227,837,483.07 金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现七、73 17,047,538.94 10,321,415.62 金经营活动现金流入小计 336,244,540.07 238,158,898.69 购买商品、接受劳务支付的现 152,318,001.13 108,551,172.70 审计报告第 10 页金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的 51,041,304.47 39,732,788.22 现金支付的各项税费 33,016,348.96 24,520,595.98 支付其他与经营活动有关的现七、73 23,353,767.56 4,481,773.57 金经营活动现金流出小计 259,729,422.12 177,286,330.47 经营活动产生的现金流量七、74 76,515,117.95 60,872,568.22 净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其 28,000.00 19,568.93 他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 28,000.00 19,568.93 购建固定资产、无形资产和其 19,270,673.88 37,490,784.68 他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 19,270,673.88 37,490,784.68 投资活动产生的现金流量 (19,242,673.88) (37,471,215.75) 净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 198,700,000.00 其中：子公司吸收少数股东投 24,500,000.00 资收到的现金取得借款收到的现金 30,000,000.00 35,000,000.00 审计报告第 11 页发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 228,700,000.00 35,000,000.00 偿还债务支付的现金 30,000,000.00 45,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 11,581,521.00 1,704,909.77 付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现七、73 6,212,785.21 1,296,226.41 金筹资活动现金流出小计 47,794,306.21 48,001,136.18 筹资活动产生的现金流量 180,905,693.79 (13,001,136.18) 净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额七、74 238,178,137.86 10,400,216.29 加：期初现金及现金等价物余七、74 57,592,558.67 47,192,342.38 额六、期末现金及现金等价物余额七、74 295,770,696.53 57,592,558.67 法定代表人：谈士力主管会计工作负责人：李南会计机构负责人：李南母公司现金流量表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现 289,619,924.01 218,763,584.94 金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现 90,420,874.58 3,791,742.14 金经营活动现金流入小计 380,040,798.59 222,555,327.08 购买商品、接受劳务支付的现 119,729,335.25 113,205,346.88 金支付给职工以及为职工支付的 31,336,870.36 34,822,279.62 现金支付的各项税费 28,613,999.90 22,088,487.36 支付其他与经营活动有关的现 266,601,963.00 3,296,246.98 金经营活动现金流出小计 446,282,168.51 173,412,360.84 审计报告第 12 页经营活动产生的现金流量净额 (66,241,369.92) 49,142,966.24 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其 28,000.00 19,568.93 他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 28,000.00 19,568.93 购建固定资产、无形资产和其 1,990,453.81 1,324,399.27 他长期资产支付的现金投资支付的现金 31,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 33,490,453.81 1,324,399.27 投资活动产生的现金流量 (33,462,453.81) (1,304,830.34) 净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 174,200,000.00 取得借款收到的现金 30,000,000.00 20,000,000.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 204,200,000.00 20,000,000.00 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 35,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 11,581,521.00 1,268,750.01 付的现金支付其他与筹资活动有关的现 6,212,785.21 1,296,226.41 金筹资活动现金流出小计 37,794,306.21 37,564,976.42 筹资活动产生的现金流量 166,405,693.79 (17,564,976.42) 净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 66,701,870.06 30,273,159.48 加：期初现金及现金等价物余 50,841,662.35 20,568,502.87 额六、期末现金及现金等价物余额 117,543,532.41 50,841,662.35 审计报告第 13 页法定代表人：谈士力主管会计工作负责人：李南会计机构负责人：李南审计报告第 14 页合并所有者权益变动表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币本期归属于母公司所有者权益项目少数股东权益所有者权益合计其他权益工具其他减：库专项一般风股本优先永续其资本公积综合盈余公积未分配利润存股储备险准备股债他收益一、上年期末余额 60,000,000.00 64,406,544.17 11,352,111.19 98,330,147.87 234,088,803.23 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年期初余额 60,000,000.00 64,406,544.17 11,352,111.19 98,330,147.87 234,088,803.23 三、本期增减变动金额（减少以“－” 44,000,000.00 121,950,284.80 4,300,351.73 34,139,212.78 25,750,085.78 230,139,935.09 号填列）（一）综合收益总额 49,239,564.51 1,250,085.78 50,489,650.29 （二）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 145,950,284.80 24,500,000.00 190,450,284.80 1．股东投入的普通股 20,000,000.00 145,950,284.80 24,500,000.00 190,450,284.80 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 4,300,351.73 (15,100,351.73) (10,800,000.00) 1．提取盈余公积 4,300,351.73 (4,300,351.73) 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 (10,800,000.00) (10,800,000.00) 4．其他（四）所有者权益内部结转 24,000,000.00 (24,000,000.00) 1．资本公积转增资本（或股本） 24,000,000.00 (24,000,000.00) 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 104,000,000.00 186,356,828.97 15,652,462.92 132,469,360.65 25,750,085.78 464,228,738.32 审计报告第 15 页上期归属于母公司所有者权益项目少数股所有者权益合计其他权益工具东权益减：库存其他综合收专项储一般风险准股本资本公积盈余公积未分配利润优先股永续债其他股益备备一、上年期末余额 60,000,000.00 64,406,544.17 7,605,953.25 66,280,456.07 198,292,953.49 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年期初余额 60,000,000.00 64,406,544.17 7,605,953.25 66,280,456.07 198,292,953.49 三、本期增减变动金额（减少以 3,746,157.94 32,049,691.80 35,795,849.74 “－”号填列）（一）综合收益总额 35,795,849.74 35,795,849.74 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 3,746,157.94 (3,746,157.94) 1．提取盈余公积 3,746,157.94 (3,746,157.94) 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 60,000,000.00 64,406,544.17 11,352,111.19 98,330,147.87 234,088,803.23 法定代表人：谈士力主管会计工作负责人：李南会计机构负责人：李南母公司所有者权益变动表审计报告第 16 页 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币本期专其他权益工具项目其他综项股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计合收益储优先股永续债其他备一、上年期末余额 60,000,000.00 64,438,126.40 11,352,111.19 95,169,000.61 230,959,238.20 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额 60,000,000.00 64,438,126.40 11,352,111.19 95,169,000.61 230,959,238.20 三、本期增减变动金额（减少以“－” 44,000,000.00 121,950,284.80 4,300,351.73 27,903,165.55 198,153,802.08 号填列）（一）综合收益总额 43,003,517.28 43,003,517.28 （二）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 145,950,284.80 165,950,284.80 1．股东投入的普通股 20,000,000.00 145,950,284.80 165,950,284.80 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 4,300,351.73 (15,100,351.73) (10,800,000.00) 1．提取盈余公积 4,300,351.73 (4,300,351.73) 2．对所有者（或股东）的分配 (10,800,000.00) (10,800,000.00) 3．其他（四）所有者权益内部结转 24,000,000.00 (24,000,000.00) 1．资本公积转增资本（或股本） 24,000,000.00 (24,000,000.00) 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 104,000,000.00 186,388,411.20 15,652,462.92 123,072,166.16 429,113,040.28 上期其他权益工具项目其他综专项股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计合收益储备优先股永续债其他一、上年期末余额 60,000,000.00 64,438,126.40 7,605,953.25 61,453,579.14 193,497,658.79 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额 60,000,000.00 64,438,126.40 7,605,953.25 61,453,579.14 193,497,658.79 审计报告第 17 页三、本期增减变动金额（减少以“－” 3,746,157.94 33,715,421.47 37,461,579.41 号填列）（一）综合收益总额 37,461,579.41 37,461,579.41 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 3,746,157.94 (3,746,157.94) 1．提取盈余公积 3,746,157.94 (3,746,157.94) 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 60,000,000.00 64,438,126.40 11,352,111.19 95,169,000.61 230,959,238.20 法定代表人：谈士力主管会计工作负责人：李南会计机构负责人：李南审计报告第 18 页三、公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用 2013 年 5 月 30 日，自然人谈士力和陈久康共同出资设立上海克来机电自动化工程有限公司（以下简称“克来有限”），注册资本及实收资本为人民币 1,050,000.00 元。经过历次增资及股权变更，截至 2013 年 9 月 30 日止，公司注册资本及实收资本为人民币 60,000,000.00 元。 2013 年 11 月，经克来有限股东会决议通过，以 2013 年 9 月 30 日为基准日，将克来有限整体改制设立为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），注册资本为人民币 60,000,000.00 元。原克来有限的全体股东即为本公司的全体发起人。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计并于 2013 年 11 月 4 日出具的信会师报字[2013]第 151186 号审计报告，克来有限截至 2013 年 9 月 30 日止的净资产为 124,438,126.40 元。公司将该净资产按 1：0.482 的比例折合股份总额，共计 60,000,000 股，每股面值人民币 1 元，共计股本人民币 60,000,000.00 元，由原克来有限股东按原比例分别持有。该次整体改制设立股份有限公司的股本已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2013 年 11 月 22 日出具信会师报字(2013)第 151259 号验资报告。经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]264 号《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年 3 月 8 日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，股票面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股 9.51 元，扣除发行费用 25,644,698.11 元（不含税金额为 24,249,715.20 元），该次发行增加股本 20,000,000.00 元，增加资本公积 145,950,284.80 元。该次发行完成后，公司注册资本及股本为 80,000,000.00 元。该次发行的股本已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2017 年 3 月 8 日出具信会师报字(2017)第 ZA10528 号验资报告。 2017 年 3 月 14 日在上海证券交易所上市交易。 2017 年 6 月 30 日，本公司第二次临时股东大会及第二届董事会第八次会议，同意以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 24,000,000 股，公司已于 2017 年 9 月 22 日完成工商变更登记。该次转增完成审计报告第 19 页后，公司注册资本及股本为 104,000,000.00 元。公司的企业法人营业执照注册号为 310115001560789，所属行业为专用设备制造业。截至 2017 年 12 月 31 日止，公司累计发行股本总数为 26,000,000.00 股，公司注册资本为 104,000,000.00 元。注册地：上海市浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 4188 室。总部地址：上海市宝山区罗东路 1555 号。本公司主要经营活动为：工业自动化设备、机电一体化设备及产品技术的“四技”服务；工业自动化生产系统设备，机电一体化产品及设备，电子控制及气动元器件，现代展示设备，设计，制造，安装，调试，维修，保养(其中制造限分支机构经营)；从事货物及技术进出口业务。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：子公司名称上海克来三罗机电自动化工程有限公司上海克来罗锦机电自动化工程有限公司上海克来鼎罗信息科技有限公司上海克来盛罗自动化设备有限公司南通克来凯盈智能装备有限公司四、财务报表的编制基础 1. 编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2. 持续经营 √适用 □不适用本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用审计报告第 20 页以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计，详见本附注“五、12 存货”以及“五、28 收入”。 1. 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 □适用 □不适用本公司营业周期为 12 个月。 4. 记账本位币本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用 a 合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 b 合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。审计报告第 21 页所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 (1) 增加子公司或业务在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (2) 处置子公司或业务 ①一般处理方法在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。审计报告第 22 页因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 (3) 购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 □适用 √不适用 8. 现金及现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 10. 金融工具 √适用 □不适用审计报告第 23 页金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 a 金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 b 金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (2) 持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3) 应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 (5) 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 c 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。审计报告第 24 页在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 所转移金融资产的账面价值； (2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 终止确认部分的账面价值； (2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 d 金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 e 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 f 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 (1) 可供出售金融资产的减值准备：审计报告第 25 页期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 (2) 持有至到期投资的减值准备：持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用单项金额重大的判断依据或金额标准应收账款余额人民币 100 万元以上（含 100 万元）或占应收账款余额前五名、其他应收款余额人民币 100 万元以上（含 100 万元）且占其他应收款余额前五名。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提单独进行减值测试，如有客观证据表明其方法已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）将已纳入合并报表范围的公司间应收款项已纳入合并报表范围的公司间应收款项作为特定资产组合不计提坏账准备对非单项计提坏账准备的应收款项以账龄账龄分析法作为信用风险特征划分组合组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 其中：1 年以内分项，可添加行 1－2 年 10 2－3 年 20 3 年以上审计报告第 26 页 3－4 年 50 4－5 年 80 5 年以上 100 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √适用 □不适用组合名称应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 将已纳入合并报表范围的 0 公司间应收款项作为特定资产组合 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用单项计提坏账准备的理由如有客观证据表明其发生了减值的，则单独进行减值测试。坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 12. 存货 √适用 □不适用 a 存货的分类存货分类为：原材料、在产品、产成品等。 b 发出存货的计价方法原材料发出时按加权平均法计价。在产品发出时按归集于各项目的实际在产品成本，以项目为结转单位予以发出结转。产成品发出时按归集于各项目的产成品实际成本，以项目为结转单位予以发出结转。 c 不同类别存货可变现净值的确定依据产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。审计报告第 27 页期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 d 存货的盘存制度采用永续盘存制。 13. 持有待售资产 □适用 √不适用 14. 长期股权投资 √适用 □不适用 a 共同控制、重大影响的判断标准共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 b 初始投资成本的确定 (1) 企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 (2) 其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c 后续计量及损益确认方法 (1) 成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 (2) 权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投审计报告第 28 页资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 15. 投资性房地产 (1). 如果采用成本计量模式的：折旧或摊销方法不适用 16. 固定资产 (1). 确认条件 √适用 □不适用固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2). 折旧方法 √适用 □不适用类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率房屋及建筑物年限平均法 20 5 4.75 机器设备年限平均法 3-10 5 9.5-31.67 运输设备年限平均法 5 5 办公设备年限平均法 3 5 31.67 审计报告第 29 页 (3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 □适用 √不适用 17. 在建工程 √适用 □不适用在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 18. 借款费用 √适用 □不适用 a 借款费用资本化的确认原则借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化： (1) 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； (2) 借款费用已经发生； b 借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 c 暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。审计报告第 30 页 d 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19. 生物资产 □适用 √不适用 20. 油气资产 □适用 √不适用 21. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用无形资产的计价方法 (1) 公司取得无形资产时按成本进行初始计量外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 (2) 后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：项目预计使用寿命依据土地使用权 50 年土地使用权证规定的使用年限软件 10 年预计受益期间每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 (2). 内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用 a 划分研究阶段和开发阶段的具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。审计报告第 31 页开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 b 开发阶段支出资本化的具体条件企业自行研究开发项目在开发阶段发生的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在企业内部使用的应当证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。企业研究阶段的支出及开发阶段的不符合资本化条件的支出，全部予以费用化计入当期损益。 22. 长期资产减值 √适用 □不适用长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 23. 长期待摊费用 □适用 √不适用审计报告第 32 页 24. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 (2)、离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用 (1) 设定提存计划本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 (2) 设定受益计划本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。 (3)、辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 □适用 √不适用审计报告第 33 页 25. 预计负债 √适用 □不适用 a 预计负债的确认标准与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： (1) 该义务是本公司承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 b 各类预计负债的计量方法本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26. 股份支付 □适用 √不适用 27. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用 28. 收入 √适用 □不适用 a 销售产品收入确认原则和计量方法 (1) 销售产品收入确认的一般原则公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认产品销售收入实现。 (2) 具体原则柔性自动化装备及工业机器人系统：产品交付客户指定地点，完成设备的安装、调试后，取得客户签字确认的终验收报告时，确认产品销售收入。零部件及维修备件的销售：产品交付客户指定地点，取得客户签字的送货单时，确认收入。 b 提供劳务收入的确认原则和计量方法 (1) 提供劳务收入确认的一般原则资产负债表日劳务已经提供，其提供劳务交易的结果能够可靠估计，且与交易相关的经济利益很可能流入企业，可确认为劳务收入。审计报告第 34 页 (2) 具体原则公司提供的技术服务劳务，在劳务已提供且收到价款或取得收款的依据后确认收入。 29. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）； (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 30. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 (a)公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。审计报告第 35 页资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 (b)公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 (2)、融资租赁的会计处理方法 □适用 √不适用 32. 其他重要的会计政策和会计估计 □适用 √不适用 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 √适用 □不适用备注(受重要影响的报表项会计政策变更的内容和原因审批程序目名称和金额) 财政部于 2017 年度发布了《企公司于 2018 年 4 月 24 列示持续经营净利润本年业会计准则第 42 号——持有待日分别召开了第二届金额 50,489,650.29 元；列售的非流动资产、处置组和终止第十六次董事会和第示终止经营净利润本年金经营》，自 2017 年 5 月 28 日起二届第九次监事会会额 0.00 元。列示持续经营施行，对于施行日存在的持有待议审议通过了会计政净利润上年金额售的非流动资产、处置组和终止策的变更。 35,795,849.74 元；列示终经营，要求采用未来适用法处止经营净利润上年金额理。在利润表中分别列示“持续 0.00 元。经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。财政部于 2017 年 5 月 10 日颁布公司于 2017 年 8 月 25 其他收益：2,730,000.00 了财会[2017]15 号《关于印发日分别召开了第二届营业外收入：修订〈企业会计准则第 16 号第九次董事会和第二（2,730,000.00） ——政府补助〉的通知》，对《企届第六次监事会会议业会计准则第 16 号——政府补审议通过了会计政策助》进行了修订并自 2017 年 6 的变更。月 12 日起实施。修订后的准则规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的审计报告第 36 页政府补助，应当计入营业外收支。同时，企业应当在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。 (2) 财政部于 2017 年度发布了公司于 2018 年 4 月 24 《财政部关于修订印发一般企日分别召开了第二届业财务报表格式的通知》，对一第十六次董事会和第般企业财务报表格式进行了修二届第九次监事会会订，适用于 2017 年度及以后期议审议通过了会计政间的财务报表。在利润表中新增策的变更。 “资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。其他说明无 (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用 34. 其他 □适用 √不适用六、税项 1. 主要税种及税率主要税种及税率情况 √适用 □不适用税种计税依据税率增值税按税法规定计算的销售货物 5%、6%、17% 和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建设税按应缴流转税额计提 5% 企业所得税应纳税所得额 15%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用 □不适用审计报告第 37 页纳税主体名称所得税税率（%）本公司 15% 上海克来三罗机电自动化工程有限公司 25% 上海克来罗锦机电自动化工程有限公司 25% 上海克来盛罗自动化设备有限公司 25% 上海克来鼎罗信息科技有限公司 25% 南通克来凯盈智能装备有限公司 25% 2. 税收优惠 √适用 □不适用本公司于 2015 年 8 月 19 日取得更新的上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》，证书号： GR201531000290。根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)，本公司 2017 年度享受高新技术企业的所得税优惠政策，企业所得税实际执行税率为 15%。 3. 其他 □适用 √不适用七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额库存现金 53,645.33 59,346.13 银行存款 295,717,051.20 57,533,212.54 其他货币资金合计 295,770,696.53 57,592,558.67 其中：存放在境外的款项总额其他说明截至 2017 年 12 月 31 日止，公司无向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款；亦无其他抵押、质押或冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □适用 √不适用审计报告第 38 页 3、衍生金融资产 □适用 √不适用 4、应收票据 (1). 应收票据分类列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额银行承兑票据 14,500,000.00 24,489,666.81 合计 14,500,000.00 24,489,666.81 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额银行承兑票据 3,300,000.00 合计 3,300,000.00 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 5、应收账款 (1). 应收账款分类披露 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面计提比例价值计提比例价值金额比例(%) 金额金额比例(%) 金额 (%) (%) 单项金额重大并单 2,007,696.00 3.53 2,007,696.00 100.00 独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组 80,331,585.65 100.00 4,594,776.66 5.72 75,736,808.99 54,937,425.72 96.47 2,894,585.35 5.27 52,042,840.37 合计提坏账准备的应收账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计 80,331,585.65 / 4,594,776.66 / 75,736,808.99 56,945,121.72 / 4,902,281.35 / 52,042,840.37 审计报告第 39 页期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 □适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内其中：年以内分项 1 年以内小计 73,477,039.04 3,673,851.95 1至2年 4,757,872.07 475,787.23 2至3年 2,010,665.99 402,133.20 3至4年 86,008.55 43,004.28 合计 80,331,585.65 4,594,776.66 确定该组合依据的说明：无组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 2,005,599.31 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目核销金额实际核销的应收账款 2,313,104.00 其中重要的应收账款核销情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币审计报告第 40 页应收账款履行的核销程款项是否由关单位名称核销金额核销原因性质序联交易产生上海文日货款 2,007,696.00 无法收回货经总经理批准否方实业发款通过展有限公司合计 / 2,007,696.00 / / / 应收账款核销说明： □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用 □不适用期末余额单位名称占应收账款合应收账款坏账准备计数的比例(%) 联合汽车电子有限公司 59,737,039.92 74.36 3,097,263.86 长春一汽富维安道拓汽车金属零部件有限公司 4,412,775.16 5.49 257,616.89 博世汽车部件（苏州）有限公司 4,241,244.98 5.28 212,062.25 延锋安道拓座椅机械部件有限公司 3,135,241.70 3.90 305,265.93 云南克来众诚智能设备有限公司 2,106,236.12 2.62 105,311.81 合计 73,632,537.88 91.65 3,977,520.74 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用 √不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 6、预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄金额比例(%) 金额比例(%) 1 年以内 10,839,866.19 99.62 7,548,310.99 78.81 审计报告第 41 页 1至2年 41,173.83 0.37 2,016,988.68 21.06 2至3年 600.00 0.01 12,610.00 0.13 合计 10,881,640.02 100.00 9,577,909.67 100.00 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：无 (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： √适用 □不适用占预付款期末余额合预付对象期末余额计数的比例(%) EP Ehrler Pruftechnik Engineering GmbH 1,456,923.01 13.39 Bdtronic GmbH 1,094,893.44 10.06 上海驰恒机电设备有限公司 924,000.00 8.49 上海丽繁电子科技有限公司 907,200.00 8.34 上海普睿玛智能科技有限公司 870,000.00 8.00 合计 5,253,016.45 48.28 其他说明 □适用 √不适用 7、应收利息 (1). 应收利息分类 □适用 √不适用 (2). 重要逾期利息 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 8、应收股利 (1). 应收股利 □适用 √不适用 (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用审计报告第 42 页 9、其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面计提比例计提比例金额比例(%) 金额价值金额比例(%) 金额价值 (%) (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组 10,339,754.00 100.00 525,050.20 5.08 9,814,703.80 251,250.00 100.00 16,450.00 6.55 234,800.00 合计提坏账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计 10,339,754.00 / 525,050.20 / 9,814,703.80 251,250.00 / 16,450.00 / 234,800.00 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 □适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内其中：1 年以内分项 1 年以内小计 10,304,504.00 515,225.20 1至2年 1,650.00 165.00 2至3年 26,200.00 5,240.00 3至4年 5,000.00 2,500.00 4至5年 2,400.00 1,920.00 合计 10,339,754.00 525,050.20 确定该组合依据的说明：无组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 508,600.20 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：审计报告第 43 页 □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用其中重要的其他应收款核销情况： □适用 √不适用其他应收款核销说明： □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 □适用 □不适用单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额押金及保证金 10,041,854.00 38,250.00 招标款 297,900.00 213,000.00 合计 10,339,754.00 251,250.00 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币占其他应收款款项的性坏账准备单位名称期末余额账龄期末余额合计质期末余额数的比例(%) 上海众源燃保证金 10,000,000.00 1 年以内 96.71 500,000.00 油分配器制造有限公司上海机电设招标款 297,900.00 1 年以内 2.88 14,895.00 备招标有限公司上海荣彩商押金 20,000.00 2-3 年 0.19 4,000.00 贸有限公司延锋安道拓押金 10,000.00 5 年以内 0.10 1,812.50 座椅有限公司延锋安道拓押金 5,000.00 3-4 年 0.05 2,500.00 （沈阳）座椅有限公司合计 10,332,900.00 99.93 523,207.50 审计报告第 44 页 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用 √不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 10、存货 (1). 存货分类 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目跌价跌价账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备原材料 9,158,024.33 9,158,024.33 9,587,297.79 9,587,297.79 在产品 100,607,426.05 100,607,426.05 94,258,875.60 94,258,875.60 合计 109,765,450.38 109,765,450.38 103,846,173.39 103,846,173.39 (2). 存货跌价准备 □适用 √不适用 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明： □适用 √不适用 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 11、持有待售资产 □适用 √不适用 12、一年内到期的非流动资产 □适用 √不适用审计报告第 45 页 13、其他流动资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额待抵扣进项税 2,836,281.88 821,627.62 进口增值税 713,813.04 24,926.72 进口关税 2,093.20 合计 3,552,188.12 846,554.34 其他说明无 14、可供出售金融资产 (1). 可供出售金融资产情况 □适用 √不适用 (2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 □适用 √不适用 (3). 期末按成本计量的可供出售金融资产 □适用 √不适用 (4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □适用 √不适用 (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 15、持有至到期投资 (1). 持有至到期投资情况： □适用 √不适用 (2). 期末重要的持有至到期投资： □适用 √不适用 (3). 本期重分类的持有至到期投资： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用审计报告第 46 页 16、长期应收款 (1) 长期应收款情况： □适用 √不适用 (2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用 √不适用 (3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用审计报告第 47 页 17、长期股权投资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期增减变动其他减值准被投资单期初宣告发放期末追加减少权益法下确认综合其他权计提减值备期末位余额现金股利其他余额投资投资的投资损益收益益变动准备余额或利润调整一、合营企业小计二、联营企业云南克来 764,555.02 (176,533.41) 588,021.61 众诚智能设备有限公司小计 764,555.02 (176,533.41) 588,021.61 合计 764,555.02 (176,533.41) 588,021.61 其他说明无审计报告第 48 页 18、投资性房地产投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产单位：元币种：人民币 √不适用 (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 19、固定资产 (1). 固定资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物机器设备电子设备运输工具合计一、账面原值： 1.期初余额 35,577,238.09 12,181,156.57 4,109,563.93 7,064,869.43 58,932,828.02 2.本期增加金额 60,818,819.54 2,114,479.25 3,854,192.62 1,105,213.13 67,892,704.54 （1）购置 2,114,479.25 3,854,192.62 1,105,213.13 7,073,885.00 （2）在建工程转入 60,818,819.54 60,818,819.54 3.本期减少金额 238,405.09 189,572.22 195,302.46 623,279.77 （1）处置或报废 238,405.09 189,572.22 195,302.46 623,279.77 4.期末余额 96,396,057.63 14,057,230.73 7,774,184.33 7,974,780.10 126,202,252.79 二、累计折旧 1.期初余额 9,835,781.26 8,736,227.06 4,058,135.09 4,275,071.39 26,905,214.80 2.本期增加金额 3,018,024.17 705,055.38 700,577.87 1,003,409.25 5,427,066.67 （1）计提 3,018,024.17 705,055.38 700,577.87 1,003,409.25 5,427,066.67 3.本期减少金额 221,930.93 179,660.40 159,835.22 561,426.55 （1）处置或报废 221,930.93 179,660.40 159,835.22 561,426.55 4.期末余额 12,853,805.43 9,219,351.51 4,579,052.56 5,118,645.42 31,770,854.92 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额（1）计提 3.本期减少金额（1）处置或报废 4.期末余额四、账面价值 1.期末账面价值 83,542,252.20 4,837,879.22 3,195,131.77 2,856,134.68 94,431,397.87 2.期初账面价值 25,741,456.83 3,444,929.51 51,428.84 2,789,798.04 32,027,613.22 (2). 暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用审计报告第 49 页 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 20、在建工程 (1). 在建工程情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备智能光纤激 2,359,816.12 2,359,816.12 光切割机智能装备及 45,668,932.65 45,668,932.65 工业机器人应用项目合计 2,359,816.12 2,359,816.12 45,668,932.65 45,668,932.65 审计报告第 50 页 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币工程累计本期其利息资本其中：本本期利期初本期转入固定资期末投入占预项目名称预算数本期增加金额他减少工程进度化累计金期利息资息资本资金来源余额产金额余额算比例金额额本化金额化率(%) (%) 智能装备 62,909,475.00 45,668,932.65 15,149,886.89 60,818,819.54 募集资金及工业机器人应用项目生产线改 10,000,000.00 2,359,816.12 2,359,816.12 23.60 30% 募集资金良合计 72,909,475.00 45,668,932.65 17,509,703.01 60,818,819.54 2,359,816.12 / / / / (3). 本期计提在建工程减值准备情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用审计报告第 51 页 21、工程物资 □适用 √不适用 22、固定资产清理 □适用 √不适用 23、生产性生物资产 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 24、油气资产 □适用 √不适用 25、无形资产 (1). 无形资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币非专项目土地使用权专利权利技软件合计术一、账面原值 1.期初 58,193,806.61 4,252,621.56 62,446,428.17 余额 2.本期 1,656,792.30 1,656,792.30 增加金额 (1) 1,656,792.30 1,656,792.30 购置 3.本期减少金额 (1) 处置 4.期末 58,193,806.61 5,909,413.86 64,103,220.47 余额二、累计摊审计报告第 52 页销 1.期初 10,561,520.63 891,255.63 11,452,776.26 余额 2.本期 1,717,726.56 525,478.82 2,243,205.38 增加金额（1） 1,717,726.56 525,478.82 2,243,205.38 计提 3.本期减少金额 (1) 处置 4.期末 12,279,247.19 1,416,734.45 13,695,981.64 余额三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额（1）计提 3.本期减少金额 (1) 处置 4.期末余额四、账面价值 1.期末 45,914,559.42 4,492,679.41 50,407,238.83 账面价值 2.期初 47,632,285.98 3,361,365.93 50,993,651.91 账面价值本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0 (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用审计报告第 53 页 26、开发支出 □适用 √不适用 27、商誉 (1). 商誉账面原值 □适用 √不适用 (2). 商誉减值准备 □适用 √不适用说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 28、长期待摊费用 □适用 √不适用 29、递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产资产减值准备 5,119,762.51 954,983.17 4,918,731.35 756,355.57 内部交易未实现 2,335,814.58 413,725.47 6,216,785.55 948,366.69 利润可抵扣亏损 2,852,923.26 713,230.82 合计 7,455,577.09 1,368,708.64 13,988,440.16 2,417,953.08 (2). 未经抵销的递延所得税负债 □适用 √不适用 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： □适用 √不适用 (4). 未确认递延所得税资产明细 □适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额可抵扣暂时性差异 64.35 可抵扣亏损 4,320,588.64 3,256,489.76 审计报告第 54 页合计 4,320,652.99 3,256,489.76 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □适用 □不适用单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注 2019 年 54,428.49 54,428.49 2020 年 1,283,653.33 1,283,653.33 2021 年 1,918,407.94 1,918,407.94 2022 年 1,064,098.88 合计 4,320,588.64 3,256,489.76 / 其他说明： □适用 √不适用 30、其他非流动资产 □适用 √不适用 31、短期借款 (1). 短期借款分类 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额抵押借款 30,000,000.00 20,000,000.00 合计 30,000,000.00 20,000,000.00 短期借款分类的说明：抵押借款系向上海浦东发展银行取得的借款，借款期限为 2017 年 11 月 22 至 2018 年 11 月 21；年利率为 4.32%；本公司之子公司上海克来三罗机电自动化工程有限公司以其房屋建筑物及土地使用权提供抵押。 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用审计报告第 55 页 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 □适用 √不适用 33、衍生金融负债 □适用 √不适用 34、应付票据 □适用 √不适用 35、应付账款 (1). 应付账款列示 □适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额材料款 20,467,896.05 21,140,563.58 设备工程款 10,062,134.02 628,458.00 费用支出 1,836,148.35 314,090.54 合计 32,366,178.42 22,083,112.12 (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 36、预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额货款 103,015,723.91 68,270,411.19 合计 103,015,723.91 68,270,411.19 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因审计报告第 56 页联合汽车电子有限公司 7,093,697.80 尚未结算延锋安道拓座椅机械部件 4,824,202.57 尚未结算有限公司合计 11,917,900.37 / (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 37、应付职工薪酬 (1). 应付职工薪酬列示： □适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬 2,731,027.40 46,757,623.66 45,744,231.17 3,744,419.89 二、离职后福利-设定提存 371,936.60 5,413,816.40 5,297,073.30 488,679.70 计划合计 3,102,964.00 52,171,440.06 51,041,304.47 4,233,099.59 (2). 短期薪酬列示： √适用 □不适用单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、工资、奖金、津贴和 2,385,059.46 39,756,592.95 38,861,458.51 3,280,193.90 补贴二、职工福利费 1,903,383.63 1,903,383.63 三、社会保险费 219,862.90 2,843,908.90 2,806,594.70 257,177.10 其中：医疗保险费 187,301.89 2,518,923.50 2,479,764.00 226,461.39 工伤保险费 11,626.53 65,961.26 70,710.10 6,877.69 生育保险费 20,934.48 259,024.14 256,120.60 23,838.02 四、住房公积金 126,105.04 1,759,620.96 1,722,724.00 163,002.00 五、工会经费和职工教育 494,117.22 450,070.33 44,046.89 经费合计 2,731,027.40 46,757,623.66 45,744,231.17 3,744,419.89 (3). 设定提存计划列示 □适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额 1、基本养老保险 353,047.26 5,246,095.13 5,122,381.90 476,760.49 审计报告第 57 页 2、失业保险费 18,889.34 167,721.27 174,691.40 11,919.21 合计 371,936.60 5,413,816.40 5,297,073.30 488,679.70 其他说明： □适用 √不适用 38、应交税费 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额增值税 16,580,198.27 10,573,335.55 企业所得税 3,183,646.10 4,270,650.92 个人所得税 239,402.81 331,280.13 城市维护建设税 861,836.91 369,040.94 其他附加税 876,183.95 633,494.05 合计 21,741,268.04 16,177,801.59 其他说明：无 39、应付利息 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额短期借款应付利息 41,605.63 合计 41,605.63 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 40、应付股利 □适用 √不适用 41、其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 □适用 □不适用单位：元币种：人民币审计报告第 58 页项目期末余额期初余额保证金及押金 4,000,117.00 117.00 其他 2,940.00 合计 4,003,057.00 117.00 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 42、持有待售负债 □适用 √不适用 43、 1 年内到期的非流动负债 □适用 √不适用 44、其他流动负债其他流动负债情况 □适用 √不适用短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 45、长期借款 (1). 长期借款分类 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额抵押借款 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 长期借款分类的说明：无其他说明，包括利率区间： □适用 √不适用审计报告第 59 页 46、应付债券 (1). 应付债券 □适用 √不适用 (2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） □适用 √不适用 (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明： □适用 √不适用 (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明：期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 47、长期应付款 (1) 按款项性质列示长期应付款： □适用 √不适用 48、长期应付职工薪酬 □适用 √不适用 49、专项应付款 □适用 √不适用 50、预计负债 □适用 √不适用审计报告第 60 页 51、递延收益递延收益情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因政府补助 6,780,000.00 2,767,000.00 9,547,000.00 尚未验收合计 6,780,000.00 2,767,000.00 9,547,000.00 / 涉及政府补助的项目： √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期新增补助本期计入营业与资产相关/与收负债项目期初余额其他变动期末余额金额外收入金额益相关产业转型升级发展 6,240,000.00 6,240,000.00 与收益相关专项资金 2015 年高端智能装 540,000.00 540,000.00 与收益相关备首台突破和示范应用专项目 2017 年高端智能装 2,467,000.00 2,467,000.00 与收益相关备首台突破专项项目电源转换器柔性化 300,000.00 300,000.00 与收益相关智能装配线项目合计 6,780,000.00 2,767,000.00 9,547,000.00 其他说明： □适用 √不适用 52、其他非流动负债 □适用 √不适用 53、股本 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本次变动增减（+、一）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股股份 60,000,000.00 20,000,000.00 24,000,000.00 44,000,000.00 104,000,000.00 总数其他说明：审计报告第 61 页根据中国证券会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]264 号）核准，公司于 2017 年 3 月 8 日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，股票面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股 9.51 元，扣除发行费用 24,249,715.20 后，该次发行增加股本 20,000,000.00 元，增加资本公积 145,950,284.80 元。公司于 2017 年 7 月 26 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过 1 季度权益分派实施方案，方案实施前的公司总股本 80,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.135 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 10,800,000 元，转增 24,000,000 股，本次分配后总股本为 104,000,000 股。 54、其他权益工具 (1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 (2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用 √不适用其他说明: □适用 √不适用 55、资本公积 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本 64,406,544.17 145,950,284.80 24,000,000.00 186,356,828.97 溢价）合计 64,406,544.17 145,950,284.80 24,000,000.00 186,356,828.97 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：资本公积变动详见本附注“53、股本之其他说明”。 56、库存股 □适用 √不适用 57、其他综合收益 □适用 √不适用审计报告第 62 页 58、专项储备 □适用 √不适用 59、盈余公积 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积 11,352,111.19 4,300,351.73 15,652,462.92 合计 11,352,111.19 4,300,351.73 15,652,462.92 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：本期盈余公积增加系按母公司2017年度净利润的10%提取。 60、未分配利润 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期上期调整前上期末未分配利润 98,330,147.87 66,280,456.07 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润 98,330,147.87 66,280,456.07 加：本期归属于母公司所有者的 49,239,564.51 35,795,849.74 净利润减：提取法定盈余公积 4,300,351.73 3,746,157.94 应付普通股股利 10,800,000.00 期末未分配利润 132,469,360.65 98,330,147.87 调整期初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。 61、营业收入和营业成本 □适用 □不适用单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 251,914,795.28 161,990,102.25 192,415,761.07 124,312,655.70 合计 251,914,795.28 161,990,102.25 192,415,761.07 124,312,655.70 审计报告第 63 页 62、税金及附加 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额城市维护建设税 1,335,033.00 852,681.28 教育费附加 1,334,575.31 852,399.40 房产税 694,081.14 271,588.44 土地使用税 119,273.40 79,515.60 印花税 173,927.70 125,723.18 合计 3,656,890.55 2,181,907.90 其他说明：无 63、销售费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额工资薪酬 2,741,159.35 2,246,661.55 车辆费用 312,745.68 340,740.26 其他 547,588.20 328,961.83 合计 3,601,493.23 2,916,363.64 其他说明：无 64、管理费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额研发费用 10,701,348.07 9,589,926.31 工资薪酬 9,070,585.66 6,574,326.60 办公费 3,574,100.33 1,836,054.31 折旧及摊销 2,743,956.44 2,623,434.47 咨询服务费 2,583,394.45 947,363.13 其他 1,573,366.57 1,174,364.74 合计 30,246,751.52 22,745,469.56 其他说明：审计报告第 64 页无 65、财务费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额利息支出 823,126.63 1,436,138.93 减：利息收入 (3,787,366.19) (851,423.16) 汇兑损益 (1,521.77) 117.96 其他 42,809.46 41,780.79 合计 (2,922,951.87) 626,614.52 其他说明：无 66、资产减值损失 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额一、坏账损失 2,514,199.51 331,715.11 合计 2,514,199.51 331,715.11 其他说明：无 67、公允价值变动收益 □适用 √不适用 68、投资收益 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收 (176,533.41) (34,232.54) 益合计 (176,533.41) (34,232.54) 其他说明：无 69、营业外收入营业外收入情况审计报告第 65 页 √适用 □不适用单位：元币种：人民币计入当期非经常性项目本期发生额上期发生额损益的金额非流动资产处置 9,598.72 7,758.93 9,598.72 利得合计其中：固定资产处 9,598.72 7,758.93 9,598.72 置利得政府补助 3,646,000.00 3,150,874.98 3,646,000.00 其他 100,063.95 33,258.55 100,063.95 合计 3,755,662.67 3,191,892.46 3,755,662.67 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用单位：元币种：人民币与资产相关/与收益补助项目本期发生金额上期发生金额相关招商引资奖励 2,856,000.00 1,356,700.00 与收益相关科技发展基金 790,000.00 1,700,000.00 与收益相关职工职业培训补贴 94,174.98 与收益相关合计 3,646,000.00 3,150,874.98 / 其他说明： □适用 √不适用 70、营业外支出 √适用 □不适用单位：元币种：人民币计入当期非经常性项目本期发生额上期发生额损益的金额非流动资产处置 30,245.28 3,787.41 30,245.28 损失合计其中：固定资产处 30,245.28 3,787.41 30,245.28 置损失其他 45,340.98 152.38 45,340.98 合计 75,586.26 3,939.79 75,586.26 其他说明：无审计报告第 66 页 71、所得税费用 (1) 所得税费用表 □适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额当期所得税费用 7,522,958.36 5,986,325.95 递延所得税费用 1,049,244.44 672,579.08 合计 8,572,202.80 6,658,905.03 (2) 会计利润与所得税费用调整过程： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额利润总额 59,061,853.09 按法定/适用税率计算的所得税费用 8,859,277.96 子公司适用不同税率的影响 436,376.78 调整以前期间所得税的影响非应税收入的影响 26,480.01 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 (1,015,956.67) 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂 266,024.72 时性差异或可抵扣亏损的影响所得税费用 8,572,202.80 其他说明： □适用 √不适用 72、其他综合收益 □适用 √不适用 73、现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额收到的政府补助 9,143,000.00 9,390,874.98 利息收入 3,787,366.19 851,423.16 收到的往来款及其他 4,117,172.75 79,117.48 合计 17,047,538.94 10,321,415.62 审计报告第 67 页收到的其他与经营活动有关的现金说明：无 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额办公费 3,574,100.33 1,836,054.31 咨询服务费 2,583,394.45 947,363.13 车辆费用 312,745.68 340,740.26 支付的往来款及其他 16,883,527.10 1,357,615.87 合计 23,353,767.56 4,481,773.57 支付的其他与经营活动有关的现金说明：无 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 □适用 √不适用 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 □适用 √不适用 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 □适用 √不适用 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额上市费 6,212,785.21 1,296,226.41 合计 6,212,785.21 1,296,226.41 支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无 74、现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 √适用 □不适用审计报告第 68 页单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 50,489,650.29 35,795,849.74 加：资产减值准备 201,095.51 331,715.11 固定资产折旧、油气资产折耗、 5,427,066.67 4,400,328.57 生产性生物资产折旧无形资产摊销 2,243,205.38 2,130,915.90 长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他 20,646.56 (3,971.52) 长期资产的损失（收益以“－” 号填列）固定资产报废损失（收益以 “－”号填列）公允价值变动损失（收益以 “－”号填列）财务费用（收益以“－”号填 823,126.63 1,436,138.93 列）投资损失（收益以“－”号填 176,533.41 34,232.54 列）递延所得税资产减少（增加以 1,049,244.44 672,579.08 “－”号填列）递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填 (5,919,276.99) (2,843,073.01) 列）经营性应收项目的减少（增加以 (33,054,383.75) 2,256,428.30 “－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以 55,058,209.80 16,661,424.58 “－”号填列）其他经营活动产生的现金流量净额 76,515,117.95 60,872,568.22 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额 295,770,696.53 57,592,558.67 减：现金的期初余额 57,592,558.67 47,192,342.38 加：现金等价物的期末余额审计报告第 69 页减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 238,178,137.86 10,400,216.29 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 □适用 √不适用 (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 (4) 现金和现金等价物的构成 □适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额一、现金 295,770,696.53 57,592,558.67 其中：库存现金 53,645.33 59,346.13 可随时用于支付的银行存 295,717,051.20 57,533,212.54 款可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余 295,770,696.53 57,592,558.67 额其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物其他说明： □适用 √不适用 75、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：审计报告第 70 页 □适用 √不适用 76、所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末账面价值受限原因固定资产 17,248,949.36 借款抵押无形资产 30,136,413.02 借款抵押合计 47,385,362.38 / 其他说明：无 77、外币货币性项目 (1). 外币货币性项目： □适用 √不适用 (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 √不适用 78、套期 □适用 √不适用 79、政府补助 1. 政府补助基本情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币计入当期损益的金种类金额列报项目额产业转型升级发展专 6,240,000.00 递延收益项资金 2015 年高端智能装备 540,000.00 递延收益首台突破和示范应用专项目 2017 年高端智能装 2,467,000.00 递延收益备首台突破专项项目电源转换器柔性化 300,000.00 递延收益智能装配线项目审计报告第 71 页招商引资奖励-与增 2,730,000.00 其他收益 2,730,000.00 值税直接相关招商引资奖励 2,856,000.00 营业外收入 2,856,000.00 科技发展基金 790,000.00 营业外收入 790,000.00 2. 政府补助退回情况 □适用 √不适用其他说明无 80、其他 □适用 √不适用八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 □适用 □不适用 (1). 本期发生的非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 (2). 合并成本及商誉 □适用 √不适用 (3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债 □适用 √不适用 (4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □适用 √不适用 (5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 □适用 √不适用 (6). 其他说明： □适用 √不适用审计报告第 72 页 2、同一控制下企业合并 □适用 √不适用 3、反向购买 □适用 √不适用审计报告第 73 页 4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用 √不适用 5、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： √适用 □不适用 2017 年 4 月，公司与联创汽车电子有限公司共同出资设立上海克来盛罗自动化设备有限公司，注册资本人民币 5,000 万元，其中：本公司认缴人民币 2,550 万元，占全部注册资本的 51%；2017 年 4 月 18 日，克来盛罗正式成立，自该公司成立起即被纳入合并财务报表范围。 2017 年 11 月，公司与南通凯淼股权投资中心（有限合伙）共同出资设立南通克来凯盈智能装备有限公司，注册资本人民币 1,000 万元，其中：本公司认缴人民币 600 万元，占全部注册资本的 60%；2017 年 11 月 2 日，克来凯盈正式成立，自该公司成立起即被纳入合并财务报表范围。 6、其他 □适用 √不适用审计报告第 74 页九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用 □不适用子公司主要经营持股比例(%) 取得注册地业务性质名称地直接间接方式克来三罗上海市宝上海市宝制造业 100 通过非同一山区罗东山区罗东控制下企业路 1555 号路 1555 号合并方式取得克来罗锦上海市宝上海市宝制造业 100 通过设立方山区罗东山区罗东式取得路 1555 号路 1555 号克来鼎罗上海市宝上海市宝软件业 100 通过设立方山区罗东山区罗东式取得路 1555 号路 1555 号克来盛罗上海市宝上海市宝制造业 51 通过设立方山区罗东山区金石式取得路 1555 号路 528 号 2 幢1层克来凯盈上海市宝南通市港制造业 60 通过设立方山区罗东闸区永兴式取得路 1555 号路 11 号南通金融科技城 34 号楼2楼在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无确定公司是代理人还是委托人的依据：无其他说明：无审计报告第 75 页 (2). 重要的非全资子公司 √适用 □不适用单位:元币种:人民币少数股东持股本期归属于少数本期向少数股东期末少数股东子公司名称比例股东的损益宣告分派的股利权益余额克来盛罗 49 1,249,804.71 25,749,804.71 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 √适用 □不适用单位:元币种:人民币子公期末余额期初余额司名非流动流动非流动资产流动非流动负债称流动资产非流动资产资产合计流动负债负债合计负债资产资产合计负债负债合计克来 78,357,166.49 840,112.08 79,197,278.57 26,646,656.71 26,646,656.71 盛罗本期发生额上期发生额子公司名称经营活动现金流综合收益经营活动现营业收入净利润综合收益总额营业收入净利润量总额金流量克来盛罗 46,020,243.91 2,550,621.86 2,550,621.86 (20,867,443.59) 其他说明：无 (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制： □适用 √不适用 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用审计报告第 76 页 3、在合营企业或联营企业中的权益 √适用 □不适用 (1). 重要的合营企业或联营企业 √适用 □不适用单位:元币种:人民币持股比例(%) 对合营企业或合营企业主要经营联营企业投资或联营企注册地业务性质地直接间接的会计处理方业名称法云南克来云南省昆云南省昆制造业 40 权益法众诚智能明市高新明市高新设备有限区新城基区新城基公司地标准工地标准工业厂房 1 业厂房 1 号中心大号中心大楼 4 层办楼 4 层办公室 403 公室 403 号号在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：无持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：无 (2). 重要合营企业的主要财务信息 □适用 √不适用 (3). 重要联营企业的主要财务信息 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额/ 本期发生期初余额/ 上期发生额额克来众诚克来众诚流动资产 3,541,108.75 1,923,928.21 非流动资产 1,822.10 3,894.62 资产合计 3,542,930.85 1,927,822.83 流动负债 2,072,876.81 16,435.26 非流动负债审计报告第 77 页负债合计 2,072,876.81 16,435.26 少数股东权益归属于母公司股东权益 1,470,054.04 1,911,387.57 按持股比例计算的净资产份额 588,021.62 764,555.02 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他对联营企业权益投资的账面价值 588,021.62 764,555.02 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值营业收入 5,985,866.47 净利润 (22,326.72) 终止经营的净利润其他综合收益综合收益总额 (441,333.53) (85,581.34) 本年度收到的来自联营企业的股利其他说明无 (4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 □适用 √不适用 (5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明： □适用 √不适用 (6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损 □适用 √不适用 (7). 与合营企业投资相关的未确认承诺 □适用 √不适用 (8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 □适用 √不适用审计报告第 78 页 4、重要的共同经营 □适用 √不适用 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： □适用 √不适用 6、其他 □适用 √不适用十、与金融工具相关的风险 √适用 □不适用本公司在经营过程中面临各种金融风险,主要包括信用风险、市场风险和流动性风险。公司管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。本公司风险管理的总体目标是在保证公司必要竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。 (一) 信用风险信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 (二) 市场风险金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。 1、利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款。本公司截至 2017 年 12 月 31 日，银行借款人民币 30,000,000.00 元，在现有经济环境下，银行借款利率相对稳定，波动不大，较小的利率变动不会形成较大的利率风险。同时，公司通过建立良好的银企关系，满足公司各类短期融资需求，通过做好资金预算，根据经济环境的变化调整银行借款，降低利率风险。 2、外汇风险审计报告第 79 页外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。 3、其他价格风险无 (三) 流动性风险流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。管理流动风险是，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需求，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 □适用 √不适用 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 □适用 √不适用 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 □适用 √不适用 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 □适用 √不适用 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用 √不适用审计报告第 80 页 9、其他 □适用 √不适用十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 □适用 √不适用 2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注 √适用 □不适用九、在其他主体中的权益 3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注 √适用 □不适用九、在其他主体中的权益本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 4、其他关联方情况 √适用 □不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系屈向红其他其他说明屈向红系谈士力妻子 5、关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表 □适用 √不适用出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额克来众诚销售商品 2,219,275.57 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明审计报告第 81 页 □适用 √不适用 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表： □适用 √不适用关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用本公司委托管理/出包情况表： □适用 √不适用关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3). 关联租赁情况本公司作为出租方： □适用 √不适用本公司作为承租方： □适用 √不适用关联租赁情况说明 □适用 √不适用 (4). 关联担保情况本公司作为担保方 □适用 √不适用本公司作为被担保方 √适用 □不适用单位：元币种：人民币担保是否已经履行担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕谈士力、屈向 25,000,000.00 2016 年 9 月 26 2019 年 9 月 25 否红日日谈士力 30,000,000.00 2016 年 1 月 11 2019 年 5 月 22 否日日关联担保情况说明 □适用 √不适用 (5). 关联方资金拆借 □适用 √不适用 (6). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用审计报告第 82 页 (7). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额关键管理人员报酬 446.86 388.78 (8). 其他关联交易 □适用 √不适用 6、关联方应收应付款项 (1). 应收项目 √适用 □不适用单位:元币种:人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款克来众诚 2,106,236.12 105,311.81 (2). 应付项目 □适用 √不适用 7、关联方承诺 □适用 √不适用 8、其他 □适用 √不适用十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 4、股份支付的修改、终止情况 □适用 √不适用审计报告第 83 页 5、其他 □适用 √不适用十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 □适用 √不适用 2、或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 □适用 √不适用 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用 √不适用 3、其他 □适用 √不适用十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 √适用 □不适用单位：元币种：人民币对财务状况无法估计项目内容和经营成果影响数的的影响数原因重要的 1、2018 年 1 月 12 日南通克来凯盈智能装备有限 210,000,000 对外投公司股东会决议，同意公司的注册资本由 1,000 资万元增至 21,400 万元，股东应当于 2020 年 4 月 15 日前缴足注册资本。其中，本公司认缴 13,310 万元，股东南通凯淼股权投资中心（有限合伙）认缴 7,090 万元。本次增资完成后，本公司出资额合计 13,910 万元，占该公司 65%的股份；南通凯淼股权投资中心（有限合伙）出资合计 7,490 万元，占该公司 35%的股份。截至本报告出具日止，克来凯盈共收到出资额 14,900 万元，其中，本公司出资 9,685 万元，股东南通凯淼股权投资中心（有限合伙）出资 5,215 万元。 2、本公司于 2017 年 12 月 6 日、2018 年 1 月 12 日分别召开了公司第二届董事会第十四次会议， 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了关于审计报告第 84 页公司的控股子公司南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“克来凯盈”）以人民币 21,000 万元的价格向美国合联国际贸易澳门有限公司（以下简称“合联国际”）收购其持有的上海众源燃油分配器制造有限公司（以下简称“上海众源”）100%股权的议案。截至本报告出具日止，克来凯盈向合联国际支付人民币 12,500 万元。上海众源于 2018 年 1 月 31 日向上海市嘉定区工商局提交了《外商投资企业变更（备案）登记申请书》并获受理，2018 年 2 月 28 日上海市嘉定区工商局对上述申请予以核准，2018 年 3 月 5 日上海众源领取变更后的营业执照。其他 2018 年 3 月 6 日，上海克来机电自动化工程股份 5,000,000 有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市宝山支行签订编号为 13181000299 的《流动资金借款合同》，合同金额为 3,500 万元；同时，签订了编号为 13181000299201 的《最高额抵押合同》，以上海克来罗锦机电自动化工程有限公司所有的产权编号为沪（2017）宝字不动产权第 034225 号的房地产作为抵押物，在 2018 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 6 日期间，为人民币 7,109 万元的最高余额内为上海克来机电自动化工程股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市宝山支行签订的相关借款合同提供抵押担保。截至本报告出具日止，克来共取得借款 500 万元。 2、利润分配情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币拟分配的利润或股利 14,872,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股 14,872,000.00 利 3、销售退回 □适用 √不适用 4、其他资产负债表日后事项说明 □适用 √不适用审计报告第 85 页十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 □适用 √不适用 (2). 未来适用法 □适用 √不适用 2、债务重组 □适用 √不适用 3、资产置换 (1). 非货币性资产交换 □适用 √不适用 (2). 其他资产置换 □适用 √不适用 4、年金计划 □适用 √不适用 5、终止经营 □适用 √不适用 6、分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策： □适用 √不适用 (2). 报告分部的财务信息 □适用 √不适用 (3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 □适用 √不适用 (4). 其他说明： □适用 √不适用 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用 √不适用审计报告第 86 页 8、其他 □适用 √不适用十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1). 应收账款分类披露： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额种类账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面计提比例价值计提比例价值金额比例(%) 金额金额比例(%) 金额 (%) (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组 48,245,919.28 100.00 2,724,524.30 5.65 45,521,394.98 53,550,748.72 100.00 4,716,822.70 8.81 48,833,926.02 合计提坏账准备的应收账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款合计 48,245,919.28 / 2,724,524.30 / 45,521,394.98 53,550,748.72 / 4,716,822.70 / 48,833,926.02 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内其中：1 年以内分项 1 年以内小计 40,871,991.89 2,043,599.59 1至2年 2,657,872.07 265,787.21 2至3年 2,010,665.99 402,133.20 3至4年 26,008.55 13,004.28 合计 45,566,538.50 2,724,524.28 确定该组合依据的说明：无组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用审计报告第 87 页 2017 年 12 月 31 日种类账面余额坏账准备账面价值关联方组合（合并范围内） 2,679,380.78 2,679,380.78 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 320,805.60 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目核销金额实际核销的应收账款 2,313,104.00 其中重要的应收账款核销情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币应收账款履行的核销程款项是否由关单位名称核销金额核销原因性质序联交易产生上海文日货款 2,007,696.00 无法收回货经总经理批准否方实业发款通过展有限公司合计 / 2,007,696.00 / / / 应收账款核销说明： □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用 □不适用期末余额单位名称占应收账款合应收账款坏账准备计数的比例(%) 联合汽车电子有限公司 28,051,923.24 58.14 1,513,008.03 长春一汽富维安道拓汽车金属零部件有限公司 4,412,775.16 9.15 257,616.89 审计报告第 88 页博世汽车部件（苏州）有限公司 4,241,244.98 8.79 212,062.25 延锋安道拓座椅机械部件有限公司 3,135,241.70 6.50 305,265.93 上海克来盛罗自动化设备有限公司 2,679,380.78 5.55 合计 42,520,565.86 88.13 2,287,953.10 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用 √不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 2、其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面计提比例计提比例金额比例(%) 金额价值金额比例(%) 金额价值 (%) (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组 174,895,055.89 100.00 525,050.20 0.30 174,370,005.69 251,250.00 100.00 16,450.00 6.55 234,800.00 合计提坏账准备的其他应收款单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款合计 174,895,055.89 / 525,050.20 / 174,370,005.69 251,250.00 / 16,450.00 / 234,800.00 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内其中：1 年以内分项 1 年以内小计 10,304,504.00 515,225.20 1至2年 1,650.00 165.00 2至3年 26,200.00 5,240.00 3至4年 5,000.00 2,500.00 4至5年 2,400.00 1,920.00 审计报告第 89 页合计 10,339,754.00 525,050.20 确定该组合依据的说明：无组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 2017 年 12 月 31 日种类账面余额坏账准备账面价值关联方组合（合并范围内） 164,555,301.89 164,555,301.89 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 508,600.20 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额关联方往来款 164,555,301.89 押金和保证金 10,041,854.00 38,250.00 投标款 297,900.00 213,000.00 合计 174,895,055.89 251,250.00 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币审计报告第 90 页占其他应收款款项的性坏账准备单位名称期末余额账龄期末余额合计质期末余额数的比例(%) 上海克来罗往来款 164,555,301.89 1 年以内 94.09 锦机电自动化工程有限公司上海众源燃保证金 10,000,000.00 1 年以内 5.71 500,000.00 油分配器制造有限公司上海机电设招标款 297,900.00 1 年以内 0.17 14,895.00 备招标有限公司上海荣彩商押金 20,000.00 2-3 年 0.01 4,000.00 贸有限公司延锋安道拓押金 10,000.00 5 年以内 0.01 1,812.50 座椅有限公司合计 / 174,883,201.89 99.99 520,707.50 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用 √不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 3、长期股权投资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投资 126,500,000.00 126,500,000.00 95,000,000.00 95,000,000.00 对联营、合营企业投资 588,021.61 588,021.61 764,555.02 764,555.02 合计 127,088,021.61 127,088,021.61 95,764,555.02 95,764,555.02 审计报告第 91 页 (1) 对子公司投资 □适用 □不适用单位：元币种：人民币本期计提减值准备被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额减值准备期末余额克来罗锦 50,000,000.00 50,000,000.00 克来三罗 44,000,000.00 44,000,000.00 克来鼎罗 1,000,000.00 1,000,000.00 克来盛罗 25,500,000.00 25,500,000.00 克来凯盈 6,000,000.00 6,000,000.00 合计 95,000,000.00 31,500,000.00 126,500,000.00 (2) 对联营、合营企业投资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期增减变动其他减值准投资期初其他宣告发放期末追加减少权益法下确认的综合计提减值备期末单位余额权益现金股利其他余额投资投资投资损益收益准备余额变动或利润调整一、合营企业小计二、联营企业克来众诚 764,555.02 (176,533.41) 588,021.61 小计 764,555.02 (176,533.41) 588,021.61 合计 764,555.02 (176,533.41) 588,021.61 其他说明：无 4、营业收入和营业成本： √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 211,548,989.21 143,349,198.74 177,062,710.99 114,068,001.13 合计 211,548,989.21 143,349,198.74 177,062,710.99 114,068,001.13 其他说明：无 5、投资收益 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 (176,533.41) (34,232.54) 合计 (176,533.41) (34,232.54) 审计报告第 92 页 6、其他 □适用 √不适用十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 □适用 □不适用单位：元币种：人民币项目金额说明非流动资产处置损益 (20,646.56) 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业 3,646,000.00 务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益审计报告第 93 页采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项 54,722.97 目所得税影响额 (551,946.14) 少数股东权益影响额合计 3,128,130.27 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 2、净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用加权平均净资每股收益报告期利润产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的 12.97 0.51 0.51 净利润扣除非经常性损益后归属 12.15 0.47 0.47 于公司普通股股东的净利润 3、境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 4、其他 □适用 √不适用审计报告第 94 页第十二节备查文件目录载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及公司会计机构负备查文件目录责人签名并盖章的公司2017年度财务报表。载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司2017年备查文件目录度审计报告原件。报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正备查文件目录本及公告原稿。董事长：谈士力董事会批准报送日期：2018 年 4 月 26 日修订信息 □适用 √不适用审计报告第 95 页
附件：公告原文

克来机电2017年年度报告（下载公告）

公告日期:2018-04-26

2017 年年度报告
公司代码：603960                     公司简称：克来机电
     上海克来机电自动化工程股份有限公司
               2017 年年度报告
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                                    重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、
   准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
   律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人谈士力、主管会计工作负责人李南及会计机构负责人（会计主管人员）
   李南声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司于2018年4月24日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司2017年度利
润分配预案的议案》，具体内容如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2018]第ZA12766号
《审计报告》确认，公司2017年合并报表口径实现归属于母公司股东的净利4,923.96
万元，母公司实现净利润 4,300.35万元。依照《公司法》和《公司章程》等有关规
定，公司为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利
益，拟按照以下预案实施分配：
（一）按2017年度母公司净利润10% 提取法定盈余公积金 4,300,351.73 元；
（二）提取法定盈余公积金后报告期末母公司可供分配利润为 123,072,166.15元；
（三）拟以利润分配股权登记日的总股本10,400万股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利1.43元（含税），共计派发现金红利1,487.2万元，同时拟以资本公积金转
增股本方式向全体股东每10 股转增3股,共计转增3,120万股。上述预案实施完成后，
公司总股本将增加至13,520万股。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承
诺，敬请投资者注意投资风险。
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七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、   重大风险提示
报告期内，公司不存在对生产经营产生实质性影响的特别重大的风险。公司已在本报
告“第四节经营情况的讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论分析”之
“（四）可能面对的风险”中详细描述了公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注。
十、 其他
□适用 √不适用
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                                                         目录
第一节     释义....................................................................................................................5
第二节     公司简介和主要财务指标 ...............................................................................5
第三节     公司业务概要 .................................................................................................10
第四节     经营情况讨论与分析 .....................................................................................14
第五节     重要事项 .........................................................................................................27
第六节     普通股股份变动及股东情况 .........................................................................52
第七节     优先股相关情况 .............................................................................................60
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................61
第九节     公司治理 .........................................................................................................69
第十节     公司债券相关情况 .........................................................................................72
第十一节   财务报告 ...........................................................................................................1
第十二节   备查文件目录 .................................................................................................95
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                               第一节          释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司、股份公司、克来    指      上海克来机电自动化工程股份有限公
机电                                    司
克来三罗                        指      上海克来三罗机电自动化工程有限公
                                        司
克来罗锦                        指      上海克来罗锦机电自动化工程有限公
                                        司
克来鼎罗                        指      上海克来鼎罗信息科技有限公司
克来盛罗                        指      上海克来盛罗自动化设备有限公司
杭州诚鼎创投                    指      杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合
                                        伙）
上海嘉华投资                    指      上海嘉华投资有限公司
克来众诚                        指      云南克来众诚智能设备有限公司
上海众源                        指      上海众源燃油分配器制造有限公司
中国证监会                      指      中国证券监督管理委员会
合联国际                        指      美国合联国际贸易中国有限公司，英文
                                        名称：UNITED CMW INTL TRADING MACRO
                                        LIMITED
上交所                          指      上海证券交易所
公司法                          指      中华人民共和国公司法
证券法                          指      中华人民共和国证券法
保荐机构、保荐人                指      华泰联合证券有限责任公司
审计机构、立信会计师            指      立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期                          指      2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
上期                            指      2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
元、万元                        指      人民币元、万元
                     第二节    公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称                    上海克来机电自动化工程股份有限公司
公司的中文简称                    克来机电
公司的外文名称                    Shanghai Kelai Mechatronics Engineering
                                  Co.,Ltd
公司的外文名称缩写                KLME
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公司的法定代表人                  谈士力
二、 联系人和联系方式
                                  董事会秘书               证券事务代表
姓名                      李南                       曹卫红
联系地址                  上海市宝山区罗东路1555号   上海市宝山区罗东路1555号
电话                      021-33850620               021-33850620
传真                      021-33850068               021-33850068
电子信箱                  kelai.jidian@sh-kelai.co   kelai.jidian@sh-kelai.co
                          m                          m
三、 基本情况简介
公司注册地址                      上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢4188室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                      上海市宝山区罗东路1555号
公司办公地址的邮政编码
公司网址                          http://www.sh-kelai.com
电子信箱                          kelai.jidian@sh-kelai.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称         《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报
                                   》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的 http://www.sse.com.cn
网址
公司年度报告备置地点               公司董事会办公室
五、 公司股票简况
                                  公司股票简况
      股票种类   股票上市交易所     股票简称      股票代码     变更前股票简称
A股              上海证券交易所 克来机电       603960
六、 其他相关资料
                       名称              立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所 办公地址          上海汉口路 99 号 6 层
（境内）               签 字 会 计 师 姓 谢骞、王健
                       名
                                     6 / 172
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                            名称         华泰联合证券有限责任公司
                            办公地址     上海市浦东新区东方路 18 号保利广场
                                         E 座 20 层
报告期内履行持续督导职
                       签 字 的 保 荐 代 邹晓东、王玮
责的保荐机构
                       表人姓名
                       持 续 督 导 的 期 2017 年 3 月 14 日—2019 年 12 月 31 日
                       间
                       名称              不适用
                       办公地址          不适用
报告期内履行持续督导职 签 字 的 财 务 顾 不适用
责的财务顾问           问主办人姓名
                       持 续 督 导 的 期 不适用
                       间
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                 单位：元     币种：人民币
                                                                本期比上年
       主要会计数据         2017年                  2016年      同期增减         2015年
                                                                    (%)
营业收入                 251,914,795.28     192,415,761.07            30.92   154,865,519.87
归属于上市公司股东的净    49,239,564.51      35,795,849.74            37.56    30,624,842.22
利润
归属于上市公司股东的扣    46,111,434.24       33,086,569.97          39.37     29,686,145.93
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量    76,515,117.95       60,872,568.22          25.70     13,180,490.14
净额
                                                                本期末比上
                           2017年末                 2016年末    年同期末增      2015年末
                                                                  减（%）
归属于上市公司股东的净   438,478,652.54     234,088,803.23            87.31   198,292,953.49
资产
总资产                   669,176,670.91     380,503,209.13           75.87    337,932,100.24
(二)     主要财务指标
                                                              本期比上年
    主要财务指标          2017年                2016年                        2015年
                                                              同期增减(%)
基本每股收益（元／股）               0.51                0.46       10.87              0.39
稀释每股收益（元／股）               0.51                0.46       10.87              0.39
扣除非经常性损益后的基               0.47                0.42       11.90              0.38
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%         12.97%                 16.56%   减少3.59个           16.74%
）                                                                  百分点
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扣除非经常性损益后的加            12.15%            15.30%     减少3.15个        16.22%
权平均净资产收益率（%）                                            百分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上
     市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上
     市公司股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
□适用 √不适用
九、 2017 年分季度主要财务数据
                                                     单位：元 币种：人民币
                    第一季度       第二季度      第三季度       第四季度
                  （1-3 月份）   （4-6 月份）  （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入          53,771,326.50 62,124,081.67 38,403,736.75 97,615,650.36
归属于上市公
司股东的净利      12,478,548.60      5,713,478.49          8,369,049.08 22,678,488.34
润
归属于上市公
司股东的扣除
                  10,521,058.29      5,967,275.47          6,063,980.16 23,559,120.32
非经常性损益
后的净利润
经营活动产生
的现金流量净   (16,730,022.83) 35,993,913.40 21,351,439.44 35,899,787.94
额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                  单位:元   币种:人民币
                                                    附注
    非经常性损益项目        2017 年金额           （如适     2016 年金额    2015 年金额
                                                    用）
非流动资产处置损益          (20,646.56)                         3,971.52    (20,984.50)
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越权审批，或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助， 3,646,000.00           3,150,874.98 1,429,000.00
但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非金融
企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产
的损益
因不可抗力因素，如遭受自
然灾害而计提的各项资产
减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工
的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易
产生的超过公允价值部分
的损益
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的
当期净损益
与公司正常经营业务无关
的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收
款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
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采用公允价值模式进行后
续计量的投资性房地产公
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的
影响
受托经营取得的托管费收
入
除上述各项之外的其他营
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定      54,722.97               33,106.17 (261,924.10)
义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额             (551,946.14)             (478,672.90) (207,395.11)
          合计           3,128,130.27             2,709,279.77   938,696.29
十一、 采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
十二、 其他
□适用 √不适用
                        第三节       公司业务概要
一、   报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
    主要业务：
    公司是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于现代机电智能装备、
工业机器人系统集成的研究、开发、制造，产品广泛应用于汽车、电子、轻工、机械
等行业。目前，克来机电的产品可分为柔性自动化生产线与工业机器人系统应用两大
类，主要应用在汽车电子、汽车内饰等领域；从设备功能上看，产品涵盖装配线、检
测线、焊接线、喷涂线、折弯线等各类智能装备。公司以汽车及零配件业高度自动化
生产需求为契机，聚焦汽车电子、汽车内饰零配件自动化生产、检测设备领域，与多
家国内外大型汽车电子及其他汽车零部件厂商建立战略合作关系，坚持市场渗透原则，
积极响应客户需求，日臻完善对客户产品特点与生产方式的理解，深化与核心客户在
其产品生产需求、实现方式、产品更新等各环节领域的战略合作。
报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动
因素等未发生重大变化。
    经营模式：
    公司主要采用“以销定产、以产定购”的定制生产模式。公司生产经营活动围绕
客户订单展开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与生产，生产完成后进行交货
和提供售后服务。
    1、采购模式
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    公司原材料主要包括各类气动件、伺服系统、传感器、仪器仪表、机械部件等，
以及用于组件、零配件机加工的钢材等原料。公司采用自主采购模式，由采购部负责
基础标准零部件的采购、验证和保管、合格供货方的评定管理工作。公司对于所有原
材料均具备自主采购的能力，通过比质、比价的方式来选择供应商，将通过公司供应
商认证的供应商纳入合格供应商名录，并每季度予以考核和评估，进行动态管理。
    2、生产模式
    公司的生产模式为资源订单式生产，公司一般在拿到客户订单，取得完成订单所
需资源（设计方案、部件、组件等）后，组织生产，公司整个生产行为可分为技术设
计和生产加工两个环节。
    （1）技术设计环节主要包括：
    ①工艺规划阶段
    主要依据产品的预期技术指标，选择最佳的工艺路线，要求设计人员具有全面的
产品知识和制造工艺知识，掌握各种工艺手段的特点和技术经济指标，同时还要具备
新工艺的创新和研发能力。
    ②方案制定阶段
    依据产品特点，结合客户生产模式、产品特点，以及项目的投资规模、运行参数
等技术经济指标，技术设计人员制定成套设备的技术方案，根据工艺规划数据对设备
的各个系统进行工作的原理和结构方案设计，确定设备的生产能力、动力需求、自动
化水平、操作方式、结构布局及主要部件的型号选用范围。
    ③技术细化设计阶段
依据生产线的总体技术方案，对设备的机械系统、电气控制系统、传感器系统及信息
管理和网络系统进行详细的技术细化设计。
技术细化设计过程也是对总体方案的具体实现过程，各部件结构设计、部件间接口设
计、关键参数计算、仿真校核、系统优化都在该阶段完成。在此阶段，设计师要对所
设计的基本件进行结构工艺性优化，对所选用外购件型号和配置进行匹配优选，以实
现最佳性价比配置。
    ④工程设计阶段
工程设计是在技术细化设计完成后，针对机加工基本件生产图纸和电气施工图纸的设
计工作。在此阶段，设计师依据技术细化设计的各部件装配图的技术要求，设计出机
加工的二维图纸，以及根据电气原理图完成电气施工接线图纸。
    （2）生产加工环节主要包括：
    ①自制件加工
    公司自行加工生产部分关键零部件，如机器人主要支撑部分、机器人抓手、精密
执行机构、关键工装、生产线机架、操作平台框架等，加工环节通过公司的制造部实
现，并最终应用到系统产品上。
    ②外购定制件加工
    公司部分组件通过外部定制加工完成，主要是由于以下原因：
    第一，公司产品为非标准化产品，要求非标准化生产，组件需求批次较多，差异
较大，如公司自行加工，费用较高且生产效率低。
    第二，受本公司产能的制约以及生产过程中的电镀、淬火以及喷涂等工序受到环
保限制，部分产品的生产通过外部定制加工方式实现。
    ③系统集成
    系统集成是公司生产加工环节最重要的一环，主要包括机械装配调试、电气装配
调试、机电联合调试，设备性能调试等，是技术设计及产品的最终表现形式。为及时
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完成订单任务并合理规划公司产能，系统集成环节与加工及部件采购环节交叉进行，
一般情况下，一套生产线的机架、操作平台面板等框架性组件最先生产完毕，其后随
着外购部件及机加工零件和组件的陆续到位后，合理规划组装集成步骤，有序完成成
套设备中各工作模块的集成任务。
    3、销售模式
    公司主要采取直销模式进行销售。公司项目订单的获得主要通过两种方式：（1）
承接常年稳定客户的订单和稳定客户推荐的新客户的新订单；（2）通过公开投标、
市场推广的方式获得。公司以市场部为核心，各部门协调配合，制定公司销售策略，
编制销售计划，管理公司产品的销售业务，具体实施营销工作。由于发行人所生产的
产品均需按照每个客户的特点要求进行量身定制，其营销重点为如何通过品牌知名度、
雄厚的技术实力及提供完美解决方案的能力来赢得更多优质客户。
    行业情况：
    十九大报告提出，加快建设制造强国，加快发展先进制造业。促进我国产业迈向
全球价值链中高端，培育若干世界级先进制造业集群。随着科技快速发展及国家政策
的导向，各行业已开始加快布局以机器人为核心的中国制造 2025。持续研制新一代工
业机器人及柔性自动化设备、丰富工业 4.0 的建设内容已成为我国转型升级的迫切需
求，也是未来制造业的发展方向。高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链
高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产
业体系的脊梁。要完成我国传统装备制造业工业转型升级这一历史使命，大力发展高
端的自动化装备至关重要。
    公司作为国内高端装备制造领域的领先企业，将继续深耕在汽车电子装备等优势
领域的广阔市场，加大研发投入，扩充专业团队，以追求更高速的发展，以实现国内
该领域市场的进口替代，并积极推动技术出口。同时，公司也将通过合资、合作等多
种方式把高端装备技术逐步应用在新能源车领域、无人驾驶领域、食品、烟草等新领
域上。公司也对上下游资源的整合高度重视，融合公司内部积累和外部优质的资源，
以内生式与外延式发展模式共同助力公司向国际一流的装备制造企业迈进。
二、   报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
□适用 √不适用
三、   报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
    1、深厚的研发实力及较高的技术创新能力
    公司核心研发团队及主要管理人员均曾在上海大学有过执教经历，在机器人应用
工程、柔性自动化系统与先进工艺装备等领域有着深厚的理论功底和研究经验，能够
快速捕捉国内外行业前沿研究，进而快速转化至实际项目开发之中。公司从成立至今，
已获得 28 项专利、31 项软件著作权、并已申请受理 7 项专利和 18 项软件著作权。
公司一贯以技术创新为发展战略，凭技术赢得市场、靠创新取得效益。由于所承接订
单基本均为非标准化设备生产任务，因此，公司会在承接订单时进行及时分析、设计，
排查各个环节、模块的可实施性，面对其中的技术难点组织有关研发人员成立专题研
究小组进行相关探讨，随着同类生产线制造数量的增加，公司通过提炼、总结各项目
实施经验，形成该类产品的总体创新性专有技术。
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    随着公司承接项目数量和种类的逐渐增多，公司已全面掌握了进行个性化产品设
计所需的工艺分析及工艺规划技术、光机电一体化自动控制、机械传动、液压气动、
各种模拟量及数字量传感、工业机器人应用、工业现场总线、数据采集及数据传输、
制造过程管理和数据分析处理等基础研发设计技术。
    2、客户资源优势
    公司致力于研发和制造柔性自动化装备及工业机器人系统，凭借一流的技术和过
硬的产品质量，以替代进口为市场切入点，在已切入的多个细分领域取得了较高的市
场占有率，拥有一大批优质的客户资源。
公司的主要客户如下：
汽车电子类：联合电子、德国博世、电装公司、上海实业交通、天合电子、博泽、上
海法雷奥、恩坦华汽车系统、上海爱立信电子、上海盈智汽车零部件、豫北转向系统
等。
    汽车内饰类：上海江森自控汽车内饰、重庆延锋汽车饰件系统、仪征延锋汽车饰
件系统、沈阳延锋汽车饰件系统、长沙延锋汽车饰件系统、上海延锋江森座椅、长春
富维江森、李尔、佛吉亚、加拿大 WARREN 等。
    其他领域：中集集团、香港美心集团、强生医疗等
    优质的客户资源为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。优质客户对供应商的选
定有着严格的标准和程序，一旦合作关系确立，不会轻易变更，公司将跟随原有客户
的规模扩张而共同成长。
    公司通过与客户形成的较为稳定的合作关系，可以先期介入客户产品的研发、设
计过程，与客户共同研发符合客户需求的新产品，既可在竞争中赢取先机，又可实现
服务增值，提高产品利润。
    3、鲜明的销售方式：顾问式销售、专家式服务
    企业始终贯彻“DESIGN IN”的销售模式中，积极推广“顾问式销售，专家式服务 ”
的销售文化：要求每位销售人员要成为客户产品问题的解决方案的专家，不仅仅推销
产品，更重要的是要从客户需求的角度帮助客户实现产品的优化设计，提升产品的个
性化，为客户带来较高的附加价值；同时，将客户的个性化方案与企业的技术优势、
柔性优势相结合，实现利润模式上的双赢。在客户价值得到提升的同时，公司也将获
得大量订单及个性化服务的溢价。
    4、综合成本优势
    公司较强的自主研发能力和高效的运营管理能力，使公司具备综合成本优势，随
着在细分领域市场地位的提高和规模的扩大，该种优势水平进一步提高。
    第一，公司作为自主创新型企业，在产品设计和工艺研发方面进行了大量的投入，
虽然短期内形成较大的研发费用支出，对利润产生一定影响，但从长期看，公司取得
的一系列核心工艺，有助于学习经验的快速积累，起到了降低成本、提高效率以及降
低后续维护成本等作用。
    第二，公司具备高效的运营管理能力，机构精简、管理精细、成本控制考核指标
量化具体，尤其在与外资企业竞争时，公司在成本方面具有显著优势。
    第三，公司是国内首批推广模块化、标准化生产方式的非标装备公司，随着近些
年的技术积累，已经初步完成非标产线的标准模块化生产流程，大幅提高了生产效率，
并缩短了新聘工程师的培训周期。
    5、团队优势
    团队优势是公司文化转化为竞争力的体现。公司的核心管理队伍大多为教师出身，
拥有丰富的教学和科研经验，在克来机电的管理方式与人员培养细节中，“教书育人”
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式的理念随处可见。公司坚持人员导向型的企业文化建设，强调“以人为本”、“企
业为家”等人性化运营理念，兼顾企业业绩最大化与个人发展成长，给予优秀员工多
样化项目平台锻炼，不断丰富核心团队和技术人员梯队。
    目前，公司的核心团队是一支年富力强、激情创新、严谨规范、诚信务实、注重
社会责任的高素质管理和技术研发队伍，随着近年的快速发展，公司在柔性自动化装
备及工业机器人系统项目的研发、设计、集成和维护等环节均形成了丰富的专业技术
人才储备，涌现了一大批自主培养的机械、电气、软件等方面的工程师，主要管理人
员从基础技术细节中抽身，越来越多地将精力投入到管理、新技术开发及市场营销等
领域。
    公司董事长谈士力先生、副董事长陈久康先生作为国内最早一批机器人领域研究
专家，从上世纪八十年代便开始钻研装备智能化与机器人工智能，拥有独到的行业见
解和丰富的技术经验，曾获得国家科技进步奖和国务院特殊津贴，陈久康先生曾被授
予“国家 863 计划智能机器人主题先进工作者”称号。
                     第四节     经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
    2017 年是公司上市的元年，公司紧抓机器人与高端智能装备行业快速发展的契机，
积极响应国家智能制造的号召，凭借人人参与创新的学习研发精神和 7×24 式贴身服
务理念，加大新技术、新领域的研发投入，向国际一流的装备制造企业迈出了坚实的
一步。公司围绕年度经营目标，积极扩张团队和产能提高经营业绩，同时加强内部控
制，防范管理和经营风险。
    1、 总体业务稳步发展
    2017 年，公司新签订单 3.87 亿元，较 2016 年增加 1.09 亿元，增幅 39%。新签署
的合同主要集中在汽车电子、汽车内饰等领域，订单总额、单个订单金额、订单中涉
及新技术的研发等方面均较 2016 年有较大提升。2017 年实现收入 2.52 亿元，较 2016
年增加 0.6 亿元，增幅 31%。
    2、重点领域的深耕与突破
    汽车电子领域作为公司的主要下游领域，在最近几年保持了高速的增长，随着新
能源汽车的快速发展，内燃机技术的不断优化创新，国内整车市场的消费升级，预计
未来汽车电子化渗透率将不断提升，下游需求高速增长。公司抓住这一优质赛道，继
续将智能装备及工业机器人应用在汽车电子领域深耕细作，扩大产能，将经营业务持
续稳定提升。
    汽车电子领域作为整个汽车产业链中“皇冠上的明珠”，其技术制高点长期由外
资巨头占据，该领域的相关装备也由外资企业占据了绝大部分市场份额，公司作为国
内汽车电子装备的领先企业，将积极投入研发，不断扩大产能，稳步实现该领域的进
口替代和技术出口。
    3、新领域的发展和布局
    在巩固传统汽车电子领域的同时，积极开拓新能源车的汽车电子领域，开拓了新
能源车用驱动电机控制器的组装及测试高端装备领域，所研发的生产线能够适应：
IP24、EP11、INVCON2.3 驱动电机控制器的自动化装配及测试。在新能源车用电机的
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装配与测试方面，通过设计技术和生产技术及效率的提升，进一步扩大了产能，稳步
提升市场的占有率。在新能源车用电池及电源管理器方面，也进行了涉足，如电池生
产过程中的机器人自动搬运，以及 48VDCDC 控制器的装配及测试生产线研发与生产方
面，均有了良好的起步并实现了供货。
    为适应汽车的电子化程度不断提升的趋势，在车身稳定电子系统 ESP9.0 产品的装
配测试生产线领域，借助不断扩大工艺流程覆盖面并不断提升自动化与智能化程度，
在实现替代进口的基础上，获得了向海外供货的订单，在生产线的规模以及产值方面
均提高了一个数量级的飞跃。
    为了满足汽车对能源利用率不断提升的需求，组织公司研发中心主要技术力量，
在发动机动能回收系统的装配生产线核心技术方面开展了攻关并掌握了相应的技术，
使得公司在同外企装备企业竞争发动机能量回收 BRM 生产线的合同标的过程中提供了
有力保障并使公司最终获取了大额的订单。
    积极开拓无人驾驶相关的设备技术，如在电动转向器的装配生产线以及核心的控
制和追索系统 MES 的核心技术工程应用方面得到了长足的进步，并实现了向国内用户
的供货。在如针对无人自动驾驶控制器 I-ECU 的样品生产方面，成功开发了功能测试
和疲劳耐久实验台，为今后在无人驾驶汽车控制电子领域的发展创造了条件。
在汽车内饰件行业，大力推动机器人自动化和智能化生产技术的应用，尤其在汽车核
心安全部件之一的座椅生产领域，实现了座椅滑轨从原料板材投入到完整的滑轨组件
产出整个生产过程的自动化和智能化，提高了生产效率，稳定了质量控制，实现了无
人化生产，把人力资源从繁琐、嘈杂、复杂的重复劳动中解放出来。在这个过程中，
也实现了公司自主研发的少关节非标机器人的批量工程应用。
    拓展食品包装业，融合了并联机器人技术和视觉伺服技术的月饼装盒全自动生产
线已在香港美心集团得到成功应用。该生产线实现了对烤盘月饼的全自动分选及装盒，
生产节拍达 230 个/分钟。在此基础上，把机器人自动化技术又进一步拓展到整箱月
饼的的库存物流领域，提升了食品领域的机器换人程度。
    公司在 2017 年大力发展内生增长的同时，也积极推动外延式发展，于 2017 年下
半年展开对上海众源燃油分配器制造有限公司的收购，并于 2018 年 1 季度完成了上
述收购，使公司不仅具备汽车电子装备的能力，也具备部分生产汽车电子相关产品的
能力。收购完成后，公司在符合国六新排放标准的新一代发动机相关技术中具备了一
定的技术储备。
    4、新技术的研发
    基于总线+智能传感技术的流量比例阀测试及校准技术：针对汽车碳罐（TEV 流量
比例阀）测试及校准的工程需求，研发基于 ProfibusPA 总线技术的大流量可燃气体
稳定调压技术，流量可以达到 7m3/小时，稳定压力偏差小于 1%；通过在测试中引入
环境温度、湿度、气压的补偿机制，实现了对汽车碳罐（TEV 流量比例阀）的精确测
试和校准，并实现了工程应用。
    基于工业 4.0 智慧化工厂需求的工业软件层面智能追溯系统的开发及应用：在车
载电脑控制器 ECU 自动装配与检测全自动机器人化生产线的研制过程中，针对满足博
世体系用户的智能生产需求，开发成功了智能追溯 MES 系统的 OpCon Plus 软件系统
以及工程应用技术，实现了国产化自动生产线与进口设备的智能化数据对接，为紧跟
国际自动化生产技术潮流奠定了扎实基础，为公司今后的国产化替代以及更大规模的
智能生产线出口赢得了机遇。
    工业机器人换人技术的批量化工程应用：针对国内量大面广的加工机床离散化生
产的现状，研究使用通用机器人和专用机器人相结合的思路，引入工业网络化数据技
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术和在线快速测量技术，把离散化的加工模式改造为智能化及柔性化的加工生产线，
扩大加工对象的适应性，增加大批量生产质量控制所需的可追索性，把产业工人从简
单、繁重、重复的枯燥工作中解放出来，降低生产线的劳动力成本，提升制造产业的
竞争力。
    无人驾驶相关设备的技术储备：首先针对无人驾驶系统中的电动转向器装配与测
试生产线中的复杂结构环境下的精密装配技术以及多品种小批量生产的柔性化技术
研究。同时结合合同订单任务“自动驾驶车载电脑 I-ECU 功能测试台制作”的工程任
务，开展了高精度模拟量多通道快速测试技术电路板的研发，为后续的批量制作确定
了型号工艺参数。
    新能源车的技术储备：针对电机、电机控制器、以及电池管理控制器生产设备中
共性的软件数据交换模块设计进行了研发，并就创新性机构设计中涉及的先进机构设
计理论和工程设计方法进行了深入研究，在机构的典型性精度设计及总体误差分析理
论，以及在结构的动力学性能分析和机构可靠性设计等方面实现了工程性应用。
   5、取得的荣誉
   公司新获得上海市经信委首台套资助项目 1 项。
二、报告期内主要经营情况
2017 年度，公司实现营业收入 25,191 万元,比上年增长 30.92%；利润总额 5,906 万
元，比上年增长 39.12%；归属于上市公司股东的净利润为 4,924 万元，比上年增长
37.56%。
(一)   主营业务分析
                      利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                             单位:元 币种:人民币
            科目                  本期数            上年同期数      变动比例（%）
营业收入                      251,914,795.28      192,415,761.07               30.92
营业成本                      161,990,102.25      124,312,655.70               30.31
销售费用                         3,601,493.23        2,916,363.64              23.49
管理费用                        30,246,751.52       22,745,469.56              32.98
财务费用                       (2,922,951.87)          626,614.52           (566.47)
经营活动产生的现金流量净额      76,515,117.95       60,872,568.22              25.70
投资活动产生的现金流量净额    (19,242,673.88)     (37,471,215.75)              48.65
筹资活动产生的现金流量净额    180,905,693.79      (13,001,136.18)         1,491.46
研发支出                        10,701,348.07        9,589,926.31              11.59
1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
2017 年度，公司实现营业收入 25,191 万元,比上年增长 30.92%；营业成本 16,199 万
元，比上年增长 30.31%。
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(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                        单位:万元      币种:人民币
                                           主营业务分行业情况
                                                         毛利  营业收入比    营业成本比    毛利率比上
    分行业            营业收入           营业成本
                                                       率（%） 上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
汽车行业            242,261,785.11    154,337,015.31   36.29          32.80         32.80
非汽车行业领域        9,653,010.17      7,653,086.94   20.72       （3.41）      （5.40） 增加 1.67 个
                                                                                                 百分点
                                           主营业务分产品情况
                                                         毛利  营业收入比    营业成本比    毛利率比上
    分产品            营业收入           营业成本
                                                       率（%） 上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
柔性自动化生产      198,217,207.20    133,404,708.09   32.70          36.38         38.07 减少 0.82 个
装备                                                                                             百分点
工业机器人系统       15,206,073.23     10,313,372.26   32.18       （2.09）    （10.38） 增加 6.28 个
应用                                                                                             百分点
零部件及维修费       38,491,514.85     18,272,021.90   52.53          22.03         12.91 增加 3.83 个
                                                                                                 百分点
                                           主营业务分地区情况
                                                         毛利  营业收入比    营业成本比    毛利率比上
    分地区            营业收入           营业成本
                                                       率（%） 上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
华东地区            237,418,931.20    153,299,196.25   35.43          31.23         31.47 减少 0.12 个
                                                                                                 百分点
其他地区             14,495,864.08      8,690,906.00   40.05          40.92         12.78 增加 7.10 个
                                                                                                 百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
（1）公司产品主要应用于汽车行业，特别是汽车电子和汽车内饰两个细分领域。我
国汽车工业及其相关投资的快速发展和其对自动化装备的巨大需求，为公司的业务发
展奠定了坚实的市场基础，2017 年中国的工业经济运行稳中向好，汽车产销量 2,901.5
万辆和 2887.9 万辆，同比增长 3.2%和 3%，相应地，汽车零部件制造厂商对自动化生
产装备投入的需求也越来越大，为公司提供了良好的发展机遇。同时公司承接订单的
数量和单价不断提升，技术难度越来越大，推动销售收入的不断增长。
（2）从产品构成来看，自动装配生产线、自动检测生产线等柔性自动化生产装备为
公司的主导产品，构成最重要的收入和盈利来源，公司凭借一流的技术实力、丰富的
项目经验、可靠的产品质量以及优质的服务赢得了众多客户的信赖，下游客户黏性较
高，同时良好的声誉也确保公司不断与新客户建立合作关系，柔性自动化生产装备收
入保持了较快的增长速度。
（3）从销售地区分布来看，公司产品主要市场集中在国内华东地区，华东地区制造
业较为发达、人工成本较高，对工业自动化产品的需求量较大，且该地区集中了我国
最大型和技术最先进的汽车制造厂商，相应的市场需求也比较大。在确保上述地区销
售增长的同时，公司也在积极开拓华东以外地区市场，以增强公司的持续快速发展能
力。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
                                                              生产量比上 销售量比上 库存量比上
 主要产品          生产量          销售量       库存量
                                                              年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
自动装配生       44 台/套        44 台/套     0 台/套         （15.38）   (15.38)     0
                                                17 / 172
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产线
自动检测生    36 台/套       36 台/套     0 台/套          44.00        44.00         0
产线
工业机器人    10 台/套       10 台/套     0 台/套          0            0
系统应用
产销量情况说明
资源订单式生产，以生产线个数为统计单位，不存在制造业普遍意义上的大量库存产
成品备库的情况；非标式生产，公司产品需要根据客户的个性化要求进行设计，属于
非标大中型成套设备，不存在标准化、大批量的产品生产情况；
(3). 成本分析表
                                                                                          单位：元
                                           分行业情况
                                         本期占                        上年同    本期金额
             成本构                      总成本                        期占总    较上年同     情况
分行业                    本期金额                 上年同期金额
             成项目                        比例                        成本比    期变动比     说明
                                           (%)                         例(%)       例(%)
汽车行   营业成       154,337,015.31       95.28 116,220,928.78          93.49       32.80
业       本
其他行   营业成           7,653,086.95     4.72         8,090,143.00     6.51     （5.40）
业       本
                                           分产品情况
                                         本期占                        上年同    本期金额
             成本构                      总成本                        期占总    较上年同     情况
分产品                    本期金额                 上年同期金额
             成项目                        比例                        成本比    期变动比     说明
                                           (%)                         例(%)       例(%)
柔性自   营业成       133,404,708.09       82.35   96,621,962.56         77.72       38.07
动化生   本
产装备
工业机   营业成          10,313,372.27     6.37     11,508,500.00        9.26    （10.38）
器人系   本
统应用
零部件   营业成          18,272,021.90    11.28     16,182,193.14       13.02       12.91
及维修   本
费
成本分析其他情况说明
□适用 √不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 22,192 万元，占年度销售总额 88.09%；其中前五名客户销售额中
关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
                                             18 / 172
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前五名供应商采购额 3,256 万元，占年度采购总额 25.77%；其中前五名供应商采购额
中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
其他说明
无
2. 费用
√适用 □不适用
 项目       本期数             上期数            变动比例（%） 变动原因
 销售费用       3,601,493.23     2,916,363.64            23.49 主要系销售人员薪酬增加及售后费用增加
                                                               主要系管理人员薪酬增加、办公费增加及审
               30,246,751.52   22,745,469.56
 管理费用                                                32.98 计等咨询服务费增加
                                                               主要系资金借款利息减少，同时资金余额增
              (2,922,951.87)        626,614.52
 财务费用                                            (566.47) 加使得利息收入增加
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
                                                                                          单位：元
本期费用化研发投入                                                                    10,701,348.07
本期资本化研发投入
研发投入合计                                                                          10,701,348.07
研发投入总额占营业收入比例（%）                                                                 4.25
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比                                                                  10.66
例（%）
研发投入资本化的比重（%）
情况说明
□适用 √不适用
4. 现金流
√适用 □不适用
 科目                      本期数            上年同期数      变动比例（%） 变动原因
 经营活动现金流入小                                                        主要系销售收入增加，加速
 计                     333,477,540.07      238,158,898.69           40.02 催款
 经营活动现金流出小                                                        主要系采购支出及支付的人
 计                     256,962,422.12      177,286,330.47           44.94 工成本和税收增加
 经营活动产生的现金
 流量净额                76,515,117.95       60,872,568.22           25.70
 投资活动现金流入小                                                          主要系处置固定资产流入增
 计                          28,000.00           19,568.93           43.08   加
 投资活动现金流出小      19,270,673.88       37,490,784.68         (48.60)   主要系购建长期资产流出减
                                                 19 / 172
                                              2017 年年度报告
 计                                                                                 少
 投资活动产生的现金
 流量净额              (19,242,673.88)        (37,471,215.75)           (48.65)
 筹资活动现金流入小
 计                        228,700,000.00       35,000,000.00            553.43     主要系收到募集资金
 筹资活动现金流出小                                                                 主要系本期偿还借款支出减
 计                        47,794,306.21        48,001,136.18            (0.43)     少
 筹资活动产生的现金
 流量净额                  180,905,693.79     (13,001,136.18)       (1,491.46)
(二)       非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三)       资产、负债情况分析
√适用     □不适用
1. 资产及负债状况
                                                                                                 单位：元
                                本期期                       上期期     本期期末
                                末数占                       末数占     金额较上
项目名称      本期期末数        总资产       上期期末数      总资产     期期末变            情况说明
                                的比例                       的比例     动比例
                                （%）                        （%）        （%）
货币资金     295,770,696.53       44.20     57,592,558.67      15.14       413.56    主要系收到募集资金
应收票据      14,500,000.00        2.17     24,489,666.81       6.44      (40.79)    主要系以票据结算的销售
                                                                                     款减少
应收账款     75,736,808.99        11.32     52,042,840.37       13.68      45.53     主要系销售增加
预付款项     10,881,640.02         1.63      9,577,909.67        2.52      13.61     主要系预付材料采购款增
                                                                                     加
存货         109,765,450.38       16.40     103,846,173.3       27.29       5.70     主要系订单增加相应的备
                                                        9                            货增加
固定资产     94,431,397.87        14.11     32,027,613.22        8.42     194.84     主要系厂房转入固定资产
在建工程      2,359,816.12         0.35     45,668,932.65       12.00    (94.83)     主要系智能装备及工业机
                                                                                     器人应用项目完工转入固
                                                                                     定资产
无形资产      50,407,238.83        7.53     50,993,651.91       13.40     (1.15)     主要系计提摊销
短期借款      30,000,000.00        4.48     20,000,000.00        5.26      50.00     主要系借款增加
应付账款      32,366,178.42        4.84     22,083,112.12        5.80      46.57     主要系采购增加
预收款项     103,015,723.91       15.39     68,270,411.19       17.94      50.89     主要系销售订单增加
应付职工       4,233,099.59        0.63      3,102,964.00        0.82      36.42     主要系工资上涨及人员增
薪酬                                                                                 加
应交税费     21,741,268.04         3.25     16,177,801.59        4.25      34.39     主要系销售及利润增加，
                                                                                     年末应交增值税和所得税
                                                                                     增加
其他说明
无
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
截至报告期末主要资产受限情况
                                                  20 / 172
                                2017 年年度报告
             项目                 本期            受限原因
固定资产                         17,144,107.49    借款抵押
无形资产                         30,136,413.02    借款抵押
合计                             47,280,520.51
3. 其他说明
□适用     √不适用
(四)     行业经营性信息分析
√适用 □不适用
    1、政策导向
    国家近些年不断提升发展先进制造业的重要地位，十九大报告提出，加快建设制
造强国，加快发展先进制造业。促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育若干世界
级先进制造业集群。国务院发布的《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联
网的指导意见》明确指出，以全面支撑制造强国和网络强国建设为目标，围绕推动互
联网和实体经济深度融合，聚焦发展智能、绿色的先进制造业，构建网络、平台、安
全三大功能体系，增强工业互联网产业供给能力，持续提升我国工业互联网发展水平，
深入推进“互联网+”，形成实体经济与网络相互促进、同步提升的良好格局，有力
推动现代化经济体系建设。
    为进一步推进中国制造 2025，提升以机器人及其应用为核心的智能装备业水平就
成为了重中之重。
    2. 行业形式
    公司所处的行业为较为新兴的行业，国内的同行业公司较为分散，分别聚焦在各
自擅长的细分领域且公司体量偏小。尤其在汽车电子装备领域，由外资供应商占领了
国内绝大部分市场份额。与欧洲、日本等发达地区的装备供应商相比，在该领域国内
尚没有大型的非标智能装备公司诞生，但随着中国人口红利的逐步消失，未来推动中
国工业继续前行的一大动力为中国硕大的制造业升级需求以及中国工程师的红利的
到来，在这一历史机遇的带动下，相信国内一定会催生一批高技术水平、具备持续创
新能力的大型非标智能装备公司。
    汽车电子行业近些年持续保持高增长态势，主要动力来自于新能源车的发展、传
统燃油机技术的创新和改进、无人驾驶等高级驾驶辅助系统的技术突破、国产车型高
配汽车电子产品，消费升级的影响等多重带动作用的影响。汽车电子技术日新月异，
新技术的不断出现也带动了对汽车电子装备的巨大需求。
    3. 公司竞争优势和劣势
    公司的竞争优势详见“第三节公司业务概要”之“三、报告期内核心竞争力分析”。
公司的竞争劣势主要体现在公司快速发展带来的工程师团队不足，与国外的大型非标
智能装备公司相比，国内同行业公司的工程师团队偏小，从而导致产能不足和研发汽
车电子前沿装配技术的能力偏弱。公司在 2017 年度大力扩张工程师数量，预计以后
也将在工程师团队的培养和扩张上不断投入。同时，公司也将聚集产业、金融、教育
等多方面资源与外界加强合作，在国内外设立研发中心，通过资源整合来不断提升研
发能力。
                                    21 / 172
                                2017 年年度报告
(五)     投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
1、公司于 2017 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于设立子
公司上海克来盛罗自动化设备有限公司的议案》，公司与联创汽车电子有限公司共同
出资设立上海克来盛罗自动化设备有限公司，注册资本人民币 5,000 万元，其中：本
公司认缴人民币 2,550 万元，占全部注册资本的 51%。
2、公司于 2017 年 11 月 26 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》，公司控股子公司克来凯盈以 21,000
万元的价格向合联国际收购其持有的上海众源然后分配器制造有限公司 100%的股权，
并于 2018 年 1 月 12 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
(2) 重大的非股权投资
□适用   √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用   √不适用
(六)     重大资产和股权出售
□适用   √不适用
                                    22 / 172
                                                                     2017 年年度报告
(七)       主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
公司名称             注册资本         持股比例（%） 经营范围                                                       净利润         资产总额          净资产
                                                    生产、加工五金制品和塑料制品；工业自动化生产系统设备、机电
上海克来三罗机电自
                      52,296,151.43           100   一体化设备及产品、电子控制及气动元器件、现代展示设备设计、 2,745,257.76        31,108,993.49    26,343,312.64
动化工程有限公司
                                                    制造、安装、调试、维修、保养；物业管理。
                                                    在工业自动化设备、机电一体化设备及产品技术领域内从事技术开
                                                    发、技术转让、技术咨询、技术服务；工业自动化生产系统设备（除
上海克来罗锦机电自
                      50,000,000.00           100   特种设备）、机电一体化产品及设备、电子控制及气动元器件、现     (397,273.91)   231,002,049.56    46,346,984.98
动化工程有限公司
                                                    代展示设备设计、安装、调式、维修、保养；从事货物及技术的进
                                                    出口业务；物业管理。
上海克来鼎罗信息科
                       1,000,000.00           100   软件开发及技术咨询服务。                                        (35,946.92)     1,330,655.25       963,304.43
技有限公司
                                                    从事自动化设备生产线的生产；汽车工业自动化生产系统设备、普
                                                    通机电一体化设备、电子控制设备设计、安装、维修、调试、销售；
上海克来盛罗自动化
                      50,000,000.00            51   从事货物及技术的进出口业务；检测服务；计算机软件技术开发、 2,550,621.86        79,197,278.57    52,550,621.86
设备有限公司
                                                    销售；市场营销策划；从事汽车工业科技、机电科技、电子控制科
                                                    技专业领域内的技术开发、技术咨询。
                                                    智能机器人的研究、开发、技术咨询及技术服务；机电一体化技术、
云南克来众诚智能设
                      10,000,000.00            40   电子产品的开发和生产；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口     (441,333.53)     3,542,930.85     1,470,054.04
备有限公司
                                                    业务。
南通克来凯盈智能装                                  工业自动化设备设计、制造、安装、调试、维修、保养；软件开发
备有限公司            10,000,000.00           60    及技术咨询。                                                        702.68      10,003,936.91    6,000,702.68
                                                                           23 / 172
                                    2017 年年度报告
(八)     公司控制的结构化主体情况
□适用   √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)     行业格局和趋势
√适用 □不适用
    1、产业政策利好，行业持续高增长
    近些年，国家大力支持制造业升级，并将先进制造业的重要性不断提升。十九大
报告中提出“促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育若干世界级先进制造业集群”。
国务院发布的《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》。工
业和信息化部、国家发改委、财政部发布《机器人产业发展规划（2016-2020 年）》。
国务院发布《中国制造 2025》。在政策引导作用下，以机器人及其应用为核心的智能
制造领域蓬勃发展。
    2、借助资本市场，打造产业龙头
    国内的同行业企业较为分散，各自专注于各自擅长的细分领域，但普遍规模较小，
尤其是与国外巨头相比，差距较大。从产业政策方面，目前国家对于智能制造领域支
持力度极大，凸显巨大的市场空间；从资本市场方面，也有大量资金流入到智能制造
领域。因此，拥有技术实力的装备制造公司可以通过资本市场拓宽融资渠道，借助资
本市场的力量快速做大做强，力争成为行业的龙头企业。
    3、行业并购成为发展的重要途径之一
    在国家政策和市场需求的推动下，国内较为分散的同行业公司会逐步并购整合，
高技术的工程师也会呈现聚集效应，随着行业规模继续扩大，细分领域的市场进一步
打开，预计国内也将诞生一批技术实力强、具备持续研发能力的大型智能设备公司。
聚集后的工程师团队才可以具备较强的规模效应和研发能力，才有能力与外资巨头在
该领域争夺技术制高点。
(二)     公司发展战略
√适用 □不适用
    处在智能制造领域高速发展的黄金机遇期，公司将进一步加快产能扩张的步伐，
通过内生增长与外延式增长同步发展的方式来扩产，以满足下游市场的需求。在国内
市场，不断优化客户和产品结构，与包括博世中国、联合电子、电装公司等在内的巨
头进一步深度合作。
    积极开拓海外市场，以博世海外工厂为窗口，将公司先进的装备制造能力带向海
外市场。汽车电子产品领域，欧洲、日本等海外工厂代表了最为先进的技术，能为这
些海外工厂提供汽车电子设备也将大大提升公司的装备实力，在与海外工厂的相互学
习交流过程中，也可以将最先进的汽车电子以及汽车电子装备技术带入国内。
    积极布局新能源车、无人驾驶等高级辅助驾驶系统领域的装备市场和技术研发。
现阶段公司已经在电机、电控的装备测试领域；新能源车 ECU、ESP 领域的装配测试；
以及 48 伏能量回收系统相关的装配测试技术方面有所技术储备，进一步将新技术加
大应用推广，助力中国汽车工业在这些新领域实现“弯道超车”。
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(三)   经营计划
√适用 □不适用
    1、 巩固已有优势区域，培育新兴领域，优化市场布局
    公司将持续在汽车电子装备领域深耕细作，同时在新能源车相关汽车电子装备、
无人驾驶等高级辅助驾驶系统领域的装配领域加大研发投入。
    2、 发挥上市公司优势，辅以投资、并购等手段，优化产业链布局
    公司将利用上市后的机遇，在发展好自身业务的同时，利用行业内资源和独到的
行业投资视野，物色合适对象，辅以投资、并购等手段，整合行业资源，优化产业链
布局。
    3、 继续加强技术创新和技术研发，增加核心竞争力
    公司也将运用好上市公司平台，聚集产业、金融、教育等多方面资源与外界加强
合作，在国内外设立研发中心，不断追踪最新技术，同时也强化技术的工程应用来解
决实际项目中的技术难点，通过资源整合来不断提升研发能力，增加公司的核心竞争
力。
    4、 积极拓宽融资渠道，优化财务结构
    公司在充分利用好自有资金和金融机构信贷资金的同时，将积极拓宽融资渠道，
充分利用资本市场获得长期稳定低成本资金支持。公司将继续优化财务结构，加强工
程结算管理及应收账款管理，切实提高供应链管理水平，以提高资金使用效率，降低
财务风险，确保企业平稳健康发展。
    5、 加强管理制度建设，防范经营风险
    随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，公司子分公司将不断增加，管理难度
和风险加大。公司将在制度建设和创新、内部控制方面加大投入，建立完善有效的内
部管理机制，力争与公司发展速度、规模相匹配，进一步降低内控风险，保持公司持
续安全快速发展。公司将加大内部信息系统建设，加强内部经营数据的收集、传递和
处理的能力，为经营决策提供有效依据。
(四)   可能面对的风险
√适用 □不适用
    1、宏观经济周期性波动影响的风险
    公司所处的行业属于装备制造领域，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规
模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化的影响，本公司下游行业的固定资产
投资需求有一定的波动性，从而可能对本公司的柔性自动化装备及工业机器人系统应
用的需求造成影响。
    2、下游应用行业较为集中的风险
    公司约 9 成以上的销售收入来自于汽车领域，一方面受制于现有的生产规模、技
术人员和资金等条件，公司无法全面的覆盖下游应用行业，另一方面汽车行业本身是
工业机器人下游应用最大的领域，且行业保持了较快的增长速度。所以，公司结合行
业的需求及自身技术特点和优势，报告期内将主要资源集中运用在汽车电子和汽车内
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饰等细分应用领域。但下游产业的发展可能会出现一定的波动，从而会对公司经营业
绩产生不利影响。
    3、客户集中度较高的风险
    2017 年度，本公司对前五大客户的销售收入占当年主营业务收入比例为 88.09%。
其中，对第一大客户博世系的销售收入占当年主营业务收入的比例为 72.86%。
公司客户集中度较高，这与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、所处的发展
阶段有一定的关系。联合电子等博世系客户因扩产、设备更新，核心层、关键层设备
逐步国产率的需要，致使采购需求的不断增加。而发行人因产能有限，基于战略选择，
优先保证完成博世系等优质客户的订单，减小相应产能的其他客户订单。因柔性自动
化生产装备及工业机器人系统应用属于非标产品，公司产品订单具有非批量性、非连
续性等特点，且单条设备的价值一般较高。如果未来行业需求发生变化导致公司的主
要客户采购量减少或不再采购本公司产品，将会给公司的生产经营产生较大的负面影
响。
    4、科技创新能力持续发展的风险
    公司属于智能装备领域的细分行业，现阶段智能装备技术正处于快速发展中，能
否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能装备领域企业能否保持持续竞
争力的关键。
    虽然公司高度重视研发投入，并建立了完善的研发制度，但如果公司的技术开发
和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展趋势、研
发方向判断失误，将对公司保持市场领先地位产生不利影响，并进一步影响公司的盈
利能力及可持续发展能力。
    5、技术泄密及人员流失的风险
    经过多年的发展和技术积累，公司在机电气液和工控软件等单项技术方面都拥有
自主知识产权的创新技术，集中发展了智能装备整体设计及全面集成技术、智能装备
信息化控制技术、基于 RFID 的装配过程的物流管理和调度技术、座椅滑轨的自动化
装配技术、精密电子元器件成型自动装配技术、激光焊接技术、柔性伺服精密压装技
术、多机器人协同作业技术、基于多传感器信息融合的在线自动测控技术、面向多品
种中小批量产品装配测试工装的参数化设计技术、智能装备控制软件的模块化开发等
核心技术，这些都是公司核心竞争力及未来持续盈利能力的重要保障，相关技术一旦
泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。
    公司所研发生产的柔性自动化装备与工业机器人系统属于非标产品，不存在标准
化、大批量的产品生产情况，要求从业技术人员具有较高的创造能力，理论基础扎实、
项目经验丰富且善于吸纳新技术、新方法，这就使得公司的人才培养周期变长、人力
培养成本加大。若关键技术人员流失，而公司在短期内无法找到接替的熟练技术人员
或项目负责人，则会对公司完成订单的效率产生负面影响。尽管公司采用了产品数据
管理系统 PDM 来规范技术和管理人员的工作流程，但公司仍无法完全确保防止核心技
术外流，如果发生技术失密，仍将给公司的生产经营带来一定的风险。
    6、规模扩张导致的管理风险
    随着公司的快速扩张，公司的资产规模、业务规模将进一步提升，对公司内部控
制、财务管理、人才配置等方面提出更高要求。虽然公司通过不断完善公司治理结构，
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持续完善并严格执行系统的业务、财务管理等内控制度，但若公司不能及时适应新情
况下的业务发展和经营管理需要，提高管理水平，将直接影响经营目标的实现，从而
影响公司的经营业绩、盈利水平，公司存在规模扩张情况下的管理风险。
(五)      其他
□适用    √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况
    和原因说明
□适用    √不适用
                               第五节       重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，在公司章程第一百五十一条和第一百五十二条明
确了现金分红政策。目前，公司严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，报
告期内公司利润分配符合公司章程的规定，符合股东大会决议的要求，审议程序和机
制完备。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方
     案或预案
                                                         单位：元   币种：人民币
                                                                        占合并报
                                                        分红年度合并 表中归属
                    每 10 股
           每 10 股            每 10 股 现金分红的数 报表中归属于 于上市公
 分红                派息数
           送红股              转增数           额      上市公司普通 司普通股
 年度               (元)（含
           数（股）            （股）       （含税）    股股东的净利 股东的净
                       税）
                                                              润        利润的比
                                                                          率(%)
2017 年          0     1.43            3 14,872,000.00 49,239,564.51
2016 年          0     1.35            3 10,800,000.00 35,795,849.74
2015 年                                                30,624,842.22
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
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(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润
     分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
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二、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
                                                                                                                                                                   是否及   如未能及时履行应   如未能及时
                      承诺                                                               承诺                                              承诺时间及   是否有履
    承诺背景                      承诺方                                                                                                                           时严格   说明未完成履行的   履行应说明
                      类型                                                               内容                                                  期限      行期限
                                                                                                                                                                    履行        具体原因       下一步计划
                   其他      上市公司          1、本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向   长期         是         是       不适用             不适用
                                               参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
                                               本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
                                               导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
                                               督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
                                               性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为
                                               本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                                               者重大遗漏。
                   其他      上市公司共同实    1、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参   长期         是         是       不适用             不适用
                             际控制人谈士      与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
与重大资产重组相
                             力、陈久康； 上   或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
关的承诺
                             市公司董事、监    性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
                             事、高级管理人    理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
                             员                准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交
                                               易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                                               遗漏。4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
                                               的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
                                               遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司
                                               在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
                                               户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
                                               在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                                                                                                 29 / 172
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                              现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。\"
解决关联交   上市公司共同实   1、截至本承诺函出具日，我们与美国合联及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。          是   是   不适用   不适用
易           际控制人谈士     2、本人将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易
             力、陈久康       完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发
                              生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格
                              进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程
                              序，依法履行信息披露义务。 3、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市
                              公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 4 本人及其所控制的其他企业将不通过与上市
                              公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 5 如违反上述承诺与上
                              市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。
其他         上市公司共同实   1、人员独立 1）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程   长期   是   是   不适用   不适用
             际控制人谈士     的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免； 2）
             力、陈久康       采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理
                              人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司关联方兼任除董事外的其他职
                              务； 3）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。 2、资产独立 1）保证上市公司
                              具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东和本公司； 2）保证本公司及所控制的除上市公司
                              及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、机构独立 1）保证
                              上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作； 2）保证上市公司与本
                              公司及本公司所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。4、业务独立 1）
                              保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在
                              经营业务方面能够独立运作； 2）保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务
                              活动； 3）尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则
                              确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 5、财务独立 1）保证
                              上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司独立
                              在银行开户，不与本公司及本公司所控制的其他企业共用同一个银行账户； 3）保证上市公司独立作
                              出财务决策，本公司及本公司所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用； 4）保证上市公司依
                              法独立纳税； 5）保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及本公司所控制的其他企业兼职及领
                                                                                30 / 172
                                                                       2017 年年度报告
                          取报酬。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
其他   上市公司实际控     1、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司     长期         是   是   不适用   不适用
       制人谈士力、陈     利益。 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 3、本人将尽责促使由董事会或薪
       久康               酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、本人将尽责促使公司未来拟公
                          布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人将支持与公
                          司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 6、本承诺出具后，
                          如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构
                          的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺，将在股东大
                          会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人/本公
                          司采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
其他   上市公司董事、     1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、   长期         是   是   不适用   不适用
       高级管理人员       本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将
                          在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
                          3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章
                          关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费
                          活动。 4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 5、本人将尽责促使由董事会或薪
                          酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该
                          薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持
                          公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东
                          大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。7、若本人违反上述承诺，将在股东
                          大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采
                          取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
其他   上市公司、董事、   1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案     承诺出具之   是   是   不适用   不适用
       高级管理人员       侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任      日
                          董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情
                          况。 3、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受
                          到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
                                                                             31 / 172
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其他         合联国际         1、本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向     长期   是   是   不适用   不适用
                              参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
                              本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
                              导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
                              督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
                              信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本
                              公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
                              导性陈述或者重大遗漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
                              或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
其他         合联国际         1、本公司合法、完整持有上海众源股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利     长期   是   是   不适用   不适用
                              益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、
                              让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。
                              同时，本公司保证此种状况持续至该股权变更登记完成。 2、本公司已经依法对上海众源履行出资义
                              务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
                              为，不会导致本公司作为上海众源股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 3、本公司不存在非
                              法占用上海众源资金和资产的情形。
其他         合联国际及其股   1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑     长期   是   是   不适用   不适用
             东、主要管理人   事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 2、本公司及本公司主要管理人员
             员               最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                              易所纪律处分的情况。 3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
其他         合联国际         1、本公司、本公司主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）在上市公司     长期   是   是   不适用   不适用
                              本次交易事项停牌（2017 年 9 月 29 日）前 6 个月内至《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大
                              资产购买报告书（草案）》公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖上市
                              公司股票的建议。 2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
解决同业竞   合联国际、曹富   1、本公司/本人在本次交易完成后不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营      长期   是   是   不适用   不适用
争           春               业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司/
                                                                                  32 / 172
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                                                   本人亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子
                                                   公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、如本公司/本人或本公司/本人下属直接或
                                                   间接控制企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞
                                                   争的业务或业务机会，本公司/本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的
                                                   业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股
                                                   子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本人违
                                                   反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本人将予以全额赔偿。
                   解决关联交   合联国际、曹富     1、截至本承诺函出具日，本人/本公司与上市公司及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关      长期         是   是   不适用   不适用
                   易           春                 联交易。 2、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其
                                                   他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，
                                                   对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
                                                   合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行
                                                   关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。3、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利
                                                   益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 4、本人/本公司及本人
                                                   /本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担
                                                   任何不正当的义务。 5、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公司
                                                   承担赔偿责任。
                   股份限售     控股股东、实际     1、自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购承诺人持有的股份；在锁     上市之日起   是   是   不适用   不适用
                                控制人谈士力、     定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过承诺人      36 个月
                                陈久康             所持公司股份总数的 25%；在离任后 6 个月内，不转让所持公司股份。2、所持公司股票在锁定期满后
                                                   两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
与首次公开发行相                                   低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
关的承诺                                           个月。减持价格和股份锁定承诺不因承诺人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。
                   股份限售     股东苏建良、王     自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理我们各自在公司首次公开发行前已直接或    上市之日起   是   是   不适用   不适用
                                阳明、王志豪、     间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。                                                36 个月内
                                沈立红、沈俊杰、
                                何永义、冯守加、
                                                                                                      33 / 172
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           张晓彬、王卫峰、
           周涛、张海洪
股份限售   股东冯云仙、陈     自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人在公司首次公开发行前已持有的公    上市之日起   是   是   不适用   不适用
           正敏、李杰、刘     司股份，也不由公司回购该部分股份。                                                            12 个月内
           宗阳、纪正山、
           占传亮、李南、
           张熙、张凯、杭
           州诚鼎创业投资
           合伙企业（有限
           合伙）、上海嘉
           华投资有限公司
股份限售   公司担任董事、     1、承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如    锁定期满后   是   是   不适用   不适用
           监事和/或高级      公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人   两年内
           管理人员的股东     持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因承诺人不再作为公司股
           王阳明、苏建良、   东或者职务变更、离职而终止。2、若具有如下情形之一的，将不进行减持股份：（1）因涉嫌证券期
           王志豪、王卫峰、   货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判
           张海洪、李杰、     决作出之后未满六个月的；（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
           李南               （3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。
其他       控股股东、实际     1、承诺人拟将长期持有公司股票。2、如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证      长期         是   是   不适用   不适用
           控制人谈士力、     监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎
           陈久康             制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。3、承诺人减持公司股票将按照相关法律、法规、规
                              章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。4、承
                              诺人拟减持公司股票前，将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。5、如果在锁定期
                              满后两年内，承诺人拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价
                              格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
                              证券交易所的有关规定作除权除息处理），承诺人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年
                              度最后一个交易日登记在承诺人名下的股份总数的 25%，法律法规、部门规章及上交所业务规则另有
                                                                                 34 / 172
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                        规定的除外。因公司进行权益分派、减资缩股等导致承诺人所持公司股份变化的，相应年度可转让股
                        份额度做相应变更。6、承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个
                        交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不
                        得超过承诺人股份总数的 1%。承诺人通过协议转让方式减持股份后持股比例低于 5%的，将在减持后六
                        个月内继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“减持规定”）第八条、
                        第九条的规定；承诺人通过协议转让方式减持股份后持股比例达到或超过 5%的，在减持后继续遵守减
                        持规定的要求。承诺人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让价格
                        范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
                        7、若具有以下情形之一的，承诺人将不进行减持股份：（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
                        监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
                        （2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）其他触发法律、法规、
                        规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。8、承诺人减持通过二级市场买
                        入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。9、
                        如果承诺人未履行上述减持意向的，承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未
                        履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。10、如果承诺人未履行上述减持意向，承
                        诺人持有的公司股份自承诺人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。
其他   5%以上股东杭州   1、如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国     锁定期满后   是   是   不适用   不适用
       诚鼎创业投资     证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，
                        审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。2、承诺人减持公司股票将按照相关法律、法规、
                        规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、
                        承诺人减持公司股票前，将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。4、如果在锁定期
                        满后两年内，承诺人拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价
                        格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
                        证券交易所的有关规定作除权除息处理），法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定
                        的除外。承诺人计划在所持公司股票锁定期满后的二十四个月内意向减持 0%~100%。因公司进行权益
                        分派、减资缩股等导致承诺人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。5、本次公
                        开发行并上市后，若承诺人仍为公司持股 5%以上的主要股东的，承诺人作如下三项承诺：（1）承诺
                                                                           35 / 172
                                                                2017 年年度报告
                  人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；
                  在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。（2）
                  承诺人通过协议转让方式减持股份后持股比例低于 5%的，将在减持后六个月内继续遵守《上市公司大
                  股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“减持规定”）第八条、第九条的规定；承诺人通过
                  协议转让方式减持股份后持股比例达到或超过 5%的，在减持后继续遵守减持规定的要求。（3）承诺
                  人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让价格范围下限比照大宗交
                  易的规定执行，法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。6、若具有如下情形
                  之一的，我们将不进行减持股份：（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
                  法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）因违反证券交易
                  所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证
                  监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。7、承诺人减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，
                  继续减持通过其他方式获得的公司股份的，将认真遵守《减持规定》的要求。8、如果承诺人未履行上
                  述减持意向的，承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因
                  并向公司股东和社会公众投资者道歉。9、如果承诺人未履行上述减持意向，承诺人持有的公司股份自
                  承诺人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。
其他   上市公司   如果本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上       上市后三年   是   是   不适用   不适用
                  一年度经审计的每股净资产，如果本公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除       内
                  权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，
                  本公司将启动以下稳定股价预案：1、启动股价稳定措施的具体条件和程序（1）预警条件：当公司股
                  票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，本公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，
                  与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件及程序：当公司股票连
                  续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，将在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳
                  定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内
                  启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，
                  如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳
                  定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。2、
                  稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本公司将依照法律、法规、规范性文件、
                                                                      36 / 172
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                          公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股
                          价，并保证股价稳定措施实施后，本公司的股权分布仍符合上市条件（1）在不影响公司正常生产经营
                          的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。（2）要求控
                          股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公
                          司股价，并明确增持的金额和期间。（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审
                          议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。（4）通过削减开支、限制高
                          级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。（5）法律、行政法规、规
                          范性文件规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。本公司在
                          未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行本公司首次公开发行
                          上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照本公司首次公开发行上市时
                          董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
其他   发行人控股股       如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一       上市后三年   是   是   不适用   不适用
       东、董事、监事、   年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、       内
       高级管理人员：     除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，承诺
       谈士力、陈久康、   人将积极配合公司启动以下稳定股价预案：1、启动股价稳定措施的具体条件和程序（1）预警条件：
       王志豪、王阳明、   当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者
       苏建良、王卫峰、   见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件及程序：当公
       胡雄、张斌、张     司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，将在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，
       慧明、严家麟、     审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交
       赵超、张兰田、     易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期
       李明、张海洪、     间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）
       李杰、荣慧俭、     项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
       李南               2、稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管
                          理人员将依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动
                          稳定股价的预案。控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将在不迟于股东大会
                          审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采
                          取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1）在
                                                                             37 / 172
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                              符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交
                              易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过
                              稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。（2）除因继承、被强
                              制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定
                              股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公
                              司回购其持有的股份。（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发
                              前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，不
                              因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形
                              而拒绝实施上述稳定股价的措施。
解决同业竞   控股股东、实际   1、承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地    长期   是   是   不适用   不适用
争           控制人谈士力、   从事任何与克来机电的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；2、承诺人
             陈久康、股东杭   及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，与承诺人作为对克来机电直接/
             州诚鼎创投、上   间接拥有权益的主要股东/关联方期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业
             海嘉华投资       务的业务；3、承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临
                              或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予克来机电该等投资机
                              会或商业机会之优先选择权；4、自承诺函出具日起，承诺函及承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持
                              续有效，直至承诺人不再成为对克来机电直接/间接拥有权益的主要股东/关联方为止；5、承诺人和/
                              或承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，承诺人将赔
                              偿克来机电及克来机电其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
解决关联交   控股股东谈士     在未来的业务经营中，将采取切实措施尽量规范和减少承诺人及控制的其他企业与克来机电的关联交    长期   是   是   不适用   不适用
易           力、陈久康       易。若有不可避免的关联交易，将保证关联交易遵循公平合理的原则，签订关联交易合同，关联交易
                              的价格不偏离市场独立价格或收费标准；保证关联交易按照《公司法》、《章程》及其他规章制度的
                              规定履行相应的关联交易审批程序；保证关联交易均出于克来机电利益考虑，且为克来机电经营发展
                              所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况；保证不通过关联交易损害克来机电及
                              克来机电其他股东的合法权益。
其他         上市公司         1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本公司招股说    长期   是   是   不适用   不适用
                              明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定
                                                                                38 / 172
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                          的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公
                          开发行的全部新股，回购价格为回购时的公司股票市场价格。在发生上述回购情形 10 个交易内，公司
                          董事会应制定并公告回购计划，并提交公司股东大会审议；股东大会审议通过后 30 日内，公司将按回
                          购计划启动回购程序。3、如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重
                          大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：（1）在相关监管机构
                          认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个工作日内，本公司将启动赔偿投
                          资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协
                          商确定的金额确定。
其他   发行人控股股       1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如公司招股说明     长期   是   是   不适用   不适用
       东、董事、监事、   书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发
       高级管理人员：     行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法敦促发行人回购首
       谈士力、陈久康、   次公开发行的全部新股。3、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重
       王志豪、王阳明、   大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：（1）在相关监管机构认
       苏建良、王卫峰、   定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个工作日内，本人将启动赔偿投资者
       胡雄、张斌、张     损失的相关工作；（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确
       慧明、严家麟、     定的金额确定。
       赵超、张兰田、
       李明、张海洪、
       李杰、荣慧俭、
       李南
分红   上市公司           上海克来机电自动化工程股份有限公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化     长期   是   是   不适用   不适用
                          为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司
                          社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者持续、
                          稳定、科学的回报机制。1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法
                          规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润
                          分配。2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期
                          利润分配。3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
                                                                             39 / 172
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（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分
之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提
交股东大会表决通过。4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司
发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规
定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；
在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润
分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方
可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于
当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均
可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行
专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上
予以披露。7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分
红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本
章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成
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                        书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）
                        的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
                        以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网
                        络投票方式进行表决。9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是
                        否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
                        和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
                        的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
                        整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
其他   公司全体董事、   （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）   长期   是   是   不适用   不适用
       高级管理人员     承诺对职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
                        （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）
                        承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本
                        承诺出具日至公司首次发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
                        其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最
                        新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交
                        易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
                        若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或
     项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、重要会计政策变更
执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企
业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》。
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置
组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自
2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用
法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则
进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，
对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
           会计政策变更的内容和原因                        受影响的报表项目名称
                                                 列示持续经营净利润本年金额
在利润表中分别列示“持续经营净利润”             50,489,650.29 元；列示终止经营净利
和“终止经营净利润”。比较数据相应调             润本年金额 0.00 元。列示持续经营净利
整。                                             润上年金额 35,795,849.74 元；列示终
                                                 止经营净利润上年金额 0.00 元。
与本公司日常活动相关的政府补助，计入
                                                 其他收益：2,730,000.00
其他收益，不再计入营业外收入。比较数
                                                 营业外收入：（2,730,000.00）
据不调整。
在利润表中新增“资产处置收益”项目，             营业外收入：0
将部分原列示为“营业外收入”的资产处             营业外支出:0
置损益重分类至“资产处置收益”项目。             资产处置收益:0
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比较数据相应调整。
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用   √不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用   √不适用
（四） 其他说明
□适用   √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                        单位：元 币种：人民币
                                                          现聘任
境内会计师事务所名称                      立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬                                                650,000.00
境内会计师事务所审计年限                  8年
                                     名称                       报酬
内部控制审计会计师事务 不适用                                          不适用
所
财务顾问               不适用                                          不适用
保荐人                 华泰联合证券有限责任公
                       司
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
经公司第二届董事会第九次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司
聘请 2017 年审计机构的议案》，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年度的审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)     导致暂停上市的原因
□适用   √不适用
(二)     公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
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八、面临终止上市的情况和原因
□适用   √不适用
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处
    罚及整改情况
□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用   √不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用   √不适用
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3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)     资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用      √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用      √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用      √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用      √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五) 其他
□适用      √不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一)     托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
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2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二)   担保情况
□适用 √不适用
(三)   委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
(1). 委托理财总体情况
√适用 □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
      类型          资金来源       发生额           未到期余额    逾期未收回金额
银行理财产品      募集资金     340,000,000.00                 0
其他情况
√适用 □不适用
公司于 2017 年 4 月 25 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲
置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设的情况下，
使用不超过人民币 1 亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，该额度范围内资金可滚
动使用，授权期限为自董事会审议通过后一年内有效。具体内容详见刊载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《公司关于使用部分闲置募集资金购
买保本型理财产品的公告》，公告编号：2017-013，《克来机电第二届董事会第五次
会议决议公告》，公告编号：2017-010。
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(2). 单项委托理财情况
√适用   □不适用
                                                                                                                                        单位：元   币种：人民币
                                                                                                     预期收                            是否   未来是    减值准
                                                            资金                报酬       年化
          委托理                    委托理财    委托理财             资金                              益        实际       实际收回   经过   否有委    备计提
受托人              委托理财金额                            来源                确定      收益率
          财类型                    起始日期    终止日期             投向                            (如有)   收益或损失      情况     法定   托理财     金额
                                                                                方式
                                                                                                                                       程序    计划     (如有)
上海农   保本保     50,000,000.00   2017/4/28   2017/7/31   募集   主要投资    协议         3.452%            450,684.93    收回       是     是
村商业   收益                                               资金   于低风险    约定
银行                                                               资金业务
上海农   保本保     20,000,000.00   2017/4/28   2017/6/28   募集   主要投资    协议         3.501%            118,657.53    收回       是     是
村商业   收益                                               资金   于低风险    约定
银行                                                               资金业务
上海农   保本保     20,000,000.00   2017/7/3    2017/9/8    募集   主要投资    协议         3.863%            143,780.82    收回       是     是
村商业   收益                                               资金   于低风险    约定
银行                                                               资金业务
上海农   保本保     50,000,000.00   2017/8/4    2017/11/7   募集   主要投资    协议         4.093%            540,068.49    收回       是     是
村商业   收益                                               资金   于低风险    约定
银行                                                               资金业务
上海农   保本保     20,000,000.00   2017/9/18   2017/12/1   募集   主要投资    协议         4.093%            206,931.51    收回       是     是
村商业   收益                                   8           资金   于低风险    约定
银行                                                               资金业务
上海农   保本浮     20,000,000.00   2017/4/28   2017/5/9    募集   主要投资    协议          3.20%             155,679.53   收回       是     是
村商业   动收益                                             资金   于低风险    约定
银行                                                               资金业务
上海农   保本浮     30,000,000.00   2017/4/28   2017/5/15   募集   主要投资    协议          3.20%                          收回       是     是
                                                                              47 / 172
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村商业   动收益                                           资金   于低风险    约定
银行                                                             资金业务
上海农   保本浮   20,000,000.00   2017/4/28   2017/5/18   募集   主要投资    协议       3.20%                收回   是   是
村商业   动收益                                           资金   于低风险    约定
银行                                                             资金业务
上海农   保本浮    5,000,000.00   2017/4/28   2017/6/27   募集   主要投资    协议       3.20%                收回   是   是
村商业   动收益                                           资金   于低风险    约定
银行                                                             资金业务
上海农   保本浮   15,000,000.00   2017/4/28   2017/7/3    募集   主要投资    协议       3.20%   467,259.72   收回   是   是
村商业   动收益                                           资金   于低风险    约定
银行                                                             资金业务
上海农   保本浮    5,000,000.00   2017/6/30   2017/7/3    募集   主要投资    协议       3.20%                收回   是   是
村商业   动收益                                           资金   于低风险    约定
银行                                                             资金业务
上海农   保本浮   15,000,000.00   2017/6/30   2017/12/2   募集   主要投资    协议       3.20%                收回   是   是
村商业   动收益                               5           资金   于低风险    约定
银行                                                             资金业务
上海农   保本浮   20,000,000.00   2017/12/1   2017/12/2   募集   主要投资    协议       3.20%                收回   是   是
村商业   动收益                   9           5           资金   于低风险    约定
银行                                                             资金业务
上海农   保本浮   50,000,000.00   2017/11/2   2017/12/2   募集   主要投资    协议       3.20%                收回   是   是
村商业   动收益                   1           5           资金   于低风险    约定
银行                                                             资金业务
                                                                            48 / 172
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其他情况
□适用 √不适用
(3). 委托理财减值准备
□适用 √不适用
2、 委托贷款情况
(1). 委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2). 单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3). 委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3、 其他情况
□适用   √不适用
(四)     其他重大合同
□适用   √不适用
十六、其他重大事项的说明
□适用 √不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一) 上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
(二) 社会责任工作情况
√适用 □不适用
公司按照国家法律法规的规定，积极履行社会责任和义务，在为股东创造价值的同时，
高度重视员工、供应商、客户等利益相关者的利益，实现企业和社会的和谐、可持续
发展。
    1、关爱员工：公司坚持人员导向型的企业文化建设，强调“以人为本”、“企业
    为家”等人性化运营理念，兼顾企业业绩最大化与个人发展成长，“人人为家、
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   家为人人”，给予优秀员工多样化项目平台锻炼，不断丰富核心团队和技术人员
   梯队。公司高管、核心技术人员大多是教师出身，十分重视员工培养，将员工个
   人素质发展作为企业文化的重要组成部分。
   公司始终坚持构建和谐的劳动关系，将员工满意度、幸福感及身心健康放在首位，
   不断提高和改善员工的工作及居住条件，组织员工旅游、为员工庆祝生日、开展
   职工运动会、举办联欢晚会等丰富员工的生活，为员工营造和谐、愉快的工作、
   生活氛围。
   2、为社会创造新的就业岗位：公司业务规模持续扩张，2017 年新成立克来盛罗
   和克来凯盈两家子公司，公司员工总量随之增长，不断为社会创造新的就业岗位，
   公司每年还深入全国各大院校进行招聘活动，为即将毕业的大学生提供实习、就
   业的岗位。公司在招聘员工时，优先考虑农村及贫困偏远地区的人员。
   3、参与社会公益：公司注重社会价值的创造，自觉履行社会责任，积极投身社会
   公益慈善事业，努力创造和谐的公共关系并回馈社。2017 年 11 月，公司成功创
   建克来机电公益机电，为上海市公益活动免费提供活动场所及志愿者服务，12 月
   举办了“拯救地球，袋爱出发”为主题的环保宣传活动；公司积极响应宝山区工
   业园区的义务献血号召，在公司的组织下，每年都会有员工积极响应号召参加义
   务献血活动；公司积极关心帮助社会各群体，组织党员前往社区献爱心及慰问消
   防官兵，为社区老人送温暖、为消防官兵送上夏日的一抹清凉。
   4、安全生产：公司始终将安全生产工作视为各项工作的重中之重，贯穿于生产经
   营各业务领域和全过程。公司建立了企业安全生产监督检查机制，妥善处理各种
   突发的安全事故，通过各种培训和模拟演习加强员工防火防灾的意识和能力，并
   通过定期的巡查防范各类安全隐患。
(三) 环境信息情况
1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用   √不适用
2. 重点排污单位之外的公司
□适用   √不适用
3. 其他说明
□适用   √不适用
(四) 其他说明
□适用   √不适用
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用   √不适用
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(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用
报告期转债累计转股情况
□适用 √不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用 √不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用   √不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用   √不适用
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                                        第六节   普通股股份变动及股东情况
一、   普通股股本变动情况
(一) 普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
                                                                                                                单位：股
                           本次变动前                    本次变动增减（＋，－）                         本次变动后
                                  比例                   送                  其                                     比例
                           数量            发行新股            公积金转股            小计              数量
                                   (%)                   股                  他                                     (%)
一、有限售条件股份 60,000,000.00 100.00                      18,000,000.00      18,000,000.00      78,000,000.00 75.00
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股    60,000,000.00 100.00                            18,000,000.00   18,000,000.00   78,000,000.00   75.00
其中：境内非国有法 6,300,000.00 10.50                               1,890,000.00    1,890,000.00    8,190,000.00    7.88
人持股
       境内自然人  53,700,000.00 89.50                             16,110,000.00   16,110,000.00   69,810,000.00   67.12
持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
       境外自然人
持股
二、无限售条件流通                      20,000,000.00              6,000,000.00    26,000,000.00   26,000,000.00   25.00
股份
1、人民币普通股                         20,000,000.00              6,000,000.00    26,000,000.00   26,000,000.00   25.00
2、境内上市的外资
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股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、普通股股份总数 60,000,000.00 100.00 20,000,000.00              24,000,000.00   44,000,000.00 104,000,000.00 100.00
                                                        53 / 172
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2、 普通股股份变动情况说明
√适用 □不适用
根据中国证券会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]264 号）核准，公司于 2017 年 3 月 8 日在上交易所向社会
公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股。
公司于 2017 年 7 月 26 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过 1 季度权益分
派实施方案，方案实施前的公司总股本 80,000,000 股为基数，每股派发现金红利
0.135 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利
10,800,000 元，转增 24,000,000 股，本次分配后总股本为 104,000,000 股。
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
（如有）
√适用 □不适用
2017 年 3 月，公司首次公开发行 A 股，总股本由 6,000 万股增至 8,000 万股；2017
年 7 月，公司以 8,000 万总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，
转增 2,400 万股，总股本为 10,400 万股。上述股本变动使公司 2017 年度每股净资
产增加。具体详见“第二节 公司简介和主要财务指标之近三年主要会计数据和财务
指标”。
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用     √不适用
(二) 限售股份变动情况
√适用 □不适用
                                                                                 单位: 股
             年初限售   本年解除   本年增加限售                                  解除限售日
股东名称                                               年末限售股数   限售原因
               股数     限售股数       股数                                          期
谈士力                             24,133,113.00    24,133,113.00     IPO 限售   2020-3-14
陈久康                             22,011,608.00    22,011,608.00     IPO 限售   2020-3-14
杭州诚鼎                            5,070,000.00       5,070,000.00   IPO 限售   2018-3-14
创业投资
合伙企业
（有限合
伙）
王阳明                              3,416,308.00       3,416,308.00   IPO 限售   2020-3-14
上海嘉华                            3,120,000.00       3,120,000.00   IPO 限售   2018-3-14
投资有限
公司
苏建良                              2,059,225.00       2,059,225.00   IPO 限售   2020-3-14
沈立红                              2,059,225.00       2,059,225.00   IPO 限售   2020-3-14
张凯                                1,950,000.00       1,950,000.00   IPO 限售   2018-3-14
沈俊杰                              1,879,918.00       1,879,918.00   IPO 限售   2020-3-14
王志豪                              1,825,176.00       1,825,176.00   IPO 限售   2020-3-14
何永义                              1,762,895.00       1,762,895.00   IPO 限售   2020-3-14
                                         54 / 172
                                      2017 年年度报告
李南                                1,692,583.00          1,692,583.00    IPO 限售       2018-3-14
冯守加                              1,177,776.00          1,177,776.00    IPO 限售       2020-3-14
张晓彬                              1,115,495.00          1,115,495.00    IPO 限售       2020-3-14
张熙                                1,014,042.00          1,014,042.00    IPO 限售       2018-3-14
王卫峰                                998,470.00           998,470.00     IPO 限售       2020-3-14
周涛                                  881,447.00           881,447.00     IPO 限售       2020-3-14
张海洪                                826,706.00           826,706.00     IPO 限售       2020-3-14
冯云仙                                234,047.00           234,047.00     IPO 限售       2018-3-14
陈正敏                                234,047.00           234,047.00     IPO 限售       2018-3-14
李杰                                  234,047.00           234,047.00     IPO 限售       2018-3-14
刘宗阳                                179,306.00           179,306.00     IPO 限售       2018-3-14
纪正山                                 62,283.00            62,283.00     IPO 限售       2018-3-14
占传亮                                 62,283.00            62,283.00     IPO 限售       2018-3-14
  合计                             78,000,000.00       78,000,000.00            /              /
二、     证券发行与上市情况
(一)     截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
                                                                    单位：股          币种：人民币
                                   发行价                                           获准上
股票及其衍生                                                                                   交易终
                  发行日期         格（或     发行数量         上市日期             市交易
  证券的种类                                                                                   止日期
                                   利率）                                             数量
普通股股票类
         A股   2017 年 3 月 8 日     9.51      2,000 万    2017 年 3 月 14 日       2,000 万
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
√适用 □不适用
根据中国证券会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]264 号）核准，公司于 2017 年 3 月 8 日在上交易所向社会
公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股。
(二)     公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用 □不适用
2017 年 3 月，公司公开发行新股 2,000 万股，公司总股本由 6,000 万股增至 8,000
万股。2017 年 7 月，公司以 8,000 万总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转
增 0.3 股，转增 2,400 万股，总股本为 10,400 万股。
(三)     现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
                                            55 / 172
                                             2017 年年度报告
三、       股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户)                                                                       9,442
年度报告披露日前上一月末的普通股股                                                                   7,302
东总数(户)
截止报告期末表决权恢复的优先股股东                                                                  不适用
总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复                                                                  不适用
的优先股股东总数（户）
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                    单位:股
                                         前十名股东持股情况
                                                                                质押或冻
股东名称                                                       持有有限售条件    结情况              股东
              报告期内增减    期末持股数量       比例(%)
（全称）                                                          股份数量      股份      数         性质
                                                                                状态      量
谈士力         5,569,180.00   24,133,113.00         23.20       24,133,113.00    无            境内自然人
陈久康         5,079,602.00   22,011,608.00         21.17       22,011,608.00    无            境内自然人
杭州诚鼎       1,170,000.00    5,070,000.00           4.88       5,070,000.00                  境内非国有法
创业投资                                                                                       人
合伙企业                                                                         无
（有限合
伙）
王阳明           788,379.00    3,416,308.00           3.28       3,416,308.00    无            境内自然人
上海嘉华         720,000.00    3,120,000.00           3.00       3,120,000.00                  境内非国有法
投资有限                                                                         无            人
公司
沈立红           475,206.00    2,059,225.00           1.98       2,059,225.00    无            境内自然人
苏建良           475,206.00    2,059,225.00           1.98       2,059,225.00    无            境内自然人
张凯             450,000.00    1,950,000.00           1.88       1,950,000.00    无            境内自然人
沈俊杰           433,827.00    1,879,918.00           1.81       1,879,918.00    无            境内自然人
王志豪           421,194.00    1,825,176.00           1.75       1,825,176.00    无            境内自然人
                                    前十名无限售条件股东持股情况
                                                                                       股份种类及数量
           股东名称                  持有无限售条件流通股的数量
                                                                                  种类               数量
全国社保基金四零四组合                                           1,748,104.00   人民币普        1,748,104.00
                                                                                  通股
中国农业银行股份有限公司                                         1,309,880.00                   1,309,880.00
                                                                                人民币普
－宝盈科技 30 灵活配置混合
                                                                                  通股
型证券投资基金
                                                 56 / 172
                                          2017 年年度报告
华泰证券股份有限公司客户                                     1,223,083.00    人民币普     1,223,083.00
信用交易担保证券账户                                                          通股
招商银行股份有限公司－鹏                                       777,395.00                   777,395.00
                                                                             人民币普
华新兴产业混合型证券投资
                                                                              通股
基金
中国建设银行股份有限公司                                       513,419.00                   513,419.00
                                                                             人民币普
－鹏华研究精选灵活配置混
                                                                              通股
合型证券投资基金
周建国                                                         500,000.00    人民币普       500,000.00
                                                                              通股
中国农业银行股份有限公司                                       329,920.00                   329,920.00
                                                                             人民币普
－宝盈鸿利收益灵活配置混
                                                                              通股
合型证券投资基金
光大证券股份有限公司客户                                       231,760.00    人民币普       231,760.00
信用交易担保证券账户                                                          通股
广发证券股份有限公司客户                                       175,010.00    人民币普       175,010.00
信用交易担保证券账户                                                          通股
浙商证券股份有限公司客户                                       151,720.00    人民币普       151,720.00
信用交易担保证券账户                                                          通股
上述股东关联关系或一致行    谈士力、陈久康为一致行动人，共同作为公司实际控制人
动的说明
表决权恢复的优先股股东及    无
持股数量的说明
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
                                                                                          单位：股
                                                 有限售条件股份可上市
                                                       交易情况
           有限售条件股东   持有的有限售条                       新增可
序号                                                                                 限售条件
               名称           件股份数量          可上市交易     上市交
                                                      时间       易股份
                                                                 数量
1        谈士力              24,133,113.00       2020/3/14             0    上市之日起锁定 36 个月
2        陈久康              22,011,608.00       2020/3/14             0    上市之日起锁定 36 个月
3        杭州诚鼎创业投          5,070,000.00    2018/3/14             0    上市之日起锁定 12 个月
         资合伙企业（有限
         合伙）
4        王阳明                  3,416,308.00    2020/3/14             0    上市之日起锁定 36 个月
5        上海嘉华投资有          3,120,000.00    2018/3/14             0    上市之日起锁定 12 个月
         限公司
6        沈立红                  2,059,225.00    2020/3/14             0    上市之日起锁定 36 个月
7        苏建良                  2,059,225.00    2020/3/14             0    上市之日起锁定 36 个月
                                                57 / 172
                                    2017 年年度报告
8      张凯              1,950,000.00    2018/3/14         0   上市之日起锁定 12 个月
9      沈俊杰            1,879,918.00    2020/3/14         0   上市之日起锁定 36 个月
10     王志豪            1,825,176.00    2020/3/14         0   上市之日起锁定 36 个月
上述股东关联关系或一   谈士力、陈久康为一致行动人，共同作为公司实际控制人
致行动的说明
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、     控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1    法人
□适用 √不适用
2    自然人
√适用 □不适用
姓名                           谈士力
国籍                           中国
是否取得其他国家或地区居留     否
权
主要职业及职务             公司董事长兼总经理，克来三罗董事长兼总经理，克
                           来罗锦董事长兼总经理，克来鼎罗董事长兼总经理，
                           克来盛罗董事长，克来凯盈董事长兼总经理
姓名                       陈久康
国籍                       中国
是否取得其他国家或地区居留 否
权
主要职业及职务             公司副董事长
3    公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用      √不适用
4    报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用      √不适用
5    公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用      □不适用
                                        58 / 172
                                2017 年年度报告
(二) 实际控制人情况
1   法人
□适用 √不适用
2   自然人
√适用 □不适用
姓名                         谈士力
国籍                         中国
是否取得其他国家或地区居留   否
权
主要职业及职务             公司董事长兼总经理，克来三罗董事长兼总经理，克
                           来罗锦董事长兼总经理，克来鼎罗董事长兼总经理，
                           克来盛罗董事长，克来凯盈董事长兼总经理
过去 10 年曾控股的境内外上 无
市公司情况
姓名                       陈久康
国籍                       中国
是否取得其他国家或地区居留 否
权
主要职业及职务             公司副董事长
过去 10 年曾控股的境内外上 无
市公司情况
3   公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用     √不适用
                                      59 / 172
                                  2017 年年度报告
4   报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用   √不适用
5   公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用   □不适用
6   实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用   √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用   √不适用
五、     其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、     股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
                         第七节      优先股相关情况
□适用 √不适用
                                      60 / 172
                                                               2017 年年度报告
                                      第八节       董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用   □不适用
                                                                                                                                       单位：股
                                                                                                                           报告期内    是否在公
                                                                                                                           从公司获    司关联方
          职务                    任期起始日 任期终止日                                         年度内股份增   增减变
 姓名               性别   年龄                              年初持股数          年末持股数                                得的税前    获取报酬
          (注)                        期         期                                               减变动量     动原因
                                                                                                                           报酬总额
                                                                                                                           （万元）
谈士力   董事长、   男     52     2016-11-20   2019-11-19   18,563,933.00     24,133,113.00     5,569,180.00   公积   金       79.23   否
         总经理                                                                                                转股
陈久康   副 董 事   男     80     2016-11-20   2019-11-19   16,932,006.00     22,011,608.00     5,079,602.00   公积   金      18.54    否
         长                                                                                                    转股
王志豪   董事、副   男     69     2016-11-20   2019-11-19    1,403,982.00        1,825,176.00     421,194.00   公积   金      30.77    否
         总经理                                                                                                转股
王阳明   董事、副   男     49     2016-11-20   2019-11-19    2,627,929.00        3,416,308.00     788,379.00   公积   金      64.35    否
         总经理                                                                                                转股
苏建良   董事、副   男     52     2016-11-20   2019-11-19    1,584,019.00        2,059,225.00     475,206.00   公积   金      55.99    否
         总经理                                                                                                转股
王卫峰   董事       男     41     2016-11-20   2019-11-19     768,054.00          998,470.00      230,416.00   公积   金      35.85    否
                                                                                                               转股
胡雄     董事       男     47     2016-11-20   2019-11-19                                                                              否
张斌     董事       男     45     2016-11-20   2019-11-19                                                                              否
张慧明   独 立 董   女     55     2016-11-20   2019-11-19                                                                      4.06    否
         事
严家麟   独 立 董   男     69     2016-11-20   2019-11-19                                                                      4.06    否
         事
赵超     独 立 董   男     35     2016-11-20   2019-11-19                                                                      4.06    否
                                                                   61 / 172
                                                                2017 年年度报告
           事
张兰田     独 立 董   男   44      2016-11-20   2019-11-19                                                                  4.06   否
           事
李明       独 立 董   男   55      2016-11-20   2019-11-19                                                                  4.06   否
           事
张海洪     监 事 会   男   48      2016-11-20   2019-11-19     635,928.00          826,706.00    190,778.00   公积金      46.11    否
           主席                                                                                               转股
李杰       监事       男   38      2016-11-20   2019-11-19     180,036.00          234,047.00     54,011.00   公积金      24.28    否
                                                                                                              转股
荣慧俭     职 工 代   女   61      2016-11-20   2019-11-19                                                                24.04    否
           表监事
李南       财 务 总   男   33      2016-11-20   2019-11-19    1,301,987.00        1,692,583.00   390,596.00   公积金      47.40    否
           监、董事                                                                                           转股
           会秘书
 合计          /       /     /         /            /        43,997,874.00     57,197,236.00 13,199,362.00      /        446.86         /
    姓名                                                                主要工作经历
谈士力         谈士力，男，1966 年出生，东南大学精密仪器及机械专业，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾获得上海市科技进步奖
               二等奖两次、三等奖两次。1992 年 4 月至 1994 年 4 月，任上海科学技术大学讲师。1994 年 5 月至 2006 年 7 月，历任上海大学精密机械
               系副教授、教授。2006 年 7 月至 2015 年 2 月，任上海大学机电工程设计院教授。2012 年 7 月至今，兼任公司全资子公司上海克来三罗
               机电自动化工程有限公司董事长、总经理。2014 年 1 月至今，兼任公司全资子公司上海克来罗锦机电自动化工程有限公司董事长、总经
               理。2015 年 4 月至今，兼任公司全资子公司上海克来鼎罗信息科技有限公司执行董事、总经理。2017 年 5 月至今，兼任公司控股子公司
               上海克来盛罗自动化设备有限公司董事长。2003 年 5 月同陈久康创立上海克来机电自动化工程有限公司，历任公司监事、董事、总经理；
               2013 年 11 月至今，任公司董事长兼总经理。
陈久康         陈久康，男，1938 年出生，上海交通大学船舶制造专业，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾获得国家科技进步二等奖，上海
               市重点会战振兴一等奖，上海市科技进步二等奖两次，曾获国务院特殊津贴、全国优秀教师奖章、国家八六三计划智能机器人主题先进
               工作称号等。1961 年至 1994 年，任上海科学技术大学教师、系副主任。1981 年至 1983 年，任美国威斯康新大学访问学者。1994 年至
               1999 年，任上海大学机电工程与自动化学院副院长。1993 年至 2003 年，任上海机电一体工程有限公司总经理兼总工程师。2003 年 5 月，
               同谈士力创立上海克来机电自动化工程有限公司，历任执行董事、董事长；2013 年 11 月至今，任公司副董事长。
王志豪         王志豪先生，中国国籍，无境外永久居留权。1949 年生，毕业于上海科学技术大学雷达技术专业，大学本科学历。曾获得上海科技进步
               二等奖、三等奖，上海优秀产学研项目二等奖、上海优秀新产品二等奖等。1977 年至 1994 年，任上海科学技术大学教师。1994 年至 2009
                                                                    62 / 172
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         年，任上海大学教师。2003 年 5 月加入上海克来机电自动化工程有限公司，现任公司董事兼副总经理。
王阳明   王阳明先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969 年生，毕业于上海大学精密机械及仪器专业，硕士研究生学历。曾获得上海科技进步
         二等奖、三等奖，上海优秀产学研项目二等奖、上海优秀新产品二等奖等。1994 年 4 月至 2015 年 2 月，任上海大学教师。2003 年 5 月，
         加入上海克来机电自动化工程有限公司，现任公司董事兼副总经理。
苏建良   苏建良先生，中国国籍，无境外永久居留权。1966 年生，毕业于东南大学一般力学专业，硕士研究生学历。曾获得上海科技进步二等奖、
         三等奖，上海优秀产学研项目二等奖、上海优秀新产品二等奖等。1989 年至 2015 年 2 月，任上海大学教师。2003 年 5 月加入上海克来
         机电自动化工程有限公司，现任公司董事兼副总经理。
王卫峰   王卫峰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1977 年生，毕业于上海大学机械电子工程专业，硕士学历。曾获上海市科技进步二等奖、
         三等奖。1999 年 6 月至 2004 年 3 月，任上海机电一体工程有限公司研发部工程师。2004 年 4 月加入上海克来机电自动化工程有限公司，
         现任公司董事兼总经理助理。
胡雄     胡雄先生，中国国籍，无境外永久居留权。1971 年生，毕业于天津南开大学经济信息管理专业、硕士学历。1993 年 9 月至 1998 年 7 月，
         任中国农村发展信托投资公司浙江办事处期货营业部副总经理。1998 年 7 月至 2000 年 5 月，任四川省三通企业集团有限公司董事长助理。
         2000 年 5 月至 2002 年 7 月，任上海中锐创业投资管理有限公司副总裁。2002 年 7 月至 2007 年 1 月，任辽宁曙光汽车股份有限公司副总
         裁、投资总监。2007 年 1 月至 2010 年 3 月，任优配贸易（上海）有限公司副总裁、总裁。2010 年 3 月至 2016 年 10 月，任上海诚鼎创
         业投资有限公司董事总经理。2016 年 10 月至今，任上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）总经理。2013 年 11 月至今，兼任克来
         机电董事。
张斌     张斌先生，中国国籍，无境外永久居留权。1973 年生，毕业于华中科技大学电子通讯专业，硕士学历。1995 年 8 月至 2002 年 10 月，任
         东风轻型车厂定额管理。2002 年 10 月至 2003 年 3 月，任东风汽车股份公司销售部计算机管理。2003 年 3 月至 2010 年 12 月，任东风裕
         隆汽车销售有限公司经理。2010 年 12 月至 2015 年 12 月，任东风轻型商用车营销有限公司副总经理。2015 年 12 月至今，任东风汽车股
         份有限公司董事会秘书。2016 年 5 月至今，兼任公司董事。
张慧明   张慧明女士，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年生，毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业，本科学历。1983 年至 2004 年 12
         月，任中石化上海石油公司浦东分公司出纳、会计、财务主管。于 1992 年 7 月 11 日取得中级会计师任职资格（证书编号：97E0Z03180），
         于 2006 年 12 月 31 日取得注册会计师执业资格（证书编号：B06200420），自 2005 年 1 月至今，在青岛振青会计师事务所有限公司上海
         分公司任审计员、项目经理，具有长达 12 年以上与会计、审计相关的全职工作经验。2013 年 11 月至今，任公司独立董事。
严家麟   严家麟先生，中国国籍，无境外永久居留权。1949 年生，毕业于上海科技大学雷达专业，本科学历。曾获教育部全国高校科研管理先进
         个人、国家技术市场金桥奖、教育部在科技奖励和知识产权管理工作中做出突出贡献个人称号。1969 年 5 月至 1974 年 7 月，任职于黑龙
         江兵团 40 团。1977 年 7 月至 1979 年 1 月，任上海科技大学教师。1979 年 1 月至 1994 年 5 月，任上海科大分校、上大工学院教师、副
         处长、处长。1994 年 5 月至 2011 年 6 月，任上海大学副处长。2011 年 7 月退休。2013 年 11 月至今，任公司独立董事。
赵超     赵超先生，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年生，毕业于对外经济贸易大学金融学专业，硕士研究生学历。2008 年 9 月至 2010 年 3
         月，任职于安永华明会计师事务所。2010 年 3 月至 2016 年 9 月，任昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监。2016 年 9 月至 2018 年 2 月，
         任九证资本投资有限公司董事总经理。2018 年 2 月至今，任昆吾九鼎投资管理有限公司董事总经理。2014 年 6 月至今，任公司独立董事。
张兰田   张兰田先生，中国国籍，无境外永久居留权。1974 年生，毕业于辽宁大学工业经济和法律专业，本科学历。1996 年 7 月至 1997 年 7 月，
                                                             63 / 172
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            任中国国际税务咨询公司鞍山分公司税务专员。1997 年 7 月至 1998 年 12 月，任鞍山正大律师事务所实习律师。1999 年 3 月至 2001 年 3
            月，任上海毅石律师事务所律师。2001 年 3 月至 2003 年 3 月，任国浩律师（上海）事务所律师。2003 年 3 月至 2004 年 4 月，任德隆国
            际战略投资有限公司高级法律经理。2004 年 6 月至 2004 年 9 月，任上海华策投资有限公司法务总监。2004 年 9 月至 2005 年 9 月，任生
            命人寿保险股份有限公司法律责任人。2005 年 10 月至今，任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人。2016 年 11 月至今，任公司独立董
            事。
李明        李明先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年生，毕业于上海工业大学机械工程自动化专业，硕士研究生学历。1984 年 7 月至 1992
            年 5 月，任职于上海工业大学。1992 年 5 月至今，任职于上海大学。2014 年 8 月至今，任公司独立董事。
张海洪      张海洪先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年生，毕业于上海大学机械电子工程专业，博士研究生学历。曾获上海市科技进步二
            等奖两次、三等奖一次。1992 年 7 月至 1996 年 7 月，任镇江船舶辅机厂工程师。2001 年 3 月至 2015 年 2 月，任上海大学教师。2003 年
            5 月起加入上海克来机电自动化工程有限公司，任市场部副经理。2013 年 11 月至今，任公司监事会主席。
李杰        李杰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年生，毕业于嘉定工业技术学校钳工专业，中专学历。2003 年加入上海克来机电自动化
            工程有限公司，任车间副主任。2013 年 11 月至今，任公司监事。
荣慧俭      荣慧俭女士，中国国籍，无境外永久居留权。1957 年生，毕业于上海甘泉中学，高中学历。1975 年至 2012 年，任上海大学助理实验师。
            2006 年起加入上海克来机电自动化工程有限公司，任制造部经理。2013 年 11 月至今，任公司监事。
李南        李南先生，公司财务总监兼董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权。1985 年生，毕业于上海交通大学材料科学和工程专业，本科学
            历。2007 年至 2011 年，任职于普华永道中天会计师事务所，担任高级审计师。2011 年至 2015 年 3 月，历任昆吾九鼎投资管理有限公司
            高级投资经理、投资副总监。2013 年至今，任公司财务总监兼董事会秘书。
其它情况说明
□适用 √不适用
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
     任职人员姓名                 股东单位名称                 在股东单位担任的职务            任期起始日期            任期终止日期
张斌                      东风汽车股份有限公司                 董事会秘书                   2016 年 6 月
                                                                 64 / 172
                                                    2017 年年度报告
                          上海嘉华投资有限公司        董事                     2016 年 3 月      2016 年 9 月
在股东单位任职情况的
说明
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
                                                            在其他单位担任的
   任职人员姓名                    其他单位名称                                   任期起始日期      任期终止日期
                                                                  职务
                     上海绿联君和股权投资管理中心（有限合 总经理               2016 年 10 月
                     伙）
                     长沙中联重科环境产业有限公司           监事               2017 年 7 月
胡雄                 浙江金盾风机股份有限公司               董事               2011 年 6 月      2017 年 12 月
                     湘印象股份有限公司                     董事               2017 年 5 月
                     运通四方汽配供应链股份有限公司         董事               2010 年 5 月
                     浙江诚邦园林股份有限公司               监事               2015 年 8 月      2017 年 2 月
                     温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司   董事               2005 年 12 月     2017 年 5 月
                     湖南博云汽车制动材料有限公司           董事               2016 年 3 月
张斌                 天津博观顺远股权投资基金合伙企业（有限 投资决策委员会委   2016 年 3 月
                     合伙）                                 员
                     运通四方汽配供应链股份有限公司         董事               2016 年 3 月
                     武汉传为佳话信息技术有限公司           董事长兼法人代表   2016 年 3 月
                     襄阳邦乐车桥有限公司                   董事               2016 年 2 月      2017 年 11 月
张慧明               尤尼泰振青会计师事务所有限公司上海分 项目经理             2005 年 1 月
                     公司
                     九证资本投资有限公司                   董事、总经理       2016 年 10 月     2018 年 2 月
赵超                 西安通源石油科技有限公司               独立董事           2015 年 8 月
                                                        65 / 172
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                     杭州九新能源科技股份有限公司              董事           2016 年 9 月
                     昆吾九鼎投资管理有限公司                  董事、总经理   2018 年 2 月
                     国浩律师（上海）事务所                    律师、合伙人   2005 年 10 月
张兰田               上海零碳在线投资股份有限公司              董事           2015 年 9 月      2018 年 2 月
                     天津天大求实电力新技术股份有限公司        独立董事       2011 年 9 月      2018 年 4 月
                     宁波精达成形装备股份有限公司              独立董事       2017 年 2 月
                     永祺（常州）车业股份有限公司              独立董事       2017 年 6 月
李明                 上海大学                                  教师、研究员   1992 年 5 月
                     苏州天准科技股份有限公司                  独立董事       2018 年 1 月
在其他单位任职情况
的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报酬的决策 公司的薪酬标准经由董事会薪酬与考核委员会核定并经董事会及股东大会审议通过后实施。
程序
董事、监事、高级管理人员报酬确定依 在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，其中基
据                                 本薪酬依据上述员工的技术等级、入司年限、个人能力、工作内容与强度、同行业平均工资
                                   水平等因素综合确定，绩效薪酬依据技术绩效和管理绩效考核结果确定；独立董事参照行业
                                   水平在公司领取独立董事津贴；未在公司担任职务的非独立董事不领取薪酬或津贴。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际 具体详见本章节第一部分“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动 及报
支付情况                           酬情况”。
报告期末全体董事、监事和高级管理人 446.86 万元
员实际获得的报酬合计
                                                          66 / 172
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四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用 √不适用
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
                                               67 / 172
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六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量
在职员工的数量合计
母公司及主要子公司需承担费用的离退
休职工人数
                              专业构成
            专业构成类别                         专业构成人数
                生产人员
                销售人员
                技术人员
                财务人员
                行政人员
                  合计
                              教育程度
            教育程度类别                          数量（人）
              本科及以上
                  大专
                  中专
              高中及以下
                  合计
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
公司建立《人事管理规章制度》、《工资薪金制度》、《员工培训制度》、《人才储
备制度》、《人员调动制度》、《转正定级制度》、《福利费使用规定》等一系列人
力资源管理政策和流程指引，形成科学规范的分配激励机制。
员工薪酬的基本结构=基本工资+技术工资+绩效工资+工时工资
（1） 基本工资：根据职位、工作能力、工作内容等综合核定。
（2） 技术工资：以员工在公司的技术等级确定。
（3） 绩效工资：依据关键绩效指标或重点工作完成情况核算。
（4） 工时工资：适用于工时制考核的生产人员，与员工的工作时间挂钩。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
公司建立《人事管理规章制度》、《工资薪金制度》、《员工培训制度》、《人才储
备制度》、《人员调动制度》、《转正定级制度》、《福利费使用规定》等一系列人
力资源管理政策和流程指引，制订并实施针对性培训的计划，以确保经理层和全体员
工能够有效履行职责。
                                   68 / 172
                                2017 年年度报告
培训采取内部培训与外部培训相结合的方式，覆盖全体员工，主要包括：新员工入职
培训、安全培训、职业技能培训、全体员工企业文化学习交流、中高层管理培训等。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
七、其他
□适用   √不适用
                            第九节       公司治理
一、     公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》及其他相关法律、法规及规章的要求，不断建立和完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高公司治理水平。
制度建设
本公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为
基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》等为主要架构的规章制度，形成了股东会、董事会、监事会和以及在
董事会领导下的经理层为架构的决策、经营管理及监督体系。建立了《独立董事工作
制度》，并聘任了五位独立董事，形成了完善的公司法人治理结构，并明确了股东大
会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职
责；授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
股东和股东大会
公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定
和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东
大会提供便利，使其充分行使股东权利。
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，股东大会均按照《公
司章程》及《股东大会议事规则》规定的程序召开，公开透明、决策公平公正，确保
全体股东特别是中小股东享有平等地位。
董事和董事会
公司董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 5 名，董事会的人数及人员构成符合相
关法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，本公司共召开 12 次董事会会议，
董事会均按照《公司章程》及《董事会议事规则》规定的程序召开，董事能够以认真
负责的态度出席董事会，依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
董事会下设专门委员会，严格按照有关法律、法规、《公司章程》和各专业委员会实
施细则的有关规定勤勉尽职地履行职权，依法对需要其发表意见的事项发表了意见，
对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
监事和监事会
公司监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 名，职工代表 1 名。监事会均按照《公
司章程》及《监事会议事规则》规定的程序召开，监事会的运行规范，对公司董事会、
                                     69 / 172
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高级管理人员工作的监督、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度
的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。
绩效评价与激励约束机制
公司不断完善企业绩效考核评价与激励机制，董事会下设的薪酬与考核委员会负责对
公司董事及高管进行绩效考核。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法
规的规定。
信息披露与透明度
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规的要求，建立《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，
做到真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，切实履行信息披露义务，确保
所有股东能够平等的获得信息。
投资者关系管理
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的
沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健
康的发展。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明
原因
□适用 √不适用
二、     股东大会情况简介
                                             决议刊登的指定网站     决议刊登的披露日
       会议届次             召开日期
                                                 的查询索引                 期
2016 年年度股东大 2017 年 6 月 1 日          上海证券交易所网站     2017 年 6 月 3 日
会                                           www.sse.com.cn
2017 年第二次临时 2017 年 7 月 26 日         上海证券交易所网站     2017 年 7 月 28
股东大会                                     www.sse.com.cn
2017 年第三次临时 2017 年 9 月 25 日         上海证券交易所网站     2017 年 9 月 27 日
股东大会                                     www.sse.com.cn
股东大会情况说明
□适用 √不适用
三、     董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                             参加股东
                                       参加董事会情况
                                                                             大会情况
           是否
 董事             本年应                                         是否连续
           独立              亲自      以通讯       委托                     出席股东
 姓名             参加董                                   缺席 两次未亲
           董事              出席      方式参       出席                     大会的次
                  事会次                                   次数 自参加会
                             次数      加次数       次数                         数
                    数                                               议
谈士力    否           14       14          0          0       0 否
                                         70 / 172
                                  2017 年年度报告
陈久康      否         14    14          0          0   0   否        3
王志豪      否         14    14          0          0   0   否        3
王阳明      否         14    14          0          0   0   否        3
苏建良      否         14    14          0          0   0   否        3
王卫峰      否         14    14          0          0   0   否        3
胡雄        否         14    14          0          0   0   否        3
张斌        否         14    14          0          0   0   否        3
张慧明      是         14    14          0          0   0   否        3
严家麟      是         14    14          0          0   0   否        3
赵超        是         14    14          0          0   0   否        3
张兰田      是         14    14          0          0   0   否        3
李明        是         14    14          0          0   0   否        3
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用      √不适用
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存
    在异议事项的，应当披露具体情况
□适用      √不适用
五、     监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保
    证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
□适用      √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
                                      71 / 172
                                 2017 年年度报告
七、     报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
报告期，公司结合实际发展情况，根据年度业绩各项指标完成情况、管理者履职情况、
管理能力等对相关人员进行综合考核，并根据实际情况确定其年度报酬。 董事会下
设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案，并对薪酬制度
的执行进行监督。
八、     是否披露内部控制自我评价报告
□适用 √不适用
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、     内部控制审计报告的相关情况说明
□适用 √不适用
是否披露内部控制审计报告：否
十、     其他
□适用   √不适用
                        第十节    公司债券相关情况
□适用 √不适用
                                     72 / 172
                      第十一节 财务报告
一、   审计报告
√适用 □不适用
                          审计报告
                                            信会师报字[2018]第 ZA12766 号
上海克来机电自动化工程股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
    我们审计了上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称
“克来机电”或“公司”）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合
并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报
表附注。
    我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了克来机电 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计
报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我
们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独
立于克来机电，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们
获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
                          审计报告第 1 页
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最
为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审
计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项
是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
                         审计报告第 2 页
              关键审计事项                           该事项在审计中
                                                      是如何应对的
收入确认
收入确认的会计政策详情及收入的分析请参阅 审计应对
合并财务报表附注“三、重要会计政策和会计 (1) 了解和评价管理层与收入
估计”注释 “二十、收入” 所述的会计政策          确认相关的关键内部控制
及“五、合并财务报表项目附注”注释“二十          的设计和运行有效性；
六、营业收入和营业成本”。                     (2) 选取样本检查销售合同，识
贵公司主要从事柔性自动化生产设备与工业机          别与商品所有权上的风险
器人系统应用的研发、生产和销售。                  和报酬转移相关的合同条
2017 年度公司主营业务收入为 25,191.48 万          款与条件，评价收入确认时
元。                                              点是否符合企业会计准则
公司主要采用“以销定产、以产定购”的定制          的要求；
生产模式。公司生产经营活动围绕客户订单展 (3) 对收入和成本执行分析程
开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与          序，包括：本期收入、成本、
生产，生产完成后进行交货和提供售后服务。          毛利率与上期比较分析等
根据销售合同，客户一般会在合同中明确“设          分析程序；
备交付时间”，即指将产品运送到指定地点的 (4) 结合应收账款函证程序，检
时间。因自动化生产线具有大型化、定制化等          查已确认的收入的真实性；
特点，在运送至客户指定地点后，公司还需完 (5) 对本期记录的收入交易选
成安装和调试工作，随后由客户对产品进行终          取样本，核对发票、销售合
验收并出具终验收单，公司主要产品柔性自动          同、出库单以及相应的签收
化生产装备及工业机器人系统应用需要以终验          单或终验收单；
收单为收入确认依据；零部件及维修备件的销 (6) 就资产负债表日前后记录
售于商品交付客户指定地点并取得客户签字的          的收入交易，选取样本，核
送货单时，确认收入。                              对出库单、签收单、终验收
由于收入是公司的关键业绩指标之一，从而存          单及其他支持性文件，以评
在公司管理层为了达到特定目标或期望而操纵          价收入是否被记录于恰当
收入确认时点的固有风险，我们将公司收入确          的会计期间。
认识别为关键审计事项。
                             审计报告第 3 页
四、 其他信息
    克来机电管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息
包括克来机电 2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和
我们的审计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其
他信息发表任何形式的鉴证结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此
过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的
情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
    基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，
我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
    管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公
允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在
由于舞弊或错误导致的重大错报。
    在编制财务报表时，管理层负责评估克来机电的持续经营能力，
披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非
计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
    治理层负责监督克来机电的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致
的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保
证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重
大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预
期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出
的经济决策，则通常认为错报是重大的。
                         审计报告第 4 页
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并
保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
     （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，
设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，
作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报
的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
     （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但
目的并非对内部控制的有效性发表意见。
     （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关
披露的合理性。
     （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根
据获取的审计证据，就可能导致对克来机电持续经营能力产生重大疑
虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论
认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使
用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非
无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，
未来的事项或情况可能导致克来机电不能持续经营。
     （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并
评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
     （6）就克来机电中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当
的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执
行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
     我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。
     我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声
明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其
他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
                         审计报告第 5 页
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表
审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些
事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利
益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所                       中国注册会计师：谢骞
（特殊普通合伙）                       （项目合伙人）
                                           中国注册会计师：王健
     中国上海                               二○一八年四月二十四日
                         审计报告第 6 页
二、   财务报表
                              合并资产负债表
                            2017 年 12 月 31 日
编制单位: 上海克来机电自动化工程股份有限公司
                                                              单位:元     币种:人民币
            项目                 附注              期末余额             期初余额
流动资产：
  货币资金                     七、1         295,770,696.53             57,592,558.67
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                     七、4              14,500,000.00         24,489,666.81
  应收账款                     七、5              75,736,808.99         52,042,840.37
  预付款项                     七、6              10,881,640.02          9,577,909.67
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息
  应收股利
  其他应收款                   七、9               9,814,703.80            234,800.00
  买入返售金融资产
  存货                         七、10        109,765,450.38         103,846,173.39
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                 七、13          3,552,188.12             846,554.34
    流动资产合计                             520,021,487.84         248,630,503.25
非流动资产：
  发放贷款和垫款
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                 七、17                588,021.61            764,555.02
  投资性房地产
  固定资产                     七、19             94,431,397.87         32,027,613.22
  在建工程                     七、20              2,359,816.12         45,668,932.65
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
                                审计报告第 2 页
  油气资产
  无形资产                     七、25             50,407,238.83    50,993,651.91
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用
  递延所得税资产               七、29              1,368,708.64     2,417,953.08
  其他非流动资产
    非流动资产合计                           149,155,183.07       131,872,705.88
       资产总计                              669,176,670.91       380,503,209.13
流动负债：
  短期借款                     七、31             30,000,000.00    20,000,000.00
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                     七、35         32,366,178.42        22,083,112.12
  预收款项                     七、36        103,015,723.91        68,270,411.19
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                 七、37              4,233,099.59     3,102,964.00
  应交税费                     七、38             21,741,268.04    16,177,801.59
  应付利息                     七、39                 41,605.63
  应付股利
  其他应付款                   七、41              4,003,057.00           117.00
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债
    流动负债合计                             195,400,932.59       129,634,405.90
非流动负债：
  长期借款                     七、45                              10,000,000.00
  应付债券
  其中：优先股
         永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
                                审计报告第 3 页
  专项应付款
  预计负债
  递延收益                      七、51              9,547,000.00         6,780,000.00
  递延所得税负债
  其他非流动负债
    非流动负债合计                              9,547,000.00         16,780,000.00
       负债合计                               204,947,932.59        146,414,405.90
所有者权益
  股本                          七、53        104,000,000.00            60,000,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
         永续债
  资本公积                      七、55        186,356,828.97            64,406,544.17
  减：库存股
  其他综合收益
  专项储备
  盈余公积                      七、59             15,652,462.92        11,352,111.19
  一般风险准备
  未分配利润                    七、60        132,469,360.65         98,330,147.87
  归属于母公司所有者权益合计                  438,478,652.54        234,088,803.23
  少数股东权益                                 25,750,085.78
    所有者权益合计                            464,228,738.32        234,088,803.23
       负债和所有者权益总计                   669,176,670.91        380,503,209.13
法定代表人：谈士力 主管会计工作负责人：李南 会计机构负责人：李南
                             母公司资产负债表
                             2017 年 12 月 31 日
编制单位:上海克来机电自动化工程股份有限公司
                                                              单位:元     币种:人民币
            项目                附注               期末余额             期初余额
流动资产：
  货币资金                                    117,543,532.41            50,841,662.35
  以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                     14,500,000.00            23,489,666.81
  应收账款                     十七、1         45,521,394.98            48,833,926.02
  预付款项                                      5,928,551.95             8,972,247.81
  应收利息
  应收股利
                                 审计报告第 4 页
  其他应收款                 十七、2        174,370,005.69          234,800.00
  存货                                       79,912,951.53      106,274,753.14
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                  715,906.24           24,926.72
    流动资产合计                            438,492,342.80      238,671,982.85
非流动资产：
  可供出售金融资产
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资               十七、3        127,088,021.61       95,764,555.02
  投资性房地产
  固定资产                                   11,542,187.88       12,178,574.40
  在建工程
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                       3,547,679.89     3,305,924.77
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用                                           0.00
  递延所得税资产                                   487,436.17       709,990.91
  其他非流动资产
    非流动资产合计                          142,665,325.55      111,959,045.10
       资产总计                             581,157,668.35      350,631,027.95
流动负债：
  短期借款                                   30,000,000.00       20,000,000.00
  以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                                   12,018,807.82       19,067,024.19
  预收款项                                   87,032,102.28       62,504,531.19
  应付职工薪酬                                1,706,864.63        2,733,469.29
  应交税费                                   17,938,130.71       14,826,648.08
  应付利息                                       41,605.63
  应付股利
  其他应付款                                           117.00
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债
                               审计报告第 5 页
    流动负债合计                             148,737,628.07      119,131,789.75
非流动负债：
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
         永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益                                        3,307,000.00       540,000.00
  递延所得税负债
  其他非流动负债
    非流动负债合计                             3,307,000.00          540,000.00
       负债合计                              152,044,628.07      119,671,789.75
所有者权益：
  股本                                       104,000,000.00       60,000,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
         永续债
  资本公积                                   186,388,411.20       64,438,126.40
  减：库存股
  其他综合收益
  专项储备
  盈余公积                                    15,652,462.92       11,352,111.19
  未分配利润                                 123,072,166.16       95,169,000.61
    所有者权益合计                           429,113,040.28      230,959,238.20
       负债和所有者权益总计                  581,157,668.35      350,631,027.95
法定代表人：谈士力 主管会计工作负责人：李南 会计机构负责人：李南
                                合并利润表
                              2017 年 1—12 月
                                                            单位:元 币种:人民币
            项目                  附注              本期发生额     上期发生额
一、营业总收入                                    251,914,795.28 192,415,761.07
其中：营业收入                七、61              251,914,795.28 192,415,761.07
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
                                审计报告第 6 页
二、营业总成本                                      199,086,485.19   153,114,726.43
其中：营业成本                   七、61             161,990,102.25   124,312,655.70
       利息支出
       手续费及佣金支出
       退保金
       赔付支出净额
       提取保险合同准备金净额
       保单红利支出
       分保费用
       税金及附加                七、62               3,656,890.55    2,181,907.90
       销售费用                  七、63               3,601,493.23    2,916,363.64
       管理费用                  七、64              30,246,751.52   22,745,469.56
       财务费用                  七、65             (2,922,951.87)      626,614.52
       资产减值损失              七、66               2,514,199.51      331,715.11
  加：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
       投资收益（损失以“－”    七、68               (176,533.41)     (34,232.54)
号填列）
       其中：对联营企业和合营    七、68               (176,533.41)     (34,232.54)
企业的投资收益
       资产处置收益（损失以
“－”号填列）
       汇兑收益（损失以“－”
号填列）
       其他收益                  七、79               2,730,000.00
三、营业利润（亏损以“－”号                         55,381,776.68   39,266,802.10
填列）
  加：营业外收入                 七、69               3,755,662.67    3,191,892.46
  减：营业外支出                 七、70                  75,586.26        3,939.79
四、利润总额（亏损总额以“－”                       59,061,853.09   42,454,754.77
号填列）
  减：所得税费用                 七、71               8,572,202.80    6,658,905.03
五、净利润（净亏损以“－”号                         50,489,650.29   35,795,849.74
填列）
  (一)按经营持续性分类
     1.持续经营净利润（净亏损                        50,489,650.29   35,795,849.74
以“－”号填列）
     2.终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
  (二)按所有权归属分类
     1.少数股东损益                                   1,250,085.78
     2.归属于母公司股东的净利                        49,239,564.51   35,795,849.74
                                  审计报告第 7 页
润
六、其他综合收益的税后净额
  归属母公司所有者的其他综合
收益的税后净额
    （一）以后不能重分类进损
益的其他综合收益
      1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
      2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
    （二）以后将重分类进损益
的其他综合收益
      1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
      3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
      4.现金流量套期损益的有
效部分
      5.外币财务报表折算差额
      6.其他
  归属于少数股东的其他综合收
益的税后净额
七、综合收益总额                                   50,489,650.29      35,795,849.74
  归属于母公司所有者的综合收                       49,239,564.51      35,795,849.74
益总额
  归属于少数股东的综合收益总                        1,250,085.78
额
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)                                 0.51              0.46
  （二）稀释每股收益(元/股)                                 0.51              0.46
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被
合并方实现的净利润为：0 元。
法定代表人：谈士力 主管会计工作负责人：李南 会计机构负责人：李南
                                母公司利润表
                               2017 年 1—12 月
                                                            单位:元    币种:人民币
                                 审计报告第 8 页
              项目                 附注             本期发生额       上期发生额
一、营业收入                     十七、4          211,548,989.21   177,062,710.99
  减：营业成本                   十七、4          143,349,198.74   114,068,001.13
       税金及附加                                   2,324,295.14     1,757,419.00
       销售费用                                     2,786,968.47     2,868,803.98
       管理费用                                    18,261,786.42    17,003,898.53
       财务费用                                       158,745.80       735,812.58
       资产减值损失                                   829,405.80       387,988.91
  加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
       投资收益（损失以“－”号填 十七、5           (176,533.41)     (34,232.54)
列）
       其中：对联营企业和合营企业 十七、5           (176,533.41)     (34,232.54)
的投资收益
       资产处置收益（损失以“－”
号填列）
       其他收益                                     2,730,000.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                 46,392,055.43   40,206,554.32
  加：营业外收入                                    3,745,188.16    3,187,092.46
  减：营业外支出                                       59,321.01        3,787.41
三、利润总额（亏损总额以“－”号                   50,077,922.58   43,389,859.37
填列）
    减：所得税费用                                  7,074,405.30    5,928,127.61
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                 43,003,517.28   37,461,731.76
    (一)持续经营净利润（净亏损以                   43,003,517.28   37,461,731.76
“－”号填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
  （一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
    1.重新计量设定受益计划净负
债或净资产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
    1.权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
    2.可供出售金融资产公允价值
变动损益
                                审计报告第 9 页
    3.持有至到期投资重分类为可
供出售金融资产损益
    4.现金流量套期损益的有效部
分
    5.外币财务报表折算差额
    6.其他
六、综合收益总额                                    43,003,517.28    37,461,731.76
七、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)                                0.44             0.48
    （二）稀释每股收益(元/股)                                0.44             0.48
法定代表人：谈士力 主管会计工作负责人：李南 会计机构负责人：李南
                               合并现金流量表
                               2017 年 1—12 月
                                                          单位：元 币种：人民币
            项目                  附注          本期发生额        上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现                   319,197,001.13       227,837,483.07
金
  客户存款和同业存放款项净增
加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增
加额
  收到原保险合同保费取得的现
金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加
额
  收取利息、手续费及佣金的现
金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现     七、73         17,047,538.94        10,321,415.62
金
    经营活动现金流入小计                       336,244,540.07       238,158,898.69
  购买商品、接受劳务支付的现                   152,318,001.13       108,551,172.70
                                 审计报告第 10 页
金
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增
加额
  支付原保险合同赔付款项的现
金
  支付利息、手续费及佣金的现
金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的                  51,041,304.47     39,732,788.22
现金
  支付的各项税费                              33,016,348.96     24,520,595.98
  支付其他与经营活动有关的现   七、73         23,353,767.56      4,481,773.57
金
    经营活动现金流出小计                     259,729,422.12    177,286,330.47
      经营活动产生的现金流量   七、74         76,515,117.95     60,872,568.22
净额
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金
  取得投资收益收到的现金
  处置固定资产、无形资产和其                      28,000.00         19,568.93
他长期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
  收到其他与投资活动有关的现
金
    投资活动现金流入小计                          28,000.00         19,568.93
  购建固定资产、无形资产和其                  19,270,673.88     37,490,784.68
他长期资产支付的现金
  投资支付的现金
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
  支付其他与投资活动有关的现
金
    投资活动现金流出小计                     19,270,673.88      37,490,784.68
      投资活动产生的现金流量               (19,242,673.88)    (37,471,215.75)
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                         198,700,000.00
  其中：子公司吸收少数股东投                  24,500,000.00
资收到的现金
  取得借款收到的现金                          30,000,000.00     35,000,000.00
                               审计报告第 11 页
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现
金
    筹资活动现金流入小计                       228,700,000.00        35,000,000.00
  偿还债务支付的现金                            30,000,000.00        45,000,000.00
  分配股利、利润或偿付利息支                    11,581,521.00         1,704,909.77
付的现金
  其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
  支付其他与筹资活动有关的现    七、73              6,212,785.21      1,296,226.41
金
    筹资活动现金流出小计                        47,794,306.21        48,001,136.18
      筹资活动产生的现金流量                   180,905,693.79      (13,001,136.18)
净额
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额    七、74         238,178,137.86        10,400,216.29
  加：期初现金及现金等价物余    七、74          57,592,558.67        47,192,342.38
额
六、期末现金及现金等价物余额    七、74         295,770,696.53        57,592,558.67
法定代表人：谈士力 主管会计工作负责人：李南 会计机构负责人：李南
                               母公司现金流量表
                               2017 年 1—12 月
                                                           单位:元 币种:人民币
            项目                 附注           本期发生额        上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现                   289,619,924.01       218,763,584.94
金
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现                    90,420,874.58         3,791,742.14
金
    经营活动现金流入小计                       380,040,798.59       222,555,327.08
  购买商品、接受劳务支付的现                   119,729,335.25       113,205,346.88
金
  支付给职工以及为职工支付的                    31,336,870.36        34,822,279.62
现金
  支付的各项税费                                28,613,999.90        22,088,487.36
  支付其他与经营活动有关的现                   266,601,963.00         3,296,246.98
金
    经营活动现金流出小计                       446,282,168.51       173,412,360.84
                                 审计报告第 12 页
  经营活动产生的现金流量净额               (66,241,369.92)         49,142,966.24
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金
  取得投资收益收到的现金
  处置固定资产、无形资产和其                         28,000.00         19,568.93
他长期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
  收到其他与投资活动有关的现
金
    投资活动现金流入小计                             28,000.00         19,568.93
  购建固定资产、无形资产和其                      1,990,453.81      1,324,399.27
他长期资产支付的现金
  投资支付的现金                              31,500,000.00
  取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
  支付其他与投资活动有关的现
金
    投资活动现金流出小计                     33,490,453.81          1,324,399.27
      投资活动产生的现金流量               (33,462,453.81)        (1,304,830.34)
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                         174,200,000.00
  取得借款收到的现金                          30,000,000.00        20,000,000.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现
金
    筹资活动现金流入小计                     204,200,000.00        20,000,000.00
  偿还债务支付的现金                          20,000,000.00        35,000,000.00
  分配股利、利润或偿付利息支                  11,581,521.00         1,268,750.01
付的现金
  支付其他与筹资活动有关的现                      6,212,785.21      1,296,226.41
金
    筹资活动现金流出小计                      37,794,306.21        37,564,976.42
      筹资活动产生的现金流量                 166,405,693.79      (17,564,976.42)
净额
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                  66,701,870.06        30,273,159.48
  加：期初现金及现金等价物余                  50,841,662.35        20,568,502.87
额
六、期末现金及现金等价物余额                 117,543,532.41        50,841,662.35
                               审计报告第 13 页
法定代表人：谈士力 主管会计工作负责人：李南 会计机构负责人：李南
                               审计报告第 14 页
                                                                                 合并所有者权益变动表
                                                                                   2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                                          单位:元        币种:人民币
                                                                                                                                       本期
                                                                                                          归属于母公司所有者权益
               项目
                                                                                                                                                                              少数股东权益    所有者权益合计
                                                           其他权益工具                                     其他
                                                                                                 减：库              专项                          一般风
                                        股本          优先      永续      其    资本公积                    综合                   盈余公积                  未分配利润
                                                                                                 存股                储备                          险准备
                                                      股         债       他                                收益
一、上年期末余额                      60,000,000.00                              64,406,544.17                                     11,352,111.19              98,330,147.87                   234,088,803.23
加：会计政策变更
    前期差错更正
    同一控制下企业合并
    其他
二、本年期初余额                      60,000,000.00                              64,406,544.17                                     11,352,111.19              98,330,147.87                   234,088,803.23
三、本期增减变动金额（减少以“－”    44,000,000.00                             121,950,284.80                                      4,300,351.73              34,139,212.78   25,750,085.78   230,139,935.09
号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                                                            49,239,564.51    1,250,085.78    50,489,650.29
（二）所有者投入和减少资本            20,000,000.00                             145,950,284.80                                                                                24,500,000.00   190,450,284.80
1．股东投入的普通股                   20,000,000.00                             145,950,284.80                                                                                24,500,000.00   190,450,284.80
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                                      4,300,351.73            (15,100,351.73)                   (10,800,000.00)
1．提取盈余公积                                                                                                                     4,300,351.73             (4,300,351.73)
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配                                                                                                                                 (10,800,000.00)                   (10,800,000.00)
4．其他
（四）所有者权益内部结转              24,000,000.00                            (24,000,000.00)
1．资本公积转增资本（或股本）         24,000,000.00                            (24,000,000.00)
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                     104,000,000.00                             186,356,828.97                                     15,652,462.92             132,469,360.65   25,750,085.78   464,228,738.32
                                                                                           审计报告第 15 页
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                                                                                                            归属于母公司所有者权益
             项目                                                                                                                                                                        少数股
                                                                                                                                                                                                  所有者权益合计
                                                           其他权益工具                                                                                                                  东权益
                                                                                                 减：库存      其他综合收   专项储                         一般风险准
                                     股本                                         资本公积                                                   盈余公积                    未分配利润
                                                  优先股     永续债       其他                      股             益         备                               备
一、上年期末余额                  60,000,000.00                                  64,406,544.17                                              7,605,953.25                 66,280,456.07            198,292,953.49
加：会计政策变更
     前期差错更正
     同一控制下企业合并
     其他
二、本年期初余额                  60,000,000.00                                  64,406,544.17                                              7,605,953.25                 66,280,456.07            198,292,953.49
三、本期增减变动金额（减少以                                                                                                                3,746,157.94                 32,049,691.80             35,795,849.74
“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                                                                       35,795,849.74             35,795,849.74
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                                              3,746,157.94                (3,746,157.94)
1．提取盈余公积                                                                                                                             3,746,157.94                (3,746,157.94)
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                  60,000,000.00                                  64,406,544.17                                          11,352,111.19                    98,330,147.87            234,088,803.23
法定代表人：谈士力 主管会计工作负责人：李南 会计机构负责人：李南
                                                                                 母公司所有者权益变动表
                                                                                         审计报告第 16 页
                                                                              2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                       单位:元           币种:人民币
                                                                                                          本期
                                                                                                                                专
                                                               其他权益工具
               项目                                                                                                    其他综   项
                                         股本                                              资本公积       减：库存股                   盈余公积        未分配利润          所有者权益合计
                                                                                                                       合收益   储
                                                      优先股     永续债       其他
                                                                                                                                备
一、上年期末余额                      60,000,000.00                                      64,438,126.40                                 11,352,111.19     95,169,000.61      230,959,238.20
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额                      60,000,000.00                                       64,438,126.40                                11,352,111.19     95,169,000.61      230,959,238.20
三、本期增减变动金额（减少以“－”    44,000,000.00                                      121,950,284.80                                 4,300,351.73     27,903,165.55      198,153,802.08
号填列）
（一）综合收益总额                                                                                                                                       43,003,517.28       43,003,517.28
（二）所有者投入和减少资本            20,000,000.00                                      145,950,284.80                                                                     165,950,284.80
1．股东投入的普通股                   20,000,000.00                                      145,950,284.80                                                                     165,950,284.80
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                                         4,300,351.73    (15,100,351.73)     (10,800,000.00)
1．提取盈余公积                                                                                                                        4,300,351.73     (4,300,351.73)
2．对所有者（或股东）的分配                                                                                                                            (10,800,000.00)     (10,800,000.00)
3．其他
（四）所有者权益内部结转              24,000,000.00                                     (24,000,000.00)
1．资本公积转增资本（或股本）         24,000,000.00                                     (24,000,000.00)
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
  （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                     104,000,000.00                                      186,388,411.20                                15,652,462.92    123,072,166.16      429,113,040.28
                                                                                                          上期
                                                               其他权益工具
               项目                                                                                                    其他综   专项
                                         股本                                              资本公积       减：库存股                    盈余公积       未分配利润          所有者权益合计
                                                                                                                       合收益   储备
                                                      优先股     永续债       其他
一、上年期末余额                     60,000,000.00                                       64,438,126.40                                 7,605,953.25      61,453,579.14      193,497,658.79
加：会计政策变更
    前期差错更正
    其他
二、本年期初余额                     60,000,000.00                                       64,438,126.40                                 7,605,953.25      61,453,579.14      193,497,658.79
                                                                                 审计报告第 17 页
三、本期增减变动金额（减少以“－”                                           3,746,157.94     33,715,421.47   37,461,579.41
号填列）
（一）综合收益总额                                                                            37,461,579.41   37,461,579.41
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                               3,746,157.94    (3,746,157.94)
1．提取盈余公积                                                              3,746,157.94    (3,746,157.94)
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
  （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                     60,000,000.00           64,438,126.40   11,352,111.19    95,169,000.61   230,959,238.20
法定代表人：谈士力 主管会计工作负责人：李南 会计机构负责人：李南
                                                     审计报告第 18 页
三、     公司基本情况
1. 公司概况
√适用    □不适用
       2013 年 5 月 30 日，自然人谈士力和陈久康共同出资设立上海克来机电自动化
       工程有限公司（以下简称“克来有限”），注册资本及实收资本为人民币
       1,050,000.00 元。
       经过历次增资及股权变更，截至 2013 年 9 月 30 日止，公司注册资本及实收资
       本为人民币 60,000,000.00 元。
         2013 年 11 月，经克来有限股东会决议通过，以 2013 年 9 月 30 日为基准日，
         将克来有限整体改制设立为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简
         称“公司”或“本公司”），注册资本为人民币 60,000,000.00 元。原克来有限
         的全体股东即为本公司的全体发起人。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)
         审计并于 2013 年 11 月 4 日出具的信会师报字[2013]第 151186 号审计报告，
         克来有限截至 2013 年 9 月 30 日止的净资产为 124,438,126.40 元。公司将该净
         资产按 1：0.482 的比例折合股份总额，共计 60,000,000 股，每股面值人民币
         1 元，共计股本人民币 60,000,000.00 元，由原克来有限股东按原比例分别持
         有。该次整体改制设立股份有限公司的股本已经立信会计师事务所(特殊普通
         合伙)审验，并于 2013 年 11 月 22 日出具信会师报字(2013)第 151259 号验资
         报告。
         经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]264 号《关于核准上海克来机电
         自动化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年 3
         月 8 日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，
         股 票 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ， 发 行 价 格 为 每 股 9.51 元 ， 扣 除 发 行 费 用
         25,644,698.11 元（不含税金额为 24,249,715.20 元），该次发行增加股本
         20,000,000.00 元，增加资本公积 145,950,284.80 元。该次发行完成后，公司注
         册资本及股本为 80,000,000.00 元。该次发行的股本已经立信会计师事务所(特
         殊普通合伙)审验，并于 2017 年 3 月 8 日出具信会师报字(2017)第 ZA10528
         号验资报告。
         2017 年 3 月 14 日在上海证券交易所上市交易。
       2017 年 6 月 30 日，本公司第二次临时股东大会及第二届董事会第八次会议，
       同意以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
       24,000,000 股，公司已于 2017 年 9 月 22 日完成工商变更登记。该次转增完成
                                       审计报告第 19 页
       后，公司注册资本及股本为 104,000,000.00 元。
       公司的企业法人营业执照注册号为 310115001560789，所属行业为专用设备制
       造业。
       截至 2017 年 12 月 31 日止，公司累计发行股本总数为 26,000,000.00 股，公司
       注册资本为 104,000,000.00 元。注册地：上海市浦东新区泥城镇新城路 2 号 24
       幢 4188 室。总部地址：上海市宝山区罗东路 1555 号。
       本公司主要经营活动为：工业自动化设备、机电一体化设备及产品技术的“四
       技”服务；工业自动化生产系统设备，机电一体化产品及设备，电子控制及气
       动元器件，现代展示设备，设计，制造，安装，调试，维修，保养(其中制造
       限分支机构经营)；从事货物及技术进出口业务。[依法需经批准的项目，经相
       关部门批准后方可开展经营活动]。
2. 合并财务报表范围
√适用    □不适用
         截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
                                      子公司名称
       上海克来三罗机电自动化工程有限公司
       上海克来罗锦机电自动化工程有限公司
       上海克来鼎罗信息科技有限公司
       上海克来盛罗自动化设备有限公司
       南通克来凯盈智能装备有限公司
四、     财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2. 持续经营
√适用 □不适用
本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续
经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、     重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
                                  审计报告第 20 页
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估
计，详见本附注“五、12 存货”以及“五、28 收入”。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务
状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3. 营业周期
□适用 □不适用
本公司营业周期为 12 个月。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并
方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务
报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值
（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢
价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承
担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核
后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于
发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6. 合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
a 合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
b 合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准
则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、
经营成果和现金流量。
                                 审计报告第 21 页
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，
如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按
本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子
公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制
下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的
商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资
产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单
独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益
中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
(1) 增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表
的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利
润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同
时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时
点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在
最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持
有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起
至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报
表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负
债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利
润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有
的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值
与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益
法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者
权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投
资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合
收益除外。
(2) 处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费
用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流
量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权
投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并
日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之
外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
                               审计报告第 22 页
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述
原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资
的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次
交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项
交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之
前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报
表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制
权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计
处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
(3) 购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公
司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债
表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与
处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额
之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢
价不足冲减的，调整留存收益。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
□适用   √不适用
8. 现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、
易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差
额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借
款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
10. 金融工具
√适用   □不适用
                                审计报告第 23 页
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
a 金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出
售金融资产；其他金融负债等。
b 金融工具的确认依据和计量方法
(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债
券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损
益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值
变动损益。
(2) 持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作
为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取
得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
(3) 应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在
活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应
收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
(4) 可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债
券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价
值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资
产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将
原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期
损益。
(5) 其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
c 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转
入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
则不终止确认该金融资产。
                               审计报告第 24 页
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原
则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满
足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1) 所转移金融资产的账面价值；
(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转
移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止
确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项
金额的差额计入当期损益：
(1) 终止确认部分的账面价值；
(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终
止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一
项金融负债。
d 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本
公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债
与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新
金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或
其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转
出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公
允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与
支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损
益。
e 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的
金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用
并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或
负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入
值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察
输入值。
f 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金
融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减
值准备。
(1) 可供出售金融资产的减值准备：
                               审计报告第 25 页
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，
预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益
的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观
上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当
期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
(2) 持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11. 应收款项
(1).   单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
单项金额重大的判断依据或金额标准        应收账款余额人民币 100 万元以上（含
                                        100 万元）或占应收账款余额前五名、其
                                        他应收款余额人民币 100 万元以上（含
                                        100 万元）且占其他应收款余额前五名。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提    单独进行减值测试，如有客观证据表明其
方法                                    已发生减值，按预计未来现金流量现值低
                                        于其账面价值的差额计提坏账准备，计入
                                        当期损益。单独测试未发生减值的应收款
                                        项，包括在具有类似信用风险特征的应收
                                        款项组合中再进行减值测试。
(2).   按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方
法）
将已纳入合并报表范围的公司间应收款项 已纳入合并报表范围的公司间应收款项
作为特定资产组合                      不计提坏账准备
对非单项计提坏账准备的应收款项以账龄 账龄分析法
作为信用风险特征划分组合
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □不适用
           账龄              应收账款计提比例(%)       其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）                              5
其中：1 年以内分项，可添加行
1－2 年                                           10
2－3 年                                           20
3 年以上
                               审计报告第 26 页
3－4 年                                            50
4－5 年                                            80
5 年以上                                          100
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
√适用 □不适用
    组合名称            应收账款计提比例(%)         其他应收款计提比例(%)
将已纳入合并报表范围的                          0
公司间应收款项作为特定
资产组合
(3).   单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
单项计提坏账准备的理由                如有客观证据表明其发生了减值的，则单独
                                      进行减值测试。
坏账准备的计提方法                    根据其未来现金流量现值低于其账面价值
                                      的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
12. 存货
√适用 □不适用
a 存货的分类
存货分类为：原材料、在产品、产成品等。
b 发出存货的计价方法
原材料发出时按加权平均法计价。
在产品发出时按归集于各项目的实际在产品成本，以项目为结转单位予以发出结转。
产成品发出时按归集于各项目的产成品实际成本，以项目为结转单位予以发出结转。
c 不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要
经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一
般销售价格为基础计算。
                               审计报告第 27 页
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照
存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或
类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债
表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
d 存货的盘存制度
采用永续盘存制。
13. 持有待售资产
□适用   √不适用
14. 长期股权投资
√适用 □不适用
a 共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须
经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单
位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或
者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被
投资单位为本公司联营企业。
b 初始投资成本的确定
(1) 企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发
行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方
合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始
投资成本。
(2) 其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投
资成本。
c 后续计量及损益确认方法
(1) 成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对
价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发
放的现金股利或利润确认当期投资收益。
(2) 权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投
                               审计报告第 28 页
资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差
额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确
认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣
告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对
于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整
长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的
公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调
整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的
净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行
核算。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长
期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应
收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额
外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
15. 投资性房地产
(1).   如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
不适用
16. 固定资产
(1).   确认条件
√适用 □不适用
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个
会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2).   折旧方法
√适用 □不适用
    类别         折旧方法    折旧年限（年）              残值率      年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法      20                      5            4.75
机器设备       年限平均法    3-10                    5            9.5-31.67
运输设备       年限平均法    5                       5
办公设备       年限平均法    3                       5            31.67
                                  审计报告第 29 页
(3).     融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用   √不适用
17. 在建工程
√适用 □不适用
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资
产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工
决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，
按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待
办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18. 借款费用
√适用 □不适用
a 借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的
汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以
资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计
入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定
可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
(1) 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支
付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
(2) 借款费用已经发生；
b 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停
资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用
停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分
资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销
售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
c 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过
3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的
资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中
断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借
款费用继续资本化。
                                 审计报告第 30 页
d 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际
发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投
资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超
过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一
般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19. 生物资产
□适用   √不适用
20. 油气资产
□适用   √不适用
21. 无形资产
(1).     计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
无形资产的计价方法
(1) 公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定
用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具
有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
(2) 后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法
预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊
销。
2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
           项   目            预计使用寿命                    依据
土地使用权                          50 年          土地使用权证规定的使用年限
软件                            10 年       预计受益期间
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
(2).     内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
a 划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究
活动的阶段。
                                审计报告第 31 页
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设
计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
b 开发阶段支出资本化的具体条件
企业自行研究开发项目在开发阶段发生的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本
化，确认为无形资产：
(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在企业内部使用的应当证明其有用性；
(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
企业研究阶段的支出及开发阶段的不符合资本化条件的支出，全部予以费用化计入当
期损益。
22. 长期资产减值
√适用 □不适用
长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产
负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于
其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减
值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，
以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的
最小资产组合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照
合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资
产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产
组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进
行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关
资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组
或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值
测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含
商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的
账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者
资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值
损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
23. 长期待摊费用
□适用   √不适用
                               审计报告第 32 页
24. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教
育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算
确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
(1) 设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司
提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费
制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社
会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
(2) 设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于
职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为
一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计
划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月
内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活
跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期
损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他
综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围
内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的
差额，确认结算利得或损失。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确
认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生
的职工薪酬负债，并计入当期损益。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
□适用   √不适用
                                审计报告第 33 页
25. 预计负债
√适用 □不适用
a 预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，
本公司确认为预计负债：
(1) 该义务是本公司承担的现时义务；
(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
b 各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间
价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确
定最佳估计数。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定
能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26. 股份支付
□适用     √不适用
27. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用     √不适用
28. 收入
√适用 □不适用
a 销售产品收入确认原则和计量方法
(1) 销售产品收入确认的一般原则
公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相
联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计
量，相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
时，确认产品销售收入实现。
(2) 具体原则
柔性自动化装备及工业机器人系统：产品交付客户指定地点，完成设备的安装、调试
后，取得客户签字确认的终验收报告时，确认产品销售收入。
零部件及维修备件的销售：产品交付客户指定地点，取得客户签字的送货单时，确认
收入。
b 提供劳务收入的确认原则和计量方法
(1) 提供劳务收入确认的一般原则
资产负债表日劳务已经提供，其提供劳务交易的结果能够可靠估计，且与交易相关的
经济利益很可能流入企业，可确认为劳务收入。
                                审计报告第 34 页
(2) 具体原则
公司提供的技术服务劳务，在劳务已提供且收到价款或取得收款的依据后确认收入。
29. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益
的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常
活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为
递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动
相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；用于补偿本
公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，
计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或
损失。
30. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵
扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，
以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的
递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业
合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他
交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，
当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产
及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是
对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期
间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清
偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
31. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
(a)公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行
分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
                               审计报告第 35 页
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总
额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
(b)公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行
分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期
费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相
同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总
额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
(2)、融资租赁的会计处理方法
□适用   √不适用
32. 其他重要的会计政策和会计估计
□适用   √不适用
33. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用 □不适用
                                                         备注(受重要影响的报表项
 会计政策变更的内容和原因                审批程序
                                                               目名称和金额)
财政部于 2017 年度发布了《企      公司于 2018 年 4 月 24 列示持续经营净利润本年
业会计准则第 42 号——持有待      日分别召开了第二届 金额 50,489,650.29 元；列
售的非流动资产、处置组和终止      第十六次董事会和第 示终止经营净利润本年金
经营》，自 2017 年 5 月 28 日起   二届第九次监事会会 额 0.00 元。列示持续经营
施行，对于施行日存在的持有待      议审议通过了会计政 净利润上年金额
售的非流动资产、处置组和终止      策的变更。             35,795,849.74 元；列示终
经营，要求采用未来适用法处                               止经营净利润上年金额
理。在利润表中分别列示“持续                             0.00 元。
经营净利润”和“终止经营净利
润”。比较数据相应调整。
财政部于 2017 年 5 月 10 日颁布   公司于 2017 年 8 月 25 其他收益：2,730,000.00
了财会[2017]15 号《关于印发       日分别召开了第二届 营业外收入：
修订〈企业会计准则第 16 号        第九次董事会和第二 （2,730,000.00）
——政府补助〉的通知》，对《企    届第六次监事会会议
业会计准则第 16 号——政府补      审议通过了会计政策
助》进行了修订并自 2017 年 6      的变更。
月 12 日起实施。修订后的准则
规定，与企业日常活动相关的政
府补助，应当按照经济业务实
质，计入其他收益或冲减相关成
本费用。与企业日常活动无关的
                                    审计报告第 36 页
政府补助，应当计入营业外收
支。同时，企业应当在利润表中
的“营业利润”项目之上单独列
报“其他收益”项目，计入其他
收益的政府补助在该项目中反
映。
(2) 财政部于 2017 年度发布了   公司于 2018 年 4 月 24
《财政部关于修订印发一般企     日分别召开了第二届
业财务报表格式的通知》，对一   第十六次董事会和第
般企业财务报表格式进行了修     二届第九次监事会会
订，适用于 2017 年度及以后期   议审议通过了会计政
间的财务报表。在利润表中新增   策的变更。
“资产处置收益”项目，将部分
原列示为“营业外收入”的资产
处置损益重分类至“资产处置收
益”项目。比较数据相应调整。
其他说明
无
(2)、重要会计估计变更
□适用 √不适用
34. 其他
□适用     √不适用
六、     税项
1. 主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
         税种                   计税依据                          税率
增值税                  按税法规定计算的销售货物        5%、6%、17%
                        和应税劳务收入为基础计算
                        销项税额，在扣除当期允许
                        抵扣的进项税额后，差额部
                        分为应交增值税
城市维护建设税          按应缴流转税额计提              5%
企业所得税              应纳税所得额                    15%、25%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
                                 审计报告第 37 页
               纳税主体名称                          所得税税率（%）
本公司                                                                     15%
上海克来三罗机电自动化工程有限公司                                         25%
上海克来罗锦机电自动化工程有限公司                                         25%
上海克来盛罗自动化设备有限公司                                             25%
上海克来鼎罗信息科技有限公司                                               25%
南通克来凯盈智能装备有限公司                                               25%
2. 税收优惠
√适用 □不适用
本公司于 2015 年 8 月 19 日取得更新的上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海
市国家税务局和上海市地方税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》，证书号：
GR201531000290。根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税
优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号)，本公司 2017 年度享受高新技术企业的
所得税优惠政策，企业所得税实际执行税率为 15%。
3. 其他
□适用    √不适用
七、     合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用    □不适用
                                                        单位：元 币种：人民币
         项目                   期末余额                    期初余额
库存现金                                53,645.33                    59,346.13
银行存款                           295,717,051.20                57,533,212.54
其他货币资金
合计                               295,770,696.53                57,592,558.67
  其中：存放在境外
     的款项总额
其他说明
截至 2017 年 12 月 31 日止，公司无向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存
入的保证金存款；亦无其他抵押、质押或冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回
收风险的款项。
2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
□适用 √不适用
                                  审计报告第 38 页
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
                                                                                                        单位：元 币种：人民币
          项目                                                     期末余额                                   期初余额
银行承兑票据                                                           14,500,000.00                            24,489,666.81
          合计                                                         14,500,000.00                             24,489,666.81
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
√适用 □不适用
                                                                                                        单位：元 币种：人民币
          项目                                         期末终止确认金额                                 期末未终止确认金额
银行承兑票据                                                   3,300,000.00
          合计                                                 3,300,000.00
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
5、 应收账款
(1). 应收账款分类披露
√适用 □不适用
                                                                                                       单位：元             币种：人民币
                                               期末余额                                                          期初余额
      类别               账面余额                  坏账准备                                 账面余额                 坏账准备
                                                                           账面                                                              账面
                                                            计提比例       价值                                               计提比例       价值
                       金额        比例(%)      金额                                     金额        比例(%)      金额
                                                              (%)                                                               (%)
单项金额重大并单                                                                      2,007,696.00      3.53 2,007,696.00       100.00
独计提坏账准备的
应收账款
按信用风险特征组   80,331,585.65    100.00 4,594,776.66         5.72 75,736,808.99 54,937,425.72       96.47 2,894,585.35         5.27 52,042,840.37
合计提坏账准备的
应收账款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的应收账款
      合计         80,331,585.65     /       4,594,776.66      /       75,736,808.99 56,945,121.72      /      4,902,281.35      /       52,042,840.37
                                                               审计报告第 39 页
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □不适用
                                                               单位：元    币种：人民币
                                                  期末余额
      账龄
                         应收账款                 坏账准备            计提比例（%）
1 年以内
其中： 年以内分项
1 年以内小计             73,477,039.04                 3,673,851.95
1至2年                    4,757,872.07                   475,787.23
2至3年                    2,010,665.99                   402,133.20
3至4年                       86,008.55                    43,004.28
       合计              80,331,585.65                 4,594,776.66
确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 2,005,599.31 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
                                                                单位：元   币种：人民币
              项目                                            核销金额
实际核销的应收账款                                                         2,313,104.00
其中重要的应收账款核销情况
√适用 □不适用
                                                               单位：元    币种：人民币
                                    审计报告第 40 页
             应收账款                                  履行的核销程 款项是否由关
单位名称                         核销金额         核销原因
               性质                                          序       联交易产生
上海文日     货款              2,007,696.00 无法收回货 经总经理批准 否
方实业发                                    款         通过
展有限公
司
   合计                 /      2,007,696.00            /                /              /
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用     □不适用
                                                                       期末余额
                   单位名称                                          占应收账款合
                                                      应收账款                      坏账准备
                                                                    计数的比例(%)
联合汽车电子有限公司                                59,737,039.92           74.36   3,097,263.86
长春一汽富维安道拓汽车金属零部件有限公司             4,412,775.16            5.49    257,616.89
博世汽车部件（苏州）有限公司                         4,241,244.98            5.28    212,062.25
延锋安道拓座椅机械部件有限公司                       3,135,241.70            3.90    305,265.93
云南克来众诚智能设备有限公司                         2,106,236.12            2.62    105,311.81
                       合计                         73,632,537.88           91.65   3,977,520.74
(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用     √不适用
(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用     √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
6、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用     □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                               期末余额                                  期初余额
   账龄
                   金额                    比例(%)                 金额           比例(%)
1 年以内        10,839,866.19                    99.62           7,548,310.99           78.81
                                           审计报告第 41 页
1至2年              41,173.83              0.37       2,016,988.68               21.06
2至3年                 600.00              0.01          12,610.00                0.13
   合计         10,881,640.02            100.00       9,577,909.67              100.00
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用    □不适用
                                                                    占预付款期末余额合
                  预付对象                              期末余额
                                                                         计数的比例(%)
EP Ehrler Pruftechnik Engineering GmbH               1,456,923.01               13.39
Bdtronic GmbH                                        1,094,893.44               10.06
上海驰恒机电设备有限公司                              924,000.00                 8.49
上海丽繁电子科技有限公司                              907,200.00                 8.34
上海普睿玛智能科技有限公司                            870,000.00                 8.00
                     合计                            5,253,016.45               48.28
其他说明
□适用 √不适用
7、 应收利息
(1).     应收利息分类
□适用 √不适用
(2).     重要逾期利息
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
8、 应收股利
(1). 应收股利
□适用 √不适用
(2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                  审计报告第 42 页
9、 其他应收款
(1).     其他应收款分类披露
√适用 □不适用
                                                                                                                      单位：元 币种：人民币
                                            期末余额                                                       期初余额
       类别               账面余额                坏账准备                             账面余额                  坏账准备
                                                                       账面                                                            账面
                                                        计提比例                                                       计提比例
                      金额       比例(%)      金额                     价值        金额       比例(%)        金额                      价值
                                                           (%)                                                            (%)
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
其他应收款
按信用风险特征组 10,339,754.00       100.00 525,050.20         5.08 9,814,703.80 251,250.00       100.00   16,450.00            6.55 234,800.00
合计提坏账准备的
其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的其他应收款
      合计       10,339,754.00       /      525,050.20     /       9,814,703.80 251,250.00        /        16,450.00        /       234,800.00
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
                                                                                                  单位：元             币种：人民币
                                                                               期末余额
              账龄                         其他应收款                          坏账准备                       计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计                                 10,304,504.00                          515,225.20
1至2年                                            1,650.00                              165.00
2至3年                                           26,200.00                            5,240.00
3至4年                                            5,000.00                            2,500.00
4至5年                                            2,400.00                            1,920.00
         合计                                10,339,754.00                          525,050.20
确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 508,600.20 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                         审计报告第 43 页
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
□适用 □不适用
                                                                   单位：元   币
种：人民币
    款项性质                 期末账面余额               期初账面余额
押金及保证金                         10,041,854.00                   38,250.00
招标款                                   297,900.00                 213,000.00
          合计                       10,339,754.00                  251,250.00
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                        单位：元 币种：人民币
                                                    占其他应收款
             款项的性                                              坏账准备
 单位名称                 期末余额          账龄    期末余额合计
                 质                                                期末余额
                                                    数的比例(%)
上海众源燃   保证金     10,000,000.00 1 年以内              96.71  500,000.00
油分配器制
造有限公司
上海机电设   招标款        297,900.00 1 年以内              2.88     14,895.00
备招标有限
公司
上海荣彩商   押金           20,000.00 2-3 年                0.19      4,000.00
贸有限公司
延锋安道拓   押金           10,000.00 5 年以内              0.10      1,812.50
座椅有限公
司
延锋安道拓   押金            5,000.00 3-4 年                0.05      2,500.00
（沈阳）座
椅有限公司
    合计                10,332,900.00                      99.93    523,207.50
                                 审计报告第 44 页
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用    √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
□适用    √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
10、     存货
(1). 存货分类
√适用 □不适用
                                                        单位：元 币种：人民币
                      期末余额                            期初余额
 项目                   跌价                                跌价
            账面余额            账面价值       账面余额             账面价值
                        准备                                准备
原材料     9,158,024.33        9,158,024.33 9,587,297.79           9,587,297.79
在产品   100,607,426.05      100,607,426.05 94,258,875.60         94,258,875.60
  合计   109,765,450.38      109,765,450.38 103,846,173.39       103,846,173.39
(2). 存货跌价准备
□适用 √不适用
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：
□适用    √不适用
(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
11、 持有待售资产
□适用 √不适用
12、 一年内到期的非流动资产
□适用 √不适用
                                  审计报告第 45 页
 13、 其他流动资产
 √适用 □不适用
                                                       单位：元 币种：人民币
            项目                      期末余额                 期初余额
待抵扣进项税                              2,836,281.88             821,627.62
进口增值税                                  713,813.04               24,926.72
进口关税                                      2,093.20
            合计                          3,552,188.12             846,554.34
 其他说明
 无
 14、 可供出售金融资产
 (1). 可供出售金融资产情况
 □适用 √不适用
 (2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产
 □适用 √不适用
 (3). 期末按成本计量的可供出售金融资产
 □适用 √不适用
 (4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
 □适用 √不适用
 (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备
    的相关说明：
 □适用 √不适用
 其他说明
 □适用 √不适用
 15、 持有至到期投资
 (1).     持有至到期投资情况：
 □适用   √不适用
 (2).     期末重要的持有至到期投资：
 □适用   √不适用
 (3).     本期重分类的持有至到期投资：
 □适用     √不适用
 其他说明：
 □适用 √不适用
                                  审计报告第 46 页
16、 长期应收款
(1) 长期应收款情况：
□适用 √不适用
(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用   √不适用
(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用   √不适用
其他说明
□适用 √不适用
                               审计报告第 47 页
17、 长期股权投资
√适用 □不适用
                                                                                                      单位：元    币种：人民币
                                                      本期增减变动
                                                      其他                                                             减值准
被投资单      期初                                                       宣告发放                          期末
                         追加   减少   权益法下确认   综合 其他权                   计提减值                           备期末
    位        余额                                                       现金股利              其他        余额
                         投资   投资     的投资损益   收益 益变动                     准备                               余额
                                                                           或利润
                                                      调整
一、合营企业
小计
二、联营企业
云 南 克 来 764,555.02                 (176,533.41)                                                     588,021.61
众诚智能
设备有限
公司
小计        764,555.02                 (176,533.41)                                                     588,021.61
   合计     764,555.02                 (176,533.41)                                                     588,021.61
其他说明
无
                                                      审计报告第 48 页
18、 投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1). 采用成本计量模式的投资性房地产
                                                                     单位：元   币种：人民币
√不适用
(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
19、 固定资产
(1).     固定资产情况
√适用 □不适用
                                                                         单位：元       币种：人民币
            项目           房屋及建筑物     机器设备          电子设备    运输工具           合计
一、账面原值：
    1.期初余额             35,577,238.09 12,181,156.57    4,109,563.93   7,064,869.43     58,932,828.02
    2.本期增加金额         60,818,819.54 2,114,479.25     3,854,192.62   1,105,213.13     67,892,704.54
       （1）购置                          2,114,479.25    3,854,192.62   1,105,213.13      7,073,885.00
       （2）在建工程转入   60,818,819.54                                                  60,818,819.54
      3.本期减少金额                        238,405.09      189,572.22     195,302.46        623,279.77
       （1）处置或报废                      238,405.09      189,572.22     195,302.46        623,279.77
    4.期末余额             96,396,057.63 14,057,230.73    7,774,184.33   7,974,780.10    126,202,252.79
二、累计折旧
    1.期初余额              9,835,781.26   8,736,227.06   4,058,135.09   4,275,071.39     26,905,214.80
    2.本期增加金额          3,018,024.17     705,055.38     700,577.87   1,003,409.25      5,427,066.67
       （1）计提            3,018,024.17     705,055.38     700,577.87   1,003,409.25      5,427,066.67
    3.本期减少金额                           221,930.93     179,660.40     159,835.22        561,426.55
       （1）处置或报废                       221,930.93     179,660.40     159,835.22        561,426.55
    4.期末余额             12,853,805.43   9,219,351.51   4,579,052.56   5,118,645.42     31,770,854.92
三、减值准备
    1.期初余额
    2.本期增加金额
       （1）计提
    3.本期减少金额
       （1）处置或报废
    4.期末余额
四、账面价值
    1.期末账面价值         83,542,252.20   4,837,879.22   3,195,131.77   2,856,134.68     94,431,397.87
    2.期初账面价值         25,741,456.83   3,444,929.51      51,428.84   2,789,798.04     32,027,613.22
(2).     暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3).     通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
                                           审计报告第 49 页
(4).   通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(5).   未办妥产权证书的固定资产情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
20、 在建工程
(1).   在建工程情况
√适用 □不适用
                                                          单位：元 币种：人民币
                      期末余额                              期初余额
    项目                减值                                  减值
             账面余额          账面价值           账面余额           账面价值
                        准备                                  准备
智能光纤激 2,359,816.12      2,359,816.12
光切割机
智能装备及                                45,668,932.65           45,668,932.65
工业机器人
应用项目
    合计   2,359,816.12      2,359,816.12 45,668,932.65           45,668,932.65
                               审计报告第 50 页
(2).       重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
                                                                                                                              单位：元     币种：人民币
                                                                                                       工程累计
                                                                              本期其                                     利息资本 其中：本 本期利
                               期初                          本期转入固定资               期末         投入占预
项目名称       预算数                        本期增加金额                     他减少                            工程进度 化累计金 期利息资 息资本 资金来源
                               余额                              产金额                   余额           算比例
                                                                                金额                                         额   本化金额 化率(%)
                                                                                                           (%)
智能装备     62,909,475.00   45,668,932.65   15,149,886.89    60,818,819.54                                                                        募集资金
及工业机
器人应用
项目
生产线改     10,000,000.00                    2,359,816.12                              2,359,816.12      23.60       30%                         募集资金
良
   合计      72,909,475.00   45,668,932.65   17,509,703.01    60,818,819.54             2,359,816.12     /        /                         /        /
(3).       本期计提在建工程减值准备情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
                                                                     审计报告第 51 页
21、 工程物资
□适用 √不适用
22、 固定资产清理
□适用 √不适用
23、 生产性生物资产
(1).     采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
(2).     采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
24、 油气资产
□适用 √不适用
25、 无形资产
(1).     无形资产情况
√适用     □不适用
                                                         单位：元   币种：人民币
                                              非专
   项目         土地使用权     专利权         利技       软件          合计
                                                术
一、账面原
值
    1.期初 58,193,806.61                             4,252,621.56 62,446,428.17
余额
    2.本期                                           1,656,792.30   1,656,792.30
增加金额
       (1)                                           1,656,792.30   1,656,792.30
购置
    3.本期
减少金额
       (1)
处置
   4.期末 58,193,806.61                              5,909,413.86 64,103,220.47
余额
二、累计摊
                                 审计报告第 52 页
销
    1.期初    10,561,520.63                        891,255.63 11,452,776.26
余额
    2.本期     1,717,726.56                        525,478.82   2,243,205.38
增加金额
      （1）    1,717,726.56                        525,478.82   2,243,205.38
计提
    3.本期
减少金额
        (1)
处置
    4.期末    12,279,247.19                       1,416,734.45 13,695,981.64
余额
三、减值准
备
    1.期初
余额
    2.本期
增加金额
      （1）
计提
    3.本期
减少金额
      (1)
处置
    4.期末
余额
四、账面价
值
    1.期末    45,914,559.42                       4,492,679.41 50,407,238.83
账面价值
    2.期初    47,632,285.98                       3,361,365.93 50,993,651.91
账面价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0
(2).   未办妥产权证书的土地使用权情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                               审计报告第 53 页
26、 开发支出
□适用 √不适用
27、 商誉
(1). 商誉账面原值
□适用 √不适用
(2). 商誉减值准备
□适用 √不适用
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
28、 长期待摊费用
□适用 √不适用
29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
                                                       单位：元 币种：人民币
                             期末余额                       期初余额
       项目         可抵扣暂时性 递延所得税        可抵扣暂时性   递延所得税
                        差异          资产             差异           资产
  资产减值准备      5,119,762.51   954,983.17      4,918,731.35     756,355.57
  内部交易未实现    2,335,814.58   413,725.47      6,216,785.55     948,366.69
利润
  可抵扣亏损                                   2,852,923.26   713,230.82
      合计          7,455,577.09 1,368,708.64 13,988,440.16 2,417,953.08
(2). 未经抵销的递延所得税负债
□适用 √不适用
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
□适用 □不适用
                                                       单位：元 币种：人民币
          项目                   期末余额                    期初余额
可抵扣暂时性差异                             64.35
可抵扣亏损                            4,320,588.64               3,256,489.76
                                审计报告第 54 页
           合计                        4,320,652.99                 3,256,489.76
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
□适用 □不适用
                                                         单位：元   币种：人民币
       年份            期末金额                期初金额               备注
2019 年                    54,428.49               54,428.49
2020 年                1,283,653.33            1,283,653.33
2021 年                1,918,407.94            1,918,407.94
2022 年                1,064,098.88
       合计            4,320,588.64             3,256,489.76           /
其他说明：
□适用 √不适用
30、 其他非流动资产
□适用 √不适用
31、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □不适用
                                                         单位：元 币种：人民币
           项目                   期末余额                     期初余额
抵押借款                            30,000,000.00                20,000,000.00
           合计                     30,000,000.00                20,000,000.00
短期借款分类的说明：
抵押借款系向上海浦东发展银行取得的借款，借款期限为 2017 年 11 月 22 至 2018 年
11 月 21；年利率为 4.32%；本公司之子公司上海克来三罗机电自动化工程有限公司以
其房屋建筑物及土地使用权提供抵押。
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
                                 审计报告第 55 页
32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用 √不适用
33、 衍生金融负债
□适用 √不适用
34、 应付票据
□适用 √不适用
35、 应付账款
(1).   应付账款列示
□适用 □不适用
                                                      单位：元 币种：人民币
         项目                  期末余额                   期初余额
材料款                           20,467,896.05                 21,140,563.58
设备工程款                       10,062,134.02                    628,458.00
费用支出                           1,836,148.35                   314,090.54
         合计                    32,366,178.42                 22,083,112.12
(2).   账龄超过 1 年的重要应付账款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
36、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
                                                      单位：元 币种：人民币
         项目                      期末余额                 期初余额
货款                                 103,015,723.91            68,270,411.19
         合计                        103,015,723.91            68,270,411.19
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
√适用 □不适用
                                                      单位：元 币种：人民币
          项目                     期末余额             未偿还或结转的原因
                               审计报告第 56 页
联合汽车电子有限公司                      7,093,697.80 尚未结算
延锋安道拓座椅机械部件                    4,824,202.57 尚未结算
有限公司
          合计                           11,917,900.37                   /
(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
37、 应付职工薪酬
(1).    应付职工薪酬列示：
□适用 □不适用
                                                            单位：元     币种：人民币
          项目             期初余额        本期增加        本期减少           期末余额
一、短期薪酬              2,731,027.40   46,757,623.66   45,744,231.17       3,744,419.89
二、离职后福利-设定提存     371,936.60    5,413,816.40    5,297,073.30         488,679.70
计划
          合计            3,102,964.00   52,171,440.06   51,041,304.47       4,233,099.59
(2).    短期薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                             单位：元        币种:人民币
          项目             期初余额        本期增加        本期减少           期末余额
一、工资、奖金、津贴和    2,385,059.46   39,756,592.95   38,861,458.51       3,280,193.90
补贴
二、职工福利费                            1,903,383.63    1,903,383.63
三、社会保险费              219,862.90    2,843,908.90    2,806,594.70         257,177.10
其中：医疗保险费            187,301.89    2,518,923.50    2,479,764.00         226,461.39
      工伤保险费             11,626.53       65,961.26       70,710.10           6,877.69
      生育保险费             20,934.48      259,024.14      256,120.60          23,838.02
四、住房公积金              126,105.04    1,759,620.96    1,722,724.00         163,002.00
五、工会经费和职工教育                      494,117.22      450,070.33          44,046.89
经费
          合计            2,731,027.40   46,757,623.66   45,744,231.17       3,744,419.89
(3).    设定提存计划列示
□适用 □不适用
                                                            单位：元     币种：人民币
         项目              期初余额        本期增加        本期减少           期末余额
1、基本养老保险            353,047.26     5,246,095.13    5,122,381.90        476,760.49
                                   审计报告第 57 页
2、失业保险费            18,889.34        167,721.27     174,691.40       11,919.21
         合计           371,936.60      5,413,816.40   5,297,073.30      488,679.70
其他说明：
□适用 √不适用
38、 应交税费
√适用 □不适用
                                                         单位：元 币种：人民币
          项目                     期末余额                    期初余额
增值税                               16,580,198.27                 10,573,335.55
企业所得税                             3,183,646.10                 4,270,650.92
个人所得税                               239,402.81                   331,280.13
城市维护建设税                           861,836.91                   369,040.94
其他附加税                               876,183.95                   633,494.05
          合计                       21,741,268.04                 16,177,801.59
其他说明：
无
39、 应付利息
√适用 □不适用
                                                         单位：元 币种：人民币
            项目                     期末余额                  期初余额
短期借款应付利息                         41,605.63
            合计                           41,605.63
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
40、 应付股利
□适用 √不适用
41、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
□适用 □不适用
                                                         单位：元     币种：人民币
                                 审计报告第 58 页
          项目                  期末余额                期初余额
保证金及押金                        4,000,117.00                   117.00
其他                                    2,940.00
          合计                      4,003,057.00                   117.00
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
42、 持有待售负债
□适用 √不适用
43、 1 年内到期的非流动负债
□适用 √不适用
44、 其他流动负债
其他流动负债情况
□适用 √不适用
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
√适用 □不适用
                                                   单位：元 币种：人民币
             项目                期末余额                期初余额
抵押借款                                                    10,000,000.00
             合计                                           10,000,000.00
长期借款分类的说明：
无
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
                               审计报告第 59 页
46、 应付债券
(1). 应付债券
□适用 √不适用
(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融
   工具）
□适用 √不适用
(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：
□适用   √不适用
(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明：
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
47、 长期应付款
(1) 按款项性质列示长期应付款：
□适用 √不适用
48、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
49、 专项应付款
□适用 √不适用
50、 预计负债
□适用 √不适用
                                 审计报告第 60 页
51、 递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
    项目          期初余额     本期增加                本期减少      期末余额     形成原因
政府补助        6,780,000.00 2,767,000.00                          9,547,000.00 尚未验收
    合计        6,780,000.00 2,767,000.00                          9,547,000.00       /
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
                                                                          单位：元        币种：人民币
                                     本期新增补助 本期计入营业                          与资产相关/与收
    负债项目          期初余额                                 其他变动      期末余额
                                         金额     外收入金额                                益相关
产业转型升级发展      6,240,000.00                                         6,240,000.00 与收益相关
专项资金
2015 年高端智能装       540,000.00                                           540,000.00 与收益相关
备首台突破和示范
应用专项目
2017 年高端智能装                    2,467,000.00                          2,467,000.00 与收益相关
备首台突破专项项
目
电源转换器柔性化                      300,000.00                             300,000.00 与收益相关
智能装配线项目
合计                  6,780,000.00 2,767,000.00                            9,547,000.00
其他说明：
□适用 √不适用
52、 其他非流动负债
□适用 √不适用
53、 股本
√适用 □不适用
                                                                          单位：元        币种：人民币
                                            本次变动增减（+、一）
           期初余额          发行                   公积金                                   期末余额
                                          送股                 其他           小计
                             新股                     转股
股份    60,000,000.00    20,000,000.00          24,000,000.00             44,000,000.00    104,000,000.00
总数
其他说明：
                                             审计报告第 61 页
根据中国证券会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]264 号）核准，公司于 2017 年 3 月 8 日在上海证券交易所
向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，股票面值为人民币 1.00 元，发
行价格为每股 9.51 元，扣除发行费用 24,249,715.20 后，该次发行增加股本
20,000,000.00 元，增加资本公积 145,950,284.80 元。
公司于 2017 年 7 月 26 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过 1 季度权益分
派实施方案，方案实施前的公司总股本 80,000,000 股为基数，每股派发现金红利
0.135 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利
10,800,000 元，转增 24,000,000 股，本次分配后总股本为 104,000,000 股。
54、 其他权益工具
(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
□适用 √不适用
其他说明:
□适用 √不适用
55、 资本公积
√适用 □不适用
                                                          单位：元 币种：人民币
    项目         期初余额       本期增加              本期减少       期末余额
资本溢价（股本 64,406,544.17 145,950,284.80         24,000,000.00 186,356,828.97
溢价）
    合计       64,406,544.17 145,950,284.80         24,000,000.00 186,356,828.97
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
资本公积变动详见本附注“53、股本之其他说明”。
56、 库存股
□适用 √不适用
57、 其他综合收益
□适用 √不适用
                                 审计报告第 62 页
58、 专项储备
□适用 √不适用
59、 盈余公积
√适用 □不适用
                                                       单位：元 币种：人民币
    项目        期初余额         本期增加          本期减少       期末余额
法定盈余公积 11,352,111.19     4,300,351.73                    15,652,462.92
    合计     11,352,111.19     4,300,351.73                    15,652,462.92
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期盈余公积增加系按母公司2017年度净利润的10%提取。
60、 未分配利润
√适用 □不适用
                                                         单位：元    币种：人民币
             项目                        本期                       上期
调整前上期末未分配利润                   98,330,147.87              66,280,456.07
调整期初未分配利润合计数（调
增+，调减－）
调整后期初未分配利润                     98,330,147.87              66,280,456.07
加：本期归属于母公司所有者的             49,239,564.51              35,795,849.74
净利润
减：提取法定盈余公积                      4,300,351.73              3,746,157.94
    应付普通股股利                       10,800,000.00
期末未分配利润                          132,469,360.65              98,330,147.87
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
61、 营业收入和营业成本
□适用 □不适用
                                                  单位：元 币种：人民币
                      本期发生额                    上期发生额
   项目
                 收入            成本          收入            成本
 主营业务   251,914,795.28 161,990,102.25 192,415,761.07 124,312,655.70
   合计     251,914,795.28 161,990,102.25 192,415,761.07 124,312,655.70
                                审计报告第 63 页
62、 税金及附加
√适用 □不适用
                                              单位：元 币种：人民币
          项目         本期发生额                 上期发生额
城市维护建设税               1,335,033.00                 852,681.28
教育费附加                   1,334,575.31                 852,399.40
房产税                         694,081.14                 271,588.44
土地使用税                     119,273.40                  79,515.60
印花税                         173,927.70                 125,723.18
          合计               3,656,890.55               2,181,907.90
其他说明：
无
63、 销售费用
√适用 □不适用
                                              单位：元 币种：人民币
             项目         本期发生额                上期发生额
工资薪酬                      2,741,159.35              2,246,661.55
车辆费用                        312,745.68                340,740.26
其他                            547,588.20                328,961.83
             合计             3,601,493.23              2,916,363.64
其他说明：
无
64、 管理费用
√适用 □不适用
                                              单位：元 币种：人民币
                项目             本期发生额           上期发生额
研发费用                           10,701,348.07         9,589,926.31
工资薪酬                            9,070,585.66         6,574,326.60
办公费                              3,574,100.33         1,836,054.31
折旧及摊销                          2,743,956.44         2,623,434.47
咨询服务费                          2,583,394.45           947,363.13
其他                                1,573,366.57         1,174,364.74
合计                               30,246,751.52        22,745,469.56
其他说明：
                       审计报告第 64 页
无
65、 财务费用
√适用 □不适用
                                                    单位：元 币种：人民币
                项目                   本期发生额           上期发生额
利息支出                                   823,126.63         1,436,138.93
减：利息收入                           (3,787,366.19)         (851,423.16)
汇兑损益                                   (1,521.77)                117.96
其他                                         42,809.46            41,780.79
合计                                   (2,922,951.87)           626,614.52
其他说明：
无
66、 资产减值损失
√适用 □不适用
                                                    单位：元 币种：人民币
            项目               本期发生额                 上期发生额
一、坏账损失                     2,514,199.51                   331,715.11
            合计                 2,514,199.51                   331,715.11
其他说明：
无
67、 公允价值变动收益
□适用 √不适用
68、 投资收益
√适用 □不适用
                                                    单位：元 币种：人民币
            项目               本期发生额                 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收       (176,533.41)                   (34,232.54)
益
            合计                   (176,533.41)                (34,232.54)
其他说明：
无
69、 营业外收入
营业外收入情况
                             审计报告第 65 页
√适用   □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
                                                                    计入当期非经常性
      项目               本期发生额                上期发生额
                                                                        损益的金额
非流动资产处置                 9,598.72                  7,758.93             9,598.72
利得合计
其中：固定资产处               9,598.72                  7,758.93            9,598.72
置利得
政府补助                   3,646,000.00              3,150,874.98        3,646,000.00
其他                         100,063.95                 33,258.55          100,063.95
      合计                 3,755,662.67              3,191,892.46        3,755,662.67
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
                                                                  与资产相关/与收益
     补助项目            本期发生金额            上期发生金额
                                                                          相关
招商引资奖励                2,856,000.00             1,356,700.00 与收益相关
科技发展基金                  790,000.00             1,700,000.00 与收益相关
职工职业培训补贴                                        94,174.98 与收益相关
      合计                  3,646,000.00             3,150,874.98           /
其他说明：
□适用 √不适用
70、 营业外支出
√适用   □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
                                                                    计入当期非经常性
      项目               本期发生额                上期发生额
                                                                        损益的金额
非流动资产处置                30,245.28                  3,787.41           30,245.28
损失合计
其中：固定资产处              30,245.28                  3,787.41           30,245.28
置损失
其他                          45,340.98                    152.38           45,340.98
      合计                    75,586.26                  3,939.79           75,586.26
其他说明：
无
                                      审计报告第 66 页
71、 所得税费用
(1) 所得税费用表
□适用 □不适用
                                                  单位：元 币种：人民币
          项目                   本期发生额             上期发生额
当期所得税费用                       7,522,958.36           5,986,325.95
递延所得税费用                       1,049,244.44             672,579.08
          合计                       8,572,202.80           6,658,905.03
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用 □不适用
                                                       单位：元 币种：人民币
                   项目                              本期发生额
利润总额                                                        59,061,853.09
按法定/适用税率计算的所得税费用                                  8,859,277.96
子公司适用不同税率的影响                                           436,376.78
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响                                                      26,480.01
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                 (1,015,956.67)
使用前期未确认递延所得税资产的可抵
扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂                                   266,024.72
时性差异或可抵扣亏损的影响
所得税费用                                                         8,572,202.80
其他说明：
□适用 √不适用
72、 其他综合收益
□适用 √不适用
73、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                         单位：元 币种：人民币
            项目                     本期发生额                上期发生额
收到的政府补助                            9,143,000.00              9,390,874.98
利息收入                                  3,787,366.19                851,423.16
收到的往来款及其他                        4,117,172.75                 79,117.48
            合计                         17,047,538.94             10,321,415.62
                               审计报告第 67 页
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                          单位：元 币种：人民币
              项目                    本期发生额                上期发生额
办公费                                     3,574,100.33             1,836,054.31
咨询服务费                                 2,583,394.45               947,363.13
车辆费用                                     312,745.68               340,740.26
支付的往来款及其他                        16,883,527.10             1,357,615.87
            合计                          23,353,767.56             4,481,773.57
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3).     收到的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(4).     支付的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(5).     收到的其他与筹资活动有关的现金
□适用 √不适用
(6).     支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                       单位：元 币种：人民币
              项目                    本期发生额             上期发生额
上市费                                    6,212,785.21           1,296,226.41
              合计                        6,212,785.21           1,296,226.41
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
74、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用    □不适用
                                  审计报告第 68 页
                                                         单位：元 币种：人民币
          补充资料                   本期金额                    上期金额
1．将净利润调节为经营活动现
金流量：
净利润                                  50,489,650.29            35,795,849.74
加：资产减值准备                           201,095.51               331,715.11
固定资产折旧、油气资产折耗、             5,427,066.67             4,400,328.57
生产性生物资产折旧
无形资产摊销                             2,243,205.38             2,130,915.90
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他                 20,646.56              (3,971.52)
长期资产的损失（收益以“－”
号填列）
固定资产报废损失（收益以
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填                  823,126.63            1,436,138.93
列）
投资损失（收益以“－”号填                  176,533.41               34,232.54
列）
递延所得税资产减少（增加以               1,049,244.44               672,579.08
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填          (5,919,276.99)            (2,843,073.01)
列）
经营性应收项目的减少（增加以         (33,054,383.75)              2,256,428.30
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以            55,058,209.80            16,661,424.58
“－”号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额              76,515,117.95            60,872,568.22
2．不涉及现金收支的重大投资
和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情
况：
现金的期末余额                        295,770,696.53             57,592,558.67
减：现金的期初余额                     57,592,558.67             47,192,342.38
加：现金等价物的期末余额
                               审计报告第 69 页
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额               238,178,137.86           10,400,216.29
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 √不适用
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
□适用 □不适用
                                                       单位：元 币种：人民币
             项目                     期末余额                 期初余额
一、现金                                295,770,696.53           57,592,558.67
其中：库存现金                               53,645.33               59,346.13
    可随时用于支付的银行存              295,717,051.20           57,533,212.54
款
    可随时用于支付的其他货
币资金
    可用于支付的存放中央银
行款项
    存放同业款项
    拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投
资
三、期末现金及现金等价物余              295,770,696.53          57,592,558.67
额
其中：母公司或集团内子公司
使用受限制的现金和现金等价
物
其他说明：
□适用 √不适用
75、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
                                审计报告第 70 页
□适用 √不适用
76、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
                                                        单位：元 币种：人民币
                项目                期末账面价值                受限原因
固定资产                                  17,248,949.36 借款抵押
无形资产                                  30,136,413.02 借款抵押
                合计                      47,385,362.38             /
其他说明：
无
77、 外币货币性项目
(1). 外币货币性项目：
□适用 √不适用
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、
   记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用 √不适用
78、 套期
□适用 √不适用
79、 政府补助
1. 政府补助基本情况
√适用    □不适用
                                                  单位：元 币种：人民币
                                                        计入当期损益的金
         种类            金额            列报项目
                                                                额
产业转型升级发展专      6,240,000.00 递延收益
项资金
2015 年高端智能装备       540,000.00 递延收益
首台突破和示范应用
专项目
2017 年高端智能装       2,467,000.00 递延收益
备首台突破专项项
目
电源转换器柔性化          300,000.00 递延收益
智能装配线项目
                               审计报告第 71 页
招商引资奖励-与增          2,730,000.00 其他收益             2,730,000.00
值税直接相关
招商引资奖励               2,856,000.00 营业外收入           2,856,000.00
科技发展基金                 790,000.00 营业外收入             790,000.00
2. 政府补助退回情况
□适用 √不适用
其他说明
无
80、 其他
□适用 √不适用
八、     合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 □不适用
(1).   本期发生的非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
(2). 合并成本及商誉
□适用 √不适用
(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债
□适用 √不适用
(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□适用 √不适用
(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公
允价值的相关说明
□适用   √不适用
(6). 其他说明：
□适用   √不适用
                                    审计报告第 72 页
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
                         审计报告第 73 页
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用 √不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
2017 年 4 月，公司与联创汽车电子有限公司共同出资设立上海克来盛罗自动化设备有
限公司，注册资本人民币 5,000 万元，其中：本公司认缴人民币 2,550 万元，占全部
注册资本的 51%；2017 年 4 月 18 日，克来盛罗正式成立，自该公司成立起即被纳入
合并财务报表范围。
2017 年 11 月，公司与南通凯淼股权投资中心（有限合伙）共同出资设立南通克来凯
盈智能装备有限公司，注册资本人民币 1,000 万元，其中：本公司认缴人民币 600 万
元，占全部注册资本的 60%；2017 年 11 月 2 日，克来凯盈正式成立，自该公司成立
起即被纳入合并财务报表范围。
6、 其他
□适用 √不适用
                                审计报告第 74 页
九、   在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
√适用 □不适用
  子公司   主要经营                                    持股比例(%)         取得
                      注册地   业务性质
  名称         地                                    直接       间接       方式
克来三罗 上海市宝 上海市宝 制造业                        100           通过非同一
         山区罗东 山区罗东                                             控制下企业
         路 1555 号 路 1555 号                                         合并方式取
                                                                       得
克来罗锦 上海市宝   上海市宝      制造业                100            通过设立方
         山区罗东   山区罗东                                           式取得
         路 1555 号 路 1555 号
克来鼎罗 上海市宝   上海市宝      软件业                100            通过设立方
         山区罗东   山区罗东                                           式取得
         路 1555 号 路 1555 号
克来盛罗 上海市宝   上海市宝      制造业                 51            通过设立方
         山区罗东   山区金石                                           式取得
         路 1555 号 路 528 号 2
                    幢1层
克来凯盈 上海市宝 南通市港        制造业                 60            通过设立方
         山区罗东 闸区永兴                                             式取得
         路 1555 号 路 11 号南
                    通金融科
                    技城 34 号
                    楼2楼
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投
资单位的依据：
无
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无
确定公司是代理人还是委托人的依据：
无
其他说明：
无
                                  审计报告第 75 页
(2). 重要的非全资子公司
√适用 □不适用
                                                                  单位:元 币种:人民币
                              少数股东持股 本期归属于少数 本期向少数股东 期末少数股东
 子公司名称
                                  比例       股东的损益   宣告分派的股利    权益余额
克来盛罗                                49   1,249,804.71                25,749,804.71
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
√适用 □不适用
                                                                                                            单位:元          币种:人民币
子公                                             期末余额                                                              期初余额
司名                                                                        非流动                   流动    非流动   资产     流动   非流动   负债
  称        流动资产        非流动资产      资产合计           流动负债                负债合计
                                                                              负债                   资产      资产   合计     负债     负债   合计
克来      78,357,166.49     840,112.08    79,197,278.57     26,646,656.71            26,646,656.71
盛罗
                                                       本期发生额                                                 上期发生额
       子公司名称                                                           经营活动现金流                               综合收益      经营活动现
                            营业收入         净利润         综合收益总额                       营业收入     净利润
                                                                                  量                                       总额          金流量
克来盛罗                  46,020,243.91   2,550,621.86      2,550,621.86    (20,867,443.59)
其他说明：
无
(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□适用 √不适用
(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□适用              √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
                                                                审计报告第 76 页
3、 在合营企业或联营企业中的权益
√适用 □不适用
(1). 重要的合营企业或联营企业
√适用   □不适用
                                                                 单位:元  币种:人民币
                                                         持股比例(%)    对合营企业或
合营企业
             主要经营                                                   联营企业投资
或联营企                  注册地      业务性质
                 地                                     直接     间接   的会计处理方
  业名称
                                                                              法
云南克来     云南省昆    云南省昆    制造业                40           权益法
众诚智能     明市高新    明市高新
设备有限     区新城基    区新城基
公司         地标准工    地标准工
             业厂房 1    业厂房 1
             号中心大    号中心大
             楼 4 层办   楼 4 层办
             公室 403    公室 403
             号          号
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响
的依据：
无
(2). 重要合营企业的主要财务信息
□适用   √不适用
(3). 重要联营企业的主要财务信息
√适用   □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
                                        期末余额/ 本期发生      期初余额/ 上期发生
                                                  额                      额
                                              克来众诚                克来众诚
流动资产                                        3,541,108.75            1,923,928.21
非流动资产                                           1,822.10                3,894.62
资产合计                                        3,542,930.85            1,927,822.83
流动负债                                          2,072,876.81              16,435.26
非流动负债
                                     审计报告第 77 页
负债合计                                      2,072,876.81      16,435.26
少数股东权益
归属于母公司股东权益                          1,470,054.04   1,911,387.57
按持股比例计算的净资产份额                      588,021.62     764,555.02
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值                    588,021.62     764,555.02
存在公开报价的联营企业权益投资
的公允价值
营业收入                                      5,985,866.47
净利润                                         (22,326.72)
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额                                  (441,333.53)    (85,581.34)
本年度收到的来自联营企业的股利
其他说明
无
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用   √不适用
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：
□适用   √不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用   √不适用
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用   √不适用
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用   √不适用
                                 审计报告第 78 页
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用     √不适用
十、     与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本公司在经营过程中面临各种金融风险,主要包括信用风险、市场风险和流动性风险。
公司管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终
责任。本公司风险管理的总体目标是在保证公司必要竞争力和应变力的情况下，制定
尽可能降低风险的风险管理政策。
(一)  信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司
主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风
险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。
公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保
公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特
征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额
外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款
项。
(二)    市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发
生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。
1、 利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风
险。本公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款。
本公司截至 2017 年 12 月 31 日，银行借款人民币 30,000,000.00 元，在现有经济环
境下，银行借款利率相对稳定，波动不大，较小的利率变动不会形成较大的利率风险。
同时，公司通过建立良好的银企关系，满足公司各类短期融资需求，通过做好资金预
算，根据经济环境的变化调整银行借款，降低利率风险。
2、    外汇风险
                                审计报告第 79 页
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风
险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。
3、   其他价格风险
无
(三)  流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金
短缺的风险。管理流动风险是，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对
其进行监控，以满足本公司经营需求，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对
银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
□适用   √不适用
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用   √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及
    定量信息
□适用   √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及
    定量信息
□适用   √不适用
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观
    察参数敏感性分析
□适用   √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转
    换时点的政策
□适用   √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用   √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用   √不适用
                               审计报告第 80 页
9、 其他
□适用     √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
□适用     √不适用
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
九、 在其他主体中的权益
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
√适用 □不适用
九、 在其他主体中的权益
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营
或联营企业情况如下
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
         其他关联方名称                        其他关联方与本企业关系
屈向红                            其他
其他说明
屈向红系谈士力妻子
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
□适用 √不适用
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
                                                        单位：元 币种：人民币
      关联方            关联交易内容          本期发生额        上期发生额
克来众诚              销售商品                  2,219,275.57
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
                                审计报告第 81 页
□适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用 √不适用
本公司作为承租方：
□适用 √不适用
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
√适用 □不适用
                                                           单位：元 币种：人民币
                                                                 担保是否已经履行
   担保方         担保金额    担保起始日          担保到期日
                                                                       完毕
谈士力、屈向 25,000,000.00 2016 年 9 月 26     2019 年 9 月 25 否
红                         日                  日
谈士力       30,000,000.00 2016 年 1 月 11     2019 年 5 月 22 否
                           日                  日
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
                                审计报告第 82 页
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
                                                       单位：万元 币种：人民币
          项目                           本期发生额              上期发生额
关键管理人员报酬                                    446.86               388.78
(8). 其他关联交易
□适用       √不适用
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用       □不适用
                                                             单位:元 币种:人民币
                                    期末余额                   期初余额
 项目名称          关联方
                              账面余额    坏账准备     账面余额      坏账准备
应收账款        克来众诚    2,106,236.12 105,311.81
(2). 应付项目
□适用       √不适用
7、 关联方承诺
□适用       √不适用
8、   其他
□适用       √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用       √不适用
                                    审计报告第 83 页
5、 其他
□适用     √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
□适用 √不适用
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用     √不适用
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用     √不适用
3、 其他
□适用     √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
√适用 □不适用
                                                       单位：元 币种：人民币
                                                       对财务状况 无法估计
  项目                        内容                     和经营成果 影响数的
                                                         的影响数     原因
重要的 1、2018 年 1 月 12 日南通克来凯盈智能装备有限 210,000,000
对外投 公司股东会决议，同意公司的注册资本由 1,000
资     万元增至 21,400 万元，股东应当于 2020 年 4 月
       15 日前缴足注册资本。其中，本公司认缴 13,310
       万元，股东南通凯淼股权投资中心（有限合伙）
       认缴 7,090 万元。本次增资完成后，本公司出资
       额合计 13,910 万元，占该公司 65%的股份；南通
       凯淼股权投资中心（有限合伙）出资合计 7,490
       万元，占该公司 35%的股份。截至本报告出具日
       止，克来凯盈共收到出资额 14,900 万元，其中，
       本公司出资 9,685 万元，股东南通凯淼股权投资
       中心（有限合伙）出资 5,215 万元。
       2、本公司于 2017 年 12 月 6 日、2018 年 1 月 12
       日分别召开了公司第二届董事会第十四次会议，
       2018 年第一次临时股东大会，审议通过了关于
                                审计报告第 84 页
         公司的控股子公司南通克来凯盈智能装备有限
         公司（以下简称“克来凯盈”）以人民币 21,000
         万元的价格向美国合联国际贸易澳门有限公司
         （以下简称“合联国际”）收购其持有的上海众
         源燃油分配器制造有限公司（以下简称“上海众
         源”）100%股权的议案。截至本报告出具日止，
         克来凯盈向合联国际支付人民币 12,500 万元。
         上海众源于 2018 年 1 月 31 日向上海市嘉定区工
         商局提交了《外商投资企业变更（备案）登记申
         请书》并获受理，2018 年 2 月 28 日上海市嘉定
         区工商局对上述申请予以核准，2018 年 3 月 5 日
         上海众源领取变更后的营业执照。
其他     2018 年 3 月 6 日，上海克来机电自动化工程股份       5,000,000
         有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市
         宝山支行签订编号为 13181000299 的《流动资金
         借款合同》，合同金额为 3,500 万元；同时，签
         订了编号为 13181000299201 的《最高额抵押合
         同》，以上海克来罗锦机电自动化工程有限公司
         所有的产权编号为沪（2017）宝字不动产权第
         034225 号的房地产作为抵押物，在 2018 年 3 月
         6 日至 2023 年 3 月 6 日期间，为人民币 7,109 万
         元的最高余额内为上海克来机电自动化工程股
         份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海
         市宝山支行签订的相关借款合同提供抵押担保。
         截至本报告出具日止，克来共取得借款 500 万元。
2、 利润分配情况
√适用 □不适用
                                                           单位：元    币种：人民币
拟分配的利润或股利                                                    14,872,000.00
经审议批准宣告发放的利润或股                                          14,872,000.00
利
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
□适用   √不适用
                                  审计报告第 85 页
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1).     追溯重述法
□适用 √不适用
(2).     未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1). 非货币性资产交换
□适用   √不适用
(2). 其他资产置换
□适用   √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1). 报告分部的确定依据与会计政策：
□适用   √不适用
(2). 报告分部的财务信息
□适用   √不适用
(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说
   明原因
□适用   √不适用
(4). 其他说明：
□适用   √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用   √不适用
                               审计报告第 86 页
8、 其他
□适用        √不适用
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
  (1). 应收账款分类披露：
√适用        □不适用
                                                                                                        单位：元              币种：人民币
                                               期末余额                                                          期初余额
      种类               账面余额                  坏账准备                                 账面余额                 坏账准备
                                                                           账面                                                              账面
                                                            计提比例       价值                                               计提比例       价值
                       金额        比例(%)      金额                                     金额        比例(%)      金额
                                                              (%)                                                               (%)
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
应收账款
按信用风险特征组   48,245,919.28    100.00 2,724,524.30         5.65 45,521,394.98 53,550,748.72       100.00 4,716,822.70        8.81 48,833,926.02
合计提坏账准备的
应收账款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的应收账款
      合计         48,245,919.28      /      2,724,524.30      /       45,521,394.98 53,550,748.72      /      4,716,822.70      /       48,833,926.02
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □不适用
                                                                                                单位：元 币种：人民币
                                                                                        期末余额
               账龄
                                                    应收账款                            坏账准备        计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计                                      40,871,991.89                          2,043,599.59
1至2年                                             2,657,872.07                            265,787.21
2至3年                                             2,010,665.99                            402,133.20
3至4年                                                26,008.55                             13,004.28
         合计                                     45,566,538.50                          2,724,524.28
确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
√适用 □不适用
                                                              审计报告第 87 页
                                                              2017 年 12 月 31 日
            种类
                                      账面余额                    坏账准备                  账面价值
关联方组合（合并范围内 ）                  2,679,380.78                                       2,679,380.78
 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 320,805.60 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
 (3). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
                                                                            单位：元        币种：人民币
              项目                                                        核销金额
实际核销的应收账款                                                                          2,313,104.00
其中重要的应收账款核销情况
√适用 □不适用
                                                          单位：元 币种：人民币
             应收账款                               履行的核销程 款项是否由关
单位名称                      核销金额     核销原因
               性质                                       序       联交易产生
上海文日     货款           2,007,696.00 无法收回货 经总经理批准 否
方实业发                                 款         通过
展有限公
司
   合计                /    2,007,696.00               /                     /                    /
应收账款核销说明：
□适用 √不适用
 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用   □不适用
                                                                         期末余额
                单位名称                                                 占应收账款合
                                                    应收账款                                   坏账准备
                                                                        计数的比例(%)
联合汽车电子有限公司                                28,051,923.24                   58.14     1,513,008.03
长春一汽富维安道拓汽车金属零部件有限公司             4,412,775.16                    9.15       257,616.89
                                           审计报告第 88 页
 博世汽车部件（苏州）有限公司                                             4,241,244.98                         8.79            212,062.25
 延锋安道拓座椅机械部件有限公司                                           3,135,241.70                         6.50            305,265.93
 上海克来盛罗自动化设备有限公司                                           2,679,380.78                         5.55
                             合计                                       42,520,565.86                       88.13           2,287,953.10
  (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：
□适用        √不适用
  (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用        √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露：
√适用        □不适用
                                                                                                  单位：元                币种：人民币
                                              期末余额                                                         期初余额
      类别               账面余额                   坏账准备                               账面余额                   坏账准备
                                                                          账面                                                            账面
                                                          计提比例                                                          计提比例
                      金额          比例(%)     金额                      价值         金额       比例(%)        金额                     价值
                                                             (%)                                                               (%)
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
其他应收款
按信用风险特征组 174,895,055.89       100.00 525,050.20          0.30 174,370,005.69 251,250.00       100.00   16,450.00           6.55 234,800.00
合计提坏账准备的
其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的其他应收款
      合计       174,895,055.89        /      525,050.20     /       174,370,005.69 251,250.00        /        16,450.00       /       234,800.00
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
                                                                                               单位：元 币种：人民币
                                                                                           期末余额
                     账龄
                                                            其他应收款                     坏账准备    计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内小计                                               10,304,504.00                      515,225.20
1至2年                                                          1,650.00                          165.00
2至3年                                                         26,200.00                        5,240.00
3至4年                                                          5,000.00                        2,500.00
4至5年                                                          2,400.00                        1,920.00
                                                            审计报告第 89 页
              合计             10,339,754.00            525,050.20
确定该组合依据的说明：
无
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用   □不适用
                                               2017 年 12 月 31 日
            种类
                             账面余额              坏账准备              账面价值
关联方组合（合并范围内）      164,555,301.89                              164,555,301.89
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 508,600.20 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
    款项性质                期末账面余额                      期初账面余额
 关联方往来款                       164,555,301.89
 押金和保证金                        10,041,854.00                           38,250.00
 投标款                                 297,900.00                          213,000.00
          合计                      174,895,055.89                          251,250.00
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                              单位：元   币种：人民币
                                审计报告第 90 页
                                                                         占其他应收款
                款项的性                                                                          坏账准备
 单位名称                             期末余额                账龄       期末余额合计
                    质                                                                            期末余额
                                                                         数的比例(%)
上海克来罗      往来款            164,555,301.89 1 年以内                        94.09
锦机电自动
化工程有限
公司
上海众源燃      保证金             10,000,000.00 1 年以内                              5.71       500,000.00
油分配器制
造有限公司
上海机电设      招标款                  297,900.00 1 年以内                            0.17        14,895.00
备招标有限
公司
上海荣彩商      押金                     20,000.00 2-3 年                              0.01         4,000.00
贸有限公司
延锋安道拓      押金                     10,000.00 5 年以内                            0.01         1,812.50
座椅有限公
司
    合计               /          174,883,201.89                                   99.99          520,707.50
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用    √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用    √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
                                                                              单位：元        币种：人民币
                                             期末余额                                  期初余额
         项目
                              账面余额       减值准备      账面价值      账面余额      减值准备     账面价值
对子公司投资               126,500,000.00               126,500,000.00 95,000,000.00              95,000,000.00
对联营、合营企业投资            588,021.61                   588,021.61   764,555.02                 764,555.02
          合计             127,088,021.61               127,088,021.61 95,764,555.02              95,764,555.02
                                                审计报告第 91 页
(1) 对子公司投资
□适用 □不适用
                                                                                           单位：元        币种：人民币
                                                                                                      本期计提      减值准备
     被投资单位               期初余额          本期增加           本期减少          期末余额
                                                                                                      减值准备      期末余额
克来罗锦                    50,000,000.00                                         50,000,000.00
克来三罗                    44,000,000.00                                         44,000,000.00
克来鼎罗                     1,000,000.00                                          1,000,000.00
克来盛罗                                     25,500,000.00                        25,500,000.00
克来凯盈                                      6,000,000.00                         6,000,000.00
      合计                  95,000,000.00    31,500,000.00                       126,500,000.00
(2) 对联营、合营企业投资
√适用 □不适用
                                                                                           单位：元        币种：人民币
                                                             本期增减变动
                                                             其他                                                       减值准
  投资           期初                                                  其他   宣告发放                       期末
                             追加   减少    权益法下确认的   综合                        计提减值                       备期末
  单位           余额                                                  权益   现金股利              其他     余额
                             投资   投资        投资损益     收益                          准备                           余额
                                                                       变动     或利润
                                                             调整
一、合营企业
小计
二、联营企业
克来众诚       764,555.02                     (176,533.41)                                                 588,021.61
小计           764,555.02                     (176,533.41)                                                 588,021.61
  合计         764,555.02                     (176,533.41)                                                 588,021.61
其他说明：
无
4、 营业收入和营业成本：
√适用         □不适用
                                                              单位：元 币种：人民币
                                  本期发生额                    上期发生额
      项目
                             收入            成本          收入            成本
主营业务                211,548,989.21 143,349,198.74 177,062,710.99 114,068,001.13
    合计                211,548,989.21 143,349,198.74 177,062,710.99 114,068,001.13
其他说明：
无
5、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                                  单位：元 币种：人民币
              项目                                                   本期发生额           上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                                           (176,533.41)           (34,232.54)
              合计                                                     (176,533.41)           (34,232.54)
                                                        审计报告第 92 页
6、 其他
□适用     √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
□适用 □不适用
                                                       单位：元   币种：人民币
              项目                            金额                说明
非流动资产处置损益                            (20,646.56)
越权审批或无正式批准文件的税收返
还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业             3,646,000.00
务密切相关，按照国家统一标准定额
或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而
计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回
对外委托贷款取得的损益
                                审计报告第 93 页
采用公允价值模式进行后续计量的投
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损
益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项                  54,722.97
目
所得税影响额                                (551,946.14)
少数股东权益影响额
              合计                          3,128,130.27
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定
义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明
原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
                         加权平均净资                   每股收益
         报告期利润
                         产收益率（%）       基本每股收益     稀释每股收益
归属于公司普通股股东的           12.97                 0.51             0.51
净利润
扣除非经常性损益后归属             12.15                 0.47           0.47
于公司普通股股东的净利
润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用    √不适用
                               审计报告第 94 页
                       第十二节 备查文件目录
                  载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及公司会计机构负
   备查文件目录
                  责人签名并盖章的公司2017年度财务报表。
                  载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司2017年
   备查文件目录
                  度审计报告原件。
                  报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正
   备查文件目录
                  本及公告原稿。
                                                              董事长：谈士力
                                       董事会批准报送日期：2018 年 4 月 26 日
修订信息
□适用 √不适用
                              审计报告第 95 页

附件：公告原文

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