上海实业医药投资股份有限公司
章 程
二零零九年四月2
公司章程
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则34
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照一九九二年颁布施行的《股份有限公司规范意见》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司经上海市对外经济贸易委员会（沪经贸外资字（91）第1466 号文）及
中国人民银行上海市分行金融行政管理处（（92）沪人金股字第4 号文）批准，
以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照企股沪总字
第019013 号。
在《公司法》颁布实施后，公司已按有关规定，依照《公司法》进行了规范，
并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于一九九二年三月经中国人民银行上海市分行金融行政管理
处批准，首次向社会公众发行人民币普通股合计面值为11,000,000 元，该等股
份全部为向境内投资人发行的股份，于一九九二年三月二十七日于上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：上海实业医药投资股份有限公司
英文全称：Shanghai Industrial Pharmaceutical Investment Co. Ltd.
第五条 公司住所：中国上海市张江高科技园区郭守敬路351号海泰楼，邮
政编码：201203。
第六条 公司注册资本为人民币367,814,821 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与5
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务负责人，或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以实业投资和资产管理为手段，促使公司投资
结构地多元化，以实现公司的资产增值和扩张及可持续发展，并为股东创造良好
的收益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：独资或与境内外企业合
资、合作在国内外举办各类实业；承接来料加工和补偿贸易业务；为公司所投资
的企业进口原材料、零配件、出口该公司的产品；提供国际经贸信息和咨询服务；
经政府批准，在海外设立办事机构、分支机构和联合国内企业开展境外投资业务，
开厂设店，开拓海外市场和资源。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为上海纺织工业经营开发公司、香港联沪毛纺织有限6
公司、上海市工商界爱建金融信托投资公司。其中上海纺织工业经营开发公司出
资810 万美元，香港联沪毛纺织有限公司出资600 万美元，上海市工商界爱建金
融信托投资公司出资90 万美元。
第十九条 公司股份总数为367，814，821 股，公司的股本结构为：普通股
367,814,821 股，其他种类股0 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。7
第二十五条 公司因本章程
