光正集团股份有限公司
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号2018-055
光正集团股份有限公司
关于向关联方临时借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”或“光正集团”）于 2018 年 4
月 24 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向关联方临时借
款暨关联交易的议案》，本次交易事项具体情况如下：
一、交易概述
公司拟向关联方光正投资有限公司（以下简称“光正投资”）短期借款 1.18
亿元，借款年利率为 7%（单利），实际应支付利息按天折算。
公司因收购上海新视界眼科医院有限公司 51%股权，已向银行申请 5 年期并
购贷款 3.6 亿元，目前该笔贷款尚处于银行内部审批流程中，鉴于银行审核贷款
时间的不确定性，为保障按期及时支付上海新视界眼科医院有限公司 51%股权交
易进度价款，公司将使用上述向光正投资筹措的短期借款先行支付收购价款，待
银行并购贷款审批后，公司将及时归还上述向光正投资的短期借款。
光正投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，光正投资为公司关联方，上述借款构成关联交易。上述借款不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等相关
规定，公司董事长周永麟先生，董事冯新先生、王勇先生与关联方光正投资存在
关联关系，审议该项议案时相关关联董事已回避表决。独立董事就本次交易事项
发表了事前认可意见和同意的独立意见。该项议案经董事会审议通过后，还应提
交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：光正投资有限公司
光正集团股份有限公司
法定代表人：冯新
企业类型：有限责任公司
注册资本：5000 万元人民币
统一社会信用代码：916501007223747762
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾路 154 号迎宾丽舍小区 33-4-303
室
成立日期：2000 年 07 月 04 日
经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：（国家法律、法规规定有专
项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许
可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可
在证为准）：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受
让股权等方式，持有上市公司股份以及相关咨询服务。
股权结构：周永麟先生持有光正投资 52.43%股份，其妹周永燕女士持有光
正投资 25.13%股份，王勇持有光正投资 12%股份，冯新持有光正投资 10.44%股
份。
2、关联关系
公司实际控制人、董事长周永麟先生，其妹周永燕女士及董事冯新先生、王
勇先生合计持有光正投资 100%股权，冯新先生任光正投资董事长，周永麟先生
任光正投资董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易
构成关联交易
三、关联交易的主要内容
公司向光正投资申请短期借款，借款额度为 1.18 亿元人民币，借款期限为
出借方支付的借款金额实际到账之日起至借款方偿还借款金额日止，借款年利率
为 7%（单利），还款时本息按照实际借款天数计算（实际借款天数为该笔借款金
额到账之日（含）起至借款方偿还借款金额日（含）所包含的天数）。
四、借款合同的主要内容
出借方：光正投资有限公司
借款方：光正集团股份有限公司
1、借款金额： 1.18 亿元，（大写：壹亿壹仟捌佰万元整）。
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2、借款利息及期限：年借款利率为 7%。利息按照实际借款金额为基数计算，
期限自出借方支付的首笔金额实际到账日起，至借款方偿还借款金额到账日止，
按照日为单位计算。
3、借款用途：仅限借款方用于支付收购上海新视界眼科医院有限公司 51%
股权现金付款。
4、保证条款：借款方必须按照借款合同规定的用途使用借款，不得挪作他
用， 不得用借款进行违法活动。否则出借方有权要求借款方立即还本付息，所
产生的法律后果由借款方自行承担。
5、违约责任：借款方如未按合同约定如期还款，借款方应当承担逾期还款
部分的违约金以及出借方为追回欠款所发生的律师费、诉讼费、差旅费等费用（如
有）。逾期还款部分的违约金按日万分之五的标准计算。
本次借款协议将在公司股东大会会审议通过借款事项后正式签订。
五、关联交易的定价政策及定价依据
交易双方以公司同期实际获取银行贷款利率为基础，参照非银行信用融资成
本，经协商确定实际借款年利率为 7%，借款利息自借款金额到账之日起算。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易为向控股股东短期借款，主要为了满足顺利推进公司重大资产
收购事项需求，为公司经营发展提供战略支持，符合公司经营发展的实际需要。
遵循公平、公开、公允、合理的原则，严格按照 相关法律法规及公司的相关制
度履行决策、审批程序，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次关联交易不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司未来的财
务状况、经营成果产生不利影响。该关联交易不会影响公司的独立性，公司的主
要业务不会因此交易而形成对关联方的依赖。
七、年初至今公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的余额
除本次关联交易外，本年年初至披露日公司与本次关联方无其他关联交易事
项，发生其他关联交易总金额为 0 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
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本次公司向关联方短期借款暨关联交易事项，主要是为了保障公司能够按照
重大资产重组所签署的《资产购买协议》，如期支付对应股权转让价款。待银行
完成并购贷款的审核程序并批复贷款后，公司将及时归还该笔关联方短期借款。
本次交易有利于促进公司本次重大资产重组事项的顺利实施。本次关联交易遵循
市场化原则进行，公平合理，定价公允，符合有关法律、法规的要求及中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。因此，同意公司将《关于公司向关联方临时借款暨关联交易的议案》提
交公司第三届董事会第三十三次会议审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
公司本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，关联董事周永麟先生、冯新先
生、王勇先生进行了回避表决。本次关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场
化原则，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意
公司向关联方借款暨关联交易事项。
九、备查文件
1、《光正集团股份有限公司公司第三届董事会第三十三次会议决议》；
2、《光正集团股份有限公司独立董事关于公司向关联方临时借款暨关联交
易事项的事前认可意见》；
3、《光正集团股份有限公司独立董事关于公司向关联方临时借款暨关联交易
事项的独立意见》。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十五日
