青岛海信电器股份有限公司董事会关于股票期权激励计划授予相关事项的公告
司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次董事会会议召开情况
青岛海信电器股份有限公司 （下称“公司”）董事会五届一次会议于 2009 年 5
月 31 日召开，于会议召开前十日通知全体董事。应到会董事八人、实际到会董事八
人。会议由董事于淑珉女士召集和主持，公司监事列席会议。参会人数和召开程序
符合 《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了 “关于股票期权激励计划授予相关事项的议案”，确定公司股
票期权激励计划授权日为2009年5月27日，该授权日符合 《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法
规和规范性文件，以及 《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》中关于授
权日的相关规定，同时本次授权也符合 《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励
计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。会议以五票同意、零票反对、零票弃
权的表决结果通过本议案，公司董事于淑珉、周厚健、刘洪新属于本激励计划的受
益人，对本议案回避表决。
二、股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2008年11月19日召开的公司董事会四届三十四次会议审议通过了《青岛海信
电器股份有限公司股票期权激励计划》（草案），并已经青岛市国资委、国务院国
资委审核同意。
2、公司根据中国证监会的反馈意见修订了股权激励计划草案，2009年4月24日
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召开的公司董事会四届三十八次会议审议通过了 《青岛海信电器股份有限公司股票
期权激励计划》（草案修订稿），并已经中国证监会审核无异议。
3、2009年5月12日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议通过了 《青岛海
信电器股份有限公司股票期权激励计划 （草案修订稿）》。
三、激励对象符合授权条件的说明
根据 《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》的规定，激励对象必须
满足下列条件，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
董事会认为，所有激励对象满足获授条件。
四、本次授权情况
1、本次授予激励对象的股票期权数量为 491 万股，占公司总股本的 0.99%，具
体分配情况如下：
序 获授股票期权 占首次股票期 占总股本
姓名 职位
号 权总额的比例 比例
的数量 （万股）
1 于淑珉 董事长 50 10.18% 0.101%
2 周厚健 董事 30 6.11% 0.061%
3 刘洪新 董事、总经理 27 5.50% 0.055%
4 张继任 副总经理 20 4.07% 0.041%
5 刘 鑫 财务负责人 3 0.61% 0.006%
6 夏 峰 董事会秘书 2 0.41% 0.004%
7 其 他 中层 (66 名) 359 73.12% 0.727%
合 计 491 100.00% 0.994%
2、本次股权激励计划授予激励对象的股票的禁售期如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果 《公司法》对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》和《公司章程》的规定。
3、行权价
本次股票期权的行权价格为5.72元。
五、监事会关于激励对象名单的核实意见
公司监事会对 《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》的本次获授股
票期权的激励对象名单进行核查后认为：本次激励计划激励对象符合中国证监会《上
市公司股权激励管理办法 （试行）》和国务院国资委 《国有控股上市公司(境内)实
施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件中对于激励对象的规定，其作为
公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
六、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的意见
作为公司的独立董事，依据 《上市公司股权激励管理办法（试行）》和国务院国
资委 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，就关于股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定的公司股票期权激励计划授权日，符合中国证监会 《上市公司股
权激励管理办法》（试行）和国务院国资委 《国有控股上市公司(境内)实施股权激
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励试行办法》等法律、法规和规范性文件中关于授权日的相关规定，同时也符合《青
岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股票期权激励计划激励对象不存在中国证监会《上市公司股权激励
管理办法》（试行）和国务院国资委 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行
办法》等法律、法规和规范性文件中规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的
主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展
的实际需要。
因此，独立董事同意董事会确定的股票期权激励计划的授权日，并同意激励对
象获授股票期权。
七、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所分别于2008 年11月20日和2009年3月3日出具的《法律意
见书》及《补充法律意见书》认为：
1、公司具备实施本次股票期权激励计划的主体资格；
2、公司为实施本次激励计划而制定的《青岛海信电器股份有限公司股票期权激
励计划》（草案修订稿）的内容符合 《上市公司股权激励管理办法》（试行）和国
务院国资委 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规和规
范性文件的相关要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；
3、公司本次激励计划已经履行了相应的法定程序和必要的信息披露义务；
4、公司股票期权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、激励成本对公司经营成果的影响
根据 《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，期权成本将按年摊销，鉴
