民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之 2017 年度持续督导工作报告
民生证券股份有限公司接受委托，担任烟台东诚药业集团股份有限公司（以
下简称“东诚药业”或“公司”或“上市公司”）2016 年发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他
依据，出具了本持续督导工作报告书。
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）公司以 31,500 万元的价格向辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、于
洪香、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清等 8 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持
有的中泰生物制品有限公司（以下简称“中泰生物”）70%的股权。发行股份及支
付现金购买的股权由全资子公司东诚国际（香港）有限公司（以下简称“东诚香
港”）持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子公司。
（二）以 6,513 万元的价格向浙江星鹏铜材集团有限公司（以下简称“星鹏
铜材”）发行股份及支付现金购买其持有的上海益泰医药有限公司（以下简称“益
泰医药”）83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
（三）为提高整合绩效，公司向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
配套资金 38,000 万元，募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的 100%。
（二）相关资产过户或交付情况
1、标的资产过户
2016 年 9 月 30 日，泰国商务厅核准了中泰生物的股东变更，中泰生物 70%
的股权过户至东诚药业的全资子公司东诚香港名下；2016 年 10 月 12 日，上海
市普陀区市场监督管理局核准了益泰医药的股东变更，益泰药业 83.5%的股权过
户至东诚药业名下。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中泰生物 70%股权、益泰医
药 83.5%的股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次
标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）过渡期损益安排
根据上市公司与本次重组的交易对方星鹏铜材签订的《发行股份及支付现金
购买资产的协议书》，双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资
格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十
五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期
间损益的支付工作。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；
拟购买资产亏损的，则由转让方向收购方以现金方式补足，在亏损数额经审计确
定后的十个工作日内由转让方支付到位。
益泰医药自定价基准日到交割日期间的亏损，已按协议规定由转让方向收购
方以现金方式补足。
根据上市公司与本次重组的交易对方辛德芳、辛立坤等 8 人签订的《发行股
份及支付现金购买资产的协议书》，双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具
有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在
交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日
内完成相关期间损益的支付工作。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；
拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式共同向收购方以现金方式补足，
在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方支付到位。转让方内部补偿额
按照如下方式计算的比例分担：转让各方在本次交易前持有的中泰生物股权比例
/转让各方在本次交易前持有的中泰生物股权比例之和。
中泰生物自定价基准日到交割日期间的收益，已按协议规定归属上市公司。
（四）募集配套资金的实施情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及东诚药业
关于发行股份募集配套资金的董事会决议、股东大会决议，本独立财务顾问与上
市公司于 2016 年 10 月组织实施了配套融资事宜，发行价格为 17.50 元/股，发
行数量为 21,714,285 股，募集资金总额为 379,999,987.50 元。发行对象及其获
配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 认购金额（元）
1 中融基金管理有限公司 8,000,000 140,000,000.00
2 申万菱信(上海)资产管理有限公司 4,400,000 77,000,000.00
3 红土创新基金管理有限公司 3,200,000 56,000,000.00
4 南京紫金资产管理有限公司 3,200,000 56,000,000.00
5 汇添富基金管理股份有限公司 2,914,285 50,999,987.50
合 计 21,714,285 379,999,987.50
（五）缴款及验资情况
2016 年 11 月 4，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“中天运”）
出具了“中天运[2016]验字第 90107 号”《验资报告》，经审验，截至 2016 年 11
月 2 日止，本次非公开发行人民币普通股的认购资金 379,999,987.50 元已由投
资者缴入民生证券股份有限公司在上海浦东发展银行北京知春路支行开设的账
号为 91170153400000058 的募集资金专用账户。
2016 年 11 月 3 日，民生证券在扣除独立财务顾问费及承销费后向发行人指
定账户划转了认购股款。
2016 年 11 月 4 日，中天运出具了“中天运[2016]验字第 90108 号”《验资
报告》，经审验，截至 2016 年 11 月 4 止，贵公司本次共计发行股份 41,783,049
股，募集资金总额人民币 622,229,987.50 元，其中货币资金 379,999,987.50
元。扣除与发行有关的费用人民币 17,324,235.95 元，募集资金净额人民币
604,905,751.55 元，其中计入“股本”人民币 41,783,049.00 元，计入“资本
公积－股本溢价”人民币 563,122,702.55 元。此次发行后，贵公司注册资本变
更为人民币 703,603,035.00 元。
（六）证券发行登记及上市情况
本次交易的新增股份已于 2016 年 11 月 21 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股份登记。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，本次交易发行新增股份上市日期为 2016 年 11 月 30 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组实施所涉及的标的资产的交割
过户、验资、股份登记、工商变更等程序均已依法完成；东诚药业新增股份已发
行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证资产重组的信息披露和
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完成，
未发生违反承诺的情形。
（二）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
交易对方承诺：保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完成，
未发生违反承诺的情形。
（三）关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺
交易对方星鹏铜材承诺：本公司合法持有益泰医药的股权，系该股权的实际
持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该
股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其
权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至东诚
药业名下。
辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清、于洪香等 8
人承诺：本人合法持有中泰生物的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在
信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、
质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约
束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完成，
未发生违反承诺的情形。
（四）合法合规的承诺
交易对方及其董事、监事、高级管理人员承诺：最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完成，
未发生违反承诺的情形。
（五）关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺
为避免同业竞争，交易对方分别承诺：本次交易完成后，本公司/本人控制
的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业
竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。
为避免和规范本次交易完成后与东诚药业产生关联交易，交易对方中泰生物
股东辛德芳、辛立坤、辛德周、辛德平、辛辉艳、辛丽韫、耿秀清、于洪香等 8
人分别承诺：
“1. 本人将按照公司法等法律法规、东诚药业、中泰生物公司章程的有关
规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。
2. 本人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求重组后上市公司向本人及其投资或控制的其他法人违法违规提供
担保。
3. 本人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法
规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
4. 本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切
损失承担赔偿责任。
本承诺在本人作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤
销。”
为避免和规范本次交易完成后与东诚药业产生关联交易，星鹏铜材出具了规
范和减少关联交易的承诺，主要内容如下：
“1. 本公司及本公司控制的公司/企业现时与东诚药业和益泰医药之间不存
在关联交易情况。
2. 本公司将按照公司法等法律法规、东诚药业、益泰医药公司章程的有关
规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
3. 本公司将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求重组后上市公司向本公司及其投资或控制的其他法人违法违规
提供担保。
4. 本公司将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法
规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
5. 本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一
切损失承担赔偿责任。
本承诺在本公司作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或
撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，未
发生违反承诺的情形。
（六）任职期限、竞业禁止的承诺
中泰生物和益泰医药的核心人员承诺：维护原有管理层的稳定，避免核心团
队成员的流失。为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，自本次重组交割
日起，仍需至少在标的公司任职 5 年。
拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上
市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市
公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商
业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，未
发生违反承诺的情形。
（七）关于股份锁定的承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交
易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
（1）辛德芳、辛立坤认购取得的东诚药业股份的限售期为 12 个月，自东诚
药业向其发行的股份上市之日起计算。
（2）星鹏铜材认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向
其发行的股份上市之日起计算。
（3）募集配套资金的发行对象中融基金管理有限公司、申万菱信(上海)资
产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、南京紫金资产管理有限公司、汇
添富基金管理股份有限公司等获配的东诚药业股份的限售期为 12 个月，自东诚
药业向其发行的股份上市之日起计算。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，未
发生违反承诺的情形。
三、利润承诺实现情况
根据本次交易方案以及交易双方达成的协议，交易对方未对标的资产的业绩
作出承诺。因此，本次交易不存在利润承诺事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017 年，在去产能、医保控费、合规运营等宏观调控的大背景下，整个医
药行业继续维持中低速增长。在错综复杂的市场形势下，公司积极适应行业新常
态，坚持战略引领、创新驱动，坚持以利润为中心的经营策略，“原料药、普通
制剂、核医药”三大业务均保持了超越各自细分行业增速的发展势头。另一方面，
公司积极推进外延式收购工作，打造公司新的核心竞争力。报告期内，公司经营
情况总体良好。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：
（一）在原料药业务方面： 2017 年原料药业务板块较好的完成了经营业绩
指标。战略客户开发取得实质性进展，市场布局日趋完善，为未来几年的业绩提
升夯实了基础。2017 年新建成的肝素钠和低分子肝素新车间顺利达产，并通过
了国内 GMP、德国汉堡 GMP 官方审核，生产系统推行精益生产、节能降耗，保品
质提收率，采购系统保证原材料供应安全，质量管理体系稳中有进，中泰生物获
得了 USP 认证。
（二）在制剂业务方面：2017 年制剂营销中心完善组织架构，打造优秀团
队，紧紧围绕“核心市场、核心医院、核心专家“三个核心战略目标，进行产品
学术高端定位和专业化推广；在凝聚学术专家、合作伙伴，打造营销队伍的同时，
在目标 7 省市全部实现良好中标，并与上海医药、华润医药、中国医药集团达成
战略集采合作协议，成功完成了两票制下的全国商业布局。2017 年，东诚北方
提取车间顺利通过 GMP 认证，公司同步启动大洋向北方的产品转移及合并工作，
东诚大洋制药重点产品氨溴索分散片一致性评价工作进展顺利。
（三）核医药业务方面：2017 年，云克药业完成三年业绩承诺，经营业绩
比三年前增长近一倍，核心产品已覆盖全国三十个省市、自治区。重点产品“云
克注射液”和“碘[125I]密封籽源”进入“2017 年成都市地方名优产品推荐目录”。
云克注射液在原有临床应用基础上，进一步开展骨关节炎、强直性脊柱炎的拓展
研究，并为骨性疼痛专业治疗的定位积累循证依据。碘[125I]密封籽源项目“实
体肿瘤新型靶向介入治疗药物碘[125I]密封籽源产业化”被列为四川省重大科技
成果转化工程示范项目。2017 年 Global Medical Solutions, Ltd.所有公司取
得 GMP 证书，实现稳健运营。2017 年上海欣科医药有限公司碳 14 新合作模式落
地，在此基础上，初步尝试碘[125I]密封籽源自营模式，签订无铅防护装备中国
区总代理、氯化锶注射液业务有效拓展，新业务模式的探索为后续年度的利润实
现打下了坚实基础。
（四）研发方面：为助力公司未来长远健康发展，公司技术中心及各分子公
司研发部不断进行产品研发储备，重点研发项目取得了阶段性进展。2017 年技
术中心研发项目立项 4 个，项目结题或阶段性结题 6 个，其中磺达肝癸钠项目、
舒洛地特注射液项目完成中试，申报发明专利 5 项。依诺肝素钠注射液、注射用
兰索拉唑仿制药注册申请阶段审评结束，达肝素钠注射液补充研究及生产地址变
更工作阶段性完成；注射用那屈肝素钙新增小规格项目取得药物临床试验批件。
2017 年益泰医药完成铼[188Re]依替膦酸盐注射液 IIa 期临床 7 个中心 162 例全
部临床数据的核查和中心机构质控工作，保证本项目临床研究数据的真实性和完
整性。
（五）外延并购与发展战略：在外延式并购方面，2017 年 10 月，公司完成
了现金收购南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 48.5497%股权，通过收购
安迪科，东诚药业完成了单光子药物和正电子药物全覆盖。成为一家完善的核药
和核医学解决方案的提供商，将大幅地提升东诚药业在核医药领域的核心竞争力
和整体实力，极大巩固公司在核医药领域的领先地位。
未来，核医药产业将作为公司新的战略增长点，公司将依靠产业和资本优势，
整合国内外核医药资源，逐步把公司打造成为国内领先的核医药上市公司平台，
推动国际先进核医药诊断和治疗产品在中国的应用和发展，大大增强公司可持续
发展能力
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较好。
财务结构和财务状况得到进一步改善与提升，推动公司业务的可持续发展，符合
公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章
程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企
业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平
的不断提升。
1、股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议
事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分
行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》
规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审
议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东与上市公司
公司的控股股东烟台东益生物工程有限公司，实际控制人为由守谊，本次交
易使实际控制人对公司的控制力提高。公司控股股东始终严格规范自己的行为，
没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的
业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公
司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加
相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会仍由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的
要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
公司已建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准
和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职
责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露
义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、 上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整
地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司严格按照法律、法规和公
司章程规定的信息披露要求，及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得
信息。
7、相关利益者
公司尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益
的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司按照上述要求规范运行，不
断完善公司治理机制，促进公司持续发展。
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了
一套较为完善、有效、合规的内部控制制度体系，公司治理的实际状况基本符合
中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次发行股份及支付现金购买资产相关各方依照协议或承
诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义
务，截至本报告出具日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度持续督导工作报
告》之签章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日
