烟台东诚药业集团股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年，监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，从切
实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事会列席了 2017
年历次董事会及股东大会会议，并认为：董事会认真执行股东大会的各项决议，
勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》的要求。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，会议情况如下：
1.公司第三届监事会第十六次会议于 2017 年 3 月 15 日召开，会议审议通过
了：《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度报告及其摘要》、《2016 年度财务
决算报告》、《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2016 年度内部
控制评价报告》、《2016 年度利润分配的预案》、《关于公司内部控制规则落实自
查表的议案》、《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
审计机构的议案》、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议
案》、《关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买成都云克药业有限责任
公司资产业绩承诺实现情况的专项说明》，该次监事会决议公告刊登于 2017 年 3
月 16 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）《第三届监事会第十六次会议决议公告》（公告
编号：2017-034）。
2．公司第三届监事会第十七次会议于 2017 年 4 月 24 日召开，会议审议通
过了：《2017 年第一季度报告》，公司 2017 年第一季度报告刊登于 2017 年 4 月
25 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3．公司第三届监事会第十八次会议于 2017 年 6 月 29 日召开，会议审议通
过了：《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案》、《关于公司支付现金购买资产具体方案的议案》、《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<烟台东诚药业集团股
份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》、《关于公司本次支付现金和发行股份购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》、《关于公司本次支付现金和发行股份购买资产构成重大资产重
组、不构成重组上市的议案》、《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配
套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之说
明的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程
序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于公司支付现金及发行
股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条第二款规定之说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128 号）第五条相
关标准之说明的议案》、《关于签署重大资产重组框架协议的议案》、《关于公司聘
请中介机构为本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金及发行股份购买资产
并募集配套资金相关事宜的议案》，该次监事会决议公告刊登于 2017 年 6 月 30
日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《第三届监事会第十八次会议决议公告》（公告编
号：2017-072）。
4．公司第三届监事会第十九次会议于 2017 年 8 月 9 日召开，会议审议通过
了：《2017 年半年度报告及其摘要》、《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》，该次监事会决议公告刊登于 2017 年 8 月 10 日《证券时报》、《证券
日报》、中国证券报》、上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《第三届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2017-084）。
5．公司第三届监事会第二十次会议于 2017 年 10 月 23 日召开，会议审议通
过了：《2017 年第三季度报告的议案》，公司 2017 年第三季度报告刊登于 2017
年 10 月 24 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6．公司第三届监事会第二十一次会议于 2017 年 11 月 10 日召开，会议审议
通过了：《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案》、《关于签署重大资产重组框架协议及其补充协议的议案》、《关
于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成
重大调整的议案》、《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方
案的议案》、《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本
次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次支付
现金及发行股份购买资产构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》、《关于公
司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定之说明的议案》、《关于公司支付现金及发行
股份购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》、《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定之说明的议案》、《关于公
司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于支付现金
及发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关
于本次支付现金及发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关
于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议
书>的议案》、《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份
购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报
告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于
提请股东大会同意由守谊先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的
议案》、《修改及制定<关于公司未来三年（2017-2019 年度）股东分红回报规划>
的议案》、《关于超募项目及部分募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充
流动资金的议案》、《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司章程修正案>的议案》，
该次监事会决议公告刊登于 2017 年 11 月 13 日《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第三
届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2017-113）。
二、监事会对 2017 年度公司有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有
关制度的规定。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司章程指
引》等相关法律、法规的要求，规范运作，已初步建立了较为完善的内部控制制
度。
监事会认为公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公
司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司
利益的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。
（二）检查公司财务情况
监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和
资金流失的情况，公司 2017 年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对募集资金使用和管理情况的核查
监事会认为公司募集资金使用和管理符合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的规定，没有违规或违反操
作程序的事项发生。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购资产的交易价格合理，未发现内幕交易和损害部分股东
权益或造成公司资产流失的情况。
（五）关联交易情况
公司监事会对公司 2017 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司
发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，与关联
方发生的交易价格依照市场价格确定，遵循公平、合理的原则，没有对上市公司
业务独立性构成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合中国证监会
和深交所的有关规定。
（六）对公司 2017 年度内部控制评价报告的意见
监事会认为公司建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《公司
2017 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和
运行的情况。
（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
监事会认为，公司严格按照该制度的规定执行，对内幕信息知情人进行备案
登记，并签订内幕信息知情人承诺书，防止内幕信息泄露。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
特此公告！
烟台东诚药业集团股份有限公司监事会
2018年4月25日
