民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为烟台东诚药业集团股
份有限公司（以下简称“东诚药业”或 “公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
资产重组业务的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，对东诚药业拟用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的事项
进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首发上市募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355 号文核准，东诚药业 2012 年
向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，发行价格为每股 26.00 元，募
集资金总额为 70,200.00 万元, 扣除各项发行费用人民币 62,637,106.73 元，实
际募集资金净额人民币 639,362,893.27 元。山东天恒信有限责任会计师事务所已
于 2012 年 5 月 18 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具了《验资报告》（天恒信验字[2012]12001 号）。
（二）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2077 号)核准，公司以非公
开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 4,030,226 股股票募集配套资金。公
司本次实际配套发行股份数量为 4,030,226 股，确定本次发行价格为 19.85 元/
股 。 募 集 资 金 总 额 为 79,999,986.10 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
15,538,089.62 元，实际募集资金净额人民币 64,461,896.48 元。中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月 9 日对公司重大资产重组募集配套资金
到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2015]验字第 90047 号）。
（三）2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017 号）核准，公司非
公开发行不超过 31,483,015 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司
非公开发行人民币普通股 21,714,285 股，每股发行价格为人民币 17.50 元/股，
募集资金总额 379,999,987.50 元，扣除与发行有关的费用人民币 17,324,235.95
元，实际募集资金净额 362,675,751.55 元，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2016 年 11 月 4 日对公司募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了《验资
报告》（中天运[2016]验字第 90108 号）。
二、募集资金余额存放及使用情况
（一）募集资金账户余额存货情况
1、首发募集资金专户存放情况
截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
余额
开户银行 银行账号 账户管
募集资金 利息收入 合计
理费
招商银行股份有 5359020125
限公司烟台大海 12,571,883.93 25,521,477.80 - 38,093,361.73
阳路支行 10508
合计 12,571,883.93 25,521,477.80 - 38,093,361.73
2、发行股份购买资产并募集配套资金存放情况（2015 年）
截止 2017 年 12 月 31 日，发行股份购买资产并募集配套资金具体存放情况如
下：
单位：元
余额
开户银行 银行账号 账户管
募集资金 利息收入 合计
理费
招行开发区支行 16,359,399.51 809,212.52 - 17,168,612.03
合计 16,359,399.51 809,212.52 - 17,168,612.03
3、发行股份购买资产并募集配套资金存放情况（2016 年）
截止 2017 年 12 月 31 日，发行股份购买资产并募集配套资金具体存放情况如
下：
单位：元
余额
开户银行 银行账号 账户管
募集资金 利息收入 合计
理费
中行烟台开发 2078314506
区支行 69,998,965.00 887,722.23 - 70,886,687.23
工行上海梅川 1001115619
路支行 15,085,632.28 162,816.81 - 15,248,449.09
合计 85,084,597.28 1,050,539.04 - 86,135,136.32
（二）募集资金使用情况
1、截至 2017 年 12 月 31 日，公司首发募集资金（2012 年度）使用情况如下：
单位：万元
序 募集资金承 调整后投资 累计投入金
承诺投资项目
号 诺投资总额 总额 额
1 研发中心与质检项目 4,343.21 6,363.66 6,363.66
2 年处理32吨粗品肝素钠项目 13,892.05 13,892.05 12,634.86
3 年产50吨硫酸软骨素项目（详见注1） 4,477.53 - -
4 永久补充流动资金（详见注2） - 4,477.53 4,477.53
承诺投资项目小计 22,712.79 24,733.24 23,476.05
序 募集资金承 调整后投资 累计投入金
超募资金投向
号 诺投资总额 总额 额
1 \"烟台东诚生化股份有限公司生物医药
18,000 18,000 18,000.00
工业园\"一期
2 归还银行贷款 1,000 1,000 1,000
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00 6,000.00
4 收购烟台大洋制药有限公司股权 14,203.05 14,203.05 14,203.05
超募资金投向小计 39,203.05 39,203.05 39,203.05
合计 61,915.84 63,936.29 62,679.10
注 1：2014 年 8 月 18 日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，并于 2014 年 9
月 9 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意终止了公司 “年
产 50 吨硫酸软骨素项目”
注 2 ：2016 年 5 月 12 日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同
意公司将终止的“年产 50 吨硫酸软骨素项目”的募集资金 4,477.53 万元及利息、
部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资
金，金额为 5,768.31 万元（截至 2016 年 3 月 31 日，本次拟永久补充流动资金的
金额为 5,768.31 万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为
准）。2016 年 6 月 2 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了该事项。截
止 2016 年 6 月 30 日，公司已将上述专户本息全部用于补充流动资金，合计实际
补充流动资金金额 58,000,459.56 元，并已完成相关专户的销户工作。
2、截至 2017 年 12 月 31 日，发行股份募集配套资金（2015 年度）使用情况
如下：
单位：万元
序 承诺投资项目 募集资金承 调整后投资 累计投入金
号 诺投资总额 总额 额
1 营销网络整合项目 3,500.00 3,500.00 1,864.06
2 支付本次交易相关的中介机构费用和其
2,500.00 1,829.06 1,829.06
他税费
3 补充上市公司流动资金 2,000.00 2,000.00 2,000.00
承诺投资项目小计 8,000.00 7,329.06 5,693.12
3、截至 2017 年 12 月 31 日，发行股份募集配套资金（2016 年度）使用情况
如下：
单位：万元
序 承诺投资项目 募集资金承 调整后投资 累计投入金
号 诺投资总额 总额 额
1 支付本次交易现金对价 13,790.00 13,790.00 13,790.00
2 益泰医药铼【188-Re】临床研究项目 2,000.00 2,000.00 491.44
3 支付本次交易相关的中介机构费用和其
2,500.00 1,932.25 1,932.25
他税费
4 中泰生物生产线建设及改造 7,000.00 7,000.00 0.10
5 补充中泰生物的流动资金 2,000.00 2,000.00 2,000.00
6 补充上市公司的流动资金 10,710.00 10,710.00 10,710.00
承诺投资项目小计 38,000.00 37,432.25 28,923.79
三、部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效率，使股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目
建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金，
选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品。具
体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财
产品。该产品需安全性高，产品发行主体能够提供保本承诺。公司不会将该等资
金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的
理财产品。
（二）决议有效期
自股东大会审议通过之日起两年之内有效。
（三）投资额度
闲置募集资金不超过 2 亿元、自有资金不超过人民币 4 亿元。在上述额度内，
资金可以滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押。闲置募集资金购买的产品
专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账
户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文
件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期
间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，
公司财务部具体操作。
（五）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的
额度、期限、收益率等。
（六）公告日前二十四个月内购买理财产品情况
1、2016 年 1 月 8 日公司子公司使用人民币 5,500 万元在民生银行办理理财
业务，该产品已于 2016 年 12 月 28 日到期。
2、2016 年 1 月 15 日公司子公司使用人民币 3,600 万元在中信银行办理理财
业务，该产品已于 2016 年 7 月 19 日到期。
3、2016 年 2 月 3 日公司使用人民币 5,000 万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于 2016 年 5 月 4 日到期。
4、2016 年 2 月 15 日公司使用人民币 5,900 万元在厦门国际办理理财业务，
该产品已于 2016 年 5 月 18 日到期。
5、2016 年 3 月 4 日公司使用人民币 4,100 万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于 2016 年 12 月 28 日到期。
6、2016 年 3 月 4 日公司子公司使用人民币 700 万元在交通银行办理理财业
务，该产品已于 2016 年 8 月 10 日到期。
7、2016 年 5 月 10 日公司使用人民币 5,000 万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于 2016 年 8 月 9 日到期。
8、2016 年 5 月 31 日公司使用人民币 5,900 万元在厦门国际办理理财业务，
该产品已于 2016 年 9 月 1 日到期。
9、2016 年 5 月 23 日公司子公司使用人民币 4,000 万元在交通银行办理理财
业务，该产品已于 2016 年 8 月 23 日到期。
10、2016 年 7 月 7 日公司使用人民币 1,600 万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于 2017 年 6 月 13 日到期。
11、2016 年 7 月 25 日公司子公司使用人民币 3,000 万元在中信银行办理理
财业务，该产品已于 2016 年 12 月 30 日到期。
12、2016 年 8 月 11 日公司使用人民币 5,000 万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于 2016 年 11 月 10 日到期。
13、2016 年 8 月 8 日公司子公司使用人民币 2,000 万元在交通银行办理理财
业务，该产品已于 2016 年 11 月 8 日到期。
14、2016 年 8 月 26 日公司子公司使用人民币 4,000 万元在中信银行办理理
财业务，该产品已于 2016 年 12 月 30 日到期。
15、2016 年 9 月 9 日公司使用人民币 5,900 万元在厦门国际办理理财业务，
该产品已于 2016 年 12 月 11 日到期。
16、2016 年 9 月 21 日公司子公司使用人民币 2,500 万元在民生银行办理理
财业务，该产品已于 2016 年 12 月 20 日到期。
17、2016 年 11 月 10 日公司使用人民币 5,000 万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于 2017 年 2 月 9 日到期。
18、2016 年 11 月 22 日公司子公司使用人民币 5,000 万元在交通银行办理理
财业务，该产品已于 2016 年 12 月 29 日到期。
19、2016 年 12 月 29 日公司使用人民币 5,900 万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于 2017 年 2 月 28 日到期。
20、2017 年 1 月 5 日子公司使用人民币 5,000 万元在招商银行办理结构性存
款业务，该产品已于 2017 年 7 月 5 日到期。
21、2017 年 1 月 6 日子公司使用人民币 5,000 万元在民生银行办理结构性存
款业务，该产品已于 2017 年 4 月 6 日到期。
22、2017 年 1 月 6 日子公司使用人民币 7,000 万元在民生银行办理结构性存
款业务，该产品已于 2017 年 12 月 27 日到期。
23、2017 年 3 月 13 日公司使用人民币 4,200 万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于 2017 年 6 月 13 日到期。
24、2017 年 3 月 22 日公司使用人民币 800 万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于 2017 年 9 月 18 日到期。
25、2017 年 4 月 7 日子公司使用人民币 5,000 万元在中信银行办理理财业务，
该产品已于 2017 年 10 月 6 日到期。
26、2017 年 5 月 18 日子公司使用人民币 6,000 万元在招商银行办理结构性
存款业务，该产品已于 2017 年 8 月 16 日到期。
27、2017 年 6 月 13 日公司使用人民币 5,700 万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于 2017 年 8 月 3 日到期。
28、2017 年 7 月 7 日子公司使用人民币 6,000 万元在中信银行办理结构性存
款业务，该产品已于 2017 年 10 月 18 日到期。
29、2017 年 8 月 18 日子公司使用人民币 7,000 万元在招商银行办理结构性
存款业务，该产品已于 2017 年 12 月 28 日到期。
30、2017 年 9 月 6 日公司使用人民币 4,900 万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于 2017 年 9 月 18 日到期。
31、2017 年 9 月 19 日公司使用人民币 1,800 万元交通银行办理理财业务，
该产品已于 2017 年 11 月 9 日到期。
32、2017 年 9 月 18 日公司使用人民币 14,100 万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于 2017 年 11 月 9 日到期。
33、2017 年 10 月 18 日子公司使用人民币 5,000 万元在招商银行办理结构性
存款业务，该产品预计将于 2018 年 5 月 25 日到期。
34、2017 年 10 月 18 日子公司使用人民币 6,000 万元在招商银行办理结构性
存款业务，该产品已于 2018 年 3 月 21 日到期。
35、2017 年 11 月 9 日公司使用人民币 600 万元在交通银行办理理财业务，
该产品预计将于 2018 年 11 月 8 日到期。
36、2017 年 11 月 10 日公司使用人民币 6,000 万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于 2017 年 12 月 18 日到期。
37、2017 年 12 月 21 日公司使用人民币 4,900 万元在招商证券办理理财业务，
该产品已于 2018 年 2 月 6 日到期。
38、2017 年 12 月 28 日子公司使用人民币 5,000 万元在民生银行办理结构性
存款业务，该产品预计将于 2018 年 6 月 29 日到期。
39、2017 年 12 月 27 日子公司使用人民币 6,000 万元在招商银行办理结构性
存款业务，该产品已于 2018 年 3 月 27 日到期。
40、2017 年 12 月 28 日子公司使用人民币 6,500 万元在中信银行办理结构性
存款业务，该产品预计将于 2018 年 7 月 2 日到期。
41、2018 年 2 月 14 日公司使用人民币 1,800 万元在交通银行办理理财业务，
该产品已于 2018 年 3 月 30 日到期。
42、2018 年 2 月 13 日公司使用人民币 4,200 万元在交通银行办理理财业务，
该产品预计将于 2018 年 4 月 25 日到期。
43、2018 年 2 月 27 日子公司使用人民币 2,000 万元在中国银行办理理财业
务，该产品预计将于 2018 年 5 月 30 日到期。
44、2018 年 3 月 29 日公司使用人民币 1,100 万元在招商证券办理理财业务，
该产品预计将于 2018 年 7 月 9 日到期。
45、2018 年 4 月 2 日子公司使用人民币 16,000 万元在中信银行办理理财业
务，该产品预计将于 2018 年 9 月 28 日到期。
（七）对公司影响
公司将以股东利益最大化为目标，坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保
值增值”的基本原则，在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低
风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开
展。将部分暂时闲置的募集资金及自有资金通过适度理财，可以提高资金使用效
率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋
取更多的投资回报。
（八）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公
司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到
市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断
有不利因素，将及时采取相应的保全措施,控制投资风险，若出现产品发行主体财
务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
四、东诚药业审议情况
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自
有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用募集资金不超过2亿元、自有资金不
超过人民币4亿元，购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。该
事项尚需提请公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市
公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在符合国家法律法规及保障
投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用闲置募集资金用于购买保本型理
财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得高于银行存款利息的投资效益，不
会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法
规及公司章程的相关规定。
（三）监事会意见
公司第四届监事会第二次会议决议认为：在确保不影响募集资金项目建设和
募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、
产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的
现金管理收益，公司以闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金管理的相关规定。
五、民生证券的核查意见
民生证券核查后认为：
1、公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买低风险、短期的保本型银行理
财产品，有利于提高闲置募集资金及自有资金的现金管理收益。
2、公司以部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品，不会影响募集资
金项目的正常进行和公司主营业务的正常开展，与募集资金投资项目的投资实施
计划及公司正常经营不存在抵触情形，不属于变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司的相关规定。
3、本次公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品程序完备，公司
董事会、监事会已经通过相关议案，独立董事均已发表意见同意上述行为。
综上，民生证券同意公司使用闲置募集资金不超过 2 亿元、自有资金不超过
人民币 4 亿元购买低风险、短期的保本型银行理财产品。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限
公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日
