民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为烟
台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或 “公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等有关规定，对本次交易标的公司成都云克药业有限责任公司（以
下简称“云克药业”）原股东由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“鲁鼎思诚”）（以下简称“补偿义务人”）做出的关于云克药
业 2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩补偿期限及利润承诺情况
根据《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》，
补偿义务人承诺：云克药业 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1.00 亿元、1.22 亿元、1.46
亿元。
二、业绩补偿协议的主要条款
（一）未实现业绩的补偿安排
公司在本次交易完成后，将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对云克药
业实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在承诺年度内云克药业的实
际净利润。
（1）补偿义务人为由守谊和鲁鼎思诚，补偿股份数以东诚药业为购买其所
持云克药业股权所向其发行的股份数为限，具体如下表所列：
序号 股东名称或姓名 补偿股份数量限额（不含转增和送股的股票）（股）
1 由守谊 30,940,965
2 鲁鼎思诚 5,834,305
合 计 36,775,270
（2）若云克药业在任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能
达到截至当期期末累积承诺净利润数额，该年度补偿义务人同意按照如下约定向
东诚药业履行补偿义务，具体补偿方式如下：
补偿义务人将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计报告出具后，每年
计算一次应补偿股份数量。
由守谊、鲁鼎思诚当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润
数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×本次发行的股份总数÷承诺年度内
各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量。
在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
若需补偿，则补偿义务人内部按照各方在本次重大资产重组完成后所认购东
诚药业的股份数与补偿义务人认购东诚药业股份数之和的相对比例确定。
若上述补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数，
差额部分由由守谊、鲁鼎思诚以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿
的股份总数×发股价格。
（二）减值测试及补偿
承诺年度届满后，由东诚药业聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对
拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额＞承诺年度内已补偿股份总
数×发股价格+补偿义务人已补偿的现金补偿金额，则补偿义务人应向东诚药业
进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末拟购买资产减值额-承诺年度内补偿义务人已补
偿股份总数×发行价格-补偿义务人已补偿的现金补偿金额。
（三）股份补偿方式
补偿条件被触发时，东诚药业应在各承诺年度的年度报告披露后的 30 日内
召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股
份数量。
本协议签署之日起至补偿实施日，若东诚药业实施现金分红的，则当期应补
偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东诚药业；如补偿
义务人持有的东诚药业股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等除权行为导
致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，补偿
义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
三、云克药业 2017 年度业绩承诺实现情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运[2018]普字第
90029 号”《关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买成都云克药业有
限责任公司资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中天运会计师认为：经审
计的云克药业 2017 年度实现净利润 14,639.34 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为人民币 14,636.94 万元，超过了 2017 年的业绩承诺。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
民生证券通过与云克药业、上市公司东诚药业高管人员进行交流，查阅东诚
药业与交易对方签署的发行股份购买资产的协议及业绩补偿协议、中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的对云克药业业绩承诺实现情况的专项审核报告，
对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的云克药业
2017 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过补偿
义务人承诺的净利润值，业绩承诺已实现。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度业绩承诺实现情
况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙 振 阙雯磊
民生证券股份有限公司
年 月 日
