神州长城股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第三十二次相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，作为神州长城股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司 2017
年报相关事项进行了认真审阅，经认真核查，现发表独立意见如下：
一、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
根据中国证监会、深圳证券交易所的文件精神，我们本着实事求是的原则，
对公司2017年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，我们认为：报告期内，
公司结合自身实际情况，建立健全了覆盖公司主要生产经营活动的内部控制制
度，但是，在内部控制执行过程中存在缺陷，公司已针对存在的缺陷制定了相应
的整改措施，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的运
行情况。
二、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司在2017年度存在超额支付募集资金的情形，但是已按照中介机
构的要求完成了整改。除此情形外，2017年度公司募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
经对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行认真
核查，我们认为：公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关
规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；2017 年公司不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方或个人提供担保的情况；截至
2017 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
四、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预案
制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。2017年度分配预案为：
以公司现有股本1,698,245,011股作为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税），
合计派发现金红利总额为67,929,800.44元，不送红股也不以资本公积金转增股
本，剩余未分配利润结转下一年度分配。
我们认为：该预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公
司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景，结合公司的业务发展需要及发展战
略等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报，符合《公司
法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》
等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
五、关于部分会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新
会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规 和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
六、关于2017年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：公司2017年度能够严格执行公司薪酬和业绩考核制度，所披露的
薪酬真实合理，董事、高管薪酬发放的程序符合有关规定。
七、独立董事关于计提2017年度资产减值准备的独立意见
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公
司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，公司2017
年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价
值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本
次计提资产减值准备。
八、关于续聘公司2018年度审计机构的独立意见
经核查：立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审计法规准则的规定，
完成了公司2017年的年度审计工作，其审计时间充分、人员职业素质高、执业能
力、风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司2017年财务状况、经营成果
和现金流量，其审计结论真实地反映了公司实际情况。
鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构。并同意将《关于
续聘公司2018年审计机构的议案》提交股东大会审议。
（以下无正文）
独立董事：唐建新 张宇锋 江崇光
二○一八年四月二十三日
