神州长城股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第三十二次相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定,作为神州长城股份有
限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断立场,我们对公司 2017
年报相关事项进行了认真审阅,经认真核查,现发表独立意见如下:
一、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
根据中国证监会、深圳证券交易所的文件精神,我们本着实事求是的原则,
对公司2017年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅,我们认为:报告期内,
公司结合自身实际情况,建立健全了覆盖公司主要生产经营活动的内部控制制
度,但是,在内部控制执行过程中存在缺陷,公司已针对存在的缺陷制定了相应
的整改措施,内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的运
行情况。
二、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查,公司在2017年度存在超额支付募集资金的情形,但是已按照中介机
构的要求完成了整改。除此情形外,2017年度公司募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等文件的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
经对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行认真
核查,我们认为:公司已制定《对外担保管理办法》,并能够认真贯彻执行有关
规定,严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险;2017 年公司不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方或个人提供担保的情况;截至
2017 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
四、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的利润分配预案,我们听取了董事会关于本次利润分配预案
制定原因,收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。2017年度分配预案为:
以公司现有股本1,698,245,011股作为基数,每10股派发现金红利0.40元(含税),
合计派发现金红利总额为67,929,800.44元,不送红股也不以资本公积金转增股
本,剩余未分配利润结转下一年度分配。
我们认为:该预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下,综合考虑公
司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景,结合公司的业务发展需要及发展战
略等因素提出来的,充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报,符合《公司
法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》
等相关规定,具备合法性、合规性、合理性。
五、关于部分会计政策变更的独立意见
经核查,我们认为:公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新
会计准则进行的合理变更,变更后的会计政策符合相关规定,能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果;本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规 和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东权益的情形。
六、关于2017年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为:公司2017年度能够严格执行公司薪酬和业绩考核制度,所披露的
薪酬真实合理,董事、高管薪酬发放的程序符合有关规定。
七、独立董事关于计提2017年度资产减值准备的独立意见
经核查,我们认为:公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公
司相关制度的规定,并履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后,公司2017
年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价
值及经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,同意本
次计提资产减值准备。
八、关于续聘公司2018年度审计机构的独立意见
经核查:立信会计师事务所(特殊普通合伙)严格按照审计法规准则的规定,
完成了公司2017年的年度审计工作,其审计时间充分、人员职业素质高、执业能
力、风险意识强,出具的审计报告全面地反映了公司2017年财务状况、经营成果
和现金流量,其审计结论真实地反映了公司实际情况。
鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力,我们同意续聘立信会
计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度财务审计机构。并同意将《关于
续聘公司2018年审计机构的议案》提交股东大会审议。
(以下无正文)
独立董事:唐建新 张宇锋 江崇光
二○一八年四月二十三日