朗源股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及朗
源股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等
相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司经营行为
的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就第三
届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2017年度关联交易事项的独立意见
经认真审阅公司董事会提供的相关资料，我们认为：公司2017年度未发生重
大关联交易行为，公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程
的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
二、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日公司总股本
470,800,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币0.10元（含税），
合计现金分配红利4,708,000.00元，占公司2017年归属公司股东的净利润的
11.89%，其余未分配利润结转以后年度。
经认真审议，我们认为：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司
章程》、《现金分红管理办法》等相关规定，符合公司发展情况，同意将该预案提
请股东大会审议。
三、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经认真审阅公司董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》及相关文
件，我们认为报告真实、客观、完整地反映了公司2017年度内部控制制度的建立
及执行情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，
能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及有关法律、法规的要求，且能够得到切实、有效的执行，
保证了公司生产经营和企业的健康发展。
四、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发〔2005〕120号）等相关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易
管理办法》、《对外担保制度》等公司规定,我们对报告期内公司控股股东及其他
关联方资金往来、对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。
3、报告期内，公司对外提供担保情况如下：2016年7月，经第三届董事会第
五次会议审议通过，同意全资子公司烟台百果源有限公司为朗源股份融资贷款提
供最高额5,000万元的连带责任担保。报告期内，该笔担保已执行完毕；截至报
告期末，担保余额为0。上述担保是公司与合并报表范围内子公司发生的担保，
有利于解决经营资金需求，风险可控。担保内容及决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》、《对外担保制度》的规定，不存在损害股东合法
权益的情形。除上述担保外，公司未发生其他对外担保。
五、关于续聘会计师事务所的事前认可和独立意见
经核查，公司聘请的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务
执业资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供审计服
务过程中，坚持独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职地发表审计意见。为
公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；该所具备
较好的服务意识、执业操守和履职能力。为维持审计的稳定性、持续性，我们同
意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
六、关于使用闲置自有资金进行风险投资的独立意见
经过认真查阅相关资料，我们一致认为：公司已经建立健全的《风险投资管
理制度》，明确了投资责任人、审批权限、处置流程、信息披露等内容，能有效
防控投资风险。在确保日常经营性资金需求的前提下，公司及子公司进行适度风
险投资，有助于提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多的投
资回报，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意使用
不超过人民币2,000万元的闲置自有资金进行风险投资，并提交股东大会审议。
七、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
独立董事认为：公司及子公司本次使用闲置自有资金进行委托理财是在确保
日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司及子公司日常资金周转及业务
的正常运营，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东获取更多
的投资回报。该事项已按相关规定履行了审议程序，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用单笔不超过人民币 5,000 万元
（含）、十二个月内累计发生额不超过 3.5 亿元（含）的闲置自有资金进行委托
理财。
八、关于会计政策变更的独立意见
我们一致认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则进
行的合理变更，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会
对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我
们同意公司本次会计政策变更。
九、关于2017年度计提资产减值准备和核销资产的独立意见
我们一致认为：公司关于2017年度计提资产减值准备及核销资产事项依据充
分，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，能够公允、客观地反映公
司的资产状况和财务状况，审议程序合法合规，不存在损害股东利益尤其是中小
股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。
十、关于未来三年股东回报规划（2018-2020年）的独立意见
公司董事会编制的《未来三年股东回报规划(2018-20120年)》符合《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》等相关规定，进一步细化了《公司章程》对利润分配事项
的决策程序和机制，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，引
导股东树立长期投资和理性投资理念，增加了利润分配决策透明度和可操作性，
有助于切实保护投资者特别是中小投资者的权益。因此，我们同意将《未来三年
股东回报规划（2018-2020年）》提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《朗源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见》的签字页）
朗源股份有限公司独立董事：
张东明 梁坤 彭建云
朗源股份有限公司
二〇一八年四月二十五日
