中原特钢股份有限公司
第三届监事会第三十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届监事会
第三十四次会议于 2018 年 4 月 24 日以现场投票表决的方式召开。本次会议的通
知及会议资料已于 2018 年 4 月 18 日以书面或电子邮件方式发送至各位监事。
本次会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人。
本次会议由监事会主席张守启先生主持，董事会秘书蒋根豹先生列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议以现场投票表决方式通过以下议案：
1、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。
本次重大资产置换的交易对方为公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称
“中粮集团”），其同时也是本次发行股份购买资产的交易对方之一，同时，交易
对方之一弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）在本次重大资产
置换及发行股份购买资产完成后将持有中原特钢 5%以上的股份，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，中原特钢向弘毅弘量（深圳）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）发行股份购买资产构成弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）与中原特钢之间的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中粮集团、弘毅弘量（深
圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司关联方，本次重组构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》
（一）整体方案
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
本次重组包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分内容，二者互为条件、
同时进行。
本次重组方案的主要内容如下：
（二）重大资产置换
（1） 交易对方
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
公司本次资产置换的交易对方为中粮集团。
（2） 资产置换方案
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
公司以其截至 2017 年 9 月 30 日的全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资
本投资有限公司（以下简称“中粮资本”）64.5063%股权中的等值部分进行资产
置换，公司置出的全部资产及负债由中粮集团或其指定主体承接。
（3） 置出资产
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
公司本次重大资产置换的置出资产为公司截至 2017 年 9 月 30 日的全部资产
及负债，实际交割时为公司将除河南中原特钢装备制造有限公司（以下简称“特
钢装备”）100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备后形成的特钢装备 100%股
权。
（4） 置入资产
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
公司本次资产置换的置入资产为中粮集团持有的中粮资本 64.5063%股权中
与置出资产等值部分。
（5） 置出资产的定价依据及交易价格
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
置出资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国
务院国有资产监督管理委员会备案后的评估值为基础，由交易各方协商确定。
（6） 置入资产的定价依据及交易价格
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
置入资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国
务院国有资产监督管理委员会备案后的评估值为基础，由交易各方协商确定。
（7）置出资产的交割安排
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
公司将其持有的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，
于本次重大资产置换时交付完成前述资产和负债注入后形成的特钢装备 100%股
权，并由中粮集团承接。
（8）过渡期间的损益安排
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间，
置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由公司享有或
承担。
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间，
置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中粮集团享
有或承担。
公司与中粮集团同意公司于交割日后 30 日内聘请具有证券从业资格的审计
机构对置出资产、置入资产开展专项审计，并由该审计机构出具《专项审计报告》
确定上述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。
（9）置出和置入资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
于本次资产置换实施时，公司完成置出资产的交付。公司在其与中粮集团签
署的《股权置换协议》生效后尽快办理特钢装备 100%股权过户至中粮集团名下
的工商登记手续。中粮集团在《股权置换协议》生效后尽快办理置入资产过户手
续。
公司与中粮集团应尽最大努力于《股权置换协议》生效之日起 30 日内或双
方另行约定的时间内，办理完毕拥有全部置出资产的特钢装备的股权工商变更登
记手续。于交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转
由中粮集团享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
公司与中粮集团应尽最大努力于《股权置换协议》生效之日起 30 日内或双
方另行约定的时间内，办理完毕标的公司工商变更登记手续。于交割日起，置入
资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险都转由公司享有及承担（无论其
是否已完成权属转移）。
根据《股权置换协议》的约定，违约方应依协议约定和中国法律法规向守约
方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失
而支出的合理费用）。
（10）职工安置方案
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
中粮资本的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在中粮资本，
目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由中粮资本继续承担该等现
有人员的全部责任。
公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内
退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派遣用工、临时用
工等，下同）的劳动关系、劳务关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社
会保险关系（包括但不限于养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系）以
及其他依法应向员工提供的福利、以及公司及其分公司与员工之间之前存在的其
他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由特钢装备继受，并由特钢
装备进行安置。
（三）发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元人民币。
（2）发行方式
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象及其认购方式
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
本次发行股份购买资产的发行对象为中粮集团、首农集团、温氏投资、弘毅
弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产。中粮集团、首农集
团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产
分别以其持有的中粮资本 64.5063%股权中置换后的差额部分、4.6296%、5.1440%、
9.2593%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%股权认购本次发行的股份。
（4）购买资产
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
本次发行股份购买的资产为中粮集团、首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁
波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产分别持有的中粮资本 64.5063%
股权中置换后的差额部分、4.6296%、5.1440%、9.2593%、4.1152%、4.1152%、
4.1152%、4.1152%股权。
（5）购买资产的定价依据及交易价格
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国
务院国有资产监督管理委员会备案后的评估值为基础，由交易各方协商确定。
（6）定价基准日
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的董事会会议决
议公告日，即公司第三届董事会第四十八次会议决议公告日。
（7）发行价格及定价原则
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份
购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四十八次会议
决议公告日。为了充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东
利益，经与交易对方协商，本次发行的价格确定为定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120
个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%，为
11.69 元人民币/股。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行
完成日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调
整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（8）发行数量
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=购买资产的交易价格总额÷本次发行股份的发行价格。
向各交易对方发行股份的股数=该交易对方所持有购买资产的交易价格÷本
次发行股份的发行价格。
最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准确定的数量为准。若公
司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股或资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则相应调整发行数量。
（9）股份限售期
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自上述股份上市之日
起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。本次重组完成后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买
资产所发行股份的发行价，则中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延
长六个月。
首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、
航发资产因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自上述股份上市之日起至
2021 年 8 月 20 日不得转让；在此之后将按中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行。
（10）价格调整方案
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购
买资产的股票发行价格调整方案如下：
1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。购买资产的定价不做调
整。
2）价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次重组发行股份购买资产价格调整方案。
3）可调价期间
公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证券监督管
理委员会核准前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权
召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（A）可调价期间内，公司股票在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收
盘价格较公司因本次重组首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间
内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次重组首次停牌
日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 15%；且（B）可调价期间内，深证
成指（399001）在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次
重组首次停牌日前一交易日收盘点数（即 11437.21 点）跌幅超 15%；或，可调
价期间内，中信钢铁行业指数在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位
较公司因本次重组首次停牌日前一交易日收盘点数（即 1830.30 点）跌幅超 15%。
5）调价基准日
可调价期间内，上述 4）调价触发条件得到满足的首个交易日。
6）调价方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 5 个工作日内召开董事
会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组发行股份购买资产的发行价
格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司
股票交易均价的 90%。
可调价期间内，公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若公司
董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量的调整
若对发行价格进行了调整，则本次重组中发行股份购买资产的股票发行数量
根据调整后的发行价格相应进行调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股份数量随之进行
相应调整，最终发行股份数量以中国证券监督管理委员会最终核准的股数为准。
（11）减值测试补偿
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
本次重组实施完成后，公司可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度（以
下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对购买资产及置入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年
度的年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果购买
资产存在减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对公司进行股份补偿，
不足的部分以现金方式进行补偿；如根据减值测试结果置入资产存在减值额的，
中粮集团将依据减值测试结果对公司进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行
补偿。
中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本 64.5063%股权的期末减值额/每股
发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。
其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股
权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。
中粮集团累积补偿金额不超过其就购买资产及置入资产获得的交易对价总
额，其他交易对方各自累计补偿金额不超过其各自就购买资产获得的交易对价总
额。
公司在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股
份数量相应调整。
（12）过渡期间损益安排
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
在过渡期间，购买资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成
的权益变动均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。
各方同意公司于交割日后 30 日内聘请由具有证券从业资格的审计机构对购
买资产开展专项审计，并由该审计机构出具《专项审计报告》确定上述权益变动
的具体金额，并以现金方式支付。
（13）滚存利润分配安排
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
公司在本次发行完成日前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行股份购
买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
（14）发行股份购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
公司与交易对方应尽最大努力于各方共同签署的《发行股份购买资产协议》
生效之日起 30 日内或各方另行约定的时间内，办理完毕购买资产的交割手续。
于交割日起，购买资产及与购买资产相关的一切权利、义务和风险均转由公司享
有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，违约方应依协议约定和中国法律法
规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为
避免损失而支出的合理费用）。
（15）上市地点
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
本次发行股份购买资产所发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（四）决议有效期
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 5 票同意获得通过。
本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次重组的核准文件，则有
效期自动延长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、《关于审议<中原特钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易预案>及其摘要的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。
公司监事会同意公司就本次重组编制《中原特钢股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见 2018 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《中原特钢股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
4、《关于签署附生效条件的<股权置换协议>的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。
监事会同意公司与中粮集团签署附生效条件的《中原特钢股份有限公司与中
粮集团有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股权置换协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。
监事会同意公司与中粮集团、北京首都农业集团有限公司、广东温氏投资有
限公司、弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国际集团资产管理有限公司、中
国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国航发资产管理有限公司签署附生效
条件的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、《关于修改<中原特钢股份有限公司章程>的议案》
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 5 票同意获得通过。
鉴于中粮集团有限公司和中国兵器装备集团有限公司已就上述股权无偿划
转办理完毕股权过户登记手续，监事会同意对《公司章程》第二十条进行修改
鉴于中证中小投资者服务中心作为公司股东之一对《公司章程》提出修改建
议，为进一步保护中小投资者的合法权益，监事会同意对《公司章程》第八十条
和第八十四条进行修改。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
中原特钢股份有限公司监事会
2018 年 4 月 25 日
