中原特钢股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示暨股票暂不复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 26 日披露了《关于
控股股东筹划公司股份变动的停牌公告》（公告编号：2017-035），因控股股东中国兵
器装备集团有限公司有重大事项涉及公司，可能涉及其持有的公司股份发生变动且可能
涉及公司控股股东变更，经公司申请，公司股票（证券简称：中原特钢，证券代码：002423）
于 2017 年 10 月 26 日开市起停牌。公司于 2017 年 11 月 2 日披露了《关于控股股东筹
划公司股份变动的停牌进展公告》（公告编号：2017-037），于 2017 年 11 月 9 日披露
了《关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展及延期复牌公告》（公告编号：
2017-040），分别于 2017 年 11 月 16 日、2017 年 11 月 23 日、2017 年 11 月 30 日、2017
年 12 月 7 日、2017 年 12 月 14 日、2017 年 12 月 21 日、2017 年 12 月 28 日、2018 年 1
月 4 日披露了《关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展公告》（公告编号：2017-041、
2017-043、2017-044、2017-046、2017-050、2017-051、2017-056、2018-001）。
经向控股股东核实，在公司控股权转让商谈的同时，中国兵器装备集团有限公司与
中粮集团有限公司正在筹划涉及公司的资产重组事项，该事项对公司而言构成重大资产
重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中原特钢，证券代码：002423）
自 2018 年 1 月 9 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司于 2018 年 1 月 9 日披
露了《关于筹划重大资产重组暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：
2018-004），并于 2018 年 1 月 16 日、1 月 23 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌
进展公告》（公告编号：2018-010、2018-011）。
由于公司无法在 2018 年 1 月 25 日（重大资产重组停牌 3 个月之日）前披露本次重
大资产重组预案或报告书，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14
号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司分别于 2018 年 1 月 8 日、2018 年 1 月 25
日召开第三届董事会第四十二次会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
申请公司股票延期复牌的议案》，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018
年 1 月 26 日开市起继续停牌且不超过 3 个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017 年
10 月 26 日）起不超过 6 个月（即不超过 2018 年 4 月 26 日）。公司于 2018 年 1 月 30
日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-015）、
于 2018 年 2 月 6 日、2018 年 2 月 13 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》
（公告编号：2018-017、2018-020）、于 2018 年 2 月 26 日披露了《关于筹划重大资产
重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-021）和独立财务顾问中信建投证券股份有限
公司出具的《关于中原特钢股份有限公司停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌
合理性和六个月内复牌可行性的专项核查意见》。
为配合实施本次重大资产重组，经公司第三届董事会第四十五次会议和 2018 年第
二次临时股东大会审议通过，公司拟将所持除河南中原特钢装备制造有限公司 100%股权
外的其他资产及债权债务以经审计后的账面价值划转至河南中原特钢装备制造有限公
司，详见公司于 2018 年 2 月 27 日披露的《关于向全资子公司划转资产的公告》（公告
编号：2018-024）。公司于 2018 年 3 月 5 日、2018 年 3 月 12 日、2018 年 3 月 19 日、
2018 年 3 月 26 日、2018 年 4 月 2 日、2018 年 4 月 11 日、2018 年 4 月 18 日披露了《关
于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-029、2018-031、2018-033、
2018-035、2018-045、2018-046、2018-048）。
2018 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公
司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公
司将截至 2017 年 9 月 30 日的全部资产及负债与中粮集团有限公司持有的中粮资本投资
有限公司 64.5063%股权中的等值部分进行资产置换，并通过非公开发行股票方式购买中
粮集团有限公司持有的前述中粮资本投资有限公司 64.5063%股权中置换后的差额部分
以及北京首都农业集团有限公司、广东温氏投资有限公司、弘毅弘量（深圳）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）、
上海国际集团资产管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国航发
资产管理有限公司分别持有的中粮资本投资有限公司 4.6296%、5.1440%、9.2593%、
4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%的股权。具体详见本公司披露于《中国证券报》
《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《中原特钢股
份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关信息披露文件。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后
的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015
年修订）》（深证上〔2015〕231 号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本
次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券
交易所审核结果后另行通知复牌。
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内
幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本次重大资产重组有关事宜尚需经公司股东大会审议批准及相关部门批准，本次重
大资产重组能否取得该等批准以及何时最终取得均存在不确定性。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
中原特钢股份有限公司董事会
2018 年 4 月 25 日
