中原特钢股份有限公司董事会
关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市的说明
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其截至 2017 年 9 月 30 日
的全部资产及负债与中粮集团有限公司持有的中粮资本投资有限公司 64.5063%
股权中的等值部分进行资产置换，并通过非公开发行股票方式购买中粮集团有限
公司持有的中粮资本投资有限公司 64.5063%股权中置换后的差额部分，以及北
京首都农业集团有限公司、广东温氏投资有限公司、弘毅弘量（深圳）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合
伙）、上海国际集团资产管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公
司、中国航发资产管理有限公司分别持有的中粮资本投资有限公司 4.6296%、
5.1440%、9.2593%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%股权（以下简称“本
次重组”）。
为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企
内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称“国务院国资委”）的指导下，2018 年 4 月 13 日，中国兵器装备集团有
限公司将所持中原特钢 339,115,147 股（占公司总股本的 67.42%）股份无偿划转
至中粮集团。无偿划转前，公司控股股东为中国兵器装备集团有限公司，实际控
制人为国务院国资委；无偿划转后，公司控股股东为中粮集团，国务院国资委仍
为公司实际控制人。
本次重组完成后，公司控股股东仍为中粮集团有限公司，实际控制人仍为国
务院国有资产监督管理委员会，本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生
变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的
相关规定，本次重组不构成重组上市。
中原特钢股份有限公司
2018 年 4 月 25 日
