中原特钢股份有限公司董事会
关于本次重组符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的说明
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其截至 2017 年 9 月 30 日
的全部资产及负债与中粮集团有限公司持有的中粮资本投资有限公司 64.5063%
股权中的等值部分进行资产置换，并通过非公开发行股票方式购买中粮集团有限
公司持有的中粮资本投资有限公司 64.5063%股权中置换后的差额部分，以及北
京首都农业集团有限公司、广东温氏投资有限公司、弘毅弘量（深圳）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合
伙）、上海国际集团资产管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公
司、中国航发资产管理有限公司分别持有的中粮资本投资有限公司 4.6296%、
5.1440%、9.2593%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%股权（以下简称“本
次重组”）。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重组的置入资产和购买资产为中粮资本投资有限公司 100%股权，不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次
重组涉及的有关报批事项已在《中原特钢股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易预案》详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出
了特别提示。
2、本次重组的交易对方合法持有中粮资本投资有限公司 100%股权的完整权
利，该等股权不存在被限制或禁止转让的情形，中粮资本投资有限公司不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。本次重组完成后，公司持有中粮资本投资有
限公司 100%股权。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组完成后，公司主营业务变更为金融业务，财务状况明显改善，
持续盈利能力和抗风险能力显著增强，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的各项条件。
中原特钢股份有限公司董事会
2018 年 4 月 25 日
