中原特钢：重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案

上市地点：深圳证券交易所            股票简称：中原特钢          股票代码：002423
                   中原特钢股份有限公司
     重大资产置换并发行股份购买资产
                       暨关联交易预案
           交易对方                                 住所或通讯地址
中粮集团有限公司                    北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙    深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
企业（有限合伙）                    驻深圳市前海商务秘书有限公司）
广东温氏投资有限公司                珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-68 室
北京首都农业集团有限公司            北京市西城区裕民中路 4 号
中国国有企业结构调整基金股份有      北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702
限公司                              室
宁波梅山保税港区雾繁投资管理合
                                    宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 2703 室
伙企业（有限公司）
中国航发资产管理有限公司            北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
上海国际集团资产管理有限公司        上海市静安区威海路 511 号 3 楼 C 区
                                   独立财务顾问
                               二零一八年四月
中原特钢股份有限公司                  重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                              公司声明
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确、完整，对本预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
     本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚
未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及全体董
事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预
案中涉及相关资产经审计的财务数据和经核准的评估结果将在重组报告书中予
以披露。
     本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他
政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
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     本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
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     投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
中原特钢股份有限公司                 重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                           交易对方声明
     本次交易的交易对方均已出具承诺函：
     “本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给中原特钢或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
     如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中原特钢拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中
原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中原特
钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中原特钢股份有限公司                                                            重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                                    目          录
公司声明 ........................................................................................................................................ 2
交易对方声明 ................................................................................................................................. 3
目      录 ............................................................................................................................................ 1
释      义 ............................................................................................................................................ 4
重大事项提示 ................................................................................................................................. 8
     一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 8
     二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市............................................... 8
     三、注入资产和置出资产预估值和作价情况 ................................................................................ 10
     四、发行股份购买资产的简要情况 ................................................................................................ 11
     五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 17
     六、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................................................ 19
     七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 20
     八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、
     监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................... 28
     九、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................................ 29
     十、上市公司股票的停复牌安排 .................................................................................................... 31
     十一、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 32
     十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 32
重大风险提示 ............................................................................................................................... 33
     一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 33
     二、标的资产业务经营相关的风险 ................................................................................................ 36
     三、财务风险 .................................................................................................................................... 46
     四、其他风险 .................................................................................................................................... 48
第一节         本次交易概况 ................................................................................................................ 49
     一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 49
     二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 50
     三、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................................................ 51
     四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 52
     五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市............................................. 59
     六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 61
第二节         上市公司基本情况......................................................................................................... 63
     一、基本信息 .................................................................................................................................... 63
     二、历史沿革 .................................................................................................................................... 63
     三、最近六十个月的控制权变动情况 ............................................................................................ 68
     四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 68
     五、主营业务发展情况 .................................................................................................................... 68
中原特钢股份有限公司                                                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
  六、主要财务数据和财务指标 ........................................................................................................ 69
  七、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................................... 71
  八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
  会立案调查的情况说明 .................................................................................................................... 72
  九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
  有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................................................ 72
  十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明......................................... 72
第三节      交易对方基本情况......................................................................................................... 73
  一、中粮集团基本情况 .................................................................................................................... 73
  二、弘毅弘量基本情况 .................................................................................................................... 78
  三、温氏投资基本情况 .................................................................................................................... 87
  四、首农集团基本情况 .................................................................................................................... 90
  五、结构调整基金基本情况 ............................................................................................................ 95
  六、宁波雾繁基本情况 .................................................................................................................... 98
  七、航发资产基本情况 .................................................................................................................. 105
  八、上海国际资管基本情况 .......................................................................................................... 108
第四节      置出资产基本情况....................................................................................................... 113
  一、置出资产范围 .......................................................................................................................... 113
  二、置出资产主要财务数据 .......................................................................................................... 113
  三、置出资产具体情况 .................................................................................................................. 114
  四、置出资产涉及的抵押、质押及重大未决诉讼、行政处罚 .................................................. 149
  五、置出资产的员工安置情况 ...................................................................................................... 152
第五节      注入资产基本情况....................................................................................................... 153
  一、中粮资本的基本情况 .............................................................................................................. 153
  二、中粮信托的基本情况 .............................................................................................................. 182
  三、中粮期货的基本情况 .............................................................................................................. 221
  四、中英人寿的基本情况 .............................................................................................................. 275
  五、中粮资本其他下属公司基本情况 .......................................................................................... 355
第六节      标的资产预估作价及定价公允性 ................................................................................ 368
  一、置出资产预估值情况 .............................................................................................................. 368
  二、注入资产预估值情况 .............................................................................................................. 370
第七节      发行股份情况 .............................................................................................................. 375
  一、发行股份购买资产拟发行股份情况 ...................................................................................... 375
  二、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化 ...................................................................... 381
  三、本次发行股份前后股权结构变化情况 .................................................................................. 381
第八节      管理层讨论与分析....................................................................................................... 382
  一、本次交易对上市公司业务的影响 .......................................................................................... 382
  二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................................. 382
  三、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................. 383
  四、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................. 386
中原特钢股份有限公司                                                        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
   五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................. 387
第九节       本次交易涉及的报批事项及风险因素 ......................................................................... 389
   一、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序 .............................................................. 389
   二、本次交易的风险提示 .............................................................................................................. 390
第十节 其他重要事项 ................................................................................................................ 406
   一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、
   监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................... 406
   二、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................... 407
   三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ........... 409
   四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .............................................................................. 412
   五、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动情况说明 .......................................................... 413
   六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条规定的不得参与
   任何上市公司重大资产重组的情形 .............................................................................................. 413
第十一节         独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .............................................................. 415
   一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 415
   二、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 416
第十二节         上市公司及全体董事声明 ........................................................................................ 417
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                释       义
     在本预案中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
                              《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行
本预案                  指
                              股份购买资产暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、
                         指   中原特钢股份有限公司
中原特钢
中粮集团                指    中粮集团有限公司
                              弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限
弘毅弘量                指
                              合伙）
温氏投资                指    广东温氏投资有限公司
首农集团                指    北京首都农业集团有限公司
结构调整基金            指    中国国有企业结构调整基金股份有限公司
                              宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限
宁波雾繁                指
                              合伙）
兴业国信资管            指    兴业国信资产管理有限公司
航发资产                指    中国航发资产管理有限公司
上海国际资管            指    上海国际集团资产管理有限公司
                              中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结
交易对方                指    构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资
                              管
交易各方                指    中原特钢、交易对方
                              中国兵器装备集团有限公司，曾用名为“中国兵
兵装集团                指
                              器装备集团公司”、“中国南方工业集团公司”
南方工业资产            指    南方工业资产管理有限责任公司
特钢装备                指    河南中原特钢装备制造有限公司
                              截至评估基准日，中原特钢经评估的全部资产及
标的资产、交易标的      指
                              负债，以及中粮资本100%股权
标的公司、中粮资本      指    中粮资本投资有限公司
                              截至2017年9月30日，中原特钢持有的经审计及
置出资产                指
                              评估确认的全部资产及负债
                              中粮集团用于本次资产置换的与置出资产等值
置入资产                指
                              的中粮资本股权
                              中原特钢向交易对方发行股份购买的中粮资本
购买资产                指
                              股权
                              中原特钢在本次交易中取得的资产，即中粮资本
注入资产                指
                              100.00%的股权
中粮信托                指    中粮信托有限责任公司
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
中粮期货                 指   中粮期货有限公司
中英人寿                 指   中英人寿保险有限公司
龙江银行                 指   龙江银行股份有限公司
                              中粮资本（香港）有限公司或COFCO CAPITAL
中粮资本（香港）         指
                              (HONG KONG) CO., LIMITED
中粮农业产业基金公司     指   中粮农业产业基金管理有限责任公司
中粮祈德丰               指   中粮祈德丰投资服务有限公司
上海祈德                 指   上海祈德投资有限公司
                              中粮祈德丰（北京）商贸有限公司，曾用名为“北
北京祈德丰               指
                              京祈德丰商贸有限公司”
                              中粮期货（国际）有限公司或COFCO FUTURES
中粮期货（国际）         指
                              (INTERNATIONAL) CO., LIMITED
中英益利                 指   中英益利资产管理股份有限公司
中粮财务                 指   中粮财务有限责任公司
三亚亚龙湾               指   三亚亚龙湾开发股份有限公司
粮食电子交易中心         指   中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司
前海中粮                 指   深圳前海中粮发展有限公司
万德丰                   指   万德丰（北京）投资管理有限公司
深圳明诚                 指   深圳市明诚金融服务有限公司
数字健康                 指   中粮数字健康科技（北京）有限公司
本富基金公司             指   本富基金公司或Fortune Fund Company
深圳中粮商贸             指   深圳中粮商贸服务有限公司
蒙特利尔银行             指   加拿大蒙特利尔银行
                              上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团
                              持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置
本次交易、本次重组、本        换。中粮资本64.51%股权经置换后的差额部分由
                         指
次重大资产重组                上市公司向中粮集团发行股份购买。同时，上市
                              公司向其他交易对方发行股份购买其合计持有
                              的中粮资本35.49%股权。
                              上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团
本次资产置换、本次重大
                         指   持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置
资产置换
                              换。
                              《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司
《股权置换协议》         指   关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股
                              权置换协议》
《发行股份购买资产协          《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之
                         指
议》                          发行股份购买资产协议》
                              中原特钢第三届董事会第四十八次会议决议公
定价基准日               指
                              告日
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
评估基准日               指   2017年9月30日
                              中原特钢向中粮集团交付置出资产，交易对方向
                              中原特钢交付注入资产的日期，若注入资产完成
                              过户至甲方的工商登记之日为某月15日（含）之
                              前，则交割日为上月月末之日；若注入资产完成
交割日                   指
                              过户至甲方的工商登记之日为某月15日（不含）
                              之后，则交割日为当月月末之日，除非交易双方
                              另有约定；自交割日起，注入资产及置出资产的
                              所有权利、义务和风险发生转移
报告期、最近三年         指   2015年、2016年和2017年
                              指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至
                              交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有
过渡期间                 指
                              关损益或者其他财务数据时，系指自评估基准日
                              （不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间
国务院                   指   中华人民共和国国务院
国务院国资委、国资委     指   国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会
中国银保监会、银保监会   指   中国银行保险监督管理委员会
中国银监会、银监会       指   原中国银行业监督管理委员会
中国保监会、保监会       指   原中国保险监督管理委员会
国防科工局               指   国家国防科技工业局
商务部                   指   中华人民共和国商务部
国家发改委、发改委       指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所、交易所           指   深圳证券交易所
上期所                   指   上海期货交易所
大商所                   指   大连商品交易所
郑商所                   指   郑州商品交易所
中金所                   指   中国金融期货交易所
上期能源                 指   上海国际能源交易中心股份有限公司
独立财务顾问、中信建投
                         指   中信建投证券股份有限公司
证券
嘉源律师                 指   北京市嘉源律师事务所
安永、安永会计师         指   安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
立信、立信会计师         指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、中企华评估师、
                       指     北京中企华资产评估有限责任公司
评估师
中兴财光华、中兴财光华
                       指     中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《26号准则》               指
                                则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
                                《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》         指
                                规定》
                                《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
《业务指引》               指
                                行）》
《上市规则》               指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》       指   《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指       《上市公司非公开发行股票实施细则》
                                《中原特钢股份有限公司章程（2017年10月修
《公司章程》               指
                                订）》
元、万元、亿元             指   人民币元、万元、亿元
                                中华人民共和国领域以外或者领域以内中华人
境外                       指   民共和国政府尚未实施行政管辖的地域，包括香
                                港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
    说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                            重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
     本次交易的整体方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，互
为条件、同时进行。主要内容如下：
（一）重大资产置换
     中原特钢持有的以截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日经评估的全部资产及负
债与中粮集团持有的以截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日经评估的中粮资本
64.51%股权的等值部分进行置换。中原特钢将其截至 2017 年 9 月 30 日的除特钢
装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，将其持
有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。上市公司置出资产由中粮集团
承接。
（二）发行股份购买资产
     中粮资本 64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团
发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基
金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本
35.49%股权。
     本次交易完成后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
     本次交易注入资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会
中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
计年度经审计的相关财务数据的比例均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。
具体如下表所示：
                                                                           单位：亿元
              标的公司                资产总额          营业收入          资产净额
注入资产 2017 年末/度                  562.40             80.72             160.69
成交金额                               211.79               -               211.79
孰高                                   562.40             80.72             211.79
上市公司 2017 年末/度                  34.26               9.73             15.72
注入资产（或成交金额）/上市公司      1641.56%           829.60%           1347.26%
《重组管理办法》规定的重大资产重                                          50%且金
                                        50%                50%
组标准                                                                  额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准                   是              是                 是
    注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年合并资产负债表和
利润表，注入资产成交金额为中粮资本 100%股权的预估值，注入资产的资产总额、资产净
额及营业收入取自中粮资本未经审计的 2017 年备考合并资产负债表和利润表。
       根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规
定进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
       本次重大资产重组涉及本公司与控股股东中粮集团进行重大资产置换并向
其发行股份购买资产，中粮集团为上市公司关联方；本次交易完成后，弘毅弘量
将持有上市公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，弘
毅弘量为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
       1、本次交易不构成重组上市
       为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企
内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，2018 年 4
月 13 日，兵装集团所持中原特钢 339,115,147 股（占公司总股本的 67.42%）股
份无偿划转至中粮集团。无偿划转前，公司控股股东为兵装集团，实际控制人为
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国务院国资委；无偿划转后，公司控股股东为中粮集团，国务院国资委仍为公司
实际控制人。
     本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务
院国资委。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
       2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议情况的说明
     本次交易完成后，中粮集团仍为上市公司的控股股东、国务院国资委仍为上
市公司的实际控制人、弘毅弘量将持有上市公司 5%以上股份，未导致持有上市
公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大
变化。本次交易完成后，上市公司主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件
业务转变为金融业务。
     除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营
业务的相关安排、承诺、协议。
三、注入资产和置出资产预估值和作价情况
     截至本预案出具日，本次重组注入资产和置出资产的审计、评估工作尚未完
成。
（一）注入资产预估值和作价情况
     本次交易的注入资产采用资产基础法进行预评估，截至 2017 年 9 月 30 日，
中粮资本母公司口径净资产账面价值为 1,450,911.72 万元，净资产预估值为
2,118,567.61 万元，预估增值为 667,655.89 万元，预估增值率为 46.02%。依据预
评估结果，注入资产的交易价格暂定为 2,118,567.61 万元。最终交易价格将以具
有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报
告中所确定的评估值为基础，并在重组报告书中披露。
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）置出资产预估值和作价情况
     本次交易的置出资产分别采用资产基础法和市场法进行预评估，并选择市场
法结果作为预评估结果。截至 2017 年 9 月 30 日，置出资产母公司口径净资产账
面价值为 153,817.16 万元，净资产预估值为 166,154.61 万元，预估增值 12,337.45
万元，预估增值率为 8.02%。依据预评估结果，置出资产的交易价格暂定为
166,154.61 万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，并在重组报告
书中披露。
四、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行方案
     根据本次重组交易方案及标的资产的预估值，上市公司拟向交易对方发行股
份支付交易对价 1,952,413.00 万元，占注入资产交易价格 2,118,567.61 万元的
92.16%。
（二）发行股份的种类和面值
     本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
     本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
     本次发行股份购买资产的发行对象为：中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首
农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。
     根据标的公司预估值，中粮集团将以其持有的中粮资本约 56.6635%股权认
购本次发行的股份。弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、
航发资产、上海国际资管分别以其持有的中粮资本约 9.2593%、5.1440%、
4.6296%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%股权认购本次发行的股份。
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（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第三届
董事会第四十八次会议决议公告日。
     根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
     中原特钢定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
                                                                         单位：元/股
  股票交易均价计算区间            交易均价                    交易均价的 90%
前 20 个交易日                                   13.81                          12.43
前 60 个交易日                                   13.55                          12.20
前 120 个交易日                                  12.98                          11.69
     本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，将通过优质资产的注入增
强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、
国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为 11.69 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日中原特钢股票交易均价的 90%。
     最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次
发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、
除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发
行价格的调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
     配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
     上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
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       其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
       向中粮集团发行股票数量根据以下方式确定：
       向中粮集团非公开发行股份的股数=（中粮集团持有的中粮资本 64.5063%股
权的交易价格－中原特钢置出资产的交易价格）÷本次发行股份的发行价格。
       向其他交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
       向弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、
上海国际资管发行股份的股数=弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、
宁波雾繁、航发资产、上海国际资管持有中粮资本股权的交易价格÷本次发行股
份的发行价格。
       按照上述公式以及标的资产预估值，本次上市公司发行股份情况如下：
  序号           交易对方     交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份（股）
   1       中粮集团               1,200,452.27         1,200,452.27      1,026,905,278
   2       弘毅弘量                196,163.67           196,163.67         167,804,677
   3       温氏投资                108,979.81           108,979.81          93,224,819
   4       首农集团                 98,081.83            98,081.83          83,902,338
   5       结构调整基金             87,183.86            87,183.86          74,579,859
   6       宁波雾繁                 87,183.85            87,183.85          74,579,856
   7       航发资产                 87,183.85            87,183.85          74,579,856
   8       上海国际资管             87,183.85            87,183.85          74,579,855
              合计                1,952,413.00         1,952,413.00      1,670,156,538
       上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。
       最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，中原特钢如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
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（六）发行价格调整方案
     为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下：
     1、调整对象
     调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
     2、价格调整方案的生效条件
     上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
     3、可调价期间
     上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
     4、调价触发条件
     可调价期间内，同时满足下述（1）和（2）情形的，上市公司董事会有权根
据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
     （1）可调价期间内，公司股票在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收
盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间
内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌
日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 15%；且
     （2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 30 个交易日中任意 10 个
交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即
11437.21 点）跌幅超 15%；或，可调价期间内，中信钢铁行业指数在连续 30 个
交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日
收盘点数（即 1830.30 点）跌幅超 15%。
     5、调价基准日
     可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     6、调价方式
     当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 5 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购
买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
     可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进
行调整。
     7、发行股份数量的调整
     若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量
根据调整后的发行价格相应进行调整。
     8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
     调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应
调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（七）股份锁定安排
     中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股
份的发行价，则中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
     弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上
海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成日
起至 2021 年 8 月 20 日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
     本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
（九）过渡期间损益安排
     1、置出资产过渡期间损益承担安排
     置出资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由中原特钢享有或承担。
     2、注入资产在过渡期间的损益承担安排
     注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。
     3、交易各方同意于交割日后 30 日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置
出资产、注入资产开展专项审计，以该审计机构出具的《专项审计报告》确定上
述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。
（十）上市地点
     本次发行的股份将在深交所上市交易。
（十一）决议有效期
     本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延
长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
（十二）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
     本次交易实施完成后，中原特钢可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度
（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师
事务所对注入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度
审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果注入资产存在
减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿，不足
的部分以现金方式进行补偿。
     中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本 64.5063%股权的期末减值额/每股
发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。
     其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股
权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。
     各交易对方累积补偿金额不超过其就注入资产获得的交易对价总额。
     中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，补偿
股份数量相应调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易完成前，上市公司主要从事以高品质特殊钢材料为基础的工业专用
装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。
     本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出和中粮资本 100%股权的注
入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并将间接持有中粮资本下属相关金融
企业股权，公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成
为以农业金融为特色的投资控股平台。
     通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入优质金融资产，上市公司
将实现业务转型，依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、
服务实体经济，提升抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提
中原特钢股份有限公司                          重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
     本次交易前，上市公司从事的主要业务包括以高品质特殊钢材料为基础的工
业专用装备和高品质特殊钢坯料两大类。目前，上市公司部分下游行业景气度回
暖，客户采购意愿及需求有所回升，但受上游原材料价格上涨、下游行业需求短
期内难以显著提升以及同行业激烈竞争等因素的影响，中原特钢依靠自身力量在
短期内扭亏难度较大。
     本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中粮资本 100%股权的置
入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并通过中粮资本持有中粮信托 76.01%
股权、中粮期货 65%股权、中英人寿 50%股权、中粮资本（香港）100%股权、
龙江银行 20%股份。上市公司资产规模将进一步扩大，利润结构将得到优化，整
体盈利能力将得到大幅提升。
     由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上
市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评
估结果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对
相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据本次交易对注入资产、置出资产的预估值和交易方式测算，本次交易完
成前后，上市公司股权结构如下：
                                                                                单位：万股
                                交易前                                交易后
           股东
                       持股数            持股比例            持股数            持股比例
中粮集团                 33,911.51              67.42%        136,602.04           62.86%
弘毅弘量                          -                   -        16,780.47            7.72%
温氏投资                          -                   -         9,322.48            4.29%
首农集团                          -                   -         8,390.23            3.86%
结构调整基金                      -                   -         7,457.99            3.43%
宁波雾繁                          -                   -         7,457.99            3.43%
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                                交易前                                交易后
           股东
                       持股数            持股比例            持股数            持股比例
航发资产                          -                   -         7,457.99            3.43%
上海国际资管                      -                   -         7,457.99            3.43%
南方工业资产              5,394.91              10.73%          5,394.91            2.48%
其他股东                 10,992.23              21.85%         10,992.23            5.06%
           合计          50,298.66             100.00%        217,314.31          100.00%
     本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化。本次交易完成后，社会公
众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于
10%，公司仍然符合上市条件。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
     1、上市公司履行的决策程序
     （1）本公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
     （2）本次交易方案已经本公司第三届董事会第四十八次会议审议通过。
     2、交易对方履行的决策程序
     中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航
发资产、上海国际资管已通过内部决策程序。
     3、国有资产监督管理部门的批准程序
     本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
     4、行业主管部门的批准程序
     本次交易方案已获得国防科工局的同意批复。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
     1、国务院国资委对本次交易标的资产的评估报告予以备案；
     2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
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召开董事会、监事会审议通过本次交易方案；
       3、国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项；
       4、上市公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
       5、中国证监会对本次交易的核准。
       上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关
批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大
投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
序号     承诺名称         承诺方                         承诺的主要内容
                                      本公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提
                                      供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
                       上市公司
                                      假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
                                      失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                                      本人保证本次重组的信息披露和申请文件所提供的
                                      信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
                                      载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
                                      中原特钢全体董事、监事、高级管理人员将依法承担
                                      个别及连带责任。
                                      本人如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
                                      虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
    关于提供                      案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
    的信息真                      在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中
                       上市公司全体
  1     实、准确、                    原特钢拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                       董事、监事及
    完整的承                      个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                       高级管理人员
    诺                            中原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易
                                      所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
                                      锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接向证券
                                      交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
                                      信息并申请锁定；中原特钢董事会未向证券交易所和
                                      登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
                                      权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                                      调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定
                                      股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                       中粮集团、弘   本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息，
                       毅弘量、温氏   并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
                       投资、首农集   信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中
中原特钢股份有限公司                              重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号    承诺名称          承诺方                           承诺的主要内容
                       团、结构调整   原特钢或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
                       基金、宁波雾   任。
                       繁、航发资产、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
                       上海国际资管   记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
                                      查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
                                      件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中
                                      原特钢拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                                      个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                                      中原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易
                                      所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日
                                      内提交锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接
                                      向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
                                      息和账户信息并申请锁定；中原特钢董事会未向证券
                                      交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
                                      户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                                      相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情
                                      节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                                      排。
                                      本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
                                      涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
                                      查的情形。
                                      本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明
                       上市公司       显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
                                      关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期
                                      偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
                                      员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
                                      公开谴责等情况。
                                      本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
                                      嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
       关于无违
                                      的情形。
  2    法违规情
                       上市公司全体   本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
       况的承诺
                       董事、监事及   无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
                       高级管理人员   的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
                                      还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
                                      会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
                                      开谴责等情况。
                       中粮集团、弘   本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行
                       毅弘量、温氏   政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
                       投资、首农集   也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
                       团、结构调整   的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                       基金、宁波雾   被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
                       繁、航发资产、 到证券交易所纪律处分等情况。
中原特钢股份有限公司                              重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号    承诺名称          承诺方                           承诺的主要内容
                       上海国际资管
                                      1、 本公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发
                                      行的股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内将
                                      不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
                                      转让、协议转让或其它方式直接或间接转让；本次重
                                      组完成后 6 个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日
                                      的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期
                                      末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中取得的
                                      中原特钢股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个
                                      月。
                                      2、 本公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份，
                                      自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让，
                       中粮集团       包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让
                                      或其它方式直接或间接转让。本公司在中原特钢中拥
                                      有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转
                                      让不受前述 12 个月的限制。
                                      3、 本次重组完成后，在上述锁定期内，本公司享有
                                      的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁
       关于认购                       定期的约定。
  3    股份锁定                       4、 若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最
       期的承诺                       新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构
                                      的监管意见进行相应调整。
                                      5、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委
                                      员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                                      1、 本企业因本次发行股份购买资产而取得中原特
                                      钢本次发行的股份，自该等股份发行完成之日起至
                                      2021 年 8 月 20 日不得转让；包括但不限于通过证券
                                      市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转
                       弘毅弘量、温
                                      让。
                       氏投资、首农
                                      2、 本次重组完成后，在上述锁定期内，本企业基于
                       集团、结构调
                                      本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转
                       整基金、宁波
                                      增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                       雾繁、航发资
                                      3、 若本企业基于本次发行股份购买资产所取得股
                       产、上海国际
                                      份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
                       资管
                                      相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进
                                      行相应调整。
                                      4、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委
                                      员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
       关于避免                       一、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接
       与上市公                       或间接形式从事与中原特钢主营业务相同或类似并
  4                    中粮集团
       司同业竞                       且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。
       争的承诺                       二、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次
中原特钢股份有限公司                         重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号    承诺名称          承诺方                      承诺的主要内容
                                   重组完成后的中原特钢主营业务类似但不构成实质
                                   同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行
                                   协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机将该
                                   等下属企业的股权转让给中原特钢或第三方或者令
                                   其停止类似业务。
                                   三、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的
                                   其他股东，本着避免与中原特钢构成同业竞争的目
                                   的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性
                                   文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与
                                   该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事
                                   项取得其同意）。
                                   四、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何
                                   与中原特钢主营业务构成或可能构成直接或间接竞
                                   争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和
                                   公平的条款及条件首先提供给中原特钢。如果中原特
                                   钢放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业
                                   可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需
                                   要，中原特钢在适用的法律法规及相关监管规则允许
                                   的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或
                                   择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他
                                   下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选
                                   择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具
                                   体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新
                                   业务相关的资产及/或业务。
                                   五、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、
                                   深圳证券交易所有关规定以及《中原特钢股份有限公
                                   司章程》等中原特钢内部管理制度的规定，与其他股
                                   东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用
                                   控股股东地位谋取不当利益，不损害中原特钢和其他
                                   股东的合法利益。
                                   六、上述承诺于本公司作为中原特钢的控股股东期间
                                   持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中原
                                   特钢造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
                                   一、本公司不会利用控股股东地位谋求中原特钢在业
                                   务经营等方面给予本公司及其控制的除中原特钢（包
                                   括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第
       关于规范
                                   三方的条件或利益。
       与上市公
  5                    中粮集团    二、对于与中原特钢经营活动相关的无法避免的关联
       司关联交
                                   交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有
       易的承诺
                                   关关联交易的法律法规及规范性文件以及中原特钢
                                   内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联
                                   交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
中原特钢股份有限公司                          重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号    承诺名称          承诺方                       承诺的主要内容
                                   三、上述承诺于本公司作为中原特钢的控股股东期间
                                   持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中原
                                   特钢造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
                                   本次重组完成后，本公司将继续按照法律、法规及中
                                   原特钢公司章程依法行使股东权利，保持中原特钢在
                                   资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具
                                   体如下：
                                   （一）保证中原特钢人员独立
                                   本公司承诺与中原特钢保持人员独立，中原特钢的总
                                   经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
                                   理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他
                                   具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）下属
                                   企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及
                                   本公司下属企业领薪。中原特钢的财务人员不会在本
                                   公司及本公司下属企业兼职。
                                   （二）保证中原特钢资产独立完整
                                   1、保证中原特钢具有独立完整的资产。
                                   2、保证中原特钢不存在资金、资产被本公司及本公
                                   司下属企业占用的情形。
                                   （三）保证中原特钢的财务独立
                                   1、保证中原特钢建立独立的财务部门和独立的财务
       关于保持
                                   核算体系。
       上市公司
  6                    中粮集团    2、保证中原特钢具有规范、独立的财务会计制度。
       独立性的
                                   3、保证中原特钢独立在银行开户，不与本公司共用
       承诺
                                   一个银行账户。
                                   4、保证中原特钢的财务人员不在本公司及本公司下
                                   属企业兼职。
                                   5、保证中原特钢能够独立作出财务决策，本公司不
                                   干预中原特钢的资金使用。
                                   （四）保证中原特钢机构独立
                                   1、保证中原特钢拥有独立、完整的组织机构，并能
                                   独立自主地运作。
                                   2、保证中原特钢办公机构和生产经营场所与本公司
                                   分开。
                                   3、保证中原特钢董事会、监事会以及各职能部门独
                                   立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
                                   （五）保证中原特钢业务独立
                                   1、本公司承诺于本次重组完成后的中原特钢保持业
                                   务独立。
                                   2、保证中原特钢拥有独立开展经营活动的资产、人
                                   员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
                                   若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承
中原特钢股份有限公司                              重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号    承诺名称          承诺方                           承诺的主要内容
                                      诺内容而导致中原特钢受到损失，本公司将依法承担
                                      相应赔偿责任。
                                      1、本企业拟通过参与本次重组注入中原特钢的标的
                                      资产为本企业所持中粮资本投资有限公司的全部股
                                      权。
                                      2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业
                                      合法拥有上述标的资产完整的所有权；标的资产不存
                       中粮集团、弘
                                      在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持
                       毅弘量、温氏
       关于标的                       的情形；标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担
                       投资、首农集
       资产权属                       保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻
  7                    团、结构调整
       情况的说                       结、托管等限制其转让的情形。
                       基金、航发资
       明与承诺                       3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未
                       产、上海国际
                                      了结或可合理预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉
                       资管
                                      讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
                                      4、中粮资本投资有限公司为依法设立并有效存续的
                                      有限责任公司，本企业认缴的中粮资本投资有限公司
                                      的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃
                                      出资或者影响其合法存续的情况。
                                      本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及上
                                      述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次重组相关的
                                      内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在
                                      因前述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法
                       中粮集团
                                      机关依法追究刑事责任的情况。因此，本公司不存在
                                      《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                                      交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
                                      上市公司重大资产重组的情形。
                                      本企业及本企业主要管理人员及上述主体控制的机
       关于是否
                                      构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
       存在不得
                                      立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项
       参与任何
                       弘毅弘量、宁   而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
  8    上市公司
                       波雾繁         究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与
       重大资产
                                      上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
       重组情形
                                      行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大
       的声明
                                      资产重组的情形。
                                      本企业及本企业董事、监事、高级管理人员及上述主
                                      体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的
                                      内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在
                                      因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法
                       首农集团
                                      机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在
                                      《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                                      交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
                                      上市公司重大资产重组的情形。
中原特钢股份有限公司                              重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号    承诺名称          承诺方                           承诺的主要内容
                                      本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股
                                      东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产
                                      重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
                       上海国际资     三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处
                       管、航发资产   罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企
                                      业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                                      票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
                                      与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                      本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股
                                      东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因
                                      涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
                                      立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监
                       结构调整基
                                      会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
                       金、温氏投资
                                      情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大
                                      资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
                                      条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
                                      形。
                                      一、关于关联关系的说明
                                      本公司与本次重组的其他交易对方之间不存在其他
                                      关联关系。
                                      二、关于不存在内幕交易的说明
                                      本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及
                                      利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                                      三、关于未来六十个月上市公司是否存在维持或变更
                                      控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的说
                                      明
                                      1、本次重组完成后，本公司仍为中原特钢的控股股
       关于上市                       东，除本公司就本次重组出具的《关于认购股份锁定
       公司重大                       期的承诺函》外，本次重组完成后六十个月内，本公
  9    资产重组        中粮集团       司不存在其他维持或变更中原特钢控制权的相关安
       相关事项                       排、承诺、协议。
       的说明                         《关于认购股份锁定期的承诺函》，主要内容如下：
                                      （1）本公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发
                                      行的股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内将
                                      不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
                                      转让、协议转让或其它方式直接或间接转让；本次重
                                      组完成后 6 个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日
                                      的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期
                                      末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中取得的
                                      中原特钢股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个
                                      月。
                                      （2）本公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份，
中原特钢股份有限公司                            重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号    承诺名称          承诺方                         承诺的主要内容
                                      自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让，
                                      包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让
                                      或其它方式直接或间接转让。本公司在中原特钢中拥
                                      有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转
                                      让不受前述 12 个月的限制。
                                      （3）本次重组完成后，本公司享有的中原特钢送红
                                      股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                                      （4）若本公司上诉锁定期承诺与证券监管机构的最
                                      新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构
                                      的监管意见进行相应调整。
                                      （5）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理
                                      委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                                      2、本次重组完成后，中原特钢主营业务由工业专用
                                      装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务
                                      转变为信托、期货、保险、银行等金融业务，除本次
                                      重组对中原特钢主营业务的调整外，本次重组完成后
                                      六十个月内，本公司不存在对中原特钢主营业务调整
                                      的相关安排、承诺、协议。
                                      四、对本次重组的原则性意见
                                      本次重组，主要是本公司作为控股股东向中原特钢注
                                      入优质资产。通过本次重组，中原特钢将剥离盈利能
                                      力较弱的资产，同时通过资产置换和发行股份购买标
                                      的公司 100%股权。本次重组将实现中原特钢主营业
                                      务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力
                                      和抗风险能力，有效保护中原特钢中小股东利益。
                                      本公司同意中原特钢本次重组，并将支持中原特钢本
                                      次重组的实施。
                                      五、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
                                      持计划
                                      本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕
                                      期间，不存在减持中原特钢股份的计划。
                       弘毅弘量、温
                                      一、关于关联关系的说明
                       氏投资、首农
                                      本企业与中原特钢、本次交易的其他交易对方之间不
                       集团、结构调
                                      存在关联关系。
                       整基金、宁波
                                      二、关于是否存在内幕交易的说明
                       雾繁、航发资
                                      本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
                       产、上海国际
                                      该内幕信息进行内幕交易的情形。
                       资管
                       上市公司董
                                      自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本
                       事、监事、高
                                      人不存在减持中原特钢股份的计划。
                       级管理人员
 10    关于不违          上市公司     本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第
中原特钢股份有限公司                        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号     承诺名称      承诺方                        承诺的主要内容
    反《上市公              三十九条所规定的以下情形：
    司证券发                1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
    行管理办                大遗漏；
    法》第三十              2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
    九条的承                且尚未消除；
    诺                      3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
                                除；
                                4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
                                过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
                                过证券交易所公开谴责；
                                5、本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌
                                犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
                                国证监会立案调查；
                                6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
                                意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意
                                见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
                                已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
                                7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
                                情形。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
       中原特钢的控股股东中粮集团，就本次重组的原则性意见如下：
       “本次重组，主要是本公司作为控股股东向中原特钢注入优质资产。通过本
次重组，中原特钢将剥离盈利能力较弱的资产，同时通过资产置换和发行股份购
买标的公司 100%股权。本次重组将实现中原特钢主营业务转型，改善公司经营
状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效保护中原特钢中小股东利益。
       本公司同意中原特钢本次重组，并将支持中原特钢本次重组的实施。”
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划
     中原特钢的控股股东中粮集团，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划，特作声明和承诺如下：
     “本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中原
特钢股份的计划。”
（三）董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
     上市公司的董事、监事、高级管理人员，就本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
     “自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持中原特
钢股份的计划。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
     在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
     本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严
格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按
照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
     上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构
对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公
司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
     本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已经中原特钢第三届董事会第四十八次会议审
议通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意
见。此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）减值测试安排
     为保护中小投资者权益，本次重组针对中粮资本安排了减值补偿事宜，详细
情况请参见本节之“四、发行股份购买资产的简要情况”之“（十二）减值测试
补偿及计算公式、补偿方式”。
（五）网络投票安排
     上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加
股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）股份锁定安排
     中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价，则中粮集团认购的股份
将在上述限售期基础上自动延长六个月。
     弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成日
起至 2021 年 8 月 20 日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
     交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（七）其他措施
     本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股东中粮集
团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五
独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十、上市公司股票的停复牌安排
     2017 年 10 月 26 日，因原控股股东兵装集团有重大事项涉及公司，可能涉
及其持有的本公司股份发生变动且可能涉及公司控股股东变更，经公司申请，公
司股票开始停牌。
     2018 年 1 月 9 日，经核实，在公司控股权转让商谈的同时，兵装集团与中
粮集团正在筹划涉及公司的资产重组事项，该事项对公司而言构成重大资产重
组，经申请，公司股票转入重大资产重组程序继续停牌。
     2018 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第四十八次会议审议通过本次重
大资产重组预案及相关议案。根据深交所规定，公司将于董事会审议通过本预案
并公告后向深交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。复牌后，公司将根据
本次重组的进展，按照中国证监会和深交所相关规定进行信息披露。
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
十一、待补充披露的信息提示
     本次交易的重组预案已经 2018 年 4 月 24 日召开的本公司第三届董事会第四
十八次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预评估值等尚需经
具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，经审计评估
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，请投资者审慎
使用。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
     上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。中
信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                           重大风险提示
     投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
     本次交易尚需取得下述审批或核准方可实施，包括但不限于：
     1、国务院国资委对本次交易标的资产的评估报告予以备案；
     2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会、监事会审议通过本次交易方案；
     3、国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项；
     4、上市公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
     5、中国证监会对本次交易的核准。
     上述审批或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审批、核
准以及取得上述审批、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部审批、核准为前提，未取得前述审批、核准
前不能实施。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
     由于本次交易将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项
前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因
为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者关注相关风险。
     1、本次注入资产出现无法预见的业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
事项；
     2、本次重组出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查”的情形；
     3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自
的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方可能无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致；
     4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（三）注入资产预估增值较高的风险
     本次注入资产为中粮资本 100%股权，本次预估对中粮资本全部股东权益采
用了资产基础法，中粮资本 100%股权的预估增值率约为 46.02%。
     本次交易注入资产的预估值较账面净资产增值较高，主要由于中粮资本下属
主要公司采用市场法评估，市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的
情况来评定企业的价值，反映在正常公平交易条件下公开市场对于企业价值的评
定。市场公平交易受整个宏观市场环境及风险偏好等多种因素影响，提醒投资者
注意本次交易注入资产的预估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）未进行业绩补偿的风险
     根据《重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据
的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
     由于本次重组中注入资产拟以资产基础法的评估结果为依据，不以收益现值
法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且金融行业公
司业绩受世界经济、国家宏观经济影响较大，波动性较大，未来收益难以通过历
史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组未采用收益法，
交易对方亦未与上市公司签署业绩补偿协议。提醒投资者注意未对注入资产进行
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
业绩补偿的风险。
（五）经营管理风险
     本次交易完成前，上市公司的主营业务为以高品质特殊钢材料为基础的工业
专用装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括石油钻
具、限动芯棒、高压锅炉管、铸管模、定制精锻件、机械加工件等。
     本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中粮资本 100%股权的置
入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并通过中粮资本持有中粮信托、中粮
期货、中英人寿、龙江银行和中粮资本（香港）等公司的股权。上市公司将成为
以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、银行等多项业务的投资控股平台。
上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等将
发生根本变化，且金融行业属于高度监管的行业，公司未来业务经营管理的复杂
性显著提高，上市公司能否合理有效地经营管理好各项金融业务存在不确定性，
提醒投资者注意相关风险。
（六）内部管理与人员调整风险
     本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多
项金融业务，上市公司在组织架构、内部控制、风险管理和人员选聘等方面均将
进行适当调整。考虑到管理金融控股平台企业的特殊性及复杂性，上市公司能否
在短期内建立起符合金融控股平台公司经营特点的内部管理架构存在不确定性，
进而可能对公司经营带来挑战和风险。
     金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各
项金融业务的关键管理人员。本次交易完成后，上市公司成为持有多种金融业务
牌照的控股公司，在控股公司层面，人员素质要求高、人事管理难度大，公司内
部组织架构的复杂性亦会提高，可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预
期效果，一段时间内可能存在人员不能完全整合到位的风险，提醒投资者注意相
关风险。
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
二、标的资产业务经营相关的风险
     本次重组完成后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司。中粮资本通过下
属中粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港）和龙江银行等参控股公司
开展信托、期货、保险、银行等金融业务。各类金融业务的主要风险情况如下：
（一）信托公司主要的业务风险
     1、政策风险
     随着我国信托业的发展，行业监管不断完善。2007 年，银监会发布实施《信
托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《中华人民共
和国信托法》共同构成新“一法两规”；2010 年，银监会发布实施《信托公司净
资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；2014 年，银监会陆续发
布《关于信托公司风险监管的指导意见》（99 号文），以及《关于 99 号文的执行
细则》，重申加快推进信托资金池业务的清理进程，对信托公司的风险控制进行
了系统强化；2014 年，银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，
标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目
风险及个别信托公司风险的系统传导；2015 年，银监会单设监管部门-信托监管
部并颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，专业化的监管对信托
业发展产生推动作用，有助于信托业制度性建设的进一步完善。2017 年 8 月，
中国银监会引发《信托登记管理办法》，规定信托公司应对其成立的信托计划办
理登记，《信托登记管理办法》的实施将促进信托业务更加规范开展，完善行业
信息披露，并进一步提升监管力度。2017 年 11 月，《中国人民银行、银监会、
证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见
稿）》发布，未来将对国内资管行业进行全面统一规范，资管行业即将步入统一
监管时代。2017 年 12 月，银监会发布《关于规范银信类业务的通知》，扩大了
银信类业务及银信通道业务的定义，将表内外资金和收益权同时纳入银信类业务
的定义，对银信类业务，特别是银信通道业务予以规范。
     2018 年 3 月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方
案的决定，根据国务院机构改革方案，将中国银监会和中国保监会的职责整合，
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
组建中国银行保险监督管理委员会，不再保留中国银监会、中国保监会。2018
年 4 月 8 日，中国银行保险监督管理委员会正式挂牌，银保监会成为我国信托业
的主要监管机构。
     以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管体系不断完善，监管
措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，未来行业监管政策、会计税
收制度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响，若中粮信
托未能及时调整以充分适应上述变化，则其经营业绩和财务状况可能受到不利影
响。
       2、行业风险
     近年来，大资管行业竞争日趋激烈，信托行业的所谓全牌照优势早已逐步丧
失，传统融资业务亟待转型。“新常态”下企业盈利难以迅速改善，在“去产能、
去库存、去杠杆”的政策背景下，部分企业的偿债压力更大，信托产品的兑付风
险可能将持续攀升。
     信托公司正在积极探索创新业务，但创新业务需要时间、人力和资金等成本
投入，同时也受到诸如外汇管理等政策影响，其培育速度远落后于传统业务的萎
缩速度。一些创新型业务存在盈利模式不清晰、复制难度较大等问题，其发展需
要接受市场实践的检验。另外，互联网金融等新势力兴起，促使行业向信托产品
结构复杂化、增值服务多样化方向发展，信托业面临着更为激烈的市场竞争局面。
伴随转型的深入和信托业主动管理能力的提升，行业集中度仍存在较大提升空
间。具有综合竞争优势的大型信托公司和特色化、差异化发展的中小型公司将会
在行业变迁过程中赢得市场份额的提升。在此背景下，行业发展将展现出“强者
恒强”的马太效应，业绩分化加剧驱动行业集中度继续提升。中粮信托未来业务
的发展面临一定的不确定性。
       3、信托业务经营风险
     （1）市场风险
     市场风险是指因为市场的波动导致信托业务的资产遭到损失的可能性。这些
市场波动主要包括：利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价格的波
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
动；市场发展方向、供求关系的变动；市场流动性的变动等。
     信托行业的市场风险源于金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价
值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托
财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导
效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。
     中粮信托在项目日常运营管理中，对自有资金配置加强比例和额度管理，落
实相关风险管理措施及 VAR 值等量化指标监控管理；对证券类相关业务、房地
产等集合信托项目均制定了针对性的风险控制措施并严格执行。中粮信托各相关
部门实时关注国家宏观政策变化，进行相应的资产组合及项目中后期管理，有效
降低可能发生的市场风险。但若未来中粮信托未能及时关注市场风险并调整投资
策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
     （2）信用风险
     信用风险指交易对手不能履约而带来的风险。主要表现为：在运用自有资金
和信托财产开展贷款、担保、履约承诺等交易过程中，借款人、担保人、保管人
等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使自有资金或信托财产遭受
潜在损失的可能性。
     截至 2017 年年末，信托行业风险项目有 601 个，比 2016 年年末增加 56 个；
风险项目规模为 1,314.34 亿元，较 2016 年年末的 1175.39 亿元同比增长 11.82%；
全行业不良率水平为 0.50%。尽管在管理信托资产规模稳步增长的背景下，全行
业不良率水平在持续下降，但风险项目个数和规模的同比上升态势依然不容忽
视。
     因宏观调控、经济周期引发的地方政府平台偿债能力下降、房地产及资本市
场价格下跌，中粮信托可能面临信用风险。
     （3）操作风险
     操作风险包括四大因素：人员、流程、系统和外部事件。由于内部程序、人
员、系统的不完善或失误以及外部事件造成直接或间接损失都可能产生操作风
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
险。
       中粮信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求，制定了较为完善的内控管
理制度和操作流程并有效实施；通过深入推广审批流程信息系统化，在提高审批
效率的同时充分保证审批意见留痕，实现关键风险点纳入信息系统管理，有效降
低项目运营管理中的操作风险。但若未来中粮信托在经营过程中未能及时发现操
作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。
       （4）法律合规风险
       合规经营风险主要是指信托公司可能由于日常经营、信息披露或风险处置等
方面未遵循监管法律、规则和准则而遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和
声誉损失的风险。
       针对法律合规风险，中粮信托业务部门对项目法律合规风险进行初步分析，
风控合规部、法律部专业人员审核合规风险、法律风险，必要时可根据项目的难
度和复杂程度由公司聘请专业法律顾问分析、审核法律合规风险，基本形成了较
为严密的风险管理体系。但在业务规模逐渐扩大，行业竞争环境日趋激烈的形势
下，中粮信托若未能严格按照信托业监管法律法规的要求进行合规性风险监测和
管理，将可能面临因为业务开展、信息披露、风险处置的不合规造成的合规经营
风险。
（二）期货公司的主要业务风险
       1、政策风险
       期货公司的业务经营与开展受到国家各种法律法规、行政法规、部门规章及
自律规则的严格监管。在监管制度方面，我国期货行业已经形成了以国务院发布
的《期货交易管理条例》等相关行政法规为核心，证监会发布的《期货交易所管
理办法》等部门规章和规范性文件为主体，期货交易所、中国期货业协会制定的
自律管理规则等为重要组成部分的制度规范体系。在监管机制方面，我国期货行
业已经确立了中国证监会、中国证监会派出机构、期货交易所、中国期货市场监
控中心和中国期货业协会“五位一体”的期货监管工作机制。
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     2017 年 7 月，第五次全国金融工作会议强调做好金融工作要强化监管，提
高防范化解金融风险能力。要以强化金融监管为重点，以防范系统性金融风险为
底线，加快相关法律法规建设，完善金融机构法人治理结构，加强宏观审慎管理
制度建设，加强功能监管，更加重视行为监管。
     中国期货行业已进入全新的发展阶段，防范风险和加强监管将成为未来一段
时间发展的重要趋势。如果国家关于期货行业的有关法律、法规和政策，如业务
许可、业务收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起期货市场的波动和期货
行业发展环境的变化。如果中粮期货未能完全遵守相关法律、法规和政策的变化，
可能导致中粮期货被罚款、暂停或取消业务资格，从而对其业务、经营业绩和财
务状况产生不利影响。
     2、行业风险
     长期以来，期货公司业务模式单一，盈利严重依赖经纪业务，经纪业务带来
的手续费收入和利息收入是期货公司的主要收入来源。同时，目前期货公司总体
数量较多，截至 2016 年 12 月 31 日，我国共有 149 家期货公司，过多的同质化
竞争导致手续费率不断下降。如果期货行业未来手续费率持续下降，会对中粮期
货的经营业绩造成不利影响。
     其次，我国期货市场一直存在“强监管、大交易所、小期货公司”的格局，我
国期货公司市场集中度低，大多数资产规模较小。根据中国期货业协会披露的数
据，2014 年、2015 年、2016 年期货行业分别实现净利润（母公司口径）40.73
亿元、59.13 亿元、64.75 亿元。较小的规模导致期货公司在资产管理等业务领域
难以与银行、保险公司、证券公司等其他金融机构展开竞争，会对中粮期货的发
展前景造成不利影响。
     最后，我国期货行业长期面临人才紧缺的问题。一是人才数量严重不足，缺
乏经验丰富的高水平期货研究分析、产品设计、风险控制人才；二是整体人员素
质有待提高，制约期货公司提供更加专业化服务的能力。与此同时，在金融混业
经营趋势下，银行、证券、基金等行业为期货人才提供了优厚的薪资待遇和优良
的培训计划，期货行业的人力资源管理受到强烈冲击和挑战。期货行业属于知识
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
密集型行业，核心竞争力来自于高素质人才，如果人才紧缺难题长期存在，会对
中粮期货的发展前景造成不利影响。
     3、期货业务经营风险
     （1）期货经纪业务风险
     目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入，包括代理结
算手续费收入和期货交易所手续费返还（减收）收入，收入水平主要取决于客户
交易规模、手续费率等因素。2015 年、2016 年和 2017 年，中粮期货代理客户交
易金额分别为 61,312.53 亿元、33,142.97 亿元和 28,328.72 亿元，佣金率分别为
0.21 、0.51 和 0.56 。尽管报告期内，中粮期货佣金率水平未出现下滑的情形，
但随着市场竞争日趋激烈以及政策变动等影响，中粮期货佣金率存在大幅下降的
可能。
     2015 年、2016 年和 2017 年，中粮期货手续费收入分别为 12,782.58 万元、
17,003.92 万元和 15,842.39 万元，如果未来手续费率下降，中粮期货手续费收入
面临大幅的风险。
     （2）业务创新风险
     随着我国期货行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在鼓励创新
的政策推动下，中粮期货将进一步拓展业务范围，发展创新业务。2013 年 4 月、
2015 年 10 月，中粮期货全资子公司中粮祈德丰、北京祈德丰分别取得风险管理
业务资格。2017 年 11 月，中粮期货和中粮资本（香港）在香港共同设立中粮期
货（国际）。
     创新业务通常具有较大的不确定性，且中国期货市场发展时间较短。中粮期
货在开展创新业务过程中可能存在因管理水平、业务经验、信息技术水平、风险
控制能力和相关制度建设等不能与创新业务的要求相适应而导致失败的风险，从
而影响中粮期货的经营业绩。
     （3）合规风险
     合规经营是期货公司经营和发展的基石，也是监管部门关注的重点。我国期
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
货监管机构颁布了多项法律法规、规章和规范性文件，对期货公司的合规运营进
行规范。中粮期货虽然已按照相关法律法规的要求建立了完善的合规管理制度和
组织体系，并营造了良好的合规文化氛围，但中粮期货及下属分支机构仍存在违
反相关法律法规的可能。
     如果中粮期货及下属分支机构未能遵守相关法律法规或监管机构的规定和
业务规则，将会承受不利的法律后果，从而可能对中粮期货的经营产生不利影响。
     （4）境外经营风险
     2017 年 11 月，中粮期货和中粮资本（香港）在香港共同出资设立中粮期货
（国际），未来拟开展香港及海外期货经纪业务，届时需按照香港特别行政区的
法律法规要求经营，并接受香港特别行政区相关监管机构的监管。
     由于境外监管机构的监管审查与境内存在较大的差异，中粮期货（国际）存
在对境外监管法律法规的理解与当地监管机构的意图不一致的可能，中粮期货
（国际）可能由于理解的差异而遭受制裁、罚款或其他处罚。如果中粮期货（国
际）日后因不符合监管规定和指引而受到处罚，其业务、经营业绩以及声誉可能
都会受到不利影响。
     （5）市场竞争风险
     随着国内期货市场的日趋成熟和规模增长，我国期货市场对全球大宗商品的
影响力日益增加，外国投资者进入中国期货市场的意向较强。根据 2017 年 11 月
财政部副部长朱光耀在国新办举行的中美元首北京会晤经济成果吹风会上的介
绍，我国决定将单个或多个外国投资者直接或间接投资证券、基金管理、期货公
司的投资比例限制放宽至 51%，上述措施实施三年后，投资比例不受限制。
     如果未来外国投资者不断进入我国期货市场，中粮期货将在人才、产品创新
及客户资源等方面面临更为激烈的竞争。
（三）寿险公司的主要业务风险
     1、政策风险
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     随着保险行业的快速发展，保险市场上出现了股东乱象及公司治理失效、资
本不实和股东占款、非理性举牌和跨境并购、激进经营和高风险偏好等违规问题，
给保险行业带来了一定的负面影响。
     为整治各类乱象，保监会在 2017 年进一步加强监管，强调“保险业姓保，保
监会姓监”，扎实推进保险业的转型和改革，坚持强监管、防风险、治乱象、补
短版，相继出台了“1+4”系列文件。构建严密有效的保险监管体系，强化回归本
源的趋势。
     与此同时，为贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和 2017 中央经济工
作会议精神，进一步加强保险业风险防控，提升风险防范能力，严守不发生系统
性金融风险底线。保监会于 2018 年 1 月发布了《打赢保险业防范化解重大风险
攻坚战的总体方案》，强调将用 3 年时间，切实打赢保险业防范化解重大风险攻
坚战，做好重点领域风险防控与处置，坚决打击违法违规保险经营活动，加强薄
弱环节监管制度建设。强化金融监管、防范系统性金融风险、整治金融乱象，已
成为金融工作的重要原则和任务。各项政策制度的出台明确了保险市场强监管、
治乱象、补短板、防风险、服务实体经济的各项任务和要求，将促使行业从过去
“爆发式增长”转向“稳定持续增长”，筑牢保险业稳定健康发展的根基。
     2018 年 3 月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方
案的决定，将中国银监会和中国保监会的职责整合，组建中国银保监会，不再保
留中国银监会、中国保监会。2018 年 4 月，中国银保监会正式挂牌，将取代中
国银监会，成为我国保险业的主要监管机构。
     新颁布生效的相关规定可能会引起寿险行业发展环境的变化，保费增速会出
现一定程度的滑落，会增加保险公司的业务成本，或限制其业务发展，从而可能
对中英人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
     2、行业风险
     当前，中国经济正在经历新常态下的结构性改革，从速度增长转为质量增长。
一方面，消费已成为经济增长的主要推动力，随着人民对高质量生活需求的增长，
未来消费增长潜力将进一步释放，对经济增长的支撑作用将进一步加强；另一方
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
面，近几年我国大力实施的创新驱动发展战略效果逐步显现，创新引领经济增长
的作用日渐凸显，新动能正在加快成长。可以预见，未来中国经济增长动力正加
速向消费和创新转换。而新的增长结构和政策组合或将对消费升级、金融创新、
民生建设、新兴科技较为有利，其中，医疗、教育等民生领域可能出现较为积极
的发展机会。在这个积极并充满挑战的宏观环境下，保险行业也充满发展机遇。
     但是寿险行业同时面临着以下压力：1）美联储进入加息周期，央行实施稳
健趋紧的货币政策，市场利率预期上行，保险相对于其他金融产品竞争力下降，
继续率有可能下滑；2）保监会强调保险姓保，更多公司转型保障类产品，加剧
了保障产品的市场竞争程度 3）新一代保险消费者的需求更为多元、个性化，对
于保险公司产品和服务的设计和运营带来不小挑战；4）其他行业特别是互联网
行业积极与保险业进行跨界融合，催生新业态并打造全方位生态圈，对传统保险
公司造成了很大威胁。
     以上情况使得传统保险产品吸引力降低，而保险公司为增强吸引力，必须提
供更高回报的产品，收益空间会迅速收窄。另一方面，其他金融机构提供的高收
益产品，也增加了保险产品的可替代性，从而对保险产品的销售造成不利影响。
     3、寿险业务经营风险
     （1）声誉风险
     声誉风险是指由保险公司的经营管理或外部事件等原因导致利益相关方对
保险公司负面评价，从而造成损失的风险。保险行业的声誉是由行业内部的全部
参与者和利益相关者共同营造的，是全行业的共同财富。
     近两年个别保险公司激进的经营策略和投资行为引起了媒体和社会公众的
关注并带来负面评价；保险行业依然存在销售误导和理赔难问题；部分保险业务
员代销第三方理财产品或参与民间借贷涉嫌非法集资的案件有所抬头；这些案件
带来的声誉风险传导至保险行业，损害了行业声誉。上述声誉风险对保险行业的
市场形象造成了不利影响，并进而可能对中英人寿的经营业绩造成不利影响。
     （2）资金运用风险
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     近几年，保监会发布了多项关于保险资金运用的部门规章和规范性文件，逐
步放宽了保险资金投资范围和比例，如保险资金可投资沪港通、优先股、集合资
金信托计划、股权投资基金、资产证券化产品等投资范围，拓展了保险资金的投
资选择和配置空间。但近期资管行业的金融监管日趋严格，监管机构对保险资金
运用的监管力度在逐步加强。
     与此同时，保险资金运用风险与经济金融风险相互传染和叠加变得日益复
杂，投资产品由简变繁、交易环节由少变多、投资链条不断延长等使得风险隐蔽
性增加。而且，当前国际政治、经济、金融局势瞬息万变、错综复杂，资本市场
震荡、债券违约、境外投资不确定因素显著增多。
     中英人寿未来将进一步提高保险资金运用能力和风险管理水平，但仍将面临
资本市场波动、汇率变动、利率变动等各类风险，将可能对中英人寿的投资收益
造成不利影响。
     （3）个险渠道成本上升风险
     2011 年以来，随着保险行业加强银保监管，营销员规模持续提升，带动个
险业务迎来高速发展，其主要驱动力是营销员规模的快速增长。2017 年保险行
业营销员人数达到 807 万人，较 2014 年增长 1.4 倍。截至 2016 年我国营销员人
数达到 48 人/万人，远超同期美国 34 人/万人。
     营销员规模的高速扩张带来营销员成本持续增长，中国人寿、中国平安、中
国太保、新华保险 4 家上市保险公司平均手续费及佣金支出占营业支出比例自
2013 年的 7%提升至 2017 年前三季度的 13%。2016 年除中国人寿外，中国平安、
中国太保、新华保险 3 家上市保险公司营销员人均手续费及佣金支出均较 2015
年有所提升。
     随着营销员人数和人均成本逐年攀升，通过个险渠道实现业务增长的压力会
增大，可能对中英人寿的经营业绩造成不利影响。
     （4）合规风险
     合规风险是指保险公司及其保险从业人员因不合规的保险经营管理行为引
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
发法律责任、财务损失或者声誉损失的风险。保险公司的合规风险主要包括广告
宣传、销售、核保、反洗钱、理赔等经营过程中产生的风险。
     2017 年保监会共处罚 720 家次，处罚人员 1,046 人次；罚款共计 1.5 亿元，
同比增长 56.1%，创造了保险业处罚的最高纪录。根据全国金融工作会议的会议
精神，未来保监会要坚持“监管姓监”的正确定位，进一步突出监管职责，坚持
监管从严，坚持严罚重处，强化保险监管。
     因此，尽管中英人寿已经建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，
明确合规管理责任，构建合规管理体系，推动合规文化建设，有效识别并积极主
动防范、化解合规风险。但受外部环境不确定性的影响，中英人寿若不能够及时
发现或防范合规风险事件的发生，则将对其经营业绩、发展前景造成不利影响。
三、财务风险
（一）经营业绩下降风险
     本次交易完成后，中原特钢成为以农业金融为特色，拥有信托、期货、保险、
银行等多项业务的投资控股平台。金融行业经营状况与国家宏观经济、世界经济
环境密切相关，伴随着我国宏观经济的快速发展，我国金融业经历了多年的高速
发展，资本金、经营规模以及盈利能力大幅提高，抗风险能力大幅增强，但同时
也积累了较高的经营风险。
     目前，我国宏观经济下行，进入调结构、转方式的新常态下，受此影响，传
统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”，弱经济周期显现，服务于传统行业
的金融行业亦受到不同程度的影响，借款人偿还债务的压力加大；具体表现在信
托违约产品数量增加、保险公司投资收益降低、银行不良贷款率提高等。虽然中
国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，但短期看资本市场波动较大，对
金融行业的影响亦较大，国家货币政策、外汇政策、税收政策以及新兴互联网经
济等因素均对金融行业产生较大影响。
     本次交易完成后，中原特钢通过中粮资本控股中粮信托、中粮期货、中英人
寿，并参股龙江银行，该四家公司作为中粮资本业务及资产的重要组成部分，其
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
经营情况均会直接影响中粮资本的经营业绩，若未来受宏观经济以及信托业、期
货业、寿险业以及银行业的整体影响，上述四家金融企业的经营状况不及预期，
中粮资本可能出现营业收入下降，甚至营业利润大幅下滑的情况，提醒投资者注
意相关风险
（二）净资本管理风险
     目前，监管机构对信托、期货、保险和银行等行业实施以净资本为核心的风
险控制指标管理，对资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动
态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致中粮资
本下属公司的风险控制指标出现不利变化，而中粮资本下属公司又不能及时调整
资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给中粮资本的整体财
务状况造成负面影响。
（三）流动性管理风险
     保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重
要基础。如果中粮资本及其下属企业将来未能充分关注日常经营的现金流管理，
大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，或者投资项目发生信用风险，
导致中粮资本及其下属企业无法按预期期限和收益标准实现资金与资产转换，而
中粮资本无法在短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。
（四）联营公司相关风险
     龙江银行系中粮资本的联营公司，中粮资本持有其 20%的股权，对其按长期
股权投资权益法进行核算。2015 年、2016 年和 2017 年，龙江银行分别实现归属
于母公司的净利润 11.57 亿元、15.78 亿元和 14.65 亿元，中粮资本按对龙江银行
的持股比例分别确认投资收益 2.30 亿元、3.16 亿元和 2.93 亿元，占中粮资本利
润总额的比例分别为 19.07%、21.44%和 15.20%。中粮资本无法对龙江银行经营
方面实施控制，如果龙江银行的经营业绩出现不利变化，将直接导致中粮资本投
资收益的波动，进而影响中粮资本的经营业绩。
     中粮资本持有龙江银行 20%股权，并拥有 2 名董事席位，对龙江银行具有重
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
大影响，中粮资本将积极与龙江银行保持沟通，尽量降低相关风险。
四、其他风险
（一）诉讼风险
     截至本预案出具日，中粮资本及其控股子公司共有争议金额 1,000 万元以上
的重大未决诉讼案件 7 宗，诉讼内容主要为合同纠纷、合同诈骗和挪用资金等。
     虽然中粮资本及其下属公司已考虑上述诉讼的性质、保障措施及处置策略，
但未来如果上述诉讼败诉，则将会对标的公司的业绩产生不利影响。提醒投资者
注意相关风险。
（二）股票市场波动风险
     本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影
响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心
理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定
不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（三）控股股东的控制风险
     本次重组完成后，中粮集团直接持有上市公司约 136,602.04 万股股份，持股
比例约为 62.86%，为上市公司的控股股东。中粮集团可以通过行使股东大会投
票表决权等方式影响上市公司的重大经营决策。若其意见与其他股东不一致，则
其他股东的利益可能会受到影响。
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                       第一节    本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中原特钢经营面临较大困难
     中原特钢主要从事以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特
殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。
     中原特钢的上游为废钢、铁合金、镍、铝等有色金属行业。随着上游行业去
产能稳步推进，行业集中度和议价能力逐步提升，中原特钢产品成本持续上升，
毛利率持续下滑。
     中原特钢的下游为军工、石油、化工、能源、冶金、机械制造等行业，为其
提供工业专用装备和特殊钢坯料。2015 年、2016 年中原特钢下游行业景气度较
低，采购意愿和需求处于弱势，2017 年开始逐步回暖，但短期内难以显著出现
提升。
     2014 年至 2016 年，中原特钢受上游行业价格提升、下游行业需求低迷影响
以及同行业激烈竞争，2014 年、2015 年连续两年亏损、2016 年虽然实现微利，
但经营情况未得到根本性改善，2017 年虽然收入出现增长，但仍亏损 2.58 亿元，
短期内经营情况仍面临较大的困难。
（二）中粮资本坚定服务三农，为现代农业提供综合金融服务
     中粮资本是中粮集团旗下运营管理金融业务的专业化公司，以中粮集团产业
链为依托，完善全金融链，在业务专业化发展基础上，利用消费金融，整合资产
管理和财富管理资源，促进产融协同、服务三农，成为以农业金融为特色，拥有
信托、期货、保险、银行等多项业务的投资控股平台。中粮资本主要通过下属企
业开展信托、期货、寿险、银行等金融业务。
     中粮信托建立了农业食品企业生态圈，以供应链管理、土地流转信托、农业
股权投资及消费信托为主要业务模式，打造以农业金融为特色的信托公司。
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     中粮期货一直保持大宗农产品期货的市场领先地位，大豆、豆油、豆粕、菜
粕、白糖等品种持仓量长期处于交易所前五名，农产品交割量占交易所交割量的
20%以上。
     中英人寿为客户提供优质的寿险服务及全面的财务保障，规模与利润在合资
保险公司中稳居第一梯队，并通过向中粮集团及其合作伙伴提供综合福利方案，
增强客户粘性。
     中粮资本（香港）正在申请香港金融业务相关牌照，从事境外金融业务，打
造一体化国际金融服务能力。
     龙江银行通过创新“惠农链”贷款、土地经营权抵押贷款、仓单融资、粮食银
行等模式，推进农业供应链协调运转。
     2017 年，中粮资本入选了国家发改委第二批混改试点名单，通过北京产权
交易所公开挂牌方式顺利引入 7 名战略投资人，已改选董事会、监事会，实现股
权多元化，完善了公司治理结构。
     未来中粮资本将进一步优化经营机制，积极探索布局具有农业产业特色的金
融业务，提高核心竞争力。
二、本次交易的目的
（一）响应国有经济结构战略性调整的整体安排
     通过本次重组，不仅可以实现中粮资本整体上市，而且中原特钢现有钢铁资
产置出后，有利于进一步降低运营成本，稳步推进业务整合和人员安置。因此，
本次重组有利于贯彻落实党中央、国务院关于推进结构性改革任务，妥善完成去
产能目标。
（二）促进国有企业的混合所有制改革工作
     中粮集团作为首批两家国有资本投资公司试点企业之一，将成为我国农粮食
品领域的国有资本投资平台、资源整合平台和海外投资平台。中粮资本作为国家
发改委批复的混合所有制改革试点企业之一，致力于成为我国首家以农业金融为
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
特色的上市金融控股平台，已成功引入战略投资人。
     通过本次重组，中粮资本的战略投资人将成为上市公司股东，上市公司股权
结构进一步多元化，利用上市公司更加全面规范的监督管理制度、更为公开透明
的信息披露制度，有利于巩固和发展中粮资本混合所有制改革的成果，成为国有
企业改革新典范。
（三）提升中粮资本的市场竞争力和抗风险能力
     通过本次重组，中粮资本将逐步实现与资本市场的充分对接，有利于通过规
范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提
升企业市场化经营水平。上市后，通过对重大事项履行规范的内部决策和信息披
露义务，能够强化公司经营决策的约束力和科学性，提高公司经营的透明度，有
利于提升公司整体经营水平；上市公司经营的独立性要求会促使中粮资本进一步
提升其独立面对市场竞争的能力。
     通过本次重组，中粮资本能够利用资本市场平台建立持续资本补充机制，有
利于企业扩大业务规模、提升整体竞争力；有利于优化公司整体资本结构，提高
财务抗风险能力，从而更好的服务于实体经济；上市公司能够更灵活的使用股份
支付等方式进行并购，为实现跨越式发展创造有利条件。
（四）改善上市公司盈利能力，保护中小投资者利益
     通过本次重组，中原特钢现有全部资产和负债将置出，有效解决上市公司的
负担，同时，向中原特钢注入中粮资本全部股权，能够彻底改变上市公司的财务
状况和经营业绩，提升上市公司持续经营能力，增强上市公司盈利能力，实现上
市公司持续稳定发展，有利于保护中小投资者利益。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
     1、上市公司履行的决策程序
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     （1）本公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
     （2）本次交易方案已经本公司第三届董事会第四十八次会议审议通过。
     2、交易对方履行的决策程序
     中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航
发资产、上海国际资管已通过内部决策程序。
     3、国有资产监督管理部门的批准程序
     本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
     4、行业主管部门的批准程序
     本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
     1、国务院国资委对本次交易标的资产的评估报告予以备案；
     2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会、监事会审议通过本次交易方案；
     3、国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项；
     4、上市公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
     5、中国证监会对本次交易的核准。
     上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关
批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大
投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
     本次交易方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，重大资产
置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行。
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）重大资产置换
     中原特钢以其持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的全部资产及负债与中粮
集团持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的中粮资本 64.51%股权中等值部分进
行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。
     中原特钢将其持有的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装
备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。
（二）发行股份购买资产
     中粮资本 64.51%股权经资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行
股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、
宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本 35.49%
股权。
     1、发行方案
     上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价约 1,952,413.00 万元，约占注
入资产交易价格 2,118,567.61 万元的 92.16%。
     2、发行股份的种类和面值
     本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元。
     3、发行方式、发行对象及认购方式
     本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。
     本次发行股份购买资产的发行对象为：中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首
农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。
     中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航
发资产、上海国际资管分别以其持有的中粮资本约 56.6635%、9.2593%、5.1440%、
4.6296%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%（共计 92.1572%）股权认购本
次发行的股份。
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第三届
董事会第四十八次会议决议公告日。
     根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
     中原特钢定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
                                                                         单位：元/股
  股票交易均价计算区间            交易均价                    交易均价的 90%
前 20 个交易日                                   13.81                          12.43
前 60 个交易日                                   13.55                          12.20
前 120 个交易日                                  12.98                          11.69
     本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，将通过优质资产的注入增
强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、
国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为 11.69 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日中原特钢股票交易均价的 90%。
     最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次
发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、
除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发
行价格的调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
     配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
     上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
       其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
       5、发行数量
       向中粮集团发行股票数量根据以下方式确定：
       向中粮集团非公开发行股份的股数=（中粮集团持有的中粮资本 64.5063%股
权的交易价格－中原特钢置出资产的交易价格）÷本次发行股份的发行价格。
       向其他交易对方发行股票数量根据以下方式确定：
       向弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、
上海国际资管发行股份的股数=弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、
宁波雾繁、航发资产、上海国际资管持有中粮资本股权的交易价格÷本次发行股
份的发行价格。
       按照上述公式以及标的资产预估值，本次上市公司发行股份情况如下：
  序号           交易对方     交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份（股）
   1       中粮集团               1,200,452.27         1,200,452.27      1,026,905,278
   2       弘毅弘量                196,163.67           196,163.67         167,804,677
   3       温氏投资                108,979.81           108,979.81          93,224,819
   4       首农集团                 98,081.83            98,081.83          83,902,338
   5       结构调整基金             87,183.86            87,183.86          74,579,859
   6       宁波雾繁                 87,183.85            87,183.85          74,579,856
   7       航发资产                 87,183.85            87,183.85          74,579,856
   8       上海国际资管             87,183.85            87,183.85          74,579,855
              合计                1,952,413.00         1,952,413.00      1,670,156,538
       上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。
       最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，中原特钢如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按
照深交所相关规则相应调整发行数量。
       6、发行价格调整方案
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下：
     （1）调整对象
     调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
     （2）价格调整方案的生效条件
     上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
     （3）可调价期间
     上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
     （4）调价触发条件
     可调价期间内，同时满足下述 1）和 2）情形的，上市公司董事会有权根据
上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
     1）可调价期间内，公司股票在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘
价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日
前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 15%；且
     2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 30 个交易日中任意 10 个交
易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即
11437.21 点）跌幅超 15%；或，可调价期间内，中信钢铁行业指数在连续 30 个
交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日
收盘点数（即 1830.30 点）跌幅超 15%。
     （5）调价基准日
     可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。
     （6）调价方式
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 5 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购
买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
     可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进
行调整。
     （7）发行股份数量的调整
     若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量
根据调整后的发行价格相应进行调整。
     （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
     调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应
调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
     7、股份锁定安排
     中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股
份的发行价，则中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
     弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上
海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成日
起至 2021 年 8 月 20 日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
     交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
     8、上市公司滚存未分配利润安排
     本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
     9、过渡期间损益安排
     （1）置出资产过渡期间损益承担安排
     置出资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由中原特钢享有或承担。
     （2）注入资产在过渡期间的损益承担安排
     注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。
     （3）交易各方同意于交割日后 30 日内聘请具有证券从业资格的审计机构对
置出资产、注入资产开展专项审计，以该审计机构出具的《专项审计报告》确定
上述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。
     10、上市地点
     本次发行的股份将在深交所上市交易。
     11、决议有效期
     本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次重组的核准文件，则该
有效期自动延长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。
     12、减值测试补偿及计算公式、补偿方式
     本次交易实施完成后，中原特钢可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度
（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师
中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
事务所对注入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度
审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果注入资产存在
减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿，不足
的部分以现金方式进行补偿。
       中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本 64.5063%股权的期末减值额/每股
发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。
       其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股
权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。
       各交易对方累积补偿金额不超过其就注入资产获得的交易对价总额。
       中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补
偿股份数量相应调整。
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
       本次交易注入资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过 50%，且
资产净额超过 5,000 万元。本次交易注入资产与上市公司 2017 年度/2017 年末财
务指标对比如下：
                                                                           单位：亿元
              标的公司               资产总额           营业收入          资产净额
注入资产 2017 年末/度                  562.40             80.72             160.69
成交金额                               211.79               -               211.79
孰高                                   562.40             80.72             211.79
上市公司 2017 年末/度                  34.26               9.73             15.72
注入资产（或成交金额）/上市公司      1641.56%           829.60%           1347.26%
《重组管理办法》规定的重大资产重                                          50%且金
                                        50%                50%
组标准                                                                  额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准                是                 是                 是
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年合并资产负债表和利润
中原特钢股份有限公司                        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
表，注入资产成交金额为中粮资本 100%股权的预估值，注入资产的资产总额、资产净额及
营业收入取自中粮资本未经审计的 2017 年备考合并资产负债表和利润表。
     根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规
定进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
     本次重大资产重组涉及本公司与控股股东中粮集团进行重大资产置换并向
其发行股份及支付现金购买资产，中粮集团为上市公司关联方；本次交易完成后，
弘毅弘量将持有公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，
弘毅弘量构成公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
     1、本次交易不构成重组上市
     为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企
内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，2018 年 4
月 13 日，兵装集团所持中原特钢 339,115,147 股（占公司总股本的 67.42%）股
份无偿划转至中粮集团。无偿划转前，公司控股股东为兵装集团，实际控制人为
国务院国资委；无偿划转后，公司控股股东为中粮集团，国务院国资委仍为公司
实际控制人。
     本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务
院国资委。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
     2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议情况的说明
     本次交易完成后，中粮集团仍为中原特钢的控股股东、国务院国资委仍为中
原特钢的实际控制人、弘毅弘量将持有上市公司 5%以上股份，未导致持有上市
公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
变化。本次交易完成后，中原特钢主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件
业务转变为金融业务。
     除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营
业务的相关安排、承诺、协议。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，上市公司主要从事工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、
生产、销售和服务。
     本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出和中粮资本 100%股权的注
入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并将间接持有中粮资本下属相关金融
企业股权，公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成
为以农业金融为特色的投资控股平台。
     通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入优质金融资产，上市公司
将实现业务转型，依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、
服务实体经济，提升抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提
升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
     本次交易前，上市公司从事的主要业务包括以高品质特殊钢材料为基础的工
业专用装备和高品质特殊钢坯料两大类。目前，上市公司部分下游行业景气度回
暖，客户采购意愿及需求有所回升，但受上游原材料价格上涨、下游行业需求短
期内难以显著提升以及同行业激烈竞争等因素的影响，中原特钢依靠自身力量在
短期内扭亏难度较大。
     本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中粮资本 100%股权的置
入，上市公司将持有中粮资本 100%股权，并通过中粮资本持有中粮信托 76.01%
股权、中粮期货 65%股权、中英人寿 50%股权、中粮资本（香港）100%股权、
中原特钢股份有限公司                          重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
龙江银行 20%股份。上市公司资产规模将进一步扩大，利润结构将得到优化，整
体盈利能力将得到大幅提升。
     由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上
市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评
估结果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对
相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据本次交易对注入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算，本次交易
完成前后，上市公司股权结构如下：
                                                                                单位：万股
                                交易前                                交易后
           股东
                       持股数            持股比例            持股数            持股比例
中粮集团                 33,911.51              67.42%        136,602.04           62.86%
弘毅弘量                          -                   -        16,780.47            7.72%
温氏投资                          -                   -         9,322.48            4.29%
首农集团                          -                   -         8,390.23            3.86%
结构调整基金                      -                   -         7,457.99            3.43%
宁波雾繁                          -                   -         7,457.99            3.43%
航发资产                          -                   -         7,457.99            3.43%
上海国际资管                      -                   -         7,457.99            3.43%
南方工业资产              5,394.91              10.73%          5,394.91            2.48%
其他股东                 10,992.23              21.85%         10,992.23            5.06%
           合计          50,298.66             100.00%        217,314.31          100.00%
     本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化。本次交易完成后，社会公
众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于
10%，公司仍然符合上市条件。
中原特钢股份有限公司                          重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                       第二节         上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称               中原特钢股份有限公司
股票简称               中原特钢
股票代码               002423.SZ
上市地点               深圳证券交易所
上市时间               2010年6月3日
企业类型               股份有限公司（上市）
成立日期               2004年12月29日
营业期限               2004年12月29日至2024年12月31日
注册资本               50,298.6577万元
法定代表人             鹿盟
注册地址               河南省济源市承留镇小寨村
办公地址               河南省济源市承留镇小寨村
统一社会信用代码       91410000169967858M
                       特殊钢钢锭、连铸坯、锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；
                       技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物资）；普通货运；进出口
经营范围               业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；转供
                       电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）中原特钢的设立
     中原特钢的前身为河南中原特殊钢集团有限责任公司。河南中原特殊钢集团
有限责任公司系经兵装集团于 2002 年 4 月 25 日作出的《关于河南中原特殊钢厂
建立现代企业制度实施方案的批复》（兵装经[2002]156 号）批准，由原河南中原
特殊钢厂整体改制设立的有限责任公司。
     根据中资资产评估有限公司于 2004 年 3 月 10 日出具的《河南中原特殊钢厂
改制项目资产评估报告书》（中资评报字[2004]第 022 号），河南中原特殊钢厂截
中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
至 2003 年 12 月 31 日的净资产评估值为 30,082.02 万元。2004 年 12 月 2 日，国
务院国资委以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20040390）对上述评估
结果予以备案。
       根据兵装集团于 2004 年 7 月 5 日出具的《河南中原特殊钢集团有限责任公
司改制决定》，中国兵器装备集团公司以其持有的河南中原特殊钢铁厂经评估的
净资产 30,082.02 万元投入改制后河南中原特殊钢集团有限责任公司。河南中原
特殊钢集团有限责任公司改制设立时的注册资本为 30,082.02 万元，其改制设立
时注册资本的到账情况已经河南久远会计师事务所有限责任公司出具的《验资报
告》（豫久远内验字（2004）第 218 号）审验。
       2004 年 12 月 29 日，河南中原特殊钢集团有限责任公司在河南省工商局注
册成立，成立时的股权结构如下：
序号                    股东名称              出资额（元）          出资比例（%）
   1     中国南方工业集团公司                       300,820,200
                       合计                         300,820,200
（二）中原特钢的历次股本变动情况
       1、2007 年 5 月，增资
       2007 年 4 月 24 日，兵装集团作出《关于对南方工业资产管理有限责任公司
<关于对河南中原特殊钢集团有限责任公司进行增资的请示>的批复》（兵装资
[2007]303 号），同意南方工业资产管理有限责任公司以现金 14,588 万元向河南
中原特殊钢集团有限责任公司增资，增资后河南中原特殊钢集团有限责任公司注
册资本由 30,082.02 增加至 37,759.91 万元。
       根据中发国际资产评估有限公司于 2007 年 4 月 25 日出具的《资产评估报告》
（中发评报字[2007]第 027 号），河南中原特殊钢集团有限责任公司截至 2006 年
12 月 31 日的净资产评估值为 57,295.55 万元。上述评估结果经兵装集团以“兵
资备 2007013 号”《国有资产评估项目备案表》予以备案。
       根据兵装集团与南方工业资产管理有限责任公司于 2007 年 5 月 9 日签署的
《关于向河南中原特殊钢集团有限责任公司增加注册资本的增资协议》，本次增
中原特钢股份有限公司                         重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
资每股作价 1.90 元，14,588 万元中的 7,677.89 万元作为实收资本，剩余 6,910.11
万元计入资本公积。本次增资的新增注册资本已经大信会计师事务有限公司出具
的《验资报告》（大信京验字[2007]第 0008 号）审验。
       本次增资完成后，河南中原特殊钢集团有限责任公司的股权结构如下：
序号                    股东名称                出资额（元）          出资比例（%）
   1     中国南方工业集团公司                         300,820,200                  79.67
   2     南方工业资产管理有限责任公司                  76,778,900                  20.33
                       合计                           377,599,100
       2、2007 年 8 月，整体变更设立股份有限公司
       经兵装集团于 2007 年 6 月 28 日作出的《关于河南中原特殊钢集团有限公司
变更为股份有限公司有关问题的批复》（兵装资[2007]433 号）以及国务院国资委
于 2007 年 7 月 31 日作出的《关于中原特钢股份有限公司国有股权管理有关问题
的批复》（国资产权[2007]737 号）批准，河南中原特殊钢集团有限责任公司以截
至 2007 年 5 月 31 日的经审计净资产 59,462.99 万元按 1:0.65 的折股比例折为股
本，整体变更为股份有限公司。变更完成后股份有限公司的总股本为 38,651 万
股，其中：兵装集团持有 30,793.25 万股，占总股本的 79.67％，股份性质为国家
股；南方工业资产管理有限责任公司持有 7,857.75 万股，占总股本的 20.33％，
股份性质为国有法人股。股改后中原特钢收到的以原河南中原特殊钢集团有限公
司净资产折合的股本已经大信会计师事务所出具的《验资报告》（大信京验字
[2007]第 0012 号）审验。
       股改完成后中原特钢的股本结构如下：
序号                    股东名称               持股数量（股）         股权比例（%）
   1     中国南方工业集团公司                         307,932,500                  79.67
   2     南方工业资产管理有限责任公司                  78,577,500                  20.33
                       合计                           386,510,000
       3、2010 年 5 月，首次公开发行 A 股股票
       经中国证监会于 2010 年 5 月 12 日作出的《关于核准中原特钢股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]627 号）批准，中原特钢于 2010 年
中原特钢股份有限公司                         重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
5 月 24 日首次向社会公开发行人民币普通股 7900 万股，每股发行价格为 9.00 元，
募集资金总额为 71,100 万元，募集资金净额为 67,383.01 万元。中原特钢首次公
开发行股票时的募集资金到账情况已经大信会计师事务所出具的《验资报告》 大
信验字[2010]第 1-0031 号）审验。
       2010 年 6 月 3 日，中原特钢股票在深交所上市，股票简称“中原特钢”，股
票代码“002423”。首次公开发行股票并上市后，中原特钢的总股本增加至 46,551
万元。
       首次公开发行股票完成后，中原特钢的股本结构如下：
序号                    股东名称               持股数量（股）         股权比例（%）
   1     中国南方工业集团公司                         301,638,570                  64.80
   2     南方工业资产管理有限责任公司                  76,971,430                  16.53
   3     全国社会保障基金理事会                          7,900,000                  1.70
   4     其他社会公众股东                              79,000,000                  16.97
                       合计                           465,510,000
       4、2014 年 11 月，非公开发行股票
       经中国证监会于 2014 年 10 月 23 日作出的《关于核准中原特钢股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1096 号）批准，中原特钢向兵装集
团非公开发行人民币普通股 37,476,577 股，每股发行价格为 8.005 元，募集资金
总额为 30,000 万元，募集资金净额为 29,430 万元。
       本次非公开发行股票的募集资金到账情况已经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2014]第 1-00071 号）审验。本次非公开发
行股票完成后，中原特钢的总股本增加至 502,986,577 元。
       本次非公开发行股票完成后，中原特钢的股本结构如下：
序号                    股东名称               持股数量（股）         股权比例（%）
   1     中国南方工业集团公司                         339,115,147                  67.42
   2     南方工业资产管理有限责任公司                  53,949,085                  10.73
   3     其他社会公众股东                             109,922,345                  21.85
                       合计                           502,986,577
中原特钢股份有限公司                         重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
       5、2018 年 4 月，国有股权无偿划转
       经国务院国资委于 2018 年 3 月 2 日作出的《关于中原特钢股份有限公司国
有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2018〕114 号）及中国
证监会于 2018 年 3 月 15 日作出的《关于核准豁免中粮集团有限公司要约收购中
原特钢股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2018〕459 号）批准，兵装
集团将其持有的中原特钢 339,115,147 股股份（占中原特钢总股本的 67.42%）无
偿划转至中粮集团。
       2018 年 4 月 13 日，国有股权无偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成了证券过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具了《证券过户登记确认书》，确认兵装集团持有的中原特钢 339,115,147
股股份无偿划转至中粮集团的过户登记手续已办理完毕。
       本次无偿划转完成后，中原特钢的股本结构如下：
序号                    股东名称               持股数量（股）          股权比例（%）
   1     中粮集团有限公司                             339,115,147                  67.42
   2     南方工业资产管理有限责任公司                  53,949,085                  10.73
   3     其他社会公众股东                             109,922,345                  21.85
                       合计                           502,986,577
（三）前十大股东持股情况
       截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司总股本 50,298.66 万股，前十大股东情况
如下：
序号                          股东                    股数（股）           持股比例
 1      中国兵器装备集团有限公司                         339,115,147             67.42%
 2      南方工业资产管理有限责任公司                      53,949,085             10.73%
 3      中央汇金资产管理有限责任公司                       5,411,500              1.08%
 4      汤子花                                             3,367,165               0.67%
 5      胡义参                                             3,242,300               0.64%
 6      牛方全                                             1,807,000               0.36%
 7      金德洪                                             1,485,385               0.30%
 8      方志英                                             1,385,598               0.28%
中原特钢股份有限公司                           重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号                      股东                          股数（股）           持股比例
    方正东亚信托有限责任公司—恒升 69 号证
 9                                                           1,264,700               0.25%
    券投资单一资金信托
 10     石林霞                                               1,085,301               0.22%
                       合计                                412,113,181             81.95%
      注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，
确认兵装集团持有的中原特钢 339,115,147 股股份无偿划转至中粮集团的过户登记手续已办
理完毕，过户日期为 2018 年 4 月 13 日。
三、最近六十个月的控制权变动情况
       最近六十个月内，公司控制权未发生变更。
       为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企
内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，2018 年 4
月 13 日，兵装集团所持中原特钢 339,115,147 股（占公司总股本的 67.42%）股
份无偿划转至中粮集团。本次无偿划转前，公司控股股东为兵装集团，实际控制
人为国务院国资委；本次无偿划转后，公司控股股东为中粮集团，国务院国资委
仍为公司实际控制人。
       本次无偿划转是国务院国资委为促进国有资源优化配置的战略性安排，中粮
集团和兵装集团依法履行了国有资产无偿划转程序，取得国务院国资委《关于中
原特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权
[2018]114 号）。本次无偿划转系同一实际控制人下不同主体之间转让上市公司股
份的情形，公司控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
       最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
五、主营业务发展情况
       本次交易前，中原特钢主要从事以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备
和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。工业专用装备主要包括石油钻
具、限动芯棒、铸管模、瓦楞辊等；高品质特殊钢坯料主要包括大型特殊钢机加
中原特钢股份有限公司                               重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
调质毛坯件、以模具钢和不锈钢为代表的大型特殊钢精锻件、大规格高洁净特殊
钢连铸坯、高洁净特殊钢钢锭及电渣锭等。上述产品广泛应用于军工行业和石油、
化工、能源、冶金、船舶、海洋工程、机械制造等重大装备制造业，远销欧美、
日韩、印度、南亚、东南亚及非洲等国家和地区。
       2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司主营业务收入分别为 92,456.14 万
元、85,014.27 万元和 95,163.61 万元。2016 年主营业务收入较上年下降了 8.05%，
主要系宏观经济增速放缓和部分产品下游行业需求持续低迷，市场竞争形势更加
严峻，导致销售收入下降；2017 年主营业务收入较上年增长了 11.94%，主要系
下游石油钻采及输送等行业需求复苏，同时特钢及装备制造等行业结构调整初见
成效，导致销售收入增长。
       中原特钢最近三年主营业务收入按产品分类情况如下：
                                                                                   单位：万元
                         2017 年度                  2016 年度                2015 年度
    项目                             比例                       比例                     比例
                   金额                        金额                        金额
                                  （%）                       （%）                    （%）
石油钻具               8,348.96        8.77        6,010.46       7.07     14,987.87      16.21
限动芯棒               7,107.20        7.47        5,116.70       6.02     10,026.48      10.84
铸管模            10,052.65           10.56    10,223.70         12.03     12,935.93      13.99
瓦楞辊                 6,455.18        6.78        4,858.50       5.71      4,375.49       4.73
定制精锻件        19,932.02           20.95    19,619.98         23.08     15,007.53      16.23
机械加工件        21,038.37           22.11    19,435.63         22.86     27,357.68      29.59
连铸坯            15,484.06           16.27        6,102.90       7.18         38.15       0.04
其他                   6,745.18        7.09    13,646.40         16.05      7,727.00       8.36
    合计          95,163.61          100.00    85,014.27        100.00     92,456.14     100.00
注：其他主要为高洁净特殊钢钢锭及电渣锭。
六、主要财务数据和财务指标
       上市公司最近三年合并口径的经审计的主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要数据
                                                                                   单位：万元
中原特钢股份有限公司                            重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
           项目            2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
总资产                             342,586.88              377,329.62               348,388.53
总负债                             185,375.50              194,396.62               166,074.41
净资产                             157,211.38              182,933.00               182,314.12
归属于母公司股东的权益             157,211.38              182,933.00               182,314.12
（二）利润表主要数据
                                                                                   单位：万元
         收入利润项目             2017 年度              2016 年度              2015 年度
营业收入                              97,292.59               87,421.29              95,447.78
利润总额                              -25,792.04                  519.79            -21,415.93
净利润                                -25,792.04                  519.79            -21,335.22
归属于母公司股东的净利润              -25,792.04                  519.79            -21,335.22
（三）现金流量表主要数据
                                                                                   单位：万元
             项目                  2017 年度              2016 年度             2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                  161.11           -10,455.47              -8,313.04
投资活动产生的现金流量净额               -6,096.38             8,877.41             -24,792.95
筹资活动产生的现金流量净额                1,140.62            -4,605.20              10,696.28
（四）主要财务指标
     主要财务指标            2017 年度                2016 年度                2015 年度
毛利率                                4.64%                    9.43%                    1.94%
基本每股收益（元/股）                  -0.51                      0.01                     -0.42
稀释每股收益（元/股）                  -0.51                      0.01                     -0.42
加权平均净资产收益率                -15.17%                    0.28%                  -11.06%
每股经营活动产生的现
                                         0.00                     -0.21                    -0.17
金流量净额（元/股）
     主要财务指标        2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
资产负债率                          54.11%                    51.52%                   47.67%
中原特钢股份有限公司                              重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
每股净资产（元/股）                        3.13                    3.64                  3.62
七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
       截至本预案出具日，中粮集团持有公司 67.42%的股权，为公司的控股股东。
公司实际控制人为国务院国资委。
                                      国务院国资委
                                              100%
                                           中粮集团
                                            67.42%
                                           中原特钢
（二）控股股东情况
       中粮集团基本情况如下：
公司名称               中粮集团有限公司
公司类型               有限责任公司
成立日期               1983 年 7 月 6 日
注册资本               197,776.8 万元
住所                   北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
法定代表人             赵双连
统一社会信用代码       91110000101100414N
                       粮食收购；批发预包装食品（有效期至2021年9月4日）；境外期货
                       业务（品种范围以许可证为准，有效期至2018年12月9日）；进出
                       口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流
经营范围               业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；
                       自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                       法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                       动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）实际控制人情况
     上市公司的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机
构，代表国家履行出资人职责。
八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
     最近三年内，上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
     最近三年内，上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚、刑事处罚或
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说
明
     最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                        第三节        交易对方基本情况
一、中粮集团基本情况
（一）基本情况
     企业名称          中粮集团有限公司
     企业类型          有限责任公司
     成立日期          1983年7月6日
     注册资本          197,776.80万元人民币
     实收资本          197,776.80万元人民币
    法定代表人         赵双连
 统一社会信用代码      91110000101100414N
    住所           北京市朝阳区朝阳门南大街8号
                       粮食收购；批发预包装食品（有效期至2021年9月4日）；境外期货业
                       务（品种范围以许可证为准，有效期至2018年12月9日）；进出口业
                       务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；
     经营范围          酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋
                       出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                       的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
                       市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
     中粮集团的前身——华北对外贸易公司于 1949 年在天津成立，内外贸兼营。
1949 年 9 月，华北对外贸易公司分设华北粮食公司、华北油脂公司、华北蛋品
公司、华北猪鬃公司、华北皮毛公司、华北土产公司等专业公司。1950 年华北
粮食、华北油脂、华北蛋品、华北猪鬃、华北皮毛等公司改组为全国性贸易公司，
改名为中国粮食公司、中国油脂公司、中国蛋品公司、中国猪鬃公司、中国皮毛
公司。中国蛋品、中国猪鬃、中国皮毛 3 家公司 1951 年 4 月合并为中国畜产公
司。1952 年 9 月，中国政府组建外贸专业公司，中国粮食公司、中国油脂公司
改组为中国粮谷出口公司、中国油脂出口公司；从中国畜产公司分出食品业务，
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
成立中国食品出口公司。1953 年 1 月，中国粮谷出口公司与中国油脂出口公司
合并为中国粮谷油脂出口公司。1961 年 1 月，中国粮谷油脂出口公司与中国食
品出口公司合并成立中国粮油食品进出口公司。1965 年更名为中国粮油食品进
出口总公司，1998 年更名为中国粮油食品进出口（集团）有限公司，2004 年更
名为中国粮油食品（集团）有限公司，2007 年 3 月 2 日更为现名。
     中粮集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，具有独立的企业
法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏。
（三）股权结构及控制关系
     国务院国资委持有中粮集团 100%股权，是中粮集团的控股股东和实际控制
人。中粮集团股权结构图如下：
                             国务院国资委
                                  100%
                               中粮集团
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
     1、主营业务发展情况
     中粮集团是国际领先的全球大粮商之一，是中国独一无二的全球布局、全产
业链、拥有最大市场和发展潜力的农业及粮油食品企业，在全球粮食主产地和需
求增量最大的新兴市场间搭设稳定的粮食走廊。
     作为与新中国同龄的国有企业，中粮集团历经六十余年发展，成为以粮、油、
糖、棉为核心主业的农业及粮油食品企业，主业涉及食品、金融、地产行业，在
中国市场上占据领先优势，并开启了布局世界、打造国际大粮商的历程。
     中粮集团综合加工能力超过 6,000 万吨，是中国最大的农产品加工企业，涵
盖了中国人日常消费的主要农产品品类，包括稻谷、小麦、玉米、油脂油料、糖、
棉花、肉制品、乳制品、酒、茶叶等。230 万家终端售点遍布中国 952 个大中城
市、十几万个县乡村，为消费者提供数量充足、品质安全的粮油食品供应。在维
中原特钢股份有限公司                           重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
护中国粮油食品市场稳定中，发挥着重要的支撑作用。
     2、主要财务数据
                                                                               单位：万元
                         2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
           项目
                             /2017 年度             /2016 年度             /2015 年度
资产总额                       54,438,084.39           50,086,333.73         45,897,751.21
负债总额                       38,610,068.89           35,742,495.09         32,412,277.45
股东权益                       15,828,015.50           14,343,838.64         13,485,473.76
归属于母公司的股东权益          8,278,188.95            7,664,839.19          7,039,282.87
营业收入                       47,086,585.04           40,700,647.28         40,544,183.68
净利润                            669,774.14              301,770.00            132,220.87
归属于母公司股东净利润            265,976.63              135,825.49            166,822.36
    注：中粮集团 2015-2016 年度财务数据已经审计，2017 年度财务数据未经审计。
                               中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
（五）主要下属企业情况
       截至本预案出具日，中粮集团主要下属企业情况如下：
                                                                                 持股比例
序号                    企业名称                      实收资本（万元）                                                   主营业务
                                                                                   （%）
 1      中粮资本投资有限公司                                  133,700.14              64.51%    投资与资产管理
 2      中粮财务有限责任公司                                  100,000.00                100%    存款、贷款及结算服务
 3      中粮屯河糖业股份有限公司                              205,187.60              51.53%    白砂糖、番茄制品的生产及销售
 4      中粮地产（集团）股份有限公司                          181,373.16              45.67%    房地产开发经营
 5      中粮集团（深圳）有限公司                               21,117.56                100%    国内贸易；货物及技术进出口
 6      锦州中孚仓储有限公司                                    3,800.00                 70%    粮食收购、粮食及物资仓储
 7      博恩（美国）公司                                       26,232.84                100%    物业管理及商业零售
 8      中怡保险经纪有限责任公司                                5,000.00                 50%    保险经纪
 9      中粮集团（香港）有限公司                         HKD933,589.03                  100%    投资控股
10      中粮 BVI 公司                                       HKD0.00234                  100%    投资控股
11      中谷粮油集团有限公司                                  315,446.14                100%    销售食品；粮食收购
12      中粮贸易有限公司                                       79,442.32                100%    粮食收购；进出口业务
13      北京中粮龙泉山庄有限公司                                8,545.00                100%    住宿；餐饮
14      内蒙古中粮番茄制品有限公司                              6,666.00                100%    番茄制品的生产及销售
15      中国土产畜产进出口有限责任公司                         63,757.07                100%    批发预包装食品；进出口业务
16      中粮海南投资发展有限公司                               50,000.00                100%    一级土地开发；酒店投资与管理
                           中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                                             持股比例
序号                  企业名称                    实收资本（万元）                                                   主营业务
                                                                               （%）
17     中粮营养健康研究院有限公司                          25,000.00                100%    食品、生物化工技术推广、技术服务
                                                                                            谷物、蔬菜、花卉、水果、坚果种植；房地产开发；物业
18     中粮（北京）农业生态谷发展有限公司                  68,000.00                100%
                                                                                            管理；游览景区管理
                                                                                            粮食（油料）收购；原粮的销售、储存、中转、物流组织、
19     中国华粮物流集团有限公司                           571,654.87                100%
                                                                                            生产调度和进出口接卸业务
20     山东中粮花生制品进出口有限公司                      15,368.00                100%    批发预包装食品、散装食品；农副产品的收购、销售
21     中国华孚贸易发展集团有限公司                       268,551.03                100%    预包装食品销售
22     深圳前海中粮发展有限公司                            30,000.00                100%    自有物业租赁；房地产开发经营
23     深圳市明诚金融服务有限公司                           2,500.00                100%    金融信息咨询；股权投资
24     万德丰（北京）投资管理有限公司                       1,000.00                100%    投资管理
25     中粮数字健康科技（北京）有限公司                     2,353.00                100%    技术服务
26     中国中纺集团公司                                   528,899.00                100%    综合
中原特钢股份有限公司                          重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）与上市公司的关联关系
       1、中粮集团与中原特钢的关联关系
     截至本预案出具日，中粮集团为中原特钢的控股股东。因此，中粮集团与中
原特钢之间存在关联关系。
       2、中粮集团向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
       截至本预案出具日，中粮集团不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员
的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
       截至本预案出具日，中粮集团与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（八）中粮集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
       截至本预案出具日，中粮集团及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场
相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（九）中粮集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
       截至本预案出具日，中粮集团及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
二、弘毅弘量基本情况
（一）基本情况
       企业名称        弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
       企业类型        有限合伙企业
中原特钢股份有限公司                          重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     成立日期          2017年5月27日
    认缴出资额         400,100万元
  执行事务合伙人       弘毅投资（上海）有限公司
 统一社会信用代码      91440300MA5EJKBR8A
                       深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
    住所
                       秘书有限公司）
                       受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
                       集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市
     经营范围
                       企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
                       证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。
（二）历史沿革
     弘毅弘量于 2017 年 5 月 27 日在深圳市注册成立，认缴出资额为人民币 40.01
亿元，设立时股权结构如下：
                            合伙人名称                              认缴出资额（万元）
弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（LP）                            400,000
弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（GP）
                               合计                                               400,100
     2017 年 6 月，合伙人弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）
将其持有的弘毅弘量 49.9875%的认缴出资额（对应的认缴出资额为人民币
200,000 万元）转让给弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），将
其持有的弘毅弘量 7.4981%的认缴出资额（对应的认缴出资额为人民币 30,000
万元）转让给上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后
的股权结构如下：
                           合伙人名称                               认缴出资额（万元）
弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（LP）                            170,000
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（LP）                            200,000
上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）（LP）                                       30,000
弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（GP）
                               合计                                               400,100
     2017 年 7 月，上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）将其持有的弘毅
弘量 7.4981%的认缴出资额（对应的认缴出资额为人民币 30,000 万元）转让给上
中原特钢股份有限公司                              重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
海诚鼎创赢企业管理中心（有限合伙）。本次股权转让完成后的股权结构如下：
                              合伙人                                        认缴出资额（万元）
弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（LP）                              170,000
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（LP）                              200,000
上海诚鼎创赢企业管理中心（有限合伙）（LP）                                              30,000
弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（GP）
合计                                                                                400,100
       2018 年 2 月，弘毅投资管理（天津）有限合伙）将其持有的弘毅弘量 0.0250%
的认缴出资额（对应的认缴出资额为人民币 100 万元）转让给弘毅投资（上海）
有限公司，弘毅弘量的普通合伙人及执行事务合伙人也由弘毅投资管理（天津）
（有限合伙）变更为弘毅投资（上海）有限公司。本次股权转让完成后的股权结
构如下：
                              合伙人                                        认缴出资额（万元）
弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（LP）                              170,000
弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（LP）                              200,000
上海诚鼎创赢企业管理中心（有限合伙）（LP）                                              30,000
弘毅投资（上海）有限公司（GP）
合计                                                                                400,100
（三）股权结构及控制关系
       弘毅弘量的执行事务合伙人为弘毅投资（上海）有限公司。实际控制人为曹
永刚、王立界和徐敏生三位自然人。弘毅弘量股权结构图如下：
           曹永刚            王立界               徐敏生
           33.33%            33.33%               33.33%
                       北京弘毅合众企业管
                           理有限公司
                              100%
                                            弘毅贰零壹伍（深                               弘毅创领（上海）股
                       弘毅投资（上海）有                          上海诚鼎创赢企业管
                                            圳）股权投资基金中                             权投资基金合伙企业
                             限公司                                理中心（有限合伙）
                                              心（有限合伙）                                 （有限合伙）
                           GP,0.025%              42.4894%               7.4981%                 49.9875%
                                                             弘毅弘量
中原特钢股份有限公司                         重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
     1、主营业务发展情况
     弘毅弘量主要从事利用自有及自筹资金进行对外投资业务，系经中国证券投
资基金业协会备案的私募投资基金。
     2、主要财务数据
                                                                             单位：万元
                       项目                           2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额                                                                      187,840.35
负债总额                                                                       59,771.21
股东权益                                                                      128,069.14
归属于母公司的股东权益                                                        128,069.14
营业收入
净利润                                                                           -514.25
归属于母公司股东净利润                                                           -514.25
    注：弘毅弘量成立于 2017 年 5 月，2017 年财务数据未经审计。
（五）主要下属企业情况
     截至本预案出具日，弘毅弘量无控股的下属企业。
（六）与本公司的关联关系
     1、弘毅弘量与中原特钢的关联关系
     截至本预案出具日，弘毅弘量与中原特钢不存在关联关系。
     2、弘毅弘量向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
     截至本预案出具日，弘毅弘量不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员
的情况。
中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
（七）与其他交易对方的关联关系
     截至本预案出具日，弘毅弘量与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
（八）弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
     截至本预案出具日，弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场
相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（九）弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
     截至本预案出具日，弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
（十）弘毅弘量控股股东情况
     截至本预案出具日，弘毅弘量成立不足一个完整会计年度，其执行事务合伙
人弘毅投资（上海）有限公司的相关信息如下：
       1、基本情况
       企业名称        弘毅投资（上海）有限公司
       企业类型        一人有限责任公司（法人独资）
       成立日期        2013年10月01日
       注册资本        500万元
    法定代表人         JOHN HUAN ZHAO
 统一社会信用代码      913100000800217324
         住所          中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室
                       实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。【经
       经营范围
                       营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
       2、历史沿革
     弘毅投资（上海）有限公司于 2013 年 10 月 1 日在上海设立，设立时注册资
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
本 500 万元。弘毅投资（北京）有限公司认缴出资 500 万元，弘毅投资（上海）
有限公司系弘毅投资（北京）有限公司的全资子公司。
     2015 年 12 月，弘毅投资（北京）有限公司将其持有的弘毅投资（上海）100%
股权转让给北京弘毅资产管理有限公司，弘毅投资（上海）成为北京弘毅资产管
理有限公司的全资子公司。
     2017 年 12 月，北京弘毅资产管理有限公司将其持有的弘毅投资（上海）有
限公司 100%股权转让给北京弘毅合众企业管理有限公司，弘毅投资（上海）有
限公司成为北京弘毅合众企业管理有限公司的全资子公司。
     3、控股股东及实际控制人
     弘毅投资（上海）有限公司的控股股东为北京弘毅合众企业管理有限公司，
实际控制人为徐敏生、曹永刚和王立界三人。弘毅投资（上海）股权结构图如下：
                       曹永刚        王立界                   徐敏生
                        33.33%         33.33%                  33.33%
                                 北京弘毅合众企业
                                   管理有限公司
                                       100%
                                 弘毅投资（上海）
                                     有限公司
     4、主营业务发展情况及主要财务数据
     （1）主营业务情况
     弘毅投资（上海）有限公司设立于 2013 年 10 月 1 日，经营范围为“实业投
资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。（经营项目涉及行政
许可的，凭许可证件经营）。”
     （2）主要财务数据
                                                                          单位：万元
中原特钢股份有限公司                            重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                   2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年
               项目
                                                度                          度
资产总额                                                471.49                         484.91
负债总额                                                      0.6                        1.00
股东权益                                                470.89                         483.91
归属于母公司的股东权益                                  470.89                         483.91
营业收入                                                        -                            -
净利润                                                     -11.39                       -5.34
归属于母公司股东净利润                                     -11.39                       -5.34
     注：弘毅投资（上海）2016 年财务数据已经审计，2017 年财务数据未经审计。
       5、主要下属企业情况
       弘毅投资（上海）有限公司作为执行事务合伙人，持有以下企业的份额：
序号                   名称             出资额（万元）         持股比例          主营业务
         弘娱（上海）股权投资基金合伙
 1                                         65,917.01792        0.151706%      私募股权投资
         企业（有限合伙）
         弘毅弘欣（深圳）股权投资基
 2                                                 5,100            1.9608%   私募股权投资
         金合伙企业（有限合伙）
         北京弘创投资管理中心（有限
 3                                                73,000            0.1370%   私募股权投资
         合伙）
         弘毅创领（上海）股权投资基
 4                                                10,100            0.9901%   私募股权投资
         金合伙企业（有限合伙）
         弘毅弘领（上海）投资中心（有                                         实业投资，投资
 5                                               155,001            0.0006%
         限合伙）                                                             咨询
       6、与本公司的关联关系
       截至本预案出具日，弘毅投资（上海）与中原特钢不存在关联关系。
       7、弘毅投资（上海）及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，
涉及诉讼或者仲裁等情况
       截至本预案出具日，弘毅投资（上海）及其主要管理人员最近 5 年未受到与
证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
       8、弘毅投资（上海）及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
    截至本预案出具日，弘毅投资（上海）及其主要管理人员最近 5 年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
（十一）私募基金备案情况
    弘毅弘量已于 2017 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为 SW4919，基金管理人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙），
登记编号为 P1000283。
（十二）交易完成后，合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的出
资来源情况
    弘毅弘量穿透披露至最终出资的法人、自然人情况如下：
      序号                          出资人名称                                 资金来源
1                弘毅投资（上海）有限公司                                  自有资金
1-1              北京弘毅合众企业管理有限公司                              自有资金
1-1-1            曹永刚                                                    自有资金
1-1-2            王立界                                                    自有资金
1-1-3            徐敏生                                                    自有资金
2                上海诚鼎创赢企业管理中心（有限合伙）                      自有及自筹资金
2-1              朱秋芬                                                    自有资金
2-2              程超声                                                    自有资金
2-3              吴越                                                      自有资金
2-4              上海诚鼎创富投资管理有限公司                              自有资金
2-5              曹咏南                                                    自有资金
2-6              单小飞                                                    自有资金
2-7              普众信诚资产管理（北京）有限公司                          自有资金
2-8              青岛裕和建设有限公司                                      自有资金
3                弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙） 自有及自筹资金
3-1              弘毅投资管理（天津）（有限合伙）                          自有资金
3-1-1            弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）                          自有资金
3-1-1-1          西藏弘毅合众企业管理中心（有限合伙）                      自有资金
中原特钢股份有限公司                            重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
3-1-1-1-1       曹永刚、王立界、郭文等 16 名自然人                        自有资金
3-1-1-2         联想控股（天津）有限公司                                  自有资金
3-1-1-3         弘毅投资（深圳）有限公司                                  自有资金
3-1-2           弘毅投资（天津）有限公司                                  自有资金
3-2             弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）                          自有资金
3-3             深圳市嘉源启航创业投资企业(有限合伙)                      自有资金
3-3-1           深圳市嘉源中和创业投资企业(有限合伙)                      自有资金
3-3-1-1         寻艳红                                                    自有资金
3-3-1-2         罗文华                                                    自有资金
3-3-1-3         深圳市兴东立嘉源投资有限公司                              自有资金
3-3-2           深圳市兴东立嘉源投资有限公司                              自有资金
3-3-3           广东粤财信托有限公司                                      自有资金
3-4             西藏东方企慧投资有限公司                                  自有资金
3-5             中国科学院国有资产经营有限责任公司                        自有资金
3-6             弘毅夹层(深圳)投资管理中心(有限合伙)                      自有资金
3-6-1           弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）                          自有资金
3-6-2           弘毅投资（天津）有限公司                                  自有资金
3-7             泛海资本投资管理集团有限公司                              自有资金
3-8             上海城投控股股份有限公司                                  自有资金
3-9             安徽省铁路发展基金股份有限公司                            自有资金
3-10            大连万达集团股份有限公司                                  自有资金
3-11            深圳市福田引导基金投资有限公司                            自有资金
3-12            上海绿艾投资合伙企业（有限合伙）                          自有资金
3-12-1          绿地永续财富投资管理有限公司                              自有资金
3-12-2          绿地金融投资控股集团有限公司                              自有资金
4               弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 自有及自筹资金
4-1             弘毅投资（上海）有限公司                                  自有资金
4-2             弘毅健保投资（上海）有限公司                              自有资金
（十三）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行
使）的有关协议安排
    1、合伙协议中关于利润分配、亏损负担的有关安排
中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     根据《弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》第
12 条约定，“合伙企业的利润分配，按如下方式分配：合伙企业扣除有关借款、
成本、支出、费用及税负后的净利润，由合伙人按照实缴出资比例分配，除非各
方另有约定。”
     第 13 条约定，“合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：合伙企业存续期间
产生的债务，由合伙人按照实缴出资比例分担，除非各方另有约定。”
     2、合伙协议中关于合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排
     《合伙协议》第 14 条约定，“有限合伙企业由普通合伙人弘毅投资（上海）
有限公司执行合伙事务，对外代表合伙协议，执行合伙事务。执行事务合伙人非
为自然人的，由其委派代表执行合伙事务”；第 15 条约定，“除另有约定外，合
伙企业包括但不限于下列事项应当由执行事务合伙人决定：1、改变合伙企业的
名称；2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3、处分合伙企业的
不动产；4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5、决定合伙企
业的对外投资，转让合伙企业所持股企业的股权（股份）；6、以合伙企业名义对
他人提供担保；7、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；8、合伙
人以其在合伙企业中的财产份额出质的；9、合伙人增加或者减少对合伙企业的
出资；10、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；
11、合伙企业设立分支机构；12、合伙人的入伙、退伙。”
三、温氏投资基本情况
（一）基本情况
     企业名称          广东温氏投资有限公司
     企业类型          有限责任公司
     成立日期          2011年04月21日
     注册资本          50,000万元
     实收资本          50,000万元
    法定代表人         梅锦方
 统一社会信用代码      91440400572195595Q
中原特钢股份有限公司                           重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
    住所           珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室
                       利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资
     经营范围          管理（涉及许可经营的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关
                       部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
     2011 年 4 月，广东温氏食品集团有限公司（现为广东温氏食品集团股份有
限公司）出资组建温氏投资，设立时注册资本为 2,000.00 万元。上述出资已经广
东诚丰信会计师事务所有限公司粤诚丰信[2011]第 0283 号《验资报告》审验。
     2011 年 9 月，温氏投资股东作出决议，将公司注册资本由 2,000.00 万元增
加至 12,000.00 万元，新增注册资本由股东广东温氏食品集团有限公司认缴。上
述出资已经肇庆市祥信会计师事务所[2011]第 299 号《验资报告》审验。
     2015 年 12 月 28 日，温氏投资股东作出决议，将公司注册资本由 12,000.00
万元增加至 50,000.00 万元，新增注册资本由股东广东温氏食品集团股份有限公
司认缴。上述出资已经广州市源晟会计师事务所穗源晟验字[2016]第 002 号《验
资报告》审验。
（三）股权结构及控制关系
     温氏投资是广东温氏食品集团股份有限公司的全资子公司，温氏股份系深交
所上市公司，实际控制人为温鹏程等温氏家族成员。温氏投资股权结构图如下：
                                 温鹏程家族等11人一致行动人
                                           16.74%
                                广东温氏食品集团股份有限公司
                                    （股票代码：300498）
                                           100%
                                    广东温氏投资有限公司
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
     1、主营业务情况
中原特钢股份有限公司                         重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     温氏投资是是广东温氏食品集团股份有限公司旗下从事资本投资业务及资
本运营业务的专业化投资平台。目前，温氏投资依托温氏股份产业背景，利用自
有资金开展对外投资，投资管理。
     2、主要财务数据
                                                                             单位：万元
                                2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年
              项目
                                             度                          度
资产总额                                         540,620.85                   446,814.64
负债总额                                         454,758.16                   338,725.88
股东权益                                          85,862.69                   108,088.76
归属于母公司的股东权益                           108,088.76                   108,088.76
营业收入                                               5.50                             -
净利润                                            10,019.93                    10,679.45
归属于母公司股东净利润                            10,019.93                    10,679.45
    注：温氏投资 2016 年和 2017 年财务数据已经审计。
（五）主要下属企业情况
     截至本预案出具日，温氏投资无控股的下属企业。
（六）与本公司的关联关系
     1、温氏投资与中原特钢的关联关系
     截至本预案出具日，温氏投资与中原特钢不存在关联关系。
     2、温氏投资向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
     截至本预案出具日，温氏投资不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员
的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
     截至本预案出具日，温氏投资与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
中原特钢股份有限公司                           重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
（八）温氏投资及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
     截至本预案出具日，温氏投资及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场
相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（九）温氏投资及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
     截至本预案出具日，温氏投资及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
四、首农集团基本情况
（一）基本情况
       企业名称        北京首都农业集团有限公司
       企业类型        有限责任公司
       成立日期        1992年10月01日
       注册资本        273,147.68万元
       实收资本        273,147.68万元
    法定代表人         张福平
 统一社会信用代码      91110000101115923W
         住所          北京市西城区裕民中路4号
                       对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、
                       医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企
                       业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本
                       企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统
                       一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、
       经营范围
                       科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
                       口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进
                       料加工和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
                       活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                       营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）历史沿革
     首都农业集团前身为北京市农工商联合总公司，最早可追溯至北京市国营农
场管理局。1979 年 3 月，原北京市革命委员会决定由郊区 18 个国营农场组成联
合企业，名称为北京市长城农工商联合企业，同时加挂北京市国营农场管理局牌
子，作为北京市属农业、渔业、畜牧业及相关加工销售业务的经营主体。
     1984 年根据中共北京市委关于党政机关机构改革的通知，北京市国营农场
管理局改制为农工商联合，注册资金为 621.60 万元，企业性质为全民所有制。
     1999 年根据北京市人民政府关于同意三元集团组建方案的批复，农工商联
合整体改制为三元集团，企业性质变更为国有独资公司，注册资本为 90,889 万
元，由北京市政府履行出资人职能。
     2009 年，根据北京市国资委关于三元集团实施重组的通知，将北京三元集
团有限责任公司、北京华都集团有限责任公司和北京市大发畜产公司重组为北京
首都农业集团有限公司。根据北京市国资委关于国有资本金变更的批复，三元集
团将实收资本变更为 117,247.20 万元；2009 年 5 月，北京安华信会计师事务所
出具京安华信验字（2009）第 005 号验资报告验证了该项出资。同年，北京市国
资委将所持的首都农业集团股权划转入北京国管中心，出资人职能由北京市国资
委行使。
     2011 年首农集团注册资本由 117,247.20 万元增加至 141,110.20 万元，增资
完成后，北京国管中心仍持有首农集团 100%股权。
     2016 年首农集团注册资本由 141,110.20 万元增加至 273,147.68 万元，增资
完成后，北京国管中心仍持有首农集团 100%股权。
     2017 年 12 月 15 日，北京市委、市政府召开首农集团、北京粮食集团有限
责任公司（以下简“京粮集团”）和北京二商集团有限责任公司（以下简称“二
商集团”）重组大会，宣布该三家农业食品企业实施联合重组，首农集团更名为
北京首农食品集团有限公司，将京粮集团、二商集团的国有资产无偿划转给首农
食品集团。目前工商变更登记等相关手续正在办理之中。
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）股权结构及控制关系
     北京国有资本经营管理中心持有首农集团 100%股权。北京国有资本经营管
理中心是由北京市国资委独家出资成立的全民所有制企业，是以国有资本经营和
国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。
首农集团股权结构图如下：
                                北京市国资委
                                    100%
                                北京国有资本
                                经营管理中心
                                    100%
                                  首农集团
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
     1、主营业务发展情况
     首农集团是北京市国资委旗下唯一重点涉农都市型大型现代农业产业集团，
已经打造了从种、养、加工、配送到服务的一体化经营模式，实现了从“田间到
餐桌”的无缝链接，构建了集种植养殖、农产品加工制造、仓储物流、运输配送
于一体的首都食品安全产业链条和食品贸易平台，通过优化完善产业布局，使得
首都农产品的综合保障能力得到进一步提升。
     首农集团主营业务涉及现代农牧业、食品加工业及贸易、物产物流业。现代
农牧业业主要包括畜禽良种（牛、肉鸡、蛋鸡、鸭、猪等畜牧品种的育种）、养
殖、屠宰、加工、销售、物流配送和研发等一条龙产业，主要商品为种牛、种鸡、
种鸭、种猪、牛冻精、原料奶、鸡肉产品等；公司的食品加工及贸易主要是指乳
制品的生产、加工和销售，以及以农产品为主包括燃料油品、化工产品等的贸易；
公司物产物流业主要包括仓储物流、以保障房建设为主的房地产业、持有型物业
出租、石油销售、出租车等。
     2、主要财务数据
中原特钢股份有限公司                               重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                                                   单位：万元
              项目              2017 年 12 月 31 日/2017 年度     2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额                                           6,938,539.17                    6,180,462.45
负债总额                                           4,845,141.49                    4,199,848.32
股东权益                                           2,093,397.68                    1,980,614.13
归属于母公司的股东权益                             1,493,867.94                    1,380,508.90
营业收入                                           4,370,366.20                    4,116,023.16
净利润                                              132,127.81                         61,196.47
归属于母公司股东净利润                              123,061.70                         45,719.78
      注：首农集团 2016 年财务数据已经审计，2017 年财务数据未经审计。
（五）主要下属企业情况
       截至本预案出具日，首农集团的主要一级子公司情况如下：
序号                 企业名称                注册资本（万元）         持股比例      业务性质
  1      北京三元食品股份有限公司                       149755.74          55%    食品加工业
  2      北京首农股份有限公司                               70000          54%    现代农牧业
  3      北京盛华四合资产管理有限公司                           500       100%    现代农牧业
  4      北京三元种业科技股份有限公司                   80068.303          99%    现代农牧业
  5      北京南牧兴资产管理中心                                 300       100%    物产物流业
  6      北京市 SPF 猪育种管理中心                           667.2        100%    现代农牧业
  7      北京市东郊农场有限公司                                 389       100%    物产物流业
  8      北京市南郊农场有限公司                           12151.1         100%    物产物流业
  9      北京市西郊农场有限公司                              1600         100%    物产物流业
 10      北京市北郊农场有限公司                             10146         100%    物产物流业
 11      北京市双桥农场有限公司                           9,108.63        100%    物产物流业
 12      北京市巨山农场有限公司                              819.2        100%    现代农牧业
 13      北京市延庆农场有限公司                              1250         100%    现代农牧业
 14      北京市东风农场有限公司                             10700         100%    现代农牧业
         北京市通达房地产开发建设总公
 15                                                          3000         100%    物产物流业
         司
                                                                                  房地产开发
 16      北京市南口农场                                    1313.5         100%
                                                                                  业
中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号               企业名称                 注册资本（万元）       持股比例      业务性质
 17      北京市华成商贸公司                             3305.24         100%   物产物流业
 18      北京三元酒店管理有限责任公司                       100         100%   酒店服务
 19      北京首农三元物流有限公司                          6000         100%   物产物流业
                                                                               机动车燃料
 20      北京壳牌石油有限公司                1835.7143 万美元            51%
                                                                               零售
 21      北京三元出租汽车有限公司                        2202.8         100%   交通运输
                                                                               机动车燃料
 22      北京三元石油有限公司                            7722.2          70%
                                                                               零售
 23      北京市裕农优质农产品种植公司                       100         100%   蔬菜加工业
 24      首农百鑫有限公司                            100 万港币         100%   国际贸易
         Beijing   Enterprises    (Dairy)                                      投资与资产
 25                                                    5 万美元          50%
         Limited                                                               管理
 26      京农工商澳洲有限公司                        200 万澳元         100%   农业服务业
 27      首农国际(香港)有限公司                        1 亿港币         100%   贸易代理
 28      北京首农食品有限公司                              5700         100%   物产物流业
 29      北京首农香山会议中心有限公司                       100         100%   酒店服务
 30      山东三元乳业有限公司                              8000         100%   食品加工业
 31      北京盛福大厦有限公司                    3266.67 万美元         100%   酒店服务
                                                                               其他专业咨
 32      北京三元创业投资有限公司                          1100         100%
                                                                               询
 33      上海首农投资控股有限公司                         50000          51%   商贸流通业
（六）与本公司的关联关系
       1、首农集团与中原特钢的关联关系
       截至本预案出具日，首农集团与中原特钢不存在关联关系。
       2、首农集团向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
       截至本预案出具日，首农集团不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员
的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
       截至本预案出具日，首农集团与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
中原特钢股份有限公司                           重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
（八）首农集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
     截至本预案出具日，首农集团及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场
相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（九）首农集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
     截至本预案出具日，首农集团及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
五、结构调整基金基本情况
（一）基本情况
       企业名称        中国国有企业结构调整基金股份有限公司
       企业类型        股份有限公司
       成立日期        2016年9月22日
       注册资本        13,100,000万元
    法定代表人         朱碧新
 统一社会信用代码      91110102MA008DDL0X
         住所          北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室
                       非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业
                       管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
                       不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
                       4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
       经营范围
                       诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
                       目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                       的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                       营活动。）
（二）历史沿革
     经国务院批准，中国国有企业结构调整基金股份有限公司于 2016 年 9 月 22
中原特钢股份有限公司                               重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
日在北京市西城区注册成立，注册资本为人民币 1,310.00 亿元，结构调整基金设
立至今未发生过股权变动。
（三）股权结构及控制关系
     根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，结构调整基金委托
诚通基金管理有限公司为其管理人，负责基金管理事务的执行。诚通基金管理有
限公司为诚通集团全资子公司，因此，诚通集团为结构调整基金的控股股东及实
际控制人。结构调整基金的股权结构图如下：
                                                诚通基金管理有
                                                    限公司
                                                    100%
                               深圳      建信
                       北京
                               市招      （北
                       金融                         中国                           中国
       神华     中国           商金      京）                    中国    中国                 中车
                       街投                         诚通                           交通
       集团     移动           葵资      投资                    兵器    石油                 资本
                       资                           控股                           建设
       有限     通信           本管      基金                    工业    化工                 控股
                       （集                         集团                           集团
       责任     集团           理有      管理                    集团    集团                 有限
                       团）                         有限                           有限
       公司     公司           限责      有限                    公司    公司                 公司
                       有限                         公司                           公司
                               任公      责任
                       公司
                               司        公司
       3.82%   3.82%   3.82%   15.27%   38.17%      22.90%    3.82%      3.82%     3.82%      0.76%
                                         结构调整基金                   受托管理
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
     1、主营业务发展情况
     结构调整基金的主营业务为股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企
业管理咨询。
     2、主要财务数据
                                                                                           单位：万元
                                        2017 年 12 月 31 日                 2016 年 12 月 31 日
               项目
                                            /2017 年度                          /2016 年度
资产总额                                              6,688,392.68                         2,623,218.43
负债总额                                                   16,177.47                           2,040.65
中原特钢股份有限公司                        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                   2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
              项目
                                       /2017 年度                   /2016 年度
股东权益                                      6,672,215.21                 2,621,177.78
营业收入                                        191,604.68                     9,400.90
净利润                                          121,037.43                     1,177.78
    注：结构调整基金 2016 年、2017 年财务数据未经审计。
（五）主要下属企业情况
       截至本预案出具日，结构调整基金无控股的下属企业。
（六）与本公司的关联关系
       1、结构调整基金与中原特钢的关联关系
     截至本预案出具日，结构调整基金与中原特钢不存在关联关系。
       2、结构调整基金向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
     截至本预案出具日，结构调整基金不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理
人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
     截至本预案出具日，结构调整基金与本次重组的其他交易对方不存在关联关
系。
（八）结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事
处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
     截至本预案出具日，结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券
市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
中原特钢股份有限公司                           重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
（九）结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
     截至本预案出具日，结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
（十）私募基金备案情况
     结构调整基金已于 2016 年 11 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募
投资基金备案，基金编号为 SN3042，基金管理人为诚通基金管理有限公司，登
记编号为 P1033560。
六、宁波雾繁基本情况
（一）基本情况
     企业名称          宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）
     企业类型          有限合伙企业
     成立日期          2016年06月01日
    认缴出资额         80,801.00万元
  执行事务合伙人       兴业国信资产管理有限公司（委派代表：金越青）
 统一社会信用代码      91330206MA2825CF1K
    住所           北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2703室
                       投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
     经营范围
                       融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）历史沿革
     宁波雾繁于 2016 年 6 月 1 日在宁波市注册成立，兴业国信资产管理有限公
司为宁波雾繁的普通合伙人，认缴出资 1 万元，兴业国信资产的全资子公司上海
远晟投资管理有限公司为宁波雾繁的有限合伙人，认缴出资 1 万元。
     宁波雾繁设立时股权结构如下：
                            合伙人名称                               认缴出资额（万元）
兴业国信资产管理有限公司（GP）
中原特钢股份有限公司                         重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                         合伙人名称                                认缴出资额（万元）
上海远晟投资管理有限公司（LP）
                            合计
     2017 年 6 月，上海远晟投资管理有限公司对宁波雾繁的认缴出资额增至
80,800 万元。本次认缴出资后，宁波雾繁的股权结构如下：
                         合伙人名称                                认缴出资额（万元）
兴业国信资产管理有限公司（GP）
上海远晟投资管理有限公司（LP）
                            合计
（三）股权结构及控制关系
     宁波雾繁合伙企业普通合伙人为兴业国信资产管理有限公司，有限合伙人为
兴业国信资产的全资子公司上海远晟投资管理有限公司。兴业国际信托有限公司
持有兴业国信资产 100%股权，兴业银行持有兴业国际信托 73%股权，系宁波雾
繁的实际控制人。兴业银行为上交所上市公司，无实际控制人。宁波雾繁的股权
结构图如下：
                                                    兴业银行
                                                   601166.SH
                                                       73%
                                                  兴业国际信托
                                                    有限公司
                                                      100%
                         上海远晟投资             兴业国信资产
                                         100%
                         管理有限公司             管理有限公司
                           LP 99.999%               GP 0.001%
                            宁波梅山保税港区雾繁投资管理
                                合伙企业（有限合伙）
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
     1、主营业务发展情况
     宁波雾繁经营范围为“投资管理，投资咨询”，系经中国证券投资基金业协
中原特钢股份有限公司                         重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
会备案的私募投资基金。
     2、主要财务数据
                                                                             单位：万元
                       项目                         2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额                                                                       80,674.95
负债总额
股东权益                                                                       80,674.95
归属于母公司的股东权益                                                         80,674.95
营业收入                                                                            1.10
净利润                                                                           -126.05
归属于母公司股东净利润                                                           -126.05
    注：宁波雾繁 2017 年财务数据未经审计。
（五）主要下属企业情况
     截至本预案出具日，宁波雾繁无控股的下属企业。
（六）与本公司的关联关系
     1、宁波雾繁与中原特钢的关联关系
     截至本预案出具日，宁波雾繁与中原特钢不存在关联关系。
     2、宁波雾繁向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
     截至本预案出具日，宁波雾繁不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员
的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
     截至本预案出具日，宁波雾繁与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
中原特钢股份有限公司                           重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
（八）宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
       截至本预案出具日，宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场
相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（九）宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
       截至本预案出具日，宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
（十）宁波雾繁控股股东情况
       宁波雾繁执行事务合伙人兴业国信资产管理有限公司的相关信息如下：
       1、基本情况
企业名称               兴业国信资产管理有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               2013年4月23日
注册资本               310,000万元
法定代表人             林艳
统一社会信用代码       91310000067753306M
住所                   上海市虹口区广纪路738号2幢430室
                       资产管理，股权投资（项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求），
经营范围               实业投资，投资管理，投资顾问。【依法须经批准的项目，经相关部
                       门批准后方可开展经营活动】
       2、历史沿革
       兴业国信资产管理有限公司成立于 2013 年 4 月，系兴业国际信托有限公司
经中国银监会批准设立的全资子公司，成立时注册资本 10,000 万元。
       2015 年 6 月，2017 年 2 月、2017 年 9 月、2017 年 12 月，兴业国际信托分
别对兴业国信资产增资 20,000 万元、200,000 万元、50,000 万元、30,000 万元，
中原特钢股份有限公司                        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
增资完成后，兴业国信资产目前注册资本为 310,000 万元。
     3、控股股东及实际控制人
     兴业国信资产管理有限公司的控股股东为兴业国际信托有限公司，兴业国际
信托有限公司的控股股东为兴业银行，兴业银行为上交所上市公司，无实际控制
人。兴业国信资产的股权结构图如下：
                                    兴业银行
                                   601166.SH
                                      73%
                                 兴业国际信托
                                   有限公司
                                      100%
                                 兴业国信资产
                                 管理有限公司
     4、主营业务发展情况及主要财务数据
     （1）主营业务情况
     兴业国信资产成立于 2013 年 4 月，主要经营范围为：资产管理，股权投资
（项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求），实业投资，投资管理，投资顾
问。兴业国信资产是经中国银行业监督管理委员会批准，由兴业国际信托有限公
司独资设立的资产管理公司。兴业国信资产充分利用兴业系统的金融产业链，为
客户提供包括房地产基金、产业基金等各类投融资业务的全方位金融服务。
     （2）主要财务数据
                                                                            单位：万元
                               2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年
               项目
                                            度                          度
资产总额                                       1,615,572.24                   84,040.99
负债总额                                       1,144,834.87                   12,389.84
股东权益                                        470,737.37                    71,651.15
归属于母公司的股东权益                          343,731.45                    66,889.45
中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                    2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年
               项目
                                                 度                          度
营业收入                                               89,549.05                   35,823.27
净利润                                                 25,420.52                   23,708.38
归属于母公司股东净利润                                 24,684.66                   23,846.69
     注：兴业国信资产 2016 年财务数据已经审计，2017 年财务数据未经审计。
       5、主要下属企业情况
       截至本预案出具日，兴业国信资产的主要一级子公司情况如下：
                          注册资本（万
序号          名称                          持股比例                   主营业务
                             元）
         上海远晟投资管
 1                            500             100%        资产管理，投资管理。
           理有限公司
         宁波梅山保税港
 2       区远晟投资管理       500             100%        投资管理、实业投资、投资咨询。
            有限公司
         福建兴银股权投                                   受托对非证券类股权投资管理及
 3                           3,000            100%
         资管理有限公司                                   与股权投资有关的咨询服务
                                                          投资咨询、财务咨询、商务咨询、
                                                          企业管理咨询、金融数据处理、金
                                                          融软件开发、市场营销策划、实业
         兴业经济研究咨
 4                           6000            66.66%       投资、投资管理、资产管理、计算
         询股份有限公司
                                                          机软件领域内的技术开发、技术咨
                                                          询、技术服务与技术转让、计算机
                                                          系统集成、利用自有媒体发布广告
                                                          为交易场所提供交易品种、投资者
                                                          信息、票据、仓单等信息的登记服
         福建交易场所清
                                                          务；为交易场所提供清算结算、资
 5       算中心股份有限      10000           51.00%
                                                          金管理及相关综合服务；以及上述
              公司
                                                          相关业务的咨询、培训、信息技术
                                                          等综合服务。
                                                          投资与资产管理；参与省内金融机
                                                          构不良资产的批量收购、转让和处
                                                          置业务；收购、转让和处置非金融
                                                          机构不良资产；债务重组及企业重
         兴业资产管理股
 6                           300000          65.00%       组；债权转股权，对股权资产进行
           份有限公司
                                                          管理、投资和处置；破产管理；资
                                                          产证券化业务；企业托管和清算业
                                                          务；买卖有价证券；同业往来及向
                                                          金融机构进行商业融资；受托管理
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                  各类基金；财务、投资、风险管理、
                                                  资产及项目评估咨询和顾问；省政
                                                  府授权和批准的其他业务。（依法
                                                  须经批准的项目，经相关部门批准
                                                  后方可开展经营活动）。
                                                  金融数据处理，经济信息咨询服
       兴业数字金融服                             务，应用软件开发和运营服务，系
 7     务（上海）股份有   50000     51.00%        统集成服务，股权投资，股权投资
            限公司                                管理，创业投资，资产管理， 投
                                                  资管理，投资咨询。
       上海兴嘉投资管                             投资管理，实业投资，创业投资，
 8                        1000      70.00%
          理有限公司                              资产管理，企业管理。
     6、与本公司的关联关系
     截至本预案出具日，兴业国信资产与中原特钢不存在关联关系。
     7、兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚，涉
及诉讼或者仲裁等情况
     截至本预案出具日，兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券
市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
     8、兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
     截至本预案出具日，兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
（十一）私募基金备案情况
     宁波雾繁已于 2016 年 6 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为 SX0979，基金管理人为兴业国信资产管理有限公司，登记
编号为 P1001644。
中原特钢股份有限公司                           重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
七、航发资产基本情况
（一）基本情况
企业名称               中国航发资产管理有限公司
企业类型               有限责任公司（法人独资）
成立日期               2016年10月12日
注册资本               170,000万元
实收资本               170,000万元
法定代表人             张民生
统一社会信用代码       91110108MA008Q140F
住所                   北京市海淀区蓝靛厂南路5号
                       股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、
                       金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、
                       企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1、
                       未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
经营范围               券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
                       资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
                       受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
                       活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                       营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
       2016 年 10 月 12 日，航发资产在北京市海淀区注册成立，注册资本为人民
币 10 亿元。
       2018 年 3 月，航发资产股东中国航空发动机集团有限公司向航发资产进行
增资，航发资产注册资本变更为 17 亿元。
（三）股权结构及控制关系
       航发资产是中国航空发动机集团有限公司的全资子公司，国务院国资委直接
持有中国航空发动机集团有限公司 70%股权，并通过中国航空工业集团公司、中
国商用飞机有限责任公司间接持有中国航空发动机集团有限公司 10%的股权。航
发资产的股权结构图如下：
中原特钢股份有限公司                              重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                    国务院国资委      北京市国资委
                                                                          100%
                     50.41%          100%
                                                         70%
                  中国商用飞机   中国航空工业                         北京国有资本
                  有限责任公司     集团公司                           经营管理中心
                       4%            6%                                   20%
                                                    中国航空发动
                                                      机集团
                                                        100%
                                                    中国航发资产
                                                    管理有限公司
    注：国务院国资委直接持有中国商用飞机有限责任公司 50.41%的股权，并通过中国航
空工业集团公司、中国宝武钢铁集团有限公司、中国铝业公司、中国中化股份有限公司间接
持有中国商用飞机有限责任公司 28.93%的股权。
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
     1、主营业务发展情况
     航发资产的经营范围包括股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信
息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。
     航发资产将紧紧围绕中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发） 建
成世界一流航空发动机集团”的愿景，致力于服务航空发动机产业发展，服务国
有资本保值增值，以发展成为中国航发的战略投资平台、先进技术项目孵化平台、
重大项目投融资平台、资产管理整合监管平台等四大平台为职能定位，充分利用
产业投资和财务投资两种方式，逐步建成具有中国航发特色的投融资和资产管理
平台。
     2、主要财务数据
                                                                                     单位：万元
                                 2017 年 12 月 31 日/                2016 年 12 月 31 日/
           项目
                                      2017 年度                           2016 年度
资产总额                                           201,258.13                         100,052.90
中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                               2017 年 12 月 31 日/                 2016 年 12 月 31 日/
           项目
                                    2017 年度                            2016 年度
负债总额                                          100,487.26                           40.10
股东权益                                          100,770.87                      100,012.80
归属于母公司的股东权益                            100,770.87                      100,012.80
营业收入                                               22.92                                -
净利润                                               1,013.05                          12.80
归属于母公司股东净利润                               1,013.05                          12.80
      注：航发资产 2016 年财务数据已经审计，2017 年财务数据未经审计。
（五）主要下属企业情况
       截至本预案出具日，航发资产的主要一级子公司情况如下：
序号        企业名称        注册资本（万元）           持股比例             主营业务
         青岛云路先进材
  1                             6,244.24                  38%        非晶带材的生产与制备
         料技术有限公司
（六）与本公司的关联关系
       1、航发资产与中原特钢的关联关系
       截至本预案出具日，航发资产与中原特钢不存在关联关系。
       2、航发资产向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
       截至本预案出具日，航发资产不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理人员
的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
       截至本预案出具日，航发资产与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
中原特钢股份有限公司                           重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
（八）航发资产及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
       截至本预案出具日，航发资产及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场
相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（九）航发资产及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
       截至本预案出具日，航发资产及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
八、上海国际资管基本情况
（一）基本情况
企业名称               上海国际集团资产管理有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               1987年12月16日
注册资本               350,000万元
实收资本               350,000万元
法定代表人             邓伟利
统一社会信用代码       91310106132201066T
住所                   上海市静安区威海路511号3楼C区
                       开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询
经营范围               （不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批
                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
       上海国际资管成立于 1987 年 12 月，原名上海市上投实业公司，为上海市投
资信托公司（后更名为“上海国际信托投资公司”）的全资子公司，系全民所有制
企业，成立时注册资本 1,000 万元，上述出资已经大华会计师事务所华发[87]字
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
第 079 号审验。
     1994 年 3 月，上投实业原股东上海市投资信托公司对上投实业增资 4000 万
元，增资后上投实业注册资本增至 5000 万元。
     1996 年 1 月，上投实业原股东上海国际信托投资公司（已更名）对上投实
业增资 10,000 万元，增资后上投实业注册资本增至 15,000 万元。
     1998 年 12 月，上投实业原股东上海国际信托投资公司对上投实业增资
15,000 万元，增资后上投实业注册资本增至 30,000 万元。
     2000 年 8 月，上投实业改制成立上海市上投实业投资有限公司。上投实业
原股东上海国际信托投资公司原持有上投实业 3 亿元人民币股权减持为 1 亿元人
民币，上海国际集团有限公司除受让上海国际信托投资公司所持原上投实业 3 亿
元股权中的 2 亿元外，另出资 2 亿元人民币。上述出资已经上海上会会计师事务
所上会师报字（2000）第 0493 号《验资报告》审验。本次转让及出资完成后，
上投实业股权比例如下：
                   股东名称                 实缴资本（万元）           持股比例
上海国际集团有限公司                               40,000                80%
上海国际信托投资公司                               10,000                20%
                       合计                        50,000                100%
     2006 年 8 月，经上投实业股东会决议通过，上投实业更名为上海国际集团
投资管理有限公司。
     2007 年 12 月，上海国际信托投资有限公司将其持有的上海国际集团投资管
理有限公司 20%股权以 15,003.49 万元的价格转让给上海国际集团有限公司。本
次转让完成后，上海国际集团投资管理有限公司成为上海国际集团的全资子公
司。
     2009 年 3 月，上海国际集团投资管理有限公司名称变更为“上海国际集团资
产管理有限公司”，同时上海国际集团有限公司将原持有的上海市上投投资管理
有限公司 100%的股权和持有的上海国际集团资产经营有限公司 100%的股权划
转给上海国际资管，并将划转后的净资产转增资本，上海国际资管注册资本增至
15 亿元。
中原特钢股份有限公司                        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     2011 年至 2015 年，上海国际集团对上海国际资管分别增资 43,400 万元、
40,000 万元、41,600 万元、75,000 万元，截至目前上海国际资管注册资本为 350,000
万元。
（三）股权结构及控制关系
     上海国际资管是上海国际集团有限公司的全资子公司，上海市国资委持有上
海国际集团有限公司 100%股权。上海国际资管股权结构图如下：
                                    上海市国资委
                                        100%
                                    上海国际集团
                                      有限公司
                                        100%
                                    上海国际资管
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
     1、主营业务发展情况
     上海国际资管经营范围为“开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，
企业管理，财务咨询（不得从事代理记帐），投资咨询（不得从事经纪）。”公司
构建了产业基金、商业地产、财务投资三大主业运作平台。
     产业基金方面，上海国际资管主要投资方向包括消费及消费升级、金融服务、
资源能源及制造业升级等。
     商业地产方面，上海国际资管致力于以金融化为操作手段，以投资性为运作
思路，主导并推动商业地产主业运作，通过资产管理促进商业地产升值。
     财务投资方面，上海国际资管长期关注金融、服务、消费等领域。
     2、主要财务数据
                                                                            单位：万元
           项目         2017 年 12 月 31 日/2017 年度      2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额                                    1,563,996.88                    1,503,968.16
负债总额                                     705,132.80                      644,979.60
中原特钢股份有限公司                              重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
           项目               2017 年 12 月 31 日/2017 年度     2016 年 12 月 31 日/2016 年度
股东权益                                           858,864.08                      858,988.56
归属于母公司的股东权益                             846,403.39                      847,530.95
营业收入                                            31,698.03                       30,998.57
净利润                                              55,784.78                       33,282.74
归属于母公司股东净利润                              53,061.70                       30,928.05
      注：上海国际资管 2016、2017 年财务数据已经审计。
（五）主要下属企业情况
       截至本预案出具日，上海国际资管的主要下属公司情况如下：
序号                   名称                       注册资本（万元） 持股比例        主营业务
  1      上海复旦国际学术交流中心有限公司                     5000       100%    酒店管理
  2      上海夏阳湖投资管理有限公司                         12900        100%    酒店管理
  3      上海国际集团资产经营有限公司                       28000        100%    资产经营
  4      上海桥合置业有限公司                              100000        100%    房地产开发
  5      上海绅士商城有限公司                               19500       65.77%   房屋出租
  6      新上海国际大厦有限公司                            16657.5        60%    房屋出租
（六）与本公司的关联关系
       1、上海国际资管与中原特钢的关联关系
       截至本预案出具日，上海国际资管与中原特钢不存在关联关系。
       2、上海国际资管向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况
       截至本预案出具日，上海国际资管不存在向中原特钢推荐董事或者高级管理
人员的情况。
（七）与其他交易对方的关联关系
       截至本预案出具日，上海国际资管与本次重组的其他交易对方不存在关联关
系。
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
（八）上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事
处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
     截至本预案出具日，上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券
市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（九）上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
     截至本预案出具日，上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                       第四节 置出资产基本情况
一、置出资产范围
     本次交易置出资产为中原特钢截至评估基准日的全部资产及负债。为便于置
出资产的交割，公司将除全资子公司特钢装备100%股权外的其他资产、负债、
人员及业务一并划转至特钢装备，于本次交易实施时，将持有的特钢装备100%
股权作为置出资产完成交付。公司已分别于2018年2月26日和2018年3月15日召开
中原特钢第三届董事会第四十五次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过
了上述整体划转事项。
     特钢装备基本情况如下：
公司名称                       河南中原特钢装备制造有限公司
社会统一信用代码               9141900175225429XX
企业类型                       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本                       2,072.87 万元人民币
实收资本                       2,072.87 万元人民币
法定代表人                     陈鲁平
成立日期                       2003 年 07 月 07 日
营业期限                       至 2021 年 07 月 06 日
注册地址                       济源市虎岭产业集聚区五三一工业园区
主要办公地点                   济源市虎岭产业集聚区五三一工业园区
                               风电装备及材料、冶金装备及材料、液压机械装备
                               及材料、特殊钢材料的机械加工及产品制造、技术
经营范围
                               服务、咨询服务、进出口业务（国家限定公司经营
                               或禁止进出口的商品及技术除外）。
股东构成                       中原特钢持股 100%
二、置出资产主要财务数据
     置出资产最近三年经审计的财务数据如下表所示：
中原特钢股份有限公司                                重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
       （一）资产负债表主要数据
                                                                                     单位：万元
           项目               2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
资产总额                              342,586.88                 377,329.62           348,388.53
负债总额                              185,375.50                 194,396.62           166,074.41
净资产                                157,211.38                 182,933.00           182,314.12
       （二）利润表主要数据
                                                                                     单位：万元
           项目                   2017 年度                2016 年度              2015 年度
营业收入                               97,292.59                  87,421.29            95,447.78
利润总额                               -25,792.04                    519.79            -21,415.93
净利润                                 -25,792.04                    519.79            -21,335.22
三、置出资产具体情况
       截至2017年12月31日，置出资产的情况如下表所示：
                                                                                     单位：万元
                       项目                                              金额
流动资产
货币资金                                                                               29,553.14
应收票据                                                                               19,884.51
应收账款                                                                               29,243.62
预付款项                                                                                1,750.53
其他应收款                                                                              3,628.76
存货                                                                                   34,041.53
其他流动资产                                                                              172.52
                  流动资产合计                                                        118,274.62
非流动资产
可供出售金融资产                                                                         2,114.29
长期股权投资                                                                            3,866.97
固定资产                                                                              198,550.11
在建工程                                                                                2,406.77
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                         项目                                金额
固定资产清理                                                                     4.42
无形资产                                                                    15,927.43
递延所得税资产                                                                753.97
其他非流动资产                                                                688.30
                 非流动资产合计                                          224,312.26
资产总计                                                                 342,586.88
流动负债
短期借款                                                                    48,300.00
应付票据                                                                    52,378.57
应付账款                                                                    39,236.48
预收款项                                                                     2,972.25
应付职工薪酬                                                                 2,369.47
应交税费                                                                      424.95
应付利息                                                                      100.41
其他应付款                                                                   2,973.37
一年内到期的非流动负债                                                       5,227.47
                  流动负债合计                                           153,982.97
非流动负债
长期借款                                                                    26,059.00
长期应付款                                                                    373.41
递延收益                                                                     4,960.11
                 非流动负债合计                                             31,392.52
                       负债合计                                          185,375.50
     （一）股权资产情况
     截至2017年12月31日，置出资产涉及的股权类资产情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
             被投资单位           持股比例                      账面价值
 北京石晶光电科技股份有限公司      36.22%                        3,866.97
 兵器装备集团财务有限责任公司      0.96%                         2,114.29
 河南中原特钢装备制造有限公司      100.00%                       3,501.16
     按照《股权置换协议》，中原特钢将所持股权类资产（除特钢装备100%股
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
权）注入全资子公司特钢装备名下，特钢装备100%股权将作为置出资产完成交
付。中原特钢持有的上述全资子公司及参股公司的股权清晰，不存在争议和纠纷，
亦不存在设置抵押、质押的情形；除兵器装备集团财务有限责任公司股权转让尚
需其他股东同意并放弃优先购买权并取得银行业监督管理部门批准外，置出资产
不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
     除上述情形外，中原特钢将除特钢装备之外的股权类资产转至特钢装备、以
及将特钢装备的股权转至中粮集团均不存在法律障碍。
     （二）非股权资产情况
     1、涉及的房屋建筑物产权情况
     截至本预案出具日，上市公司共有171处有证房产，建筑面积共计365,429.96
平方米，具体情况如下：
                                     中原特钢股份有限公司                重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号              房屋所有权人名称               房屋座落位置   建筑面积（㎡）             用途                           房产证号          是否抵押
 1     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                        1,790.48        工业        济源市房权证承留镇字第 00015254 号      否
 2     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                           198.7        工业        济源市房权证承留镇字第 00015272 号      否
 3     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 205 号                    31.28        工业        济源市房权证承留镇字第 00015605 号      否
 4     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 220 号                   419.11        工业        济源市房权证承留镇字第 00015627 号      否
 5     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          199.27        工业        济源市房权证承留镇字第 00015205 号      否
 6     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                           409.6        工业        济源市房权证承留镇字第 00015215 号      否
 7     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          245.99        工业        济源市房权证承留镇字第 00015225 号      否
 8     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                        1,957.02        工业        济源市房权证承留镇字第 00015237 号      否
 9     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                           801.6        工业        济源市房权证承留镇字第 00015238 号      否
10     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          656.04        工业        济源市房权证承留镇字第 00015258 号      否
11     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                        1,444.00        工业        济源市房权证承留镇字第 00015270 号      否
12     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          129.74        工业        济源市房权证承留镇字第 00015279 号      否
13     中原特钢股份有限公司            承留镇栗子村 186 号                 1,742.16        工业        济源市房权证承留镇字第 00015582 号      否
14     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 218 号                      897        工业        济源市房权证承留镇字第 00015625 号      否
15     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 219 号                   137.76        工业        济源市房权证承留镇字第 00015626 号      否
16     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                             108        工业        济源市房权证承留镇字第 00015212 号      否
17     中原特钢股份有限公司            承留镇张庄                               416        工业        济源市房权证承留镇字第 00015222 号      否
18     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          185.31        工业        济源市房权证承留镇字第 00015232 号      否
19     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          577.78        工业        济源市房权证承留镇字第 00015263 号      否
                                     中原特钢股份有限公司                重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号              房屋所有权人名称               房屋座落位置   建筑面积（㎡）             用途                           房产证号          是否抵押
20     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                           126.2        工业        济源市房权证承留镇字第 00015216 号      否
21     中原特钢股份有限公司            承留镇栗子村 187 号                    20.64        工业        济源市房权证承留镇字第 00015583 号      否
22     中原特钢股份有限公司            承留镇栗子村 188 号                    16.69        工业        济源市房权证承留镇字第 00015584 号      否
23     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                           375.6        工业        济源市房权证承留镇字第 00015224 号      否
24     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          218.55        工业        济源市房权证承留镇字第 00015233 号      否
25     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          357.63        工业        济源市房权证承留镇字第 00015282 号      否
26     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 214 号                    46.97        工业        济源市房权证承留镇字第 00015620 号      否
27     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 215 号                    20.79        工业        济源市房权证承留镇字第 00015621 号      否
28     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 216 号                    35.75        工业        济源市房权证承留镇字第 00015622 号      否
29     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 216-1 号                  81.18        工业        济源市房权证承留镇字第 00015623 号      否
30     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 217 号                   871.33        工业        济源市房权证承留镇字第 00015624 号      否
31     中原特钢股份有限公司            承留镇李八庄                        1,152.00        工业        济源市房权证承留镇字第 00015192 号      否
32     中原特钢股份有限公司            承留镇李八庄                              50        工业        济源市房权证承留镇字第 00015193 号      否
33     中原特钢股份有限公司            承留镇李八庄                             216        工业        济源市房权证承留镇字第 00015194 号      否
34     中原特钢股份有限公司            承留镇李八庄                             528        工业        济源市房权证承留镇字第 00015195 号      否
35     中原特钢股份有限公司            承留镇李八庄                             184        工业        济源市房权证承留镇字第 00015196 号      否
36     中原特钢股份有限公司            承留镇李八庄                              24        工业        济源市房权证承留镇字第 00015199 号      否
37     中原特钢股份有限公司            承留镇李八庄                              50        工业        济源市房权证承留镇字第 00015201 号      否
38     中原特钢股份有限公司            承留镇郑窑村 68 号                    231.41        工业        济源市房权证承留镇字第 00015578 号      否
                                     中原特钢股份有限公司                重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号              房屋所有权人名称               房屋座落位置   建筑面积（㎡）             用途                           房产证号          是否抵押
39     中原特钢股份有限公司            承留镇郑窑村 69 号                    198.97        工业        济源市房权证承留镇字第 00015579 号      否
40     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                        1,328.30        工业        济源市房权证承留镇字第 00015280 号      否
41     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                       20,310.21        工业        济源市房权证承留镇字第 00015281 号      否
42     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                             756        工业        济源市房权证承留镇字第 00015283 号      否
43     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 230 号                     11.2        工业        济源市房权证承留镇字第 00015634 号      否
44     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 231 号                   578.04        工业        济源市房权证承留镇字第 00015635 号      否
45     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 232 号                 3,798.00        工业        济源市房权证承留镇字第 00015636 号      否
46     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 233 号                    23.76        工业        济源市房权证承留镇字第 00015682 号      否
47     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                           510.9        工业        济源市房权证承留镇字第 00015202 号      否
48     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                        1,488.69     商业服务       济源市房权证承留镇字第 00015204 号      否
49     中原特钢股份有限公司            承留镇党庄村 194-西                      560        工业        济源市房权证承留镇字第 00015592 号      否
50     中原特钢股份有限公司            承留镇党庄村 194 东                   429.41        工业        济源市房权证承留镇字第 00015648 号      否
51     中原特钢股份有限公司            承留镇李八庄                        1,080.00        工业        济源市房权证承留镇字第 00015197 号      否
52     中原特钢股份有限公司            承留镇李八庄                        1,154.40        工业        济源市房权证承留镇字第 00015200 号      否
53     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          670.54     商业服务       济源市房权证承留镇字第 00015203 号      否
54     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          325.52        工业        济源市房权证承留镇字第 00015210 号      否
55     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                        8,874.82        工业        济源市房权证承留镇字第 00015235 号      否
56     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          217.68        工业        济源市房权证承留镇字第 00015240 号      否
57     中原特钢股份有限公司            承留镇承留村                          218.88        工业        济源市房权证承留镇字第 00015190 号      否
                                     中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号              房屋所有权人名称               房屋座落位置       建筑面积（㎡）             用途                           房产证号          是否抵押
58     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                            1,550.14        工业        济源市房权证承留镇字第 00015207 号      否
59     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                            1,109.26        工业        济源市房权证承留镇字第 00015211 号      否
60     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                               897.9        工业        济源市房权证承留镇字第 00015214 号      否
61     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                            1,627.43        工业        济源市房权证承留镇字第 00015241 号      否
62     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                            1,627.43        工业        济源市房权证承留镇字第 00015242 号      否
63     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                            1,340.28        工业        济源市房权证承留镇字第 00015243 号      否
64     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                            1,411.46        工业        济源市房权证承留镇字第 00015247 号      否
65     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                            2,435.27        工业        济源市房权证承留镇字第 00015265 号      否
66     中原特钢股份有限公司            承留镇郑窑村 70 号                        549.98        工业        济源市房权证承留镇字第 00015580 号      否
67     中原特钢股份有限公司            承留镇党庄村 195 号                       101.06        工业        济源市房权证承留镇字第 00015593 号      否
68     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 209 号                       462.38        工业        济源市房权证承留镇字第 00015609 号      否
69     中原特钢股份有限公司            承留镇李八庄 74 号                          64.8        工业        济源市房权证承留镇字第 00015681 号      否
70     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                            7,388.60        工业        济源市房权证承留镇字第 00015255 号      否
71     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                           14,381.77        工业        济源市房权证承留镇字第 00015267 号      否
72     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 204 号                       795.42        工业        济源市房权证承留镇字第 00015604 号      否
73     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 214-1 号                     150.19        工业        济源市房权证承留镇字第 00015619 号      否
74     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 227 号                        81.81        工业        济源市房权证承留镇字第 00015633 号      否
75     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 229 号                       267.18        工业        济源市房权证承留镇字第 00015650 号      否
76     中原特钢股份有限公司            虎岭工业集聚区高新技术园区             14,481.34        工业        济源市房权证天坛办字第 00054753 号      否
                                     中原特钢股份有限公司                重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号              房屋所有权人名称               房屋座落位置   建筑面积（㎡）             用途                           房产证号          是否抵押
77     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                             795        工业        济源市房权证承留镇字第 00015239 号      否
78     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                        3,799.90        工业        济源市房权证承留镇字第 00015246 号      否
79     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                        6,298.98        工业        济源市房权证承留镇字第 00015273 号      否
80     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 221 号                   334.89        工业        济源市房权证承留镇字第 00015628 号      否
81     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                        1,489.02        工业        济源市房权证承留镇字第 00015213 号      否
82     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          865.58        工业        济源市房权证承留镇字第 00015220 号      否
83     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          365.62        工业        济源市房权证承留镇字第 00015221 号      否
84     中原特钢股份有限公司            承留镇党庄村 190 号                   817.02        工业        济源市房权证承留镇字第 00015588 号      否
85     中原特钢股份有限公司            承留镇党庄村 191 号                    52.31        工业        济源市房权证承留镇字第 00015589 号      否
86     中原特钢股份有限公司            承留镇党庄村 193 号                    100.5        工业        济源市房权证承留镇字第 00015591 号      否
87     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          786.96        工业        济源市房权证承留镇字第 00015244 号      否
88     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          500.57        工业        济源市房权证承留镇字第 00015245 号      否
89     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                        1,381.55        工业        济源市房权证承留镇字第 00015249 号      否
90     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                           578.4        工业        济源市房权证承留镇字第 00015250 号      否
91     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 213 号                      350        工业        济源市房权证承留镇字第 00015618 号      否
92     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                        1,256.02        工业        济源市房权证承留镇字第 00015206 号      否
93     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          274.15        工业        济源市房权证承留镇字第 00015259 号      否
94     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                           76.08        工业        济源市房权证承留镇字第 00015275 号      否
95     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                       10,279.92        工业        济源市房权证承留镇字第 00015276 号      否
                                     中原特钢股份有限公司                重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号              房屋所有权人名称               房屋座落位置   建筑面积（㎡）             用途                           房产证号          是否抵押
96     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 234 号                    53.28        工业        济源市房权证承留镇字第 00015637 号      否
97     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 235 号                   977.49        工业        济源市房权证承留镇字第 00015638 号      否
98     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 236 号                    302.4        工业        济源市房权证承留镇字第 00015639 号      否
99     中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 237 号                      124        工业        济源市房权证承留镇字第 00015640 号      否
100    中原特钢股份有限公司            承留镇栗子村                        1,383.74        工业        济源市房权证承留镇字第 00015189 号      否
101    中原特钢股份有限公司            承留镇栗子村                          787.16        工业        济源市房权证承留镇字第 00015191 号      否
102    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                        6,993.66        工业        济源市房权证承留镇字第 00015252 号      否
103    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                           592.6        工业        济源市房权证承留镇字第 00015253 号      否
104    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 202 号                    31.99        工业        济源市房权证承留镇字第 00015602 号      否
105    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 242 号                 5,584.97        工业        济源市房权证承留镇字第 00015644 号      否
106    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 226 号                   647.96        工业        济源市房权证承留镇字第 00015649 号      否
107    中原特钢股份有限公司            天坛办商业城                           66.08     商业服务       济源市房权证天坛办字第 00015181 号      否
108    中原特钢股份有限公司            天坛办商业城                           66.08     商业服务       济源市房权证天坛办字第 00015182 号      否
109    中原特钢股份有限公司            天坛办商业城                           66.08     商业服务       济源市房权证天坛办字第 00015183 号      否
110    中原特钢股份有限公司            天坛办商业城                           66.08     商业服务       济源市房权证天坛办字第 00015184 号      否
111    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          151.26        工业        济源市房权证承留镇字第 00015257 号      否
112    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          319.21        工业        济源市房权证承留镇字第 00015261 号      否
113    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                        1,041.20        工业        济源市房权证承留镇字第 00015262 号      否
114    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                           53.27        工业        济源市房权证承留镇字第 00015277 号      否
                                     中原特钢股份有限公司                重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号              房屋所有权人名称               房屋座落位置   建筑面积（㎡）             用途                           房产证号          是否抵押
115    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          809.59        工业        济源市房权证承留镇字第 00015278 号      否
116    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 239 号                 2,254.90        工业        济源市房权证承留镇字第 00015642 号      否
117    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 240 号                     57.3        工业        济源市房权证承留镇字第 00015643 号      否
118    中原特钢股份有限公司            轵城镇轵城村                              78        工业        济源市房权证轵城镇字第 00015185 号      否
119    中原特钢股份有限公司            承留镇承留村                             360        工业        济源市房权证承留镇字第 00015226 号      否
120    中原特钢股份有限公司            承留镇承留村                        1,568.00        工业        济源市房权证承留镇字第 00015227 号      否
121    中原特钢股份有限公司            承留镇承留村                             168        工业        济源市房权证承留镇字第 00015228 号      否
122    中原特钢股份有限公司            承留镇承留村                             210        工业        济源市房权证承留镇字第 00015229 号      否
123    中原特钢股份有限公司            承留镇承留村                             132        工业        济源市房权证承留镇字第 00015230 号      否
124    中原特钢股份有限公司            承留镇承留村                        1,656.00        工业        济源市房权证承留镇字第 00015231 号      否
125    中原特钢股份有限公司            承留镇承留村 31 号                     12.69        工业        济源市房权证承留镇字第 00015575 号      否
126    中原特钢股份有限公司            承留镇承留村 32 号                    107.54        工业        济源市房权证承留镇字第 00015576 号      否
127    中原特钢股份有限公司            承留镇承留村 30 号                     12.69        工业        济源市房权证承留镇字第 00015679 号      否
128    中原特钢股份有限公司            承留镇承留村 33 号                     12.69        工业        济源市房权证承留镇字第 00015680 号      否
129    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          924.26        工业        济源市房权证承留镇字第 00015256 号      否
130    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          415.15        工业        济源市房权证承留镇字第 00015266 号      否
131    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 206 号                    47.37        工业        济源市房权证承留镇字第 00015606 号      否
132    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                        1,196.15        工业        济源市房权证承留镇字第 00015217 号      否
133    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                           179.8        工业        济源市房权证承留镇字第 00015218 号      否
                                     中原特钢股份有限公司                重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号              房屋所有权人名称               房屋座落位置   建筑面积（㎡）             用途                           房产证号          是否抵押
134    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                             540        工业        济源市房权证承留镇字第 00015219 号      否
135    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                        1,151.96        工业        济源市房权证承留镇字第 00015236 号      否
136    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          497.41        工业        济源市房权证承留镇字第 00015251 号      否
137    中原特钢股份有限公司            承留镇党庄村 196 号                    351.6        工业        济源市房权证承留镇字第 00015594 号      否
138    中原特钢股份有限公司            承留镇党庄村 197 号                    73.78        工业        济源市房权证承留镇字第 00015595 号      否
139    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 200 号                    227.7        工业        济源市房权证承留镇字第 00015600 号      否
140    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 201 号                    95.28        工业        济源市房权证承留镇字第 00015601 号      否
141    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 207 号                   531.64        工业        济源市房权证承留镇字第 00015607 号      否
142    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 208 号                   885.72        工业        济源市房权证承留镇字第 00015608 号      否
143    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          675.82        工业        济源市房权证承留镇字第 00015264 号      否
144    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 199 号                   217.26        工业        济源市房权证承留镇字第 00015599 号      否
145    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 203 号                 1,790.17        工业        济源市房权证承留镇字第 00015603 号      否
146    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 225 号                   289.68        工业        济源市房权证承留镇字第 00015632 号      否
147    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          767.25        工业        济源市房权证承留镇字第 00054755 号      否
148    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                        5,033.03        工业        济源市房权证承留镇字第 00054754 号      否
149    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                        4,412.42        工业        济源市房权证承留镇字第 00015269 号      否
150    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 224 号                   589.11        工业        济源市房权证承留镇字第 00015631 号      否
151    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                          183.93        工业        济源市房权证承留镇字第 00015653 号      否
152    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                        3,862.60        工业        济源市房权证承留镇字第 00015248 号      否
                                     中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号              房屋所有权人名称               房屋座落位置          建筑面积（㎡）             用途                           房产证号             是否抵押
153    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 210-1 号                        163.22        工业        济源市房权证承留镇字第 00015610 号         否
154    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 210-2 号                         35.83        工业        济源市房权证承留镇字第 00015611 号         否
155    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 210-3 号                         42.84        工业        济源市房权证承留镇字第 00015612 号         否
156    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 210-4 号                         59.28        工业        济源市房权证承留镇字第 00015613 号         否
157    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 210-5 号                         18.46        工业        济源市房权证承留镇字第 00015614 号         否
158    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 210-6 号                        121.16        工业        济源市房权证承留镇字第 00015615 号         否
159    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村 211 号                        1,238.01        工业        济源市房权证承留镇字第 00015616 号         否
                                       承留镇五三一铁路专用线南、梨
160    中原特钢股份有限公司            虎路北中原特钢股份有限公司第              33,416.17        工业        济源市房权证承留镇字第 00081226 号         否
                                       二锻压车间一层
161    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                                  20.58        工业        济源市房权证承留镇字第 00015617 号         否
162    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                               1,484.59        工业        济源市房权证承留镇字第 00015260 号         否
163    中原特钢股份有限公司            承留镇小寨村                               1,535.60        工业        济源市房权证承留镇字第 00015598 号         否
                                       五三一铁路专用线南、东张村铁
164    中原特钢股份有限公司                                                      43,598.79        工业        豫（2017）济源市不动产权第 0000527 号      否
                                       路桥西
                                       梨虎路北、承留镇东张村西、五
165    中原特钢股份有限公司                                                       4,876.72        工业        豫（2017）济源市不动产权第 0000533 号      否
                                       三一铁路专用线南
                                       承留镇东张村、五三一铁路专用
166    中原特钢股份有限公司                                                      17,699.33        工业        豫（2017）济源市不动产权第 0000535 号      否
                                       线南
                                       梨虎路北、承留镇东张村西、五
167    中原特钢股份有限公司                                                       2,840.28        工业        豫（2017）济源市不动产权第 0000534 号      否
                                       三一铁路专用线北侧（3001-3003
                                     中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号              房屋所有权人名称               房屋座落位置         建筑面积（㎡）             用途                          房产证号    是否抵押
                                       幢）
                                       虎岭区中原特钢股份有限公司铸
168    中原特钢股份有限公司                                                     15,325.50        工业        济源市房权证虎岭区 00085514      否
                                       管模厂房 1 层
                                       虎岭区中原特钢股份有限公司液
169    中原特钢股份有限公司                                                     20,379.86        工业        济源市房权证虎岭区 00085515      否
                                       压油缸车间 1 层
                                       虎岭区中原特钢股份有限公司冶
170    中原特钢股份有限公司                                                     14,877.76        工业        济源市房权证虎岭区 00085512      否
                                       金冷轧辊车间 1 层
                                       虎岭区中原特钢股份有限公司石
171    中原特钢股份有限公司                                                     15,393.91        工业        济源市房权证虎岭区 00085513      否
                                       油钻杆加工车间 1 层
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     除此之外，上市公司尚有17处、建筑面积总计为40,836.77平方米房屋建筑物
尚未取得《房屋所有权证》。上述房产均为上市公司正常使用中的厂房，由于历
史原因，未办理房产证，不存在因房屋产权问题发生的纠纷或诉讼。
     2、涉及的土地使用权、专利权、商标、域名等无形资产情况
     （1）自有土地
     截至本预案出具日，上市公司共拥有 40 宗土地，面积总计为 2,015,908.18
平方米，具体情况如下：
                                                      中原特钢股份有限公司                          重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                   土地使用证证载权利人                                                       土地使用权类
序号      土地拥有人名称                                       土地使用证证号        土地座落位置                              土地面积（㎡） 土地使用权终止日期   土地用途   是否抵押
                                           名称                                                                   型
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
 1                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）085 号   承留镇南姚村                   授权经营              3,998.00     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
 2                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）086 号   承留镇张庄村                   授权经营              4,293.00     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
 3                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）087 号   承留镇张庄村                   授权经营              4,326.63     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
 4                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）088 号   承留镇卫庄村                   授权经营              1,673.30     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
 5                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）089 号   承留镇曲阳村                   授权经营              2,446.20     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
 6                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）090 号   承留镇曲阳村                   授权经营              1,545.30     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
 7                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）091 号   承留镇南姚村                   授权经营              2,317.00     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
 8                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）092 号   承留镇东张村                   授权经营             37,030.00     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
 9                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）093 号   承留镇小寨村                   授权经营             67,014.00     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
10                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）094 号   承留镇小寨村                   授权经营            555,476.00     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
11                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）095 号   承留镇东张村                   授权经营             37,595.63     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
12                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）096 号   承留镇东张村、南姚村           授权经营              7,214.30     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公                                                 承 留 镇 南 姚村 、 三 皇
13                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）097 号                                  授权经营             13,462.66     2054/8/5          工业        否
       司                                                                        村、承留村
14     中 原 特 钢 股份 有 限 公   中原特钢股份有限公司   济国用（2007）098 号   承 留 镇 承 留村 、 南 姚      授权经营             90,303.51     2054/8/5          工业        否
                                                      中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                   土地使用证证载权利人                                                    土地使用权类
序号        土地拥有人名称                                     土地使用证证号       土地座落位置                            土地面积（㎡） 土地使用权终止日期   土地用途   是否抵押
                                           名称                                                                型
       司                                                                        村、南杜村、轵城镇泽
                                                                                 北村
       中 原 特 钢 股份 有 限 公                                                 承留镇王虎村、西留养
15                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）099 号                               授权经营             33,816.98     2054/8/5          工业        否
       司                                                                        村、石板沟村
       中 原 特 钢 股份 有 限 公                                                 承留镇西留养村、东留
16                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）100 号                               授权经营              9,053.34     2054/8/5          工业        否
       司                                                                        养村
       中 原 特 钢 股份 有 限 公                                                 承留镇东留养村、西轵
17                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）101 号                               授权经营             37,959.43     2054/8/5          工业        否
       司                                                                        城村、石板沟村
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
18                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）102 号   承留镇党庄村                授权经营             13,390.90     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
19                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）103 号   承留镇小寨村                授权经营             39,169.09     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
20                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）104 号   承留镇郑窑村                授权经营             17,545.50     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公                                                 大峪乡砚瓦河村、陡沟
21                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）105 号                               授权经营             45,256.00     2054/8/5          工业        否
       司                                                                        村
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
22                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）106 号   承留镇承留村西北            授权经营                   630     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
23                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）107 号   承留镇承留村南              授权经营             94,360.55     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公                                                 焦枝线西、通化肥厂路
24                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）108 号                               授权经营             28,464.70     2054/8/5          工业        否
       司                                                                        南
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
25                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）109 号   承留镇小寨村                授权经营              2,200.00     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
26                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）116 号   承留镇虎岭村                授权经营             13,066.70     2054/8/5          工业        否
       司
27     中 原 特 钢 股份 有 限 公   中原特钢股份有限公司   济国用（2007）117 号   承留镇王庄村、当庄村        授权经营             55,000.00     2054/8/5          工业        否
                                                      中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                   土地使用证证载权利人                                                    土地使用权类
序号        土地拥有人名称                                     土地使用证证号       土地座落位置                            土地面积（㎡） 土地使用权终止日期   土地用途   是否抵押
                                           名称                                                                型
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公                                                 承留镇李八庄村、郑窑
28                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）119 号                               授权经营             41,385.04     2054/8/5          工业        否
       司                                                                        村、玉阳村
       中 原 特 钢 股份 有 限 公                                                 承留镇玉阳村、谷沱洼
29                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）120 号                               授权经营              5,317.03     2054/8/5          工业        否
       司                                                                        村
       中 原 特 钢 股份 有 限 公                                                 承留镇谷沱洼村、南石
30                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）121 号                               授权经营             50,303.39     2054/8/5          工业        否
       司                                                                        村、孔庄村、东张村
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
31                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）124 号   承留镇谷沱村                授权经营             23,908.00     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
32                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）125 号   承留镇李八庄村              授权经营             17,042.00     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
33                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2007）126 号   承留镇虎岭村                授权经营             11,000.00     2054/8/5          工业        否
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
34                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2008）088 号   五三一工业园区内              出让              326,868.00     2058/7/10         工业        是
       司
       中 原 特 钢 股份 有 限 公                                                 五三一铁路专用线南、
35                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2011）076 号                                 出让              173,734.00     2061/3/17         工业        否
       司                                                                        东张村铁路桥西
                                                                                 梨虎路北、承留镇东张
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
36                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2014）053 号   村西、五三一铁路专用          出让               86,099.00     2064/5/5          工业        是
       司
                                                                                 线南
                                                                                 梨虎路北、承留镇东张
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
37                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2014）054 号   村西、五三一铁路专用          出让               38,485.00     2064/5/5          工业        是
       司
                                                                                 线北
                                                                                 梨虎路北、承留镇东张
       中 原 特 钢 股份 有 限 公
38                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2014）055 号   村西、五三一铁路专用          出让                8,541.00     2064/5/5          工业        是
       司
                                                                                 线北
                                                      中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                   土地使用证证载权利人                                                    土地使用权类
序号      土地拥有人名称                                       土地使用证证号       土地座落位置                            土地面积（㎡） 土地使用权终止日期   土地用途   是否抵押
                                           名称                                                                型
       中 原 特 钢 股份 有 限 公                                                 承留镇东张村、五三一
39                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2016）012 号                                 出让                     734     2066/1/26         工业        否
       司                                                                        铁路专用线南
       中 原 特 钢 股份 有 限 公                                                 承留镇东张村、五三一
40                                 中原特钢股份有限公司   济国用（2016）013 号                                 出让               13,883.00     2066/1/26         工业        否
       司                                                                        铁路专用线南
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     截至本预案出具日，证号为济国用（2007）107 号的授权经营土地（证载面
积：104,230.25 平方米）中的部分土地使用权被济源市土地收购储备中心根据《关
于收回原中原特钢使用的 11 宗国有土地纳入土地储备库的批复》（济国土管字
[2011]13 号）收储，剩余 94,360.55 平方米土地的使用权人为中原特钢，尚未分
割办理土地使用权证。
     截至本预案出具日，公司所有土地均不存在权属纠纷；除上述土地外，其他
土地均未设定抵押、留置及他项权利。
     （2）专利权
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有的专利权如下：
                     中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号   专利权人   专利类别                  专利名称                                    专利号              专利申请日   授权公告日   是否质押
                                 中原特钢股份有限公司                            重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号        专利权人          专利类别                          专利名称                                    专利号              专利申请日   授权公告日   是否质押
 1     中原特钢股份有限公司     发明                       铜合金电渣重熔工艺                         ZL200310110129.X          2003-10-24   2008-02-27      否
                                            一种可用于加工连轧管机限动芯棒的钢及其生产工
 2     中原特钢股份有限公司     发明                                                                   ZL200410075066.3         2004-08-27   2007-10-17      否
                                                                  艺
 3     中原特钢股份有限公司     发明                无缝钢管轧制用芯棒用钢冶炼工艺                     ZL200410060263.8         2004-11-18   2007-08-29      否
 4     中原特钢股份有限公司   实用新型           深孔钻镗床打刀自动检测及自动退刀装置                  ZL200820071031.6         2008-06-16   2009-04-22      否
 5     中原特钢股份有限公司   实用新型                  钢包滑动水口用防位移止退架                     ZL200820071129.1         2008-06-20   2009-04-22      否
 6     中原特钢股份有限公司   实用新型                  浇注用下注式氩气保护装置                       ZL200820071128.7         2008-06-20   2009-04-22      否
 7     中原特钢股份有限公司   实用新型                    压力表与三通连接装置                         ZL200820071130.4         2008-06-20   2009-04-22      否
 8     中原特钢股份有限公司     发明                       一种铜电渣重熔工艺                          ZL200810140489.7         2008-07-04   2010-06-02      否
 9     中原特钢股份有限公司   实用新型                      一种机床光杠托架                           ZL200820147851.9         2008-07-07   2009-04-22      否
10     中原特钢股份有限公司   实用新型                     一种车床闭式中心架                          ZL200820147877.3         2008-07-08   2009-04-22      否
11     中原特钢股份有限公司   实用新型                      一种浇铸用平台车                           ZL200820220828.8         2008-11-11   2009-09-09      否
12     中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种行车用感应式限位开关                       ZL200820220829.2         2008-11-11   2009-09-30      否
13     中原特钢股份有限公司   实用新型                     一种偏心炉分体炉壳                          ZL200820220827.3         2008-11-11   2009-12-16      否
14     中原特钢股份有限公司   实用新型                      一种新型燃气锅炉                           ZL200920091070.7         2009-06-24   2010-04-21      否
15     中原特钢股份有限公司   实用新型                       一种气动拆砖车                            ZL200920091071.1         2009-06-24   2010-08-11      否
16     中原特钢股份有限公司     发明                    一种整体方钻杆的生产工艺                       ZL201010537495.3         2010-11-09   2012-07-04      否
17     中原特钢股份有限公司   实用新型                      一种偏心式套料钻                           ZL200920258072.0         2009-11-12   2010-07-21      否
18     中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种用于油田钻井的新型钻铤                     ZL200920276680.4         2009-11-30   2010-08-11      否
19     中原特钢股份有限公司   实用新型                     一种精锻机开坯锤头                          ZL200920276681.9         2009-11-30   2010-08-11      否
                                 中原特钢股份有限公司                              重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号        专利权人          专利类别                            专利名称                                    专利号              专利申请日   授权公告日   是否质押
20     中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种锻造操作机用工件支撑装置                     ZL200920297145.7         2009-12-22   2010-10-13      否
21     中原特钢股份有限公司   实用新型                   一种深孔钻镗床丝杠托架机构                      ZL200920258385.6         2009-11-24   2010-08-11      否
22     中原特钢股份有限公司   实用新型                   一种 400 浮动镗刀用合金刀片                     ZL200920297264.2         2009-12-25   2010-10-13      否
23     中原特钢股份有限公司     发明                    一种 AISI4340 钢锻件热处理工艺                   ZL201010142777.3         2010-04-15   2011-06-08      否
24     中原特钢股份有限公司   实用新型                      一种柱子倾斜纠偏装置                         ZL201020134400.9         2010-03-18   2010-11-24      否
25     中原特钢股份有限公司   实用新型                      一种辊道运行监测装置                         ZL201020163851.5         2010-04-20   2010-12-15      否
26     中原特钢股份有限公司   实用新型                      一种便捷式管道联接头                         ZL201020264215.1         2010-07-20   2011-03-30      否
27     中原特钢股份有限公司   实用新型                      一种便利式电极存放器                         ZL201020264221.7         2010-07-20   2011-03-30      否
28     中原特钢股份有限公司     发明         一种利用 28NiCrMoV 号钢为原料生产芯棒的方法                 ZL201010245919.9         2010-08-05   2012-01-04      否
29     中原特钢股份有限公司   实用新型                  锻造操作机旋转马达的固定结构                     ZL201020513040.3         2010-09-01   2011-06-08      否
30     中原特钢股份有限公司     发明                       一种空心钻铤热处理工艺                        ZL201010272998.2         2010-09-06   2012-05-23      否
31     中原特钢股份有限公司   实用新型                   一种用于深孔加工的定位装置                      ZL201020644201.2         2010-12-07   2011-07-20      否
32     中原特钢股份有限公司   实用新型                    一种风机轴热处理专用工装                       ZL201020685122.6         2010-12-29   2011-09-07      否
33     中原特钢股份有限公司   实用新型                     电渣炉电极横臂升降装置                        ZL201020686002.8         2010-12-29   2011-09-14      否
34     中原特钢股份有限公司     发明              海洋钻井平台用齿轮轴锻件的制造方法                     ZL201010610746.6         2010-12-29   2012-07-04      否
35     中原特钢股份有限公司   实用新型                      一种钻镗床用切削夹头                         ZL201020679907.2         2010-12-27   2011-07-27      否
36     中原特钢股份有限公司   实用新型                   一种电渣重熔用气体保护装置                      ZL201020679910.4         2010-12-27   2011-09-07      否
37     中原特钢股份有限公司   实用新型                    超高压容器的新型密封结构                      ZL201020676651.X          2010-12-23   2011-07-20      否
38     中原特钢股份有限公司   实用新型                       一种镶块型锻造平砧                          ZL201020675587.3         2010-12-23   2011-07-20      否
                                 中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号        专利权人          专利类别                          专利名称                                     专利号              专利申请日   授权公告日   是否质押
39     中原特钢股份有限公司   实用新型                         多棱钢锭模                               ZL201020674506.8         2010-12-22   2011-07-27      否
40     中原特钢股份有限公司   实用新型                      一种三通圆管划规                            ZL201120126827.9         2011-04-27   2011-09-14      否
41     中原特钢股份有限公司   实用新型                      一种冶金专用渣盆                            ZL201120126830.0         2011-04-27   2011-12-07      否
42     中原特钢股份有限公司   实用新型                    管模装卡专用工装装置                          ZL201120231672.5         2011-07-04   2012-06-20      否
43     中原特钢股份有限公司   实用新型                  超高压钢管液压试验工装机构                     ZL201120232236.X          2011-07-04   2012-06-20      否
44     中原特钢股份有限公司     发明         自由锻造压机短芯棒锻造超长空心件的锻造方法                 ZL201110189711.4         2011-07-07   2013-09-11      否
45     中原特钢股份有限公司   实用新型                  轴类锻件扇形试样切取装置                        ZL201120277775.5         2011-08-02   2012-05-30      否
46     中原特钢股份有限公司   实用新型                    上宽砧下窄砧锻造装置                          ZL201120306636.0         2011-08-22   2012-04-04      否
47     中原特钢股份有限公司     发明                上宽砧下窄砧锻造装置及锻造方法                      ZL201110241490.0         2011-08-22   2013-12-25      否
                                            将现场里氏硬度转换为布氏硬度对比标块的制作方
48     中原特钢股份有限公司     发明                                                                    ZL201110241486.4         2011-08-22   2014-02-12      否
                                                                  法
                                            MC5 钢及利用其制备的大型平整辊以及 MC5 钢的
49     中原特钢股份有限公司     发明                                                                   ZL201110241485.X          2011-08-22   2013-11-06      否
                                                              制造工艺
50     中原特钢股份有限公司   实用新型                      分体式钻杆支承套                            ZL201120306538.7         2011-08-22   2012-04-04      否
51     中原特钢股份有限公司   实用新型             一种用于细长轴类工件加工的调整套                     ZL201120527255.5         2011-12-19   2012-08-08      否
52     中原特钢股份有限公司   实用新型                          吊钩装置                                ZL201220159273.7         2012-04-16   2012-11-21      否
53     中原特钢股份有限公司   实用新型                   一种用于内孔加工的刀具                        ZL201220180193.X          2012-04-26   2013-01-16      否
54     中原特钢股份有限公司     发明                一种用于短轴类工件加工的找正仪                      ZL201210169683.4         2012-05-29   2016-02-24      否
55     中原特钢股份有限公司   实用新型              一种用于短轴类工件加工的找正仪                      ZL201220244456.9         2012-05-29   2013-01-16      否
56     中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种用于电弧炉的补炉底料箱                      ZL201220293109.5         2012-06-21   2013-01-16      否
                                 中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号        专利权人          专利类别                           专利名称                                    专利号              专利申请日   授权公告日   是否质押
57     中原特钢股份有限公司   实用新型           一种用于加工泵头锻件十字交叉孔的装置                   ZL201220293119.9         2012-06-21   2013-01-16      否
58     中原特钢股份有限公司   实用新型                         一种塞杆烘烤炉                           ZL201220293108.0         2012-06-21   2013-01-16      否
59     中原特钢股份有限公司     发明               一种高铬马氏体不锈钢的热处理方法                     ZL201210228750.5         2012-07-04   2013-11-06      否
60     中原特钢股份有限公司     发明           一种消除中碳低合金结构钢顽固性混晶的方法                 ZL201210228837.2         2012-07-04   2013-12-25      否
61     中原特钢股份有限公司   实用新型                     一种深孔镗孔工装机构                         ZL201220395457.3         2012-08-10   2013-02-06      否
62     中原特钢股份有限公司   实用新型             一种用于加工大尺寸盲孔的过渡扁钻                     ZL201220395685.0         2012-08-10   2013-02-06      否
63     中原特钢股份有限公司   实用新型          一种用于超长锻件深孔加工的镗杆连接机构                  ZL201220395347.7         2012-08-10   2013-02-06      否
64     中原特钢股份有限公司     发明            一种用于大管径铸管模分段焊接的预热装置                  ZL201210327923.9         2012-09-07   2014-11-26      否
65     中原特钢股份有限公司   实用新型          一种用于大管径铸管模分段焊接的预热装置                 ZL201220453093.X          2012-09-07   2013-03-13      否
66     中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种无磁钻铤磁场梯度测试装置                    ZL201220453188.1         2012-09-07   2013-03-13      否
67     中原特钢股份有限公司   实用新型           一种用于超长轴类件外圆尺寸检测的工具                   ZL201220453493.0         2012-09-07   2013-03-13      否
68     中原特钢股份有限公司     发明           一种无磁钻铤磁场梯度测试装置及其测试方法                 ZL201210327924.3         2012-09-07   2015-03-25      否
69     中原特钢股份有限公司   实用新型              一种用于锻件套料加工用的倒角刀                      ZL201220453550.5         2012-09-07   2013-03-13      否
70     中原特钢股份有限公司   实用新型             一种高压管道斜射波检测用校准试块                     ZL201220453584.4         2012-09-07   2013-03-13      否
71     中原特钢股份有限公司   实用新型                      钢-铁复合材料钢锭模                         ZL201220456004.7         2012-09-10   2013-03-13      否
72     中原特钢股份有限公司   实用新型                     一种方钻杆加工专用铣床                       ZL201220471546.1         2012-09-17   2013-06-05      否
73     中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种用于加工台阶孔根部的刀具                    ZL201220471530.0         2012-09-17   2013-03-13      否
                                            35CrMnSi 钢消除第二类回火脆性提高韧性的热处理
74     中原特钢股份有限公司     发明                                                                    ZL201210465197.7         2012-11-19   2016-03-30      否
                                                         方法及 35CrMnSi 钢
75     中原特钢股份有限公司     发明                    一种轴类锻件及其锻造生产工艺                    ZL201210461314.2         2012-11-16   2015-12-02      否
                                 中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号        专利权人          专利类别                           专利名称                                    专利号              专利申请日   授权公告日   是否质押
                                            一种 40CrNiMoA 芯棒的热处理工艺及其处理得到的
76     中原特钢股份有限公司     发明                                                                    ZL201210522164.1         2012-12-07   2015-08-19      否
                                                           40CrNiMoA 芯棒
77     中原特钢股份有限公司   实用新型                     一种用于井式炉吊挂机构                       ZL201320174340.7         2013-04-09   2013-11-06      否
78     中原特钢股份有限公司   实用新型                   一种用于深孔加工的浮镗刀块                     ZL201320224704.8         2013-04-28   2013-11-06      否
                                            一种采用退火态常温腐蚀法检测工具钢碳化物不均
79     中原特钢股份有限公司     发明                                                                    ZL201310168645.1         2013-05-09   2015-08-19      否
                                                              匀性的方法
80     中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种油压机移动平台的润滑装置                    ZL201320265401.0         2013-05-16   2013-12-18      否
81     中原特钢股份有限公司   实用新型           一种修正车床床身齿条安装面精度的装置                   ZL201320283476.1         2013-05-23   2013-11-06      否
82     中原特钢股份有限公司   实用新型             一种用于电弧炉的水冷件挂渣钉模具                     ZL201320309602.6         2013-05-31   2013-12-25      否
                                            一种提高 25Cr2Ni4MoV 钢锻件低温冲击韧性的热处
83     中原特钢股份有限公司     发明                                                                    ZL201310212994.9         2013-05-31   2014-08-06      否
                                                               理工艺
84     中原特钢股份有限公司   实用新型                   一种具有分流功能的耐火砖                      ZL201320309718.X          2013-05-31   2013-12-25      否
85     中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种钢棒磁粉探伤人工缺陷试块                   ZL201320343172.X          2013-06-17   2013-12-25      否
86     中原特钢股份有限公司   实用新型          一种油压机液控单向阀阀杆防掉落油缸装置                  ZL201320343213.5         2013-06-17   2013-12-25      否
                                            一种利用一次热循环对 AISI4140 及 AISI4340 结构钢
87     中原特钢股份有限公司     发明                                                                    ZL201310397797.9         2013-09-05   2016-01-20      否
                                                        锻件进行调质的工艺方法
88     中原特钢股份有限公司   实用新型                   一种用于线切割机的装夹工具                     ZL201320547966.8         2013-09-05   2014-04-30      否
89     中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种便携式多功能磁粉检测用钳                    ZL201320681708.9         2013-11-01   2014-06-04      否
90     中原特钢股份有限公司     发明          一种利用 30Cr3MoV 钢为原料生产芯棒的方法                  ZL201310532618.8         2013-11-01   2016-02-17      否
91     中原特钢股份有限公司   实用新型              一种钻具内螺纹磁粉探伤观察装置                      ZL201320681626.4         2013-11-01   2014-04-30      否
92     中原特钢股份有限公司     发明                       一种 H13 钢的冶炼工艺                       ZL201310592940.X          2013-11-22   2015-08-19      否
                                 中原特钢股份有限公司                              重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号        专利权人          专利类别                            专利名称                                    专利号              专利申请日   授权公告日   是否质押
93     中原特钢股份有限公司   实用新型             一种带有定位结构的空心钢锭浇铸模                      ZL201320743042.5         2013-11-22   2014-04-30      否
94     中原特钢股份有限公司   实用新型                    一种增加钻杆稳定性的装置                       ZL201320742975.2         2013-11-22   2014-04-30      否
95     中原特钢股份有限公司     发明                一种芯棒堆焊和圆棒外圆加工装置                       ZL201310698447.6         2013-12-19   2016-02-10      否
96     中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种用于风机轴外圆加工的夹具                     ZL201320838065.4         2013-12-19   2014-06-04      否
97     中原特钢股份有限公司   实用新型              一种芯棒堆焊和圆棒外圆加工装置                       ZL201320838682.4         2013-12-19   2014-06-04      否
98     中原特钢股份有限公司   实用新型                       一种母线连接器结构                          ZL201320838521.5         2013-12-19   2014-06-04      否
99     中原特钢股份有限公司   实用新型                      一种扶正器的包装装置                         ZL201420174148.2         2014-04-11   2014-10-08      否
100    中原特钢股份有限公司     发明         一种 CrNiMoV 高压用钢锻件晶粒细化的加工方法                 ZL201410144144.4         2014-04-11   2016-08-17      否
101    中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种用于螺栓、螺母装配的装置                     ZL201420174397.1         2014-04-11   2014-10-08      否
102    中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种 VOD 真空罐专用铸钢防溅盖                    ZL201420245158.0         2014-05-14   2014-10-08      否
103    中原特钢股份有限公司   实用新型                      一种中注管填料沙装置                         ZL201420255894.4         2014-05-20   2014-10-08      否
104    中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种用于电弧炉的异型枪体氧枪                     ZL201420268527.8         2014-05-26   2014-10-08      否
105    中原特钢股份有限公司     发明             一种 12Cr1MoVG 高压管锻后热处理工艺                     ZL201410270561.3         2014-06-18   2016-01-20      否
106    中原特钢股份有限公司   实用新型                      一种管模内径测量装置                         ZL201420323484.9         2014-06-18   2014-11-26      否
107    中原特钢股份有限公司   实用新型              一种用于小规格模块的热处理工装                      ZL201420331731.X          2014-06-20   2015-01-07      否
108    中原特钢股份有限公司     发明                一种用于多规格封隔器的试验井筒                       ZL201410281246.0         2014-06-23   2017-01-18      否
109    中原特钢股份有限公司   实用新型              一种用于多规格封隔器的试验井筒                       ZL201420334693.3         2014-06-23   2014-11-26      否
110    中原特钢股份有限公司     发明        一种高碳高铬 9Cr18 马氏体不锈钢轴锻件制备工艺                ZL201410348136.1         2014-07-22   2017-05-10      否
111    中原特钢股份有限公司   实用新型             一种可与 API 螺纹互换的双台肩螺纹                     ZL201420418109.2         2014-07-28   2015-01-07      否
                                 中原特钢股份有限公司                              重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号        专利权人          专利类别                            专利名称                                    专利号              专利申请日   授权公告日   是否质押
112    中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种深孔钻镗床用钻杆稳定装置                    ZL201420389718.X          2014-07-15   2015-01-07      否
                                            一种中碳铬钼钒系热作模具钢的组织微细化预处理
113    中原特钢股份有限公司     发明                                                                     ZL201410348125.3         2014-07-22   2016-06-08      否
                                                                工艺
114    中原特钢股份有限公司   实用新型                   一种浇注用 17-21 吨钢锭模具                     ZL201420530532.1         2014-09-16   2015-02-11      否
115    中原特钢股份有限公司   实用新型          大型中碳合金钢淬火冷却时顶针孔防裂装置                   ZL201420564678.8         2014-09-29   2015-03-25      否
116    中原特钢股份有限公司     发明                       一种无磁稳定器锻造工艺                        ZL201410551881.6         2014-10-17   2016-08-17      否
117    中原特钢股份有限公司   实用新型           一种用于加工锥度弧形盲孔的镗刀杆装置                    ZL201420672258.1         2014-11-12   2015-03-25      否
118    中原特钢股份有限公司     发明                     一种含硫易切模具钢冶炼工艺                      ZL201410633740.9         2014-11-12   2016-08-24      否
                                             手机模用 NAK80 高级镜面塑胶模具材料的生产方
119    中原特钢股份有限公司     发明                                                                     ZL201410693619.5         2014-11-26   2017-04-05      否
                                                                  法
120    中原特钢股份有限公司   实用新型                   一种多工位晶间腐蚀试验装置                      ZL201420750787.9         2014-12-04   2015-05-13      否
121    中原特钢股份有限公司     发明            一种实心无磁钢坯磁场性能测试装置及方法                   ZL201410743361.5         2014-12-08   2017-08-25      否
122    中原特钢股份有限公司   实用新型                   一种电渣重熔用气体保护罩                        ZL201420783606.2         2014-12-11   2015-06-17      否
123    中原特钢股份有限公司   实用新型                   一种油压机立柱拉杆锁紧装置                     ZL201420776684.X          2014-12-11   2015-06-17      否
124    中原特钢股份有限公司   实用新型                         一种自动加料机                            ZL201420780083.6         2014-12-12   2015-06-17      否
125    中原特钢股份有限公司   实用新型                        一种钻镗杆找正器                           ZL201420789235.9         2014-12-15   2015-06-17      否
126    中原特钢股份有限公司   实用新型                  大型空心管井式炉装卡专用装置                     ZL201420789432.0         2014-12-15   2015-05-13      否
127    中原特钢股份有限公司   实用新型                         一种大直径锪钻                            ZL201420793808.5         2014-12-16   2015-06-17      否
128    中原特钢股份有限公司   实用新型            一种锻造带法兰锻件用的快速成型装置                     ZL201420802755.9         2014-12-18   2015-06-17      否
129    中原特钢股份有限公司   实用新型              用于多机组同时焊接料剂的供给箱                       ZL201420813774.1         2014-12-22   2015-06-17      否
                                 中原特钢股份有限公司                            重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号        专利权人          专利类别                          专利名称                                    专利号              专利申请日   授权公告日   是否质押
130    中原特钢股份有限公司   实用新型                    一种专用螺母紧固扳手                         ZL201520024031.0         2015-01-14   2015-06-17      否
131    中原特钢股份有限公司     发明         改善 H13 锻件低倍粗晶及显微组织的热处理工艺               ZL201510068575.1         2015-02-10   2017-02-01      否
132    中原特钢股份有限公司   实用新型             一种带有螺旋槽加工功能的端面铣床                    ZL201520095516.9         2015-02-11   2015-08-12      否
133    中原特钢股份有限公司   实用新型                   一种小型固体体积测量器                        ZL201520221073.3         2015-04-14   2015-08-19      否
134    中原特钢股份有限公司     发明               一种车载模铸浇铸系统的模铸坑设计                    ZL201510178168.6         2015-04-16   2017-03-01      否
135    中原特钢股份有限公司   实用新型      一种用于大规格超长棒料端部螺纹加工的刀架装置               ZL201520258969.9         2015-04-27   2015-10-07      否
136    中原特钢股份有限公司   实用新型                   一种 T 字型下注凹形底盘                       ZL201520331329.6         2015-05-21   2015-10-07      否
137    中原特钢股份有限公司   实用新型              一种盲孔锥形管垂直生产专用装置                     ZL201520345452.3         2015-05-26   2015-10-07      否
138    中原特钢股份有限公司   实用新型           一种用于空心轴类件外圆加工的偏心夹具                  ZL201520350928.2         2015-05-28   2015-11-18      否
139    中原特钢股份有限公司     发明            承压设备用 17-4PH 筒体产品的热处理工艺                 ZL201510278177.2         2015-05-28   2017-08-25      否
140    中原特钢股份有限公司     发明                     一种双相不锈钢冶炼工艺                        ZL201510320155.8         2015-06-12   2017-04-26      否
141    中原特钢股份有限公司     发明        一种防气蚀时效硬化高光塑料模具钢及其制备方法               ZL201510358546.9         2015-06-26   2017-03-01      否
142    中原特钢股份有限公司   实用新型                    一种车床用防夹伤装置                         ZL201520472498.1         2015-06-30   2015-12-30      否
143    中原特钢股份有限公司   实用新型                     一种内螺纹中径量具                         ZL201520565821.X          2015-07-31   2015-12-30      否
144    中原特钢股份有限公司   实用新型                  用于电渣重熔的电渣吹气装置                     ZL201520593518.0         2015-08-10   2015-12-30      否
145    中原特钢股份有限公司   实用新型       使方钻杆专用铣床实现横向纵向进给功能的装置                ZL201520601776.9         2015-08-12   2016-02-17      否
146    中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种大规格模块的翻转装置                       ZL201520619222.1         2015-08-18   2016-02-17      否
147    中原特钢股份有限公司   实用新型                    一种电极坯烘烤预热炉                         ZL201520730942.5         2015-09-21   2016-02-17      否
148    中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种风机主轴法兰孔倒角刀具                     ZL201520819687.1         2015-10-21   2016-03-30      否
                                 中原特钢股份有限公司                              重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号        专利权人          专利类别                            专利名称                                    专利号              专利申请日   授权公告日   是否质押
149    中原特钢股份有限公司   实用新型                       一种井式炉吊挂机构                          ZL201520823135.8         2015-10-23   2016-03-30      否
150    中原特钢股份有限公司   实用新型                     一种台阶内孔精加工刀具                        ZL201520823033.6         2015-10-23   2016-03-30      否
151    中原特钢股份有限公司   实用新型            一种电渣重熔用螺旋给进自动加料装置                     ZL201520814374.7         2015-10-21   2016-03-30      否
152    中原特钢股份有限公司   实用新型             一种用于超高压筒体连接的密封结构                      ZL201520893529.0         2015-11-11   2016-06-08      否
153    中原特钢股份有限公司   实用新型                     一种电渣锭专用夹持装置                        ZL201520970436.3         2015-11-30   2016-06-08      否
154    中原特钢股份有限公司   实用新型                     一种专用深孔扩孔的装置                        ZL201520992535.1         2015-12-04   2016-06-08      否
155    中原特钢股份有限公司   实用新型                     一种整体式合金钻铰刀                          ZL201521023094.0         2015-12-11   2016-08-03      否
156    中原特钢股份有限公司   实用新型           一种用于方形锻件十字交叉孔的加工装置                   ZL201521078970.X          2015-12-23   2016-08-03      否
157    中原特钢股份有限公司   实用新型                   一种矩形中间包分体式包盖                        ZL201521056250.3         2015-12-17   2016-08-03      否
158    中原特钢股份有限公司   实用新型                     一种钢包透气砖固定机构                        ZL201521056249.0         2015-12-17   2016-06-08      否
159    中原特钢股份有限公司   实用新型           一种用于磁粉探伤的移动式管端磁化装置                    ZL201521100983.2         2015-12-28   2016-08-10      否
160    中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种可翻转 90°的炉体密封装置                    ZL201521109141.3         2015-12-29   2016-08-10      否
161    中原特钢股份有限公司   实用新型              一种用于空心芯棒镀铬的连接工装                       ZL201620084096.9         2016-01-28   2016-08-17      否
162    中原特钢股份有限公司   实用新型                         一种轻质钢包盖                            ZL201620160005.5         2016-03-03   2016-07-27      否
163    中原特钢股份有限公司   实用新型           一种精锻机锻造大规格锻坯专用锤头工装                    ZL201620168705.9         2016-03-07   2016-08-17      否
                                            在起重机上新增液压站驱动三层式滑动水口浇铸的
164    中原特钢股份有限公司   实用新型                                                                   ZL201620294045.9         2016-04-11   2016-08-17      否
                                                                装置
165    中原特钢股份有限公司   实用新型                       一种方钻杆测量卡尺                          ZL201621320767.3         2016-12-05   2017-06-16      否
166    中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种锻造风机主轴用的成型装置                     ZL201620414039.2         2016-05-10   2016-12-07      否
167    中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种大型法兰轴井式炉吊挂机构                     ZL201620431174.8         2016-05-13   2016-09-28      否
                                 中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号        专利权人          专利类别                           专利名称                                    专利号              专利申请日   授权公告日   是否质押
168    中原特钢股份有限公司   实用新型       一种连铸中间包浸入式水口氩气保护浇注的装置                 ZL201620502862.9         2016-05-30   2016-12-07      否
169    中原特钢股份有限公司   实用新型           一种连铸中间包浸入式水口在线烘烤装置                   ZL201620502865.2         2016-05-30   2016-12-07      否
170    中原特钢股份有限公司   实用新型       一种用于深孔加工台阶孔锥度圆弧过渡的镗刀体                 ZL201620602705.5         2016-06-20   2016-12-07      否
171    中原特钢股份有限公司   实用新型       一种在车床上加工圆柱横孔螺母的快速找正装置                 ZL201620602740.7         2016-06-20   2016-12-07      否
172    中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种电渣用底水箱水温控制系统                    ZL201620622516.4         2016-06-23   2016-12-07      否
173    中原特钢股份有限公司   实用新型                     一种浇注用电极坯模底座                       ZL201620622510.7         2016-06-23   2016-12-07      否
174    中原特钢股份有限公司   实用新型      一种用于检测细长轴类工件外圆、内孔跳动的装置                ZL201620644986.0         2016-06-27   2016-12-07      否
175    中原特钢股份有限公司   实用新型           一种多用途自由锻操纵机夹持钳口垫装置                   ZL201620656439.4         2016-06-29   2016-12-07      否
176    中原特钢股份有限公司   实用新型             一种连铸钢包用水口引流砂填充装置                     ZL201621121207.5         2016-10-14   2017-05-10      否
177    中原特钢股份有限公司   实用新型            一种保证风机主轴螺纹孔垂直度的工装                    ZL201621122529.1         2016-10-14   2017-05-10      否
178    中原特钢股份有限公司   实用新型                   一种 60 吨 AOD 炉用加料斗                      ZL201621128460.3         2016-10-17   2017-05-10      否
179    中原特钢股份有限公司   实用新型              一种钢锭烧剥棒专用电弧点火装置                      ZL201621223868.9         2016-11-15   2017-08-22      否
180    中原特钢股份有限公司   实用新型                   一种大规格模块立式淬火工装                     ZL201621255906.9         2016-11-23   2017-06-16      否
181    中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种空心短筒件井式炉生产工装                    ZL201621255907.3         2016-11-23   2017-06-16      否
182    中原特钢股份有限公司   实用新型            一种用于盲孔内孔底部圆弧的加工装置                    ZL201621258620.6         2016-11-23   2017-06-16      否
183    中原特钢股份有限公司   实用新型                       一种电渣用假电极                           ZL201621281551.0         2016-11-28   2017-06-16      否
184    中原特钢股份有限公司   实用新型              一种内孔焊接成形过程的监控装置                      ZL201621281542.1         2016-11-28   2017-06-16      否
185    中原特钢股份有限公司   实用新型            一种深盲孔偏心套料及切断料芯的刀具                    ZL201621281552.5         2016-11-28   2017-06-16      否
186    中原特钢股份有限公司   实用新型                     一种电极坯烘烤炉炉盖                         ZL201621299828.2         2016-11-30   2017-06-16      否
                                 中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号        专利权人          专利类别                           专利名称                                    专利号              专利申请日   授权公告日   是否质押
187    中原特钢股份有限公司   实用新型            一种用于超高压容器的新型软密封结构                    ZL201621299836.7         2016-11-30   2017-06-16      否
188    中原特钢股份有限公司   实用新型              一种大型车床抛光装置的装卸机构                      ZL201621326164.4         2016-12-06   2017-06-16      否
189    中原特钢股份有限公司   实用新型                       一种自动分离的托架                         ZL201621328722.0         2016-12-06   2017-06-16      否
190    中原特钢股份有限公司   实用新型                  锻造操作机平衡轴修理专用工装                   ZL201621364570.X          2016-12-13   2017-08-25      否
191    中原特钢股份有限公司   实用新型                   一种长轴类锻件外圆修磨装置                     ZL201621364577.1         2016-12-13   2017-08-22      否
192    中原特钢股份有限公司   实用新型            一种用于钢水分析圆样的柱尾切割装置                    ZL201621364280.5         2016-12-13   2017-08-25      否
193    中原特钢股份有限公司   实用新型             一种燃气热处理炉降温智能控制系统                     ZL201621375310.2         2016-12-15   2017-06-16      否
194    中原特钢股份有限公司   实用新型                   一种深孔钻镗床用钻杆支撑套                     ZL201621223865.5         2016-11-15   2017-10-27      否
195    中原特钢股份有限公司   实用新型                  一种电渣内护锭板用底水箱装置                    ZL201720132060.8         2017-02-14   2017-10-31      否
196    中原特钢股份有限公司   实用新型                   一种电渣用电极坯焊接平台                      ZL201720132067.X          2017-02-14   2017-11-03      否
197    中原特钢股份有限公司   实用新型            一种钻具螺纹磷化用工件快速找正装置                    ZL201720132068.4         2017-02-14   2017-11-03      否
198    中原特钢股份有限公司   实用新型              一种桥式称重传感器侧面安装装置                      ZL201720267788.1         2017-03-20   2017-11-03      否
199    中原特钢股份有限公司   实用新型          一种用于低倍试片酸洗液加热的自动酸洗池                  ZL201720286632.8         2017-03-23   2017-11-03      否
200    中原特钢股份有限公司   实用新型                     一种用于钻杆校直的装置                       ZL201720459986.8         2017-04-28   2017-12-08      否
中原特钢股份有限公司                          重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
       （3）商标
       截至本预案出具日，上市公司拥有和被许可使用的商标如下：
序号       商标        商标注册人   注册号        核定类别        有效期        是否质押
                       中原特钢股                             2010-03-28 至
 1                                  6618513           7                             否
                       份有限公司                              2020-03-27
                       中原特钢股                             2010-03-28 至
 2                                  6618514           7                             否
                       份有限公司                              2020-03-27
                       中原特钢股                             2010-03-28 至
 3                                  6618516           7                             否
                       份有限公司                              2020-03-27
                       中原特钢股                             2010-03-28 至
 4                                  6618517           7                             否
                       份有限公司                              2020-03-27
                       中原特钢股                             2010-03-28 至
 5                                  6618518           7                             否
                       份有限公司                              2020-03-27
                       中原特钢股                             2010-03-28 至
 6                                  6618519           7                             否
                       份有限公司                              2020-03-27
                       中原特钢股                             2010-03-28 至
 7                                  6618520           7                             否
                       份有限公司                              2020-03-27
                       中原特钢股                             2010-03-28 至
 8                                  6618521           6                             否
                       份有限公司                              2020-03-27
                       中原特钢股                             2010-03-28 至
 9                                  6618522           6                             否
                       份有限公司                              2020-03-27
                       中原特钢股                             2010-03-28 至
10                                  6618585           6                             否
                       份有限公司                              2020-03-27
                       中原特钢股                             2010-03-28 至
11                                  6618586           6                             否
                       份有限公司                              2020-03-27
                       中原特钢股                             2010-03-28 至
12                                  6618587           6                             否
                       份有限公司                              2020-03-27
                       中原特钢股                             2010-03-28 至
13                                  6618588           6                             否
                       份有限公司                              2020-03-27
中原特钢股份有限公司                          重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号       商标        商标注册人   注册号        核定类别        有效期        是否质押
                       中原特钢股                             2010-03-28 至
14                                  6618589           6                             否
                       份有限公司                              2020-03-27
                       中原特钢股                             2010-03-28 至
15                                  6594378           7                             否
                       份有限公司                              2020-03-27
                       中原特钢股                             2010-03-28 至
16                                  6594379           6                             否
                       份有限公司                              2020-03-27
                       中原特钢股                             2018-02-21 至
17                                  4633141           7                             否
                       份有限公司                              2028-02-20
                       中原特钢股                             2018-02-21 至
18                                  4633142           6                             否
                       份有限公司                              2028-02-20
                       中原特钢股                             2008-11-28 至
19                                  5041143           6                             否
                       份有限公司                              2018-11-27
                       中原特钢股                             2008-11-28 至
20                                  5041144           7                             否
                       份有限公司                              2018-11-27
                       中原特钢股                             2010-07-07 至
21                                  6649979           7                             否
                       份有限公司                              2020-07-06
                       中原特钢股                             2010-03-28 至
22                                  6650033           6                             否
                       份有限公司                              2020-03-27
                       中原特钢股                             2011-06-21 至
23                                  8209367          43                             否
                       份有限公司                              2021-06-20
                       中原特钢股                             2011-06-07 至
24                                  8209368          13                             否
                       份有限公司                              2021-06-06
                       中原特钢股                             2011-04-21 至
25                                  8209369          41                             否
                       份有限公司                              2021-04-20
                       中原特钢股                             2011-04-21 至
26                                  8209370          39                             否
                       份有限公司                              2021-04-20
                       中原特钢股                             2011-04-21 至
27                                  8209396          42                             否
                       份有限公司                              2021-04-20
                       中原特钢股                             2010-03-28 至
28                                  6553460           7                             否
                       份有限公司                              2020-03-27
                       中原特钢股                             2010-06-07 至
29                                  6553500           6                             否
                       份有限公司                              2020-06-06
                       中原特钢股                             2012-08-20 至
30                                  607125            7                             否
                       份有限公司                              2022-08-19
中原特钢股份有限公司                        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
      （4）域名
      截至本预案出具日，上市公司拥有的域名如下：
 序号               域名         域名持有人               注册日期         到期日期
  1          www.zssw.com         中原特钢             1999-12-25         2019-12-25
      3、涉及的设备类资产情况
      截至2017年12月31日，上市公司拥有的机器设备、运输工具和其他设备，账
面净值共计126,243.25万元，具体情况如下：
                                                        是否设置了质押或其他第三权
           资产名称             账面净值（万元）
                                                                     益
                                                        账面价值约 9.52 亿元的设备抵
           机器设备                          125,752.85
                                                        押给中国银行济源分行
           运输工具                              181.86 否
                                                          账面价值约 142.27 万元的设备
           其他设备                              308.53
                                                          抵押给中国银行济源分行
             合计                            126,243.25
      （三）债权债务、合同权利义务转移情况
      根据《股权置换协议》的相关约定，中原特钢将其截至 2017 年 9 月 30 日的
除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，
将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。其中，置出资产中债权
债务、担保责任和合同权利义务处理方式约定如下：
      1、债权人同意函的取得情况
      （1）金融债务的转移
      截至 2017 年 9 月 30 日，中原特钢母公司的金融债务余额为 137,448.14 万元。
截至本预案出具日，公司尚在就该等金融债务的转移与债权人进行沟通。
      （2）非金融债务的转移
      截至 2017 年 9 月 30 日，中原特钢母公司的除应付职工薪酬、应交税费、递
延收益等不需要就其转移取得债权人特别同意的非金融债务余额为 48,082.54 万
元。截至本预案出具日，公司尚在就该等非金融债务的转移与债权人进行沟通。
      2、债权债务、担保责任和合同权利义务处理方式
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     置出资产中债权债务、担保责任和合同权利义务处理方式约定如下：
     （1）交割日前，中原特钢以合理方式向置出资产涉及的全部债务人及合同
义务人发出债权及合同权利已转移给特钢装备的通知，并取得置出资产涉及的全
部债权人、担保权人及合同权利人出具的同意中原特钢将相对应的债务、担保责
任及合同义务转移给特钢装备的同意函。
     （2）如中原特钢未能在交割日前就置出资产中全部债务、担保责任及合同
义务转移给特钢装备取得相关债权人、担保权人及合同权利人的同意，则在《股
权置换协议》生效后，且本次股权置换可以实施的前提下，仍由特钢装备全额承
担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；如在交割
日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向中原特钢提
出求偿或要求履行时，由中原特钢及时书面通知特钢装备清偿债务或承担责任，
因特钢装备未履行导致中原特钢先履行的，特钢装备在收到中原特钢书面通知之
日起 30 日内向中原特钢以现金足额补偿。
     （3）如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向中原
特钢偿付债务或履行义务的，中原特钢在收到偿付款项或合同收益后将相关款项
或收益转交特钢装备，因此产生的税项由特钢装备承担。
     （4）中原特钢对于其在交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通知
各客户、代理商、供应商等相关方，以保证特钢装备对前述业务合同的顺利承接；
若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，中原特钢与特钢装备应积极与相关
方协商合同履行、修改或终止事宜。
     （四）特钢装备承接资产的交割安排
     根据《股权置换协议》的约定，与置出资产相关的、或置出资产交割前与中
原特钢有关的任何争议、诉讼事项、或有责任均由特钢装备负责处理及承担，中
原特钢应及时尽最大努力提供协助，以使特钢装备能成为该等争议、诉讼事项、
或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧
义，双方确认并同意与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、
风险及债务、开支及税费均由特钢装备承担。前述争议、诉讼事项、或有责任包
括但不限于：中原特钢及置出资产因违反相关工商、环保、税务、产品质量、安
 中原特钢股份有限公司                            重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
 全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等中国法律法规而承担的任何支
 付、缴纳、赔偿或补偿责任。
       综上，中原特钢向特钢装备注入中原特钢拥有的除特钢装备 100%股权外的
 全部股权类及非股权类资产，《股权置换协议》已就上述资产的交割事宜做了合
 理安排。
 四、置出资产涉及的抵押、质押及重大未决诉讼、行政处罚
       （一）置出资产涉及的抵押、质押等
       截至 2017 年 12 月 31 日，中原特钢以土地、设备等作为抵押物，与中国银
 行股份有限公司济源分行签订借款合同，涉及借款金额合计 1.9 亿元；以应收票
 据作为与兵器装备集团财务有限责任公司签订的《综合授信协议》的质押物，以
 应收账款为质押物与兵器装备集团财务有限责任公司签订借款合同，涉及借款金
 额合计 22,600 万元；以应收票据为质押物在浙商银行郑州分行办理票据池融资
 业务，涉及应付票据金额合计 6,316.05 万元；以应收票据为质押物在兴业银行洛
 阳分行办理商业汇票银行承兑业务，涉及应付票据金额合计 6,800.00 万元；受限
 货币资金合计 2.12 亿元，其中银行承兑汇票保证金 2.05 亿元，履约保证金 76.97
 万元，冻结资金 660.68 万元。截至本预案出具日，中原特钢正在处理前述债务
 的转移或清偿、资产抵/质押或冻结的解除。
       （二）置出资产重大未决诉讼情况
       截至本预案出具日，中原特钢共存在 2 起涉诉金额在 1,000 万元以上的重大
 未了结诉讼，详见下表：
       原告(申请人、    被告(被申请                                     争议金额
序号                                    立案日期            案由                      进展情况
           反诉人)      人、被反诉人)                                   （万元）
       新乡市恒泰锻                                                                  已判决，正
 1                        中原特钢      2014-04-07     买卖合同纠纷       1,151.46
         造有限公司                                                                  在执行中
       中国二十冶集                                    建筑工程施工                  调解结案，
 2                        中原特钢      2017-06-29                        2,889.79
         团有限公司                                      合同纠纷                    正在履行中
       1、原告新乡市恒泰锻造有限公司（以下简称“新乡恒泰”）和被告中原特
 钢买卖合同纠纷进展情况
       2012年3月16日，原告新乡恒泰与被告中原特钢签订《工矿企业产品购销合
 同》，后双方就货款支付产生纠纷。原告新乡恒泰于2014年4月15日向河南省济
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
源中级人民法院（以下简称“济源中院”）提起诉讼，要求被告中原特钢支付货
款1,151.46万元及其利息，济源中院一审判决被告中原特钢在判决生效后十五日
内支付货款1,111.66万元，原告新乡恒泰按税法履行合法发票手续，同时驳回原
告新乡恒泰要求支付利息的诉讼请求。2015年8月26日，原告新乡恒泰因不服一
审驳回支付利息诉讼请求的判决向河南省高级人民法院上诉，请求改判被告中原
特钢另行支付逾期付款利息损失225.22万元；二审判决维持一审判决中的“被告
中原特钢支付货款1,111.66万元，原告新乡恒泰按税法履行合法发票手续”，并
改判被告中原特钢向原告新乡恒泰支付逾期付款违约金（按照银行同期贷款利
率，以1,111.66万元为基数，从2012年11月7日开始计算至货款付清之日）。
     2017年1月12日，原告新乡恒泰向济源中院申请强制执行；2017年2月27日，
济源中院作出执行裁定书（（2017）豫96执5号之一），裁定冻结被告中原特钢
银行存款400万元，冻结期限为1年。2017年3月29日，济源中院作出执行裁定书
（（2017）豫96执5号之二），鉴于：禹城通裕新能源机械铸造有限公司（以下
简称”禹城通裕“）申请执行新乡恒泰买卖纠纷一案中，山东省禹城市人民法院
裁定强制执行新乡恒泰在中原特钢的900万到期债权。另在中原特钢诉新乡恒泰
产品质量纠纷一案中，济源中院判决新乡恒泰赔偿中原特钢313.80万元；经冲抵，
中原特钢需向新乡恒泰支付货款利息36.91万元及执行费4.44万元；因此裁定划拨
中原特钢银行存款41.34万元。2017年3月29日，济源中院作出执行裁定书（（2017）
豫96执5号之三），裁定解除对中原特钢名下银行存款400万元的冻结。2017年4
月6日，济源中院向中原特钢出具《结案通知书》（（2017）豫96执5号）：鉴于
中原特钢在诉新乡恒泰买卖合同纠纷一案中，申请对前述41.34万元予以保全，
该案的受理法院济源市人民法院裁定冻结前述41.34万元，故新乡恒泰申请执行
中原特钢一案执行完毕。
     禹城通裕以本案的执行侵犯其合法权益为由，向济源中院申请中止执行本案
判决；新乡恒泰以上述《结案通知书》利息计算有误为由向济源中院提出执行异
议申请；济源中院于 2017 年 8 月 16 日分别裁定驳回禹城通裕及新乡恒泰的异议
申请。2017 年 8 月 23 日，新乡恒泰向河南省高级人民法院提出复议申请，河南
省高级人民法院于 2017 年 10 月 31 日召开听证会，截至本预案出具日，尚未形
成处理意见。
     中原特钢股份有限公司                                 重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
            2、原告中国二十冶集团有限公司（以下简称“二十冶集团”）和被告中原
     特钢建筑工程施工合同纠纷进展情况
           2013 年 1 月 16 日，原告二十冶集团与被告中原特钢签订《建设工程施工合
     同》，约定由原告二十冶集团承建高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目
     炼钢、连铸厂房及连铸机基础、安装工程，该工程结算造价合计为 28,281.03 万
     元。
            2017 年 6 月 4 日，原告二十冶集团以被告中原特钢未按合同约定支付工程
     款为理由，向河南省济源中级人民法院提起诉讼，要求被告中原特钢支付拖欠的
     全部工程款和返还电费押金并支付因拖欠工程款而产生的利息及损失，合计
     2,889.79 万元。
            2017 年 9 月 4 日，原告二十冶集团与被告中原特钢达成《调解协议》，约
     定被告中原特钢欠付的工程款本金 2,736.64 万元，其于 2017 年 9 月 30 日前支付
     500 万元，于 2017 年 10 月 30 日前支付 500 万元，于 2017 年 11 月 30 日前支付
     500 万元，于 2017 年 12 月 30 日前支付 600 万元，于 2018 年 2 月 28 日前支付
     200 万元，于 2018 年 4 月 30 日前支付 200 万元，剩余款项 236.64 万元于 2018
     年 6 月 30 日前支付完毕；若被告中原特钢按照上述付款期限按期全额支付款项，
     原告二十冶集团同意免除其要求的利息，若有任一笔未按照上述期限全额支付款
     项，原告二十冶集团有权就剩余的全部款项申请强制执行，被告中原特钢就未支
     付的全部款项支付利息。
            截至本预案出具日，上述《调解协议》正在履行中。
            （三）置出资产行政处罚情况
            报告期内，公司存在的主要行政处罚情况如下：
序          处罚                                               处罚    不属于受到行政处罚且情节严重的情
                      处罚机关           处罚原因
号          日期                                               内容                  形的依据
                                 2015 年 4 月 2 日，中原特钢           《安全生产法》第一百零九条规定：发
                                 发生一起较大中毒窒息生产              生生产安全事故，对负有责任的生产经
                                 安全责任事故，造成 3 人死             营单位除要求其依法承担相应的赔偿
                                 亡，3 人受伤。事故调查报告            等责任外，由安全生产监督管理部门依
                      济源市安   认定“中原特钢未认真学习国            照下列规定处以罚款：……（二）发生
     1                                                       罚款 60
         2015-06-29   全生产监   家颁布实施的炼钢安全规程，            较大事故的，处五十万元以上一百万元
                                                             万元
                      督管理局   且在采用新的炼钢工艺时未              以下的罚款。
                                 分析辨识所产生的危险有害              该项处罚的罚款金额处于上述法律法
                                 因素，也未向职工进行安全技            规规定的处罚标准的较低档次；此外，
                                 术交底”，是事故发生的间接            根据该事故调查组出具的《中原特钢股
                                 原因，对事故发生不负主要责            份有限公司“42”较大中毒窒息事故
     中原特钢股份有限公司                                  重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序         处罚                                                 处罚    不属于受到行政处罚且情节严重的情
                      处罚机关            处罚原因
号         日期                                                 内容                  形的依据
                                 任。                                   调查报告》，中原特钢在事故中不负有
                                                                        主要责任；同时，处罚作出后，中原特
                                                                        钢按时足额缴纳了罚款，并完成整改，
                                                                        违法行为已纠正。
                                                                        《河南省消防条例》第七十四条规定：
                                 2016 年 9 月 15 日，中原特钢           违反本条例规定引起火灾事故或者导
                                 生产车间内的输送皮带着火，             致火灾损失扩大的，由公安机关消防机
                      济源市玉
     2                           经大队火灾调查人员勘查认     罚款 1    构处一万元以上十万元以下罚款。
         2016-10-02   川公安消
                                 定，此起火灾事故系单位未履 万元        该项处罚的罚款金额处于上述法律法
                      防大队
                                 行消防安全职责，精炼炉热气             规规定的处罚标准的最低档次；同时，
                                 引燃输送皮带引发火灾所致。             处罚作出后，中原特钢按时足额缴纳了
                                                                        罚款，并完成整改，违法行为已纠正。
           中原特钢已就上述行政处罚缴纳全部罚款并已整改完毕，上述行政处罚不会
     对中原特钢的生产经营构成重大不利影响。
     五、置出资产的员工安置情况
           中原特钢的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、
     内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派遣用工、临时
     用工等，下同）的劳动关系、劳务关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、
     社会保险关系（包括但不限于养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系）
     以及其他依法应向员工提供的福利、以及中原特钢与员工之间之前存在的其他任
     何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由特钢装备继受，并由特钢装备
     进行安置。
           中原特钢已召开职工代表大会审议通过了《中原特钢股份有限公司关于重大
     资产重组涉及人员的劳动关系转移方案》。
中原特钢股份有限公司                              重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                       第五节         注入资产基本情况
一、中粮资本的基本情况
（一）基本情况
企业名称               中粮资本投资有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               1997 年 6 月 27 日
注册资本               133,700.1376 万元
实收资本               133,700.1376 万元
法定代表人             孙彦敏
统一社会信用代码       91110000100026873J
住所                   北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 209
                       投资与资产管理；企业管理；投资策划及咨询服务；国内贸易及进
                       出口业务；设备及房屋租赁；电子商务。（企业依法自主选择经营
经营范围               项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                       批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                       目的经营活动。）
    （二）历史沿革
       1、中粮资本的设立
       中粮资本设立于 1997 年 6 月 27 日，设立时的公司名称为明诚投资咨询有限
公司（以下简称“明诚投资”）。
       1997 年 6 月 6 日，北京中闻会计师事务所出具《验资报告》（[97]京中闻会
字第 352 号）。根据该验资报告，中国粮油食品进出口总公司以货币方式出资 950
万元人民币、中粮工业食品进出口公司以货币方式出资 50 万元人民币，已于 1997
年 6 月 6 日缴纳至明诚投资公司账户。
       1997 年 6 月 27 日，国家工商行政管理局向明诚投资核发《企业法人营业执
中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
照》（注册号：1000001002687）。根据该营业执照，明诚投资设立时的基本信息
如下：
名称             明诚投资咨询有限公司
住所             北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 1204 室
法定代表人       周明臣
注册资本         1,000 万元
企业类型         有限责任公司
                 市场调查和市场信息咨询；经济信息咨询；国内外投资项目策划、可行性
经营范围         研究分析；投资咨询；企业形象设计；公关策划及企业经营管理的咨询；
                 商品展览展示；组织洽谈会、商务考察。
经营期限         1997 年 6 月 27 日至 2027 年 6 月 26 日
成立日期         1997 年 6 月 27 日
       明诚投资设立时的股权结构如下：
                                              认缴出资额        实缴出资额       股权比例
序号                   股东
                                                （万元）          （万元）         （%）
  1      中国粮油食品进出口总公司                        950              950          95.00
  2      中粮工业食品进出口公司                            50              50           5.00
                   合计                                1,000            1,000         100.00
       2、2001 年股权转让
       2001 年 3 月 30 日，中粮工业食品进出口公司与中粮粮油进出口公司签署《股
权划转协议书》，中粮工业食品进出口公司将所持明诚投资 5%的股权无偿划转给
中粮粮油进出口公司。
       根据国家工商行政管理局于 1999 年 4 月 20 日出具的书面证明，明诚投资的
股东中国粮油食品进出口总公司已经核准，名称变更为“中国粮油食品进出口（集
团）有限公司”。
       2001 年 3 月，明诚投资股东会作出决议，同意中粮工业食品进出口公司将
所持明诚投资 5%股权无偿划转至中粮粮油进出口公司，明诚投资股东名称变更
为中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中粮粮油进出口公司，并同意对明诚
投资章程条款进行修订。
       2001 年 8 月 2 日，明诚投资办理了上述股权转让及股东名称变更的工商登
记。
中原特钢股份有限公司                           重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     本次股权转让完成后，明诚投资的股权结构如下：
                                           认缴出资额       实缴出资额       股权比例
   序号                   股东
                                           （万元）           （万元）         （%）
          中国粮油食品进出口（集团）有
    1                                                950             950           95.00
          限公司
    2     中粮粮油进出口公司                           50             50            5.00
                       合计                         1,000          1,000          100.00
     3、2002 年增资
     2001 年 10 月 8 日，明诚投资股东会通过决议，同意明诚投资的注册资本从
人民币 1,000 万元增加至人民币 10,000 万元，其中，中国粮油食品进出口（集团）
有限公司出资额为 9,500 万元，占明诚投资注册资本的 95%；中粮粮油进出口公
司出资额为 500 万元，占明诚投资注册资本的 5%。
     根据中审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中审验字[2001]第
10019 号），截至 2001 年 12 月 14 日止，明诚投资已收到中国粮油食品进出口（集
团）有限公司及中粮粮油进出口公司缴纳的新增注册资本合计人民币 9,000 万元。
     2002 年 2 月 4 日，国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工商
变更登记，并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，明诚
投资的注册资本为 10,000 万元。
     本次增资完成后，明诚投资的股权结构如下：
                                         认缴出资额         实缴出资额       股权比例
   序号                  股东
                                           （万元）           （万元）         （%）
          中国粮油食品进出口（集团）
    1                                             9,500            9,500           95.00
          有限公司
    2     中粮粮油进出口公司                        500              500            5.00
                  合计                           10,000           10,000          100.00
     4、2004 年增资
     2004 年 6 月 21 日，明诚投资股东会通过决议，同意明诚投资注册资本从
10,000 万元增加至 20,000 万元。其中，中国粮油食品进出口（集团）有限公司
的出资额将增加至 19,000 万元，占明诚投资注册资本的 95%；中粮粮油进出口
公司的出资额将增加至 1,000 万元，占明诚投资注册资本的 5%。
     2004 年 6 月 24 日，天职孜信会计师事务所有限公司出具编号为天孜京验字
中原特钢股份有限公司                         重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
[2004]第 003 号的《验资报告》，证明截至 2004 年 6 月 24 日，明诚投资已收到
中国粮油食品进出口（集团）有限公司、中粮粮油进出口公司缴纳的新增注册资
本人民币 10,000 万元。
     2004 年 7 月 6 日，国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工商
变更登记，并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，明诚
投资的注册资本为 20,000 万元。
     本次增资完成后，明诚投资的股权结构如下：
                                       认缴出资额          实缴出资额       股权比例
   序号                股东
                                         （万元）            （万元）         （%）
          中国粮油食品进出口（集团）
    1                                           19,000            19,000         95.00
          有限公司
    2     中粮粮油进出口公司                      1,000            1,000          5.00
                   合计                         20,000            20,000        100.00
     5、2007 年股东名称变更
     根据国家工商行政管理总局于 2004 年 9 月 7 日出具的证明，中国粮油食品
进出口（集团）有限公司于 2004 年 8 月 31 日起名称变更为“中国粮油食品（集
团）有限公司”。
     2007 年 3 月 2 日，经国家工商行政管理总局核准，中国粮油食品（集团）
有限公司名称变更为“中粮集团有限公司”。
     2007 年 6 月 8 日，明诚投资股东会作出决议，同意就股东中国粮油食品进
出口（集团）有限公司的公司名称变更为“中粮集团有限公司”修改公司章程并办
理相关工商变更登记。
     2007 年 6 月 20 日，国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述股东名称变
更的工商变更登记，并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。
     本次变更登记完成后，明诚投资的股权结构如下：
                                       认缴出资额          实缴出资额       股权比例
   序号                股东
                                         （万元）            （万元）         （%）
    1     中粮集团                              19,000            19,000         95.00
    2     中粮粮油进出口公司                      1,000            1,000          5.00
                   合计                         20,000            20,000        100.00
中原特钢股份有限公司                        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
    6、2010 年 10 月增资
    2010 年 6 月 15 日，明诚投资股东会通过决议，同意明诚投资增加注册资本
人民币 2 亿元，全部由中粮集团出资，本次增资后明诚投资的注册资本为人民币
4 亿元，其中中粮集团出资 3.9 亿元，持股比例为 97.5%；中粮粮油有限公司（原
中粮粮油进出口公司）出资 0.1 亿元，持股比例为 2.5%。
    2010 年 10 月 20 日，天职国际信会计师事务所有限公司出具编号为天职京
核字[2010]第 1988 号的《验资报告》，证明截至 2010 年 10 月 20 日，明诚投资
已收到中粮集团缴纳的新增注册资本 20,000 万元。
    2010 年 10 月 22 日，国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工
商变更登记，并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，明
诚投资的注册资本为 40,000 万元。
    本次增资完成后，明诚投资的股权结构如下：
                                       认缴出资额         实缴出资额       股权比例
  序号                    股东
                                         （万元）           （万元）         （%）
    1       中粮集团                           39,000            39,000         97.50
    2       中粮粮油有限公司                     1,000            1,000          2.50
                   合计                        40,000            40,000        100.00
    7、2014 年 4 月股权转让
    2014 年 4 月 28 日，明诚投资股东会作出决议，同意中粮粮油有限公司将所
持明诚投资 2.5%股权转让给中粮集团，并且同意明诚投资名称变更为“中粮明诚
投资咨询有限公司”（以下简称“中粮明诚”）。
    2014 年 4 月 28 日，中粮粮油有限公司与中粮集团签署《股权转让协议》，
约定中粮粮油有限公司将所持中粮明诚 2.5%的股权转让给中粮集团，转让价款
以经审计净资产价值为基础计算。
    2014 年 5 月 6 日，国家工商行政管理总局核准了中粮明诚上述股权转让的
工商变更登记。
    本次股东变更后，中粮明诚的股权结构如下：
                                       认缴出资额         实缴出资额       股权比例
   序号                   股东
                                         （万元）           （万元）         （%）
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     1      中粮集团                         40,000            40,000        100.00
                   合计                      40,000            40,000        100.00
     8、2014 年 10 月增资
     2014 年 9 月 24 日，中粮集团作出股东决定，中粮明诚的注册资本从人民币
40,000 万元增加至人民币 50,000 万元；中粮集团以人民币 200,000 万元认购上述
增资，其中 10,000 万元计入注册资本，190,000 万元计入资本公积。
     2014 年 10 月 21 日，国家工商行政管理总局核准了中粮明诚本次增资的工
商变更登记，并向中粮明诚换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中
粮明诚的注册资本为 50,000 万元。
     本次增资完成后，中粮明诚的股权结构如下：
                                    认缴出资额          实缴出资额       股权比例
   序号                   股东
                                      （万元）            （万元）         （%）
     1      中粮集团                         50,000            50,000        100.00
                   合计                      50,000            50,000        100.00
     9、2015 年 5 月增资
     2014 年 11 月 18 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字
[2014]第 1335 号《评估报告》，中粮信托有限责任公司以 2014 年 8 月 31 日为基
准日经评估净资产值为 317,151.79 万元。
     2015 年 5 月 25 日，中粮集团作出股东决定，同意中粮明诚的注册资本由
50,000 万元增加到 100,000 万元，中粮集团以截至 2014 年 8 月 31 日中粮信托有
限责任公司 76.0095%股权的净资产值 2,383,761,474.47 元认购上述增资，其中
50,000 万元计入中粮明诚注册资本，1,883,761,474.47 元计入资本公积。
     2015 年 5 月 27 日，中粮集团与中粮明诚签署《增资协议》，约定中粮集团
以其持有的中粮信托有限责任公司 76.0095%股权认缴中粮明诚新增注册资本
50,000 万元。
     2015 年 7 月 12 日，中国银监会北京监管局出具《北京银监局关于中粮信托
有限责任公司变更股权的批复》（京银监复[2015]460 号），核准中粮明诚受让中
粮集团持有的中粮信托有限责任公司 76.0095%股权。
中原特钢股份有限公司                        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     2015 年 7 月 20 日，北京市工商行政管理局核准了中粮明诚本次增资的工商
变更登记，并向中粮明诚换发了《营业执照》。根据该营业执照，中粮明诚注册
资本变更为人民币 100,000 万元。
     本次增资完成后，中粮明诚的股权结构如下：
                                      认缴出资额          实缴出资额       股权比例
   序号                   股东
                                        （万元）          （万元）           （%）
     1      中粮集团                          100,000           100,000        100.00
                   合计                       100,000           100,000        100.00
     10、2015 年 10 月名称变更
     2015 年 10 月 10 日，中粮集团作出股东决定，同意中粮明诚名称变更为“中
粮资本投资有限公司”。
     2015 年 10 月 10 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称变更申请核准
告知书》（核准告知书编号：2015001197），说明中粮明诚名称变更为“中粮资本
投资有限公司”已经国家工商总局以（国）名称变核内字[2015]第 2901 号文核准。
     2015 年 10 月 10 日，北京市工商行政管理局向中粮明诚换发了《营业执照》。
根据该营业执照，中粮明诚名称变更为“中粮资本投资有限公司”。
     11、2017 年 8 月增资及股权转让
     2017 年 4 月 19 日，中粮资本在北京产权交易所有限公司发布中粮资本投资
有限公司增资项目公开挂牌转让公告，根据该公告，中粮资本计划引入不超过
10 名投资方对中粮资本进行增资，增资总金额 60 亿元（根据增资价格确定其中
新增注册资本金额），在本次增资的同时，中粮集团拟以增资价格向投资方转让
价值 20 亿元对应股权；中粮集团、中粮资本将在确定最终投资方后，确定对每
个最终投资方进行股权转让或/和增资的额度安排。
     2017 年 5 月 28 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字
[2017]第 1083 号《评估报告》，中粮资本以 2016 年 12 月 31 日为基准日经评估
净资产值为 1,439,428.15 万元。
     2017 年 8 月 21 日，中粮资本股东会作出决议，同意：
     （1）中粮集团将其持有的中粮资本 1.7942%、1.9935%、3.5883%、1.5948%、
中原特钢股份有限公司                         重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
1.5948%、1.5948%、1.5948%（合计 13.7552%）股权以 14.54 元/注册资本的价格
分别转让给首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调
整基金和航发资产 7 名新股东。
       （2）中粮资本增加注册资本 337,001,376 元，中粮资本原股东中粮集团放弃
优先认购权，由首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结
构调整基金和航发资产以 14.54 元/注册资本的价格出资分别增资 43,956,701.00
元、48,840,778.00 元、87,913,404.00 元、39,072,623.00 元、39,072,622.00 元、
39,072,625.00 元、39,072,623.00 元。
       2017 年 8 月 7 日，中粮集团与首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、
上海国际资管、结构调整基金和航发资产 7 名新股东签署《增资及国有产权交易
合同》，约定：
       中粮集团将其持有的中粮资本 13.7552%股权以 14.54 元/注册资本的价格转
让给 7 名新股东，具体情况如下：
                                                                                受让股权
序号               受让方        股权转让价款（元）      对应注册资本（元）
                                                                                比例（%）
 1      首农集团                       260,869,569.94             17,941,511        1.7942
 2      温氏投资                       289,855,074.48             19,935,012        1.9935
 3      弘毅弘量                       521,739,110.80             35,883,020        3.5883
 4      宁波雾繁                       231,884,065.40             15,948,010        1.5948
 5      上海国际资管                   231,884,065.40             15,948,010        1.5948
 6      结构调整基金                   231,884,065.40             15,948,010        1.5948
 7      航发资产                       231,884,065.40             15,948,010        1.5948
              合计                   2,000,000,016.82            137,551,583       13.7552
       （2） 名新股东以 14.54 元/注册资本的价格向中粮资本增资 4,900,000,007.04
元，其中，337,001,376 元计入注册资本、4,562,998,631.04 元计入资本公积。具
体情况如下：
                                     增资额           计入注册资本金      计入资本公积金额
序号               增资方
                                     （元）             额（元）              （元）
 1      首农集团                    639,130,432.54          43,956,701         595,173,731.54
 2      温氏投资                    710,144,912.12          48,840,778         661,304,134.12
 3      弘毅弘量                  1,278,260,894.16          87,913,404      1,190,347,490.16
中原特钢股份有限公司                        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                    增资额           计入注册资本金      计入资本公积金额
序号               增资方
                                    （元）             额（元）              （元）
 4      宁波雾繁                   568,115,938.42          39,072,623        529,043,315.42
 5      上海国际资管               568,115,923.88          39,072,622        529,043,301.88
 6      结构调整基金               568,115,967.50          39,072,625        529,043,342.50
 7      航发资产                   568,115,938.42          39,072,623        529,043,315.42
              合计               4,900,000,007.04         337,001,376      4,562,998,631.04
       2017 年 8 月 24 日，北京市工商行政管理局核准了中粮资本本次增资及股权
转让的工商变更登记，并向中粮资本换发了《营业执照》。根据该营业执照，中
粮资本注册资本变更为人民币 133700.1376 万元。
       本次增资及股权转让完成后，中粮资本的股权结构如下：
                                 认缴出资额           实缴出资额           股权比例
序号               股东
                                   （元）               （元）               （%）
 1      中粮集团有限公司           862,448,417            862,448,417            64.5063
    北京首都农业集团有限公
 2                                  61,898,212             61,898,212             4.6296
    司
 3      广东温氏投资有限公司        68,775,790             68,775,790             5.1440
    弘毅弘量（深圳）股权投
 4      资基金合伙企业（有限合     123,796,424            123,796,424             9.2593
    伙）
    宁波梅山保税港区雾繁投
 5      资管理合伙企业（有限合      55,020,633             55,020,633             4.1152
    伙）
    上海国际集团资产管理有
 6                                  55,020,632             55,020,632             4.1152
    限公司
    中国国有企业结构调整基
 7                                  55,020,635             55,020,635             4.1152
    金股份有限公司
    中国航发资产管理有限公
 8                                  55,020,633             55,020,633             4.1152
    司
             合计                1,337,001,376          1,337,001,376
（三）股权结构及控制关系情况
       1、股权结构及控制关系
       截至本预案出具日，中粮集团是中粮资本的控股股东，国务院国资委是中粮
资本的实际控制人。中粮资本股权结构图如下：
中原特钢股份有限公司                                               重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                  国务院国资委
                                                       100%
                                                                               上         结
                        弘         温        首            中         宁       海         构          航
                        毅         氏        农            粮         波       国         调          发
                        弘         投        集            集         雾       际         整          资
                        量         资        团            团         繁       资         基          产
                                                                               管         金
                       9.26%      5.14%     4.63%     64.51%       4.12%      4.12%   4.12%       4.12%
                                                           中粮资本
       2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
     截至本预案出具日，中粮资本章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容
或相关投资协议。
（四）下属企业情况
       1、子公司情况
     截至本预案出具日，中粮资本拥有 9 家控股子公司。其中，中粮信托、中粮
期货、中英人寿、中粮资本（香港）为 2 级子公司；中粮农业产业基金公司、中
粮祈德丰、北京祈德丰、中粮期货（国际）为 3 级子公司；上海祈德为 4 级子公
司。
     中粮资本股权结构图如下所示：
                                                      中粮资本
    76.01%      20%      50%                        65%                                        3.26%       1.27%       9%
    中粮        龙江     中英                       中粮                   中粮资本            中粮        三亚     粮食电子
                                                                   10%              90%
    信托        银行     人寿                       期货                   （香港）            财务        亚龙湾   交易中心
    50.2%                41%
                                          100%      100%        90%          10%
 中粮农业产业                           北京          中粮         中粮期货
                       中英益利
   基金公司                             祈德丰      祈德丰         （国际）
                                                    100%
                                                    上海
                                                    祈德
中原特钢股份有限公司                         重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     中粮资本下属 2 级控股子公司和参股公司的具体情况如下：
序                                                                注册资本        持股
    公司名称               住所                 成立日期
号                                                                （万元）        比例
                      北京市朝阳区朝阳门南大街
1    中粮信托                                    2009/7/27     230,000           76.01%
                      8 号中粮福临门大厦 11 层
                      北京市东城区东直门南大街
2    中粮期货         5 号中青旅大厦 15 层、3 层 1996/3/1       84,620           65.00%
                      311-313 室
                      北京市朝阳区东三环中路 20
3    中英人寿         号楼 12 层、15 层、24 号楼 2002/12/11    294,598           50.00%
                      27 层
                      香港铜锣湾告士打道 262 号
4    中粮资本（香港）                            2016/9/14   HKD10,000          100.00%
                      中粮大厦 29 楼 2901 室
                      黑龙江省哈尔滨市道里区友
5    龙江银行                                    2009/12/22    436,000           20.00%
                      谊路 436 号
                      深圳市前海深港合作区前湾
     粮食电子交易中 一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
6                                                2014/10/24     30,000             9.00%
     心               深圳市前海商务秘书有限公
                      司）
                      北京市朝阳区朝阳门南大街
7    中粮财务                                    2002/9/24     100,000             3.26%
                      8 号中粮福临门大厦 19 层
                      海南省三亚市亚龙湾国家旅
8    三亚亚龙湾                                  1996/6/21      67,100             1.27%
                      游度假区内
     注：持股比例为中粮资本直接持有和间接持有的合计股权比例。
     中粮信托、中粮期货、中英人寿营业收入、净利润、总资产或净资产达到了
中粮资本（合并报表口径）相关指标最近一期 20%的标准之一。
     中粮信托、中粮期货、中英人寿具体信息，请参见本节之“二、中粮信托的
基本情况”、“三、中粮期货的基本情况”、“四、中英人寿的基本情况”；龙江银
行具体信息请参见本节之“五、中粮资本其他下属公司基本情况”。
     中粮资本（香港）主要开展牌照豁免的业务，包括期酒、债券投资等业务。
目前中粮资本（香港）正在申请 9 号牌照（提供资产管理牌照），拟在取得前述
资质后开展资产管理业务。
     2、分支机构情况
     截至本预案出具日，中粮资本无分支机构。
（五）主营业务发展情况
     1、主营业务概况
     （1）中粮资本是以农业金融为特色的投资控股平台，通过控股中粮信托、
中原特钢股份有限公司                              重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港），参股龙江银行等金融机构，经营信托、
期货、保险、银行等业务。
       （2）主营业务收入情况
       报告期内各期，中粮资本未经审计的合并口径各类收入构成情况如下：
       1）营业收入构成
                                                                                   单位：万元
    项目              2017 年度                   2016 年度                 2015 年度
已赚保费                       694,962.82                  579,523.76               402,027.28
手续费及佣金收入                65,143.49                   50,203.43                33,571.95
利息收入                        35,508.97                   27,622.02                21,394.18
其他业务收入                    11,616.08                    7,445.34                13,974.81
    合计                   807,231.35                  664,794.54               470,968.22
       2）营业收入分类
       ①已赚保费构成
                                                                                   单位：万元
           项目              2017 年度                  2016 年度               2015 年度
保险业务收入                      736,618.03                 612,736.80             425,199.07
减：分出保费                       42,608.26                  31,894.54              24,201.73
提取未到期责任准备金                  -953.05                  1,318.50               -1,029.94
           合计                   694,962.82                 579,523.76             402,027.28
       ②手续费及佣金收入构成：
                                                                                   单位：万元
                  项目                 2017 年度              2016 年度           2015 年度
托管及其他受托业务佣金                       40,558.49            25,246.75          18,354.22
代理业务手续费                               15,842.39            17,003.92          12,782.58
顾问和咨询费                                  8,690.43              7,921.86          2,434.34
其他                                               52.18                30.90               0.80
                  合计                       65,143.49            50,203.43          33,571.95
       ③利息收入构成：
                                                                                   单位：万元
                  项目                   2017 年度            2016 年度           2015 年度
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                 项目            2017 年度           2016 年度          2015 年度
发放贷款及垫款利息收入               17,688.88           12,618.87          6,472.29
保证金利息收入                       16,954.12           14,442.11         14,727.34
金融业务往来利息收入                      865.97            561.04            194.55
                 合计                35,508.97           27,622.02         21,394.18
     ④其他业务收入构成：
                                                                         单位：万元
               项目              2017 年度           2016 年度         2015 年度
销售商品收入                         4,710.99               992.39          6,914.26
基金管理费收入                       2,969.74             2,429.02          2,647.46
保险保单管理费收入                   1,524.64             1,717.52          2,348.31
咨询收入                             1,142.90             1,067.97            298.16
投资连结保险管理费收入                   562.87             607.34            903.97
其他收入                                 704.94             631.10            862.65
               合计                 11,616.08             7,445.34         13,974.81
     2、业务风险及其控制情况
     （1）风险管理模式与原则
     1）风险管理模式
     中粮资本对风险实行分层管理，形成中粮资本与下属控股企业的二元风险管
理体系。中粮资本及下属控股企业分别负责所在单位的风险管理，分别确保本单
位配备足够的风险管理资源，建立行之有效的风险管理机制，保障本单位合法、
合规、安全运营，同时承担本单位运营各环节的风险管理责任。
     2）风险管理原则
     ①独立制衡原则
     中粮资本和下属控股企业的部门、岗位设置权责分明、相对独立、相互制衡。
     ②全面控制原则
     中粮资本和下属控股企业的风险控制过程涵盖本单位日常经营管理的各项
业务、各个部门、各级人员以及各个业务环节。
     ③持续改进原则
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     根据中粮资本发展战略及内外部环境变化对中粮资本及下属控股企业内部
风险管理体系、风险识别预警机制和风险控制措施等，进行持续地改进和完善。
     ④责任追究原则
     中粮资本和下属控股企业风险控制的每一环节都有明确的责任人，并按规定
对违反制度的直接责任人、以及对负有领导责任的高级管理人员进行问责。
     （2）风险管理组织体系与职责
     1）风险管理组织体系
     中粮资本通过建立健全风险管理组织体系，有效实施风险管理工作，明确决
策、执行、监督等方面的风险管理职责，形成科学有效的职责分工和制衡机制，
建立了风险管理三道防线，即各有关部门和业务单位为第一道防线，风险管理部
门为第二道防线，内部审计部门为第三道防线。
     2）组织职责
     中粮资本负责制定《中粮资本投资有限公司风险管理制度》，组织实施风险
管理初始信息收集与风险识别、风险评估、风险应对等工作，编制《中粮资本投
资有限公司全面风险管理报告》，确定中粮资本重大风险管理策略和重大风险管
理解决方案，并对下属控股企业的全面风险管理工作进行指导、监督和评价。
     中粮资本和下属控股企业负责本单位的风险管理工作，主要职责包括设立风
险管理部门、制定本单位的风险管理制度、开展风险管理工作、汇总编制本单位
《全面风险管理报告》、实施风险管理解决方案等。
     中粮资本审计部门对风险管理工作进行独立的监督和评价，并将检查中发现
的问题上报中粮资本董事长办公会和董事会。
     中粮资本董事长办公会就风险管理工作的有效性向董事会负责，主要职责包
括审议《中粮资本投资有限公司风险管理制度》、审议重大风险管理策略和重大
风险管理解决方案等。
     中粮资本董事会是风险管理工作的最高决策机构，主要职责包括掌握并指导
设定风险管理总体目标和要求、审议批准《中粮资本投资有限公司风险管理制
度》、审议批准重大风险管理策略和重大风险管理解决方案等。
中原特钢股份有限公司                         重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     （3）风险管理流程
     中粮资本风险管理流程如下图所示：
                                 初始信息收集与
                                     风险识别
                                     风险评估
                                     风险应对
                                 编制全面风险管理
                                 报告，收集重大风
                                 险事件报告并跟踪
                                   风险管理的
                                   监督与改进
     1）初始信息收集与风险识别
     中粮资本各部门及下属控股企业结合日常工作，通过各种渠道和信息化手
段，持续不断地收集与本部门、本单位风险和风险管理相关的内部、外部初始信
息，包括历史数据、未来预测以及本单位发生的风险损失事件案例等，努力提高
风险初始信息的质量。
     中粮资本各部门及下属控股企业按照中粮资本确定的风险分类框架体系采
用资料查阅法、问卷调查法、面谈采访法、历史事件分析法等手段开展风险识别
工作，查找各项重要经营活动及重要业务流程中可能存在的各项风险。
     2）风险评估
     中粮资本各部门及下属控股企业对各项业务管理及重要业务流程开展年度/
半年度/季度风险评估工作。
     中粮资本各部门及下属控股企业开展风险评估工作时，采取定性与定量方法
相结合的方式。定性方法包括问卷调查、集体讨论、专家咨询、情景分析、政策
分析、行业标杆比较、管理层访谈等方法。定量方法包括统计推论、失效模式与
影响分析、事件树分析等方法。
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     中粮资本各部门及下属控股企业根据风险评估标准进行风险评分，对识别的
风险进行分析和排序，确定重点关注和优先控制的重大风险。风险评估结果报本
部门、本单位负责人批准。
     中粮资本各部门及下属控股企业对风险管理信息实行动态管理，定期或不定
期实施风险的日常评估和监测，及时发布预警信息，并对新的风险和原有风险的
变化进行重新评估。
     3）风险应对
     中粮资本各部门及下属控股企业根据风险评估结果，制定本部门、本单位的
风险管理策略和风险管理解决方案。
     中粮资本各部门及下属控股企业根据风险评估结果制定风险应对总体策略。
针对低风险，可以采用风险承担策略；对于中风险，可以根据实际业务需要，采
用风险转移、风险控制或组合策略来应对；对于不符合公司风险偏好和风险管理
有效性标准的高风险，应当予以规避。
     中粮资本各部门及下属控股企业根据本部门、本单位风险应对总体策略，进
一步确定该风险管理的优先顺序，确定风险管理成本预算和人力资源配置原则。
     中粮资本各部门及下属控股企业在风险管理策略的基础上，针对每项重大风
险制定风险管理解决方案。方案一般应包括风险解决的具体目标，所需的职责分
工，所涉及的管理及业务流程，风险事件发生前、中、后所采取的具体应对措施
以及风险管理工具。
     中粮资本各部门及下属控股企业在中粮资本的指导和监督下，按照各有关部
门和单位的职责分工，认真组织实施风险管理解决方案及定期演练重大风险、突
发事件应急预案，确保各项措施落实到位。
     中粮资本各部门及下属控股企业应当明确风险管理责任部门和人员，建立重
大风险追责机制，并逐步将风险管理工作情况纳入绩效评价体系。
     4）编制全面风险管理报告，收集重大风险事件报告并跟踪
     中粮资本各部门及下属控股企业在进行年度风险评估、确定年度重大风险管
理策略及具体应对方案的基础上，编制本单位《全面风险管理报告》，经本单位
中原特钢股份有限公司                         重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
有权机构审批后报送中粮资本风险管理部门。
     中粮资本根据下属控股企业编制的《全面风险管理报告》，汇总分析风险评
估结果、重大风险管理策略及应对方案，编制年度《中粮资本投资有限公司全面
风险管理报告》，提交董事长办公会审批。
     董事长办公会对《中粮资本投资有限公司全面风险管理报告》批准后，报送
中粮集团风险管理部门。
     经营性重大风险事件须在发现后一周内向中粮资本上报，并及时做风险处
置。专业类重大风险事件须按照下属控股企业风险管理部门的管理要求，在规定
时间内向下属控股企业风险管理部门和中粮资本同时报送。
     5）风险管理的监督与改进
     中粮资本对风险管理的效果和效率进行持续监督与评价，包括对风险管理工
作执行情况定期检查，对风险管理工作任务的完成情况进行评价，并根据监督与
评价结果，改进与提升风险管理工作。
     中粮资本各部门及下属控股企业定期对风险管理工作进行自查和检验，检验
风险管理的有效性，及时发现缺陷并改造。
     对于年度风险评估评出的重大风险或日常风险管理中发现的重大问题，中粮
资本风险管理部门可组织人员或根据需要聘请有资质、信誉好、风险管理能力强
的咨询机构进行专项诊断。对专项诊断过程中发现的缺陷，应分析其性质、产生
的原因和影响程度，提出整改方案要求相关单位进行整改，并跟踪评价缺陷整改
情况。
（六）主要财务数据
     中粮资本最近三年未经审计的合并口径主要财务数据和依此计算的主要财
务指标情况如下：
     1、资产负债表主要数据
                                                                             单位：万元
                               2017 年 12 月 31    2016 年 12 月 31   2015 年 12 月 31
              项目
                                      日                  日                 日
总资产                            5,624,041.82         4,692,255.88       3,923,719.64
中原特钢股份有限公司                              重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                 2017 年 12 月 31       2016 年 12 月 31    2015 年 12 月 31
              项目
                                        日                     日                  日
总负债                               3,560,481.02           3,287,960.77       2,605,760.49
所有者权益                           2,063,560.81           1,404,295.11       1,317,959.15
归属于母公司所有者权益               1,606,890.73             994,965.25         932,222.90
     2、利润表主要数据
                                                                                   单位：万元
              项目                   2017 年度             2016 年度           2015 年度
营业收入                               807,231.35             664,794.54         470,968.22
利润总额                               192,796.00             147,146.30         121,341.81
净利润                                 150,290.02             120,479.44          92,147.88
归属于母公司所有者的净利润             109,410.33              85,981.77          66,231.35
扣除非经常性损益后的归属于母
                                       103,554.96              86,273.74          63,688.84
公司所有者的净利润
     3、现金流量表主要数据
                                                                                   单位：万元
              项目                   2017 年度             2016 年度           2015 年度
经营活动产生的现金流量净额             118,137.66             367,268.89          -70,026.22
投资活动产生的现金流量净额            -530,851.40            -221,989.93        -117,346.16
筹资活动产生的现金流量净额             355,459.39              77,645.22          41,159.90
现金及现金等价物净增加额               -57,130.03             223,120.84        -146,152.01
     4、主要财务指标
                                                                                   单位：万元
           项目                 2017 年度               2016 年度             2015 年度
加权平均净资产收益率                    9.04%                   8.82%                 7.87%
加权平均净资产收益率（扣
                                        8.55%                   8.85%                 7.57%
非后）
                             2017 年 12 月 31        2016 年 12 月 31      2015 年 12 月 31
           项目
                                    日                      日                    日
资产负债率                            63.31%                   70.07%               66.41%
     注：上述财务指标的计算公式为：
     加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
     其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回
购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增
净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他
中原特钢股份有限公司                                 重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
     5、非经常性损益情况
                                                                                       单位：万元
                  项目                          2017 年度          2016 年度        2015 年度
计入当期损益的政府补助                                  50.00              49.49          222.22
处置非流动资产损失，包括已计提资产减
                                                       -118.51         -160.31           -184.40
值准备的冲销部分
单独进行减值测试的应收款项类投资、发
                                                     15,808.83                 -        4,365.91
放贷款及垫款及应收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收支净额                     -172.18         -547.60             58.12
                  小计                               15,568.15         -658.42          4,461.85
减：所得税影响额                                      3,892.04         -164.61          1,115.46
归属于少数股东的非经常性损益                          5,820.74         -201.85            803.89
归属于母公司股东的非经常性损益                        5,855.37         -291.97          2,542.50
归属于母公司股东的净利润                         109,410.33          85,981.77         66,231.35
非经常性损益占比                                       5.35%           -0.34%             3.84%
     报告期内各期，中粮资本确认的归属于母公司所有者的非经常性损益分别为
2,520.40 万元、-291.97 万元和 5,855.37 万元，占同期归属于母公司所有者的净利
润的比例分别为 3.84%、-0.34%和 5.35%，对中粮资本各期经营成果不存在重大
影响。
（七）主要资产、负债和担保情况
     1、主要资产情况
     （1）固定资产情况
                                                                                       单位：万元
         项目            2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
账面原值                           21,406.47                     20,813.35               19,686.01
其中：办公设备                      5,801.42                      5,249.75                5,054.65
电子设备                           13,675.34                     13,538.93               12,627.69
运输工具                            1,919.57                      2,016.70                1,999.07
其他设备                               10.14                          7.97                      4.61
减：累计折旧                       13,670.14                     13,088.36               12,701.26
其中：办公设备                      3,532.94                      2,974.75                2,966.76
电子设备                            8,729.38                      8,661.46                8,368.24
中原特钢股份有限公司                               重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
    项目           2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
运输工具                           1,400.77                    1,447.18                 1,364.82
其他设备                               7.05                        4.96                     1.43
减：减值准备                                 -                           -                         -
其中：办公设备                               -                           -                         -
电子设备                                     -                           -                         -
运输工具                                     -                           -                         -
其他设备                                     -                           -                         -
账面价值                           7,736.33                    7,724.99                 6,984.76
其中：办公设备                     2,268.48                    2,275.00                 2,087.89
电子设备                           4,945.96                    4,877.47                 4,259.45
运输工具                            518.81                      569.52                    634.25
其他设备                               3.09                        3.01                     3.17
    注：以上数据未经审计。
     （2）无形资产情况
                                                                                     单位：万元
    项目           2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
账面原值                        187,704.05                  184,960.60                 14,798.44
其中：土地使用权                167,393.50                  167,393.50                             -
软件使用权                       20,310.55                   17,567.10                 14,798.44
减：累计摊销                     20,740.12                    14,754.11                11,305.82
其中：土地使用权                  5,928.52                     1,743.68                            -
软件使用权                       14,811.60                   13,010.43                 11,305.82
减：减值准备                                 -                           -                         -
其中：土地使用权                             -                           -                         -
软件使用权                                   -                           -                         -
账面价值                        166,963.93                  170,206.49                  3,492.62
其中：土地使用权                161,464.98                  165,649.82                             -
软件使用权                        5,498.95                     4,556.67                 3,492.62
    注：以上数据未经审计。
     2、主要资产权属情况
     （1）土地权属情况
     截至本预案出具日，中粮资本本部无自有土地、租赁土地。
中原特钢股份有限公司                               重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
       （2）房产、无形资产权属情况
       1）自有房产
       截至本预案出具日，中粮资本本部无自有房产。
       2）租赁房产
       截至本预案出具日，中粮资本本部共有租赁房产 3 处，总租赁面积为 468.00
平方米，均已经取得房产证。具体情况如下：
                                                              租赁                       面积
序号      出租方       承租方   权属证书      座落位置                  租赁期限
                                                              用途                     （㎡）
                                             北京市朝阳
                                             区朝阳门南
                                             大街 8 号中              2017/6/1-
 1                                                           停车                             -
                                             粮福临门大               2017/12/31
                                X 京房权     厦 B4 层
                                证 朝 字     B454 车位
    中粮集团                788126 号    北京市朝阳
                                《房屋所     区朝阳门南
                                有权证》     大街 8 号中
                       中粮资                                         2017/11/15-
 2                                           粮福临门大      办公                       393.00
                       本                                             2017/12/31
                                             厦 15 层
                                             1517-1511 房
                                             间
                                京房权证     北京市东城
                                市东港澳     区建国门内
    北京中粮广
                                台 字 第     大街 8 号北              2017/10/1-
 3      场发展有限                                           办公                        75.00
                                10105 号     京中粮广场               2020/6/30
    公司
                                《房屋所     A 座 2 层 09
                                有权证》     单位
                                      合计                                              468.00
    注：X 京房权证朝字 788126 号《房屋所有权证》涉及的租赁期限已届满，中粮资本处
于继续租赁状态，正在与中粮集团签署续租合同。
       （3）商标、专利权属情况
       截至本预案出具日，中粮资本无商标、专利权。
       （4）计算机软件著作权情况
       截至本预案出具日，中粮资本无计算机软著作权。
       （5）互联网域名权属情况
       截至本预案出具日，中粮资本无互联网域名权。
   中原特钢股份有限公司                                重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
           3、主要负债情况
                                                                                        单位：万元
                     2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
     项目
                      金额            比例          金额            比例         金额          比例
短期借款              21,718.20        0.61%       26,789.19         0.81%                -           -
应付保证金           771,732.11       21.67%      825,307.83        25.10%      578,845.64     22.21%
以公允价值计量
且其变动计入当
                      21,214.49        0.60%       32,997.45         1.00%       17,209.09       0.66%
期损益的金融负
债
衍生金融负债               772.85      0.02%            179.90       0.01%           79.25            -
卖出回购金融资
                                 -           -          999.99       0.03%                -           -
产款
期货风险准备金            7,933.24     0.22%           7,139.63      0.22%        6,289.92       0.24%
预收保费              22,910.02        0.64%           3,092.74      0.09%        2,249.24       0.09%
应付手续费及佣
                          8,205.71     0.23%           7,516.42      0.23%        5,327.93       0.20%
金
应付分保账款          10,539.63        0.30%       11,399.10         0.35%        5,449.88       0.21%
保户储金及投资
                     450,980.44       12.67%      451,959.68        13.75%      446,896.40     17.15%
款
保险合同准备金     1,876,627.07       52.71%     1,502,923.93       45.71%    1,221,667.55     46.88%
应付职工薪酬          56,144.32        1.58%       40,216.75         1.22%       27,233.69       1.05%
应交税费              16,086.15        0.45%       12,829.45         0.39%       15,646.26       0.60%
应付利息                   127.13            -         1,789.56      0.05%        1,764.66       0.07%
应付赔付款            19,963.28        0.56%       13,403.71         0.41%       15,214.20       0.58%
应付保单红利          28,688.07        0.81%       24,058.33         0.73%       20,367.66       0.78%
应付债券                         -           -     99,960.56         3.04%       99,947.85       3.84%
递延所得税负债            8,959.30     0.25%            485.25       0.01%        6,634.44       0.25%
其他负债             206,727.16        5.81%      191,955.72         5.84%       94,314.49       3.62%
独立账户负债          31,151.84        0.87%       32,955.60         1.00%       40,622.35       1.56%
   负债合计        3,560,481.02      100.00%     3,287,960.77     100.00%     2,605,760.49    100.00%
       注：以上数据未经审计。
           4、对外担保情况
           截至本预案出具日，中粮资本不存在对外担保的情况。
   （八）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
           1、最近三年资产评估情况
中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     除本次交易所涉及的资产预估外，中粮资本最近三年进行过 1 次资产评估，
前次评估与本次预估对比情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                                                      评估值/
 评估目的          评估基准日         评估方法       账面净资产                        增值率
                                                                      预估值
中粮资本混
合所有制改     2016 年 12 月 31 日   资产基础法        934,925.50    1,439,428.15      53.96%
革
本次交易       2017 年 9 月 30 日    资产基础法      1,450,911.72    2,118,567.61      46.02%
     2017 年 5 月，为中粮资本混合所有制改革的目的，中企华接受中粮集团和
中粮资本的委托，对中粮资本 100%股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场
价值进行了评估，并出具了《中粮资本投资有限公司拟混合所有制改革项目所涉
及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字【2017】
第 1083 号）。前次评估中粮资本采用的评估方法为资产基础法，在评估基准日，
中粮资本的净资产账面价值为 934,925.50 万元，净资产评估价值为 1,439,428.15
万元，增值额为 504,502.65 万元，增值率为 53.96%。
     本次预估与前次评估的估值存在差异，主要是由于中粮资本 2017 年 8 月完
成混合所有制改革，收到股东增资 490,000.00 万元；同时中粮资本正常经营产生
的利润积累，导致净资产增加。此外，本次预估与前次评估的估值时点不同，相
应市场条件、中粮资本及其下属企业经营情况有一定差异。
     2、最近三年增资、转让的情况
     中粮资本最近三年的增资及股权转让情况如下：
                                                                 价格
    时间         事项                具体情况                                        合理性
                                                            （元/注册资本）
                          中 粮 集 团 以 中 粮 信 托                            国有单一股
2015 年 5 月   增资       76.0095%股权向中粮明诚增                      4.77    东对标的公
                          资                                                    司增资
                          中粮集团将所持中粮资本
                          13.7552%股权转让给首农集
               股权转让   团、温氏投资、弘毅弘量、宁
                          波雾繁、上海国际资管、结构
                                                                                以资产评估
                          调整基金、航发资产
2017 年 8 月                                                           14.54    结果为基础
                          首农集团、温氏投资、弘毅弘
                                                                                确定
                          量、宁波雾繁、上海国际资管、
               增资       结构调整基金、航发资产以人
                          民币 4,900,000,007.04 元向中
                          粮资本增资
中原特钢股份有限公司                         重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
       3、最近三年改制情况
     中粮资本最近三年不存在改制的情况。
（九）拟购买资产为股权时的说明
       1、本次交易拟购买资产为控股权
     本次交易上市公司拟通过重大资产置换并发行股份购买中粮资本 100%股
权。
       2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
       截至本预案出具日，中粮资本股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权利
担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或
者存在妨碍权属转移的其他情况。
       3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
       中粮资本自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门
并获得相应批准。截至本预案出具日，中粮资本股东不存在虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中粮资本自成立之日
起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的
需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
（十）其他情况说明
       1、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
     本次交易上市公司拟通过重大资产置换并发行股份购买中粮资本 100%股
权，不涉及取得其他股东同意的情况。
     中粮资本的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
       2、关联方非经营性资金占用情况
     截至本预案出具日，中粮资本不存在关联方占用非经营性资金的情况。
       3、合规经营及重大诉讼、仲裁情况
     截至本预案出具日，中粮资本不存在行政处罚事项。
中原特钢股份有限公司                              重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
       截至本预案出具日，中粮资本不存在 1,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁。
       4、最近三年的重大资产重组情况
       最近三年，中粮资本的重大资产重组情况请参见本节之“一、中粮资本的基
本情况”之“（二）历史沿革”之“9、2015 年 5 月增资”和“五、中粮资本其他下属
公司基本情况”之“（二）历史沿革”之“4、股权无偿划转”。
       5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
       本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项。
       6、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
       本次交易完成后，中原特钢将持有中粮资本 100%股权。中粮资本将继续作
为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的
转移。
       本次交易完成后，中粮资本与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及
人员安置。
       7、报告期内标的公司资产转移、剥离情况
       （1）前海中粮
       1）基本情况
企业名称               深圳前海中粮发展有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               2016 年 9 月 28 日
注册资本               30,000 万元
实收资本               30,000 万元
法定代表人             蹇侠
统一社会信用代码       91440300MA5DLX846J
                       深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
                       商务秘书有限公司）
                       投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询（不
                       含限制项目）；自有物业租赁；在合法取得使用权的土地上从事房地
经营范围
                       产开发经营。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
                       目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
中原特钢股份有限公司                               重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
       2）转让情况
转让资产名称           中粮资本协议转让其持有的前海中粮 100%股权
定价基准日             2016 年 10 月 31 日
转让方式               按照经审计的 2016 年 10 月 31 日账面净资产值协议转让给中粮集团
                       根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《审计
转让价格               报告》（XYZH/2016SZA20471），基准日 2016 年 10 月 31 日前海中粮
                       净资产账面值 10,000,000.00 元，前海中粮 100%股权以此作为转让价
                       2016 年 12 月 22 日中粮集团董事会审议通过
                       2016 年 12 月 23 日前海中粮股东决定审议通过
转让程序
                       2016 年 12 月 29 日中粮资本与中粮集团签署《深圳前海中粮发展有
                       限公司股权转让协议》
                       2017 年 1 月 17 日 中 粮 资 本 收 到 中 粮 集 团 的 股 权 转 让 对 价 款
转让价款支付
                       10,000,000.00 元
工商变更登记           2017 年 2 月 7 日完成工商变更登记程序
本次转让对中粮资       按照经审计的账面净资产转让，对中粮资本 2016 年度合并报表损益
本损益的影响           无影响
       （2）万德丰
       1）基本情况
企业名称               万德丰（北京）投资管理有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               2011 年 9 月 16 日
注册资本               1,000 万元
实收资本               1,000 万元
法定代表人             黎亮
统一社会信用代码       91110101582532030D
住所                   北京市东城区东直门南大街 5 号 1518
                       投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
                       集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
                       得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围               得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
                       主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
                       批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
                       制类项目的经营活动。）
       2）剥离情况
剥离资产名称           中粮资本协议转让其持有的万德丰 100%股权
剥离基准日             2016 年 9 月 30 日
剥离方式               按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团
剥离价格               根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
中原特钢股份有限公司                               重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                       （XYZH/2017BJA50090），基准日 2016 年 9 月 30 日万德丰净资产账
                       面值 10,212,881.33 元，万德丰 100%股权以此作为转让价
                       2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过
                       2017 年 2 月 27 日万德丰股东决定审议通过
剥离程序
                       2017 年 2 月 27 日中粮资本与中粮集团签署《关于万德丰（北京）投
                       资管理有限公司 100%股权之股权转让协议》
                       2017 年 6 月 30 日 中 粮 资 本 收 到 中 粮 集 团 的 股 权 转 让 对 价 款
转让价款支付
                       10,212,881.33 元
工商变更登记           2017 年 3 月 23 日完成工商变更登记程序
本次剥离对中粮资       按照经审计的账面净资产转让，对中粮资本 2016 年度合并报表损益
本损益的影响           无影响
       （3）深圳明诚
       1）基本情况
企业名称               深圳市明诚金融服务有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               2014 年 9 月 2 日
注册资本               2,500 万元
实收资本               2,500 万元
法定代表人             杨勇
统一社会信用代码       914403003119485873
                       深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
                       商务秘书有限公司）
                       金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务
                       外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取
                       得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何
                       方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；
经营范围               股权投资；从事担保业务（不含融资性担保）；投资项目管理；受托
                       资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
                       投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、
                       经济信息咨询（以上均不含限制项目）；会务策划；企业形象策划；
                       企业管理策划。
       2）剥离情况
剥离资产名称           中粮资本协议转让其持有的深圳明诚 100%股权
剥离基准日             2016 年 9 月 30 日
剥离方式               按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团
                       根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《审计
剥离价格               报告》（XYZH/2017SZA20112），基准日 2016 年 9 月 30 日深圳明诚
                       净资产账面值 16,386,419.73 元，深圳明诚 100%股权以此作为转让价
                       2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过
剥离程序               2017 年 2 月 27 日深圳明诚股东决定审议通过
                       2017 年 2 月 27 日中粮资本与中粮集团签署《关于深圳市明诚金融服
中原特钢股份有限公司                               重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                       务有限公司 100%股权之股权转让协议》
                       2017 年 6 月 30 日 中 粮 资 本 收 到 中 粮 集 团 的 股 权 转 让 对 价 款
转让价款支付
                       16,386,419.73 元
工商变更登记           2017 年 3 月 15 日完成工商变更登记程序
本次剥离对中粮资       按照经审计的账面净资产转让，对中粮资本 2016 年度合并报表损益
本损益的影响           无影响
       （4）数字健康
       1）基本情况
企业名称               中粮数字健康科技（北京）有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               2016 年 1 月 21 日
注册资本               2,353 万元
实收资本               1,200 万元
法定代表人             徐泓
统一社会信用代码       91110114MA003D3P24
住所                   北京市昌平区北七家镇南区四路（未来科技城）
                       生物化工技术推广、技术服务、技术咨询、技术开发；销售计算机、
                       软硬件及辅助设备；货物进出口、技术进出口；销售食品。（企业依
经营范围               法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的
                       项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
                       产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       2）剥离情况
剥离资产名称           中粮资本协议转让其持有的数字健康 51%股权
剥离基准日             2016 年 9 月 30 日
剥离方式               按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团
                       根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
                       （XYZH/2017BJA50092），基准日 2016 年 9 月 30 日数字健康净资产
剥离价格
                       账面值 10,493,230.53 元，数字健康 51%股权以此作为转让价（中粮
                       营养健康研究院有限公司持有数字健康 49%股权，但未实际出资）
                       2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过
                       2017 年 3 月 3 日数字健康股东会审议通过
剥离程序
                       2017 年 3 月 3 日中粮资本与中粮集团签署《关于中粮数字健康科技
                       （北京）有限公司 51.00%股权之股权转让协议》
                       2017 年 6 月 30 日 中 粮 资 本 收 到 中 粮 集 团 的 股 权 转 让 对 价 款
转让价款支付
                       10,493,230.53 元
工商变更登记           2017 年 3 月 8 日完成工商变更登记程序
本次剥离对中粮资       按照经审计的账面净资产转让，对中粮资本 2016 年度合并报表损益
本损益的影响           无影响
       （5）本富基金公司
中原特钢股份有限公司                                重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
       1）基本情况
企业名称               本富基金公司
英文名称               Fortune Fund Company
企业类型               有限责任公司
成立日期               2015 年 8 月 28 日
注册资本               500 万美元
实收资本               500 万美元
注册号
                       International Corporation Services Ltd., PO Box 472, 2nd Floor, Harbour
住所                   Place, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman
                       KY1-1106, Cayman Islands
经营范围               投资
       2）剥离情况
剥离资产名称           中粮资本协议转让其持有的本富基金公司 40%股权
剥离基准日             2016 年 9 月 30 日
剥离方式               按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团
                       根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安
                       永华明（2017）专字第 60969690_A01 号），基准日 2016 年 9 月 30
剥离价格
                       日本富基金公司净资产账面值 7,396,329.75 美元，本富基金公司 40%
                       股权转让作价 2,958,531.90 美元（19,756,500.00 元）。
                       2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过
剥离程序               2017 年 3 月 15 日中粮资本与中粮集团签署《Instrument of Transfer》
                       2017 年 4 月 14 日本富基金公司股东会审议通过
                       2017 年 6 月 30 日 中 粮 资 本 收 到 中 粮 集 团 的 股 权 转 让 对 价 款
转让价款支付
                       19,756,500.00 元
工商变更登记           2017 年 4 月 20 日完成开曼公司登记处工商变更登记程序
本次剥离对中粮资       按照经审计的账面净资产转让，中粮资本 2016 年度实现投资收益
本损益的影响           -146.14 万元
       （6）深圳中粮商贸
       1）基本情况
企业名称                深圳中粮商贸服务有限公司
企业类型                有限责任公司
成立日期                2016 年 11 月 25 日
注册资本                5,000 万元
实收资本                5,000 万元
法定代表人              杨超
统一社会信用代码        91440300MA5DPNB152
中原特钢股份有限公司                              重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                        深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
                        商务秘书有限公司）
                        投资咨询、物流信息咨询、风险管理咨询（以上均不含限制项目）；
经营范围                粮油贸易。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
                        目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） ；
       2）剥离情况
剥离资产名称           中粮资本、中粮期货协议转让其持有的深圳中粮商贸 100%股权
剥离基准日             2017 年 9 月 30 日
剥离方式               按照经评估的 2017 年 9 月 30 日股东全部权益价值协议转让给万德丰
                       根据中企华出具的《中粮资本投资有限公司拟转让股权项目所涉及的
                       深圳中粮商贸服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企
剥离价格               华评报字【2018】第 1036-03 号），基准日 2017 年 9 月 30 日深圳中
                       粮商贸的股东全部权益价值评估结果为 5,497.76 万元，深圳中粮商贸
                       100%股权转让作价 5,497.76 万元。
                       2018 年 3 月 26 日中粮期货董事会审议通过
                       2018 年 4 月 2 日中粮资本董事会审议通过
                       2018年4月11日中粮集团出具中粮总字〔2018〕125号批复同意将深圳
                       中粮商贸剥离至万德丰
剥离程序
                       2018 年 4 月 18 日深圳中粮商贸股东会审议通过
                       2018 年 4 月 18 日万德丰作出决定同意受让
                       2018 年 4 月 18 日中粮资本、中粮期货分别与万德丰签署《股权转让
                       协议》
                       根据约定，万德丰将在《股权转让协议》生效后 10 个工作日内向中
转让价款支付           粮资本、中粮期货分别支付股权转让对价款 3,298.66 万元、2,199.10
                       万元
工商变更登记           工商变更登记程序正在履行中
本次剥离对中粮资       按照经评估的股东全部权益价值转让，中粮资本 2017 年度实现投资
本损益的影响           收益 241.63 万元
二、中粮信托的基本情况
（一）基本情况
       公司名称        中粮信托有限责任公司
       企业类型        有限责任公司(中外合资)
       成立日期        2009年07月27日
       注册资本        230,000万元人民币
       实收资本        230,000万元人民币
    法定代表人         邬小蕙
 统一社会信用代码      91110000717825237P
         住所          北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦11层
       经营范围        一、资金信托；二、动产信托；三、不动产信托；四、有价证券信托；
中原特钢股份有限公司                           重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                       五、其他财产或财产权信托；六、作为投资基金或者基金管理公司的
                       发起人从事投资基金业务；七、经营企业资产的重组、购并及项目融
                       资、公司理财、财务顾问等业务；八、受托经营国务院有关部门批准
                       的证券承销业务；九、办理居间、咨询、资信调查等业务；十、代保
                       管及保管箱业务；十一、法律法规规定或银监会批准的其他业务。（依
                       法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
       1、中粮信托的设立
       中粮信托设立于 2009 年 7 月 27 日，设立时的名称为“中粮信托有限责任公
司”。
       2009 年 2 月 25 日，中国银监会作出《关于批准中粮集团有限公司对伊斯兰
国际信托投资有限公司进行破产重整后筹建信托公司的批复》（银监复[2009]61
号），批准中粮集团对伊斯兰国际信托投资有限公司进行破产重整后筹建信托公
司。
       2009 年 3 月 23 日，中粮信托召开第一次股东会，全体股东一致审议通过了
《中粮信托有限责任公司章程》。
       2009 年 5 月 30 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
职京核字[2009]1941 号），证明截至 2009 年 3 月 30 日，中粮信托（筹）已收到
全部股东缴纳的注册资本合计 12 亿元，出资方式均为货币。
       2009 年 7 月 1 日，中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司开业的批
复》（银监复[2009]214 号），批准中粮信托开业并批准其经营范围、公司章程、
董事和高级管理人员的任职资格，中粮信托的注册资本为 12 亿元，其中，中粮
集团出资 10.8 亿元，出资比例为 90%；中粮财务出资 0.6 亿元，出资比例为 5%；
中粮粮油有限公司出资 0.6 亿元，出资比例为 5%。
       2009 年 7 月 27 日，国家工商行政管理总局向中粮信托核发了《企业法人营
业执照》（注册号：100000000042178）。中粮信托设立时的股权结构如下：
                                  注册资本（万    实收资本（万    股权比例
  序号           股东名称                                                      出资方式
                                      元）            元）          （%）
   1             中粮集团              108,000          108,000          90      货币
   2             中粮财务                6,000            6,000            5     货币
中原特钢股份有限公司                        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                               注册资本（万    实收资本（万    股权比例
  序号           股东名称                                                   出资方式
                                   元）            元）          （%）
   3        中粮粮油有限公司          6,000            6,000            5        货币
              合计                  120,000          120,000         100    --
       2、2012 年增资及引入战略投资者
       2012 年 1 月 10 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮信托有
限责任公司拟引进战略投资者项目所涉及的中粮信托有限责任公司股东全部权
益评估报告》（中企华评报字（2011）第 1365 号），以 2011 年 6 月 30 日为基准
日，中粮信托股东全部权益的评估值为 292,086.00 万元。上述评估报告已经中粮
集团备案（备案编号：265220120010424）。
       2012 年 2 月 20 日，蒙特利尔银行与中粮集团、中粮信托签署了《关于中粮
信托有限 责任公司 新增资本 之认购协 议》，约定 中粮信托 拟将注册 资本由
1,200,000,000 元增加至 1,499,812,523 元，蒙特利尔银行以 7.3 亿元的价格认购全
部增资，增资后蒙特利尔银行的出资额占中粮信托增资后注册资本的 19.99%。
       2012 年 2 月 20 日，蒙特利尔银行与中粮信托、中粮集团、中粮财务、中粮
粮油有限公司签署《股东协议》，各方就公司融资、股权转让、股东会、董事会、
监事会等相关事项进行了约定。
       2012 年 2 月 21 日，中粮信托股东会作出决议，同意中粮信托注册资本由 12
亿元增加至 1,499,812,523 元，新增注册资本 299,812,523 元由蒙特利尔银行全部
认购，其他股东均放弃优先认购权，审议通过了《关于中粮信托有限责任公司新
增资本之认购协议》、《股东协议》，并同意中粮信托修改后的公司章程。
       2012 年 6 月 5 日，中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司增加注册
资本并调整股权结构的批复》（银监复[2012]267 号），同意中粮信托注册资本由
1,200,000,000 元增加至 1,499,812,523 元，并同意中粮信托增资后的股东构成、
出资额及出资比例。
       2012 年 7 月 3 日，中粮集团董事会作出决议，同意中粮信托注册资本由 12
亿元增加至 1,499,812,523 元，新增注册资本 299,812,523 元由蒙特利尔银行全部
认购，认购价格为 73,000 万元，审议通过了《关于中粮信托有限责任公司新增
资本之认购协议》、《股东协议》及《放弃优先认购权的声明》，并同意中粮信托
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
修改后的公司章程。
     2012 年 7 月 17 日，商务部向中粮信托核发了本次增资及股权结构调整后的
外商投资企业批准证书。
     2012 年 8 月 3 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（天职京 QJ[2012]T29 号），证明截至 2012 年 8 月 1 日，中粮信托已收到
蒙特利尔银行缴纳的 7.3 亿元人民币的等值美元，均为货币出资。其中，
299,812,523.00 元计入新增注册资本，余额 430,187,477.00 元计入中粮信托的资
本公积。
     2012 年 8 月 20 日，国家工商行政管理总局核准了上述增资的工商变更登记，
并向中粮信托换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中粮信托的注册
资本为人民币 149,981.2523 万元。
     本次增资完成后，中粮信托的股权结构变更如下：
                                     注册资本（万       实收资本（万      股权比例
   序号                  股东名称
                                         元）               元）            （%）
     1      中粮集团                          108,000          108,000        72.009
     2      蒙特利尔银行                  29,981.2523      29,981.2523          19.99
     3      中粮粮油有限公司                    6,000            6,000        4.0005
     4      中粮财务                            6,000            6,000        4.0005
                       合计           149,981.2523        149,981.2523
     3、2014 年增资
     2013 年 11 月 28 日，中粮信托股东会作出决议，同意全体股东按持股比例、
以同等条件向中粮信托增资 800,187,477 元并修改章程，其中，中粮集团增资金
额为 576,207,000 元，蒙特利尔银行增资金额为人民币 159,957,477 元或等值美元，
中粮粮油有限公司、中粮财务增资金额均为 32,011,500 元。
     2013 年 12 月 31 日，安衡（北京）会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（安衡外变验字[2014]第 001 号），证明截至 2013 年 12 月 31 日，中粮信
托已收到中粮集团、蒙特利尔银行、中粮粮油有限公司、中粮财务合计缴纳的新
增注册资本 800,187,477.00 元，均为货币出资。
     2013 年 12 月 23 日，中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司增加注
中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
册资本及修改公司章程的批复》（银监复[2013]663 号），核准中粮信托的注册资
本由 149,981.2523 万元增加至 230,000 万元，并核准中粮信托的股东构成、出资
情况及修改后的公司章程。
       2013 年 12 月 24 日，商务部向中粮信托核发了本次增资后的外商投资企业
批准证书。
       2014 年 1 月 9 日，国家工商行政管理总局核准了上述增资的工商变更登记，
并向中粮信托换发了本次增资后的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中
粮信托的注册资本为 230,000 万元。
       本次增资完成后，中粮信托的股权结构如下：
                                    注册资本（万      实收资本（万       股权比例
   序号                股东名称
                                        元）              元）             （%）
       1    中粮集团                    165,620.7          165,620.7          72.009
       2    蒙特利尔银行                     45,977           45,977           19.99
       3    中粮粮油有限公司               9,201.15         9,201.15          4.0005
       4    中粮财务                       9,201.15         9,201.15          4.0005
                  合计                      230,000          230,000
       4、2014 年股权转让
       2014 年 6 月 10 日，中粮信托股东会作出决议，同意中粮贸易有限公司（原
“中粮粮油有限公司”）将其持有的中粮信托 4.0005%股权转让给中粮集团，并同
意修改公司章程。同日，蒙特利尔银行、中粮财务签署了放弃优先购买权与随售
权的承诺。
       2014 年 6 月 10 日，中粮集团与中粮贸易有限公司签署了《股权转让协议》，
同意中粮贸易以中粮信托经审计的截至 2014 年 1 月 31 日的净资产值的 4.0005%
为基准，以 121,956,382.64 元的价格向中粮集团转让其所持中粮信托 4.0005%股
权。
       2014 年 8 月 22 日，中国银监会作出《关于中粮信托股权变更的批复》（银
监复[2014]573 号），同意中粮集团受让中粮贸易持有的中粮信托 4.0005%股权。
股权转让后，中粮集团对中粮信托的出资额变更为 174,821.85 万元，出资比例为
76.0095%。
中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     2014 年 8 月 26 日，商务部向中粮信托核发了本次股权转让后的外商投资企
业批准证书。
     2014 年 8 月 29 日，国家工商行政管理总局核准了上述股权转让的工商变更
登记，并向中粮信托换发了本次股权转让后的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，中粮信托的股权结构变更如下：
                                   注册资本（万       实收资本（万       股权比例
   序号                股东名称
                                       元）               元）             （%）
     1      中粮集团                  174,821.85          174,821.85         76.0095
     2      蒙特利尔银行                     45,977           45,977           19.99
     3      中粮财务                       9,201.15         9,201.15          4.0005
                  合计                      230,000          230,000
     5、2015 年股权转让
     2014 年 11 月 18 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮信托
有限责任公司股东全部权益价值核实项目评估报告》（中企华评报字（2014）第
1335 号），以 2014 年 8 月 31 日为基准日，中粮信托总资产账面价值为 321,329.41
万元，总负债账面价值为 7,715.79 万元，净资产账面价值为 313,613.62 万元，评
估后的股东全部权益价值为 317,151.79 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。
     2015 年 5 月 27 日，中粮信托股东会作出决议，同意中粮集团因缴纳其认缴
的明诚投资新增注册资本而将其持有的中粮信托 76.0095%股权转让给明诚投
资。同日，蒙特利尔银行、中粮财务签署了放弃优先购买权与随售权的承诺。
     2015 年 5 月 27 日，中粮集团与明诚投资签署《增资协议》，约定：中粮集
团以 2,383,761,474.47 元的价格认缴明诚投资新增注册资本 5 亿元，中粮集团以
其持有的中粮信托 76.0095%股权一次性支付认缴对价，超出部分计入明诚投资
的资本公积。
     2015 年 7 月 12 日，中国银监会北京监管局作出《关于中粮信托有限责任公
司变更股权的批复》（京银监复[2015]460 号），同意明诚投资受让中粮集团持有
的中粮信托 76.0095%股权。股权转让后，明诚投资对中粮信托的出资额为
174,821.85 万元，出资比例为 76.0095%。
     2015 年 7 月 17 日，商务部向中粮信托核发了本次股权转让后的外商投资企
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
业批准证书。
     2015 年 7 月 21 日，北京市工商局核准了上述股权转让的工商变更登记，并
向中粮信托换发了本次股权转让后的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，中粮信托的股权结构变更如下：
                                  注册资本（万      实收资本（万       股权比例
   序号                股东名称
                                      元）              元）             （%）
    1       明诚投资                 174,821.85         174,821.85         76.0095
    2       蒙特利尔银行                   45,977           45,977           19.99
    3       中粮财务                     9,201.15         9,201.15          4.0005
                  合计                    230,000          230,000
       6、2016 年股东更名
     2015 年 11 月 20 日，中粮信托股东会作出决议，因中粮信托的股东明诚投
资已更名为“中粮资本投资有限公司”，同意相应修改公司章程并办理工商变更手
续。
     2016 年 1 月 17 日，商务部向中粮信托核发了本次股东更名后的外商投资企
业批准证书。
     2016 年 1 月 22 日，中国银监会北京监管局作出《关于中粮信托有限责任公
司修改公司章程的批复》（京银监复[2016]30 号），核准中粮信托本次股东更名后
的公司章程。
     2016 年 1 月 27 日，北京市工商局核准了上述股东更名的工商变更登记，并
向中粮信托换发了本次股东更名后的《营业执照》。
（三）股权结构及控制关系情况
       1、股权结构及控制关系
     截至本预案出具日，中粮信托的股权结构如下图所示：
中原特钢股份有限公司                           重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                  国务院国资委
                                        100%
                                中粮集团有限公司
                                       64.51%
   加拿大蒙特利尔银行         中粮资本投资有限公司              中粮财务有限责任公司
           19.99%                      76.0095%                          4.0005%
                              中粮信托有限责任公司
      2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
      截至本预案出具日，中粮信托章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容
或相关投资协议。
（四）下属企业情况
      1、子公司情况
      截至本预案出具日，中粮信托有一家控股子公司，具体情况如下：
                                                  成立日
序号         公司名称           住所                       注册资本（万元）        持股比例
                                                    期
                            北京市朝阳区朝
         中粮农业产业基金
  1                         阳门南大街8号       2011/3/2          5000             50.20%
         管理有限责任公司
                                1108室
      2、分支机构情况
      截至本预案出具日，中粮信托无分支机构。
（五）主营业务发展情况
      1、信托行业分析
      （1）所属行业分类
      根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），中粮信托属于“J 金融业-69 其他金融业”。根据国家统计局发布的《国民
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），中粮信托属于“J-金融业-69 其他金
融业-6911 信托公司”。
     （2）所处行业的主管部门及自律性组织
     1）中国银保监会
     我国对金融行业实行分业经营、分业监管。目前，中国银保监会是我国信托
业的主要监管机构。2003 年之前，中国人民银行是信托业的主要监管者和指导
者。2003 年，根据修订的《中华人民共和国银行业监督管理法》，信托业的政府
监督管理部门由中国人民银行转移到中国银监会。2006 年 12 月 28 日通过的《信
托投资公司管理办法》，进一步明确了中国银监会是信托业的专业监管机构。2018
年 3 月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定，
根据该议案，中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的职责整合
后，组建中国银行保险监督管理委员会，作为国务院直属事业单位，中国银行业
监督管理委员会和中国保险监督管理委员会拟订银行业、保险业重要法律法规草
案和审慎监管基本制度的职责被划入中国人民银行。2018 年 4 月 8 日，中国银
行保险监督管理委员会正式挂牌，银保监会成为我国信托业的主要监管机构。
     中国银保监会将承继原中国银监会的监管职责，依法履行对全国银行业金融
机构及其业务活动监督管理的职责，监管范围包括在中国境内设立的银行业金融
机构（如政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商
业银行、农村合作银行、城市信用社、农村信用社、邮政储蓄银行）、非银行金
融机构（如企业集团财务公司、金融资产管理公司、信托公司、金融租赁公司、
汽车金融公司及货币经纪公司）、经中国银监会批准在境外设立的金融机构，以
及国外金融机构在中国境内设立的分支机构或办事机构。中国银监会通过现场和
非现场的调查和监督对上述机构进行监管，并有权对违反有关法律法规的行为进
行查处。
     2）中国信托业协会
     中国信托业协会成立于 2005 年 5 月，是全国性信托业自律组织，是经中国
银监会同意并在中华人民共和国民政部登记注册的非营利性社会团体法人。中国
信托业协会的业务范围和主要职责包括：依据国家有关法律、法规和金融政策，
中原特钢股份有限公司                            重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
制定同业公约和自律制度并积极组织实施；接受业务主管机关的委托，协助制定
营业性信托机构的业务经营规则；依法维护会员的合法权益，就有关政策法规和
涉及营业性信托机构共同利益的问题向业务主管机关及其他监管部门及时反映
并提出建议和要求；总结交流会员经营管理经验，推进会员间的合作，开展业务
交流；收集国内外有关经济、金融、信托经营方面的信息资料，提供咨询服务，
编辑出版信托业务方面的刊物，开展理论研究；组织信托从业人员的培训，提高
从业人员的业务技能和理论水平；组织国内外信托业的交流与合作等。
     （3）行业主要法律法规以及规范性文件
     为了保障信托制度在商业领域的规范、有序运用，我国建立了相关的具体制
度和配套的法律法规体系。其主体结构主要由 2001 年颁布的《中华人民共和国
信托法》和中国银监会颁布的部门规章和规范性文件组成。信托行业监管内容和
主要法律、法规、政策如下：
   监管内容                                 法律法规名称
               《信托公司管理办法》、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国银行业
机构设立       监督管理法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》、《中国银监会信托
               公司行政许可事项实施办法》
注册资本       《信托公司管理办法》、《中华人民共和国信托法》
经营范围       《信托公司管理办法》、《中华人民共和国信托法》
公司治理       《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》
信息披露       《信托投资公司信息披露管理暂行办法》
财务核算       《信托业务会计核算办法》
               《信托业保障基金管理办法》、《全国社会保障基金信托贷款投资管理暂行办
保障机制       法》、《中国银监会办公厅关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事
               项的通知》
               《信托公司监管评级与分类监管指引》、《关于进一步加强信托公司风险监管
监管评级
               工作的意见》、《信托公司行业评级指引（试行）》
               《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《关于规范金融机构资产管理业务
信托计划       的指导意见（征求意见稿）》、《中国银监会关于印发信托登记管理办法的通
               知》、《金融资产管理公司监管办法》
净资本         《信托公司净资本管理办法》、《金融资产管理公司资本管理办法(试行)》
               《银行与信托公司业务合作指引》、《关于规范银信理财合作业务有关事项的
银信业务       通知》、《进一步规范银信理财合作业务通知》、《中国银监会关于规范银信类
               业务的通知》
               《信托投资公司房地产信托业务管理暂行办法》、《关于加强信托公司房地产
房地产业务
               信托业务监管有关问题的通知》
               《关于规范信托投资公司证券业务经营与管理有关问题的通知》、《信托公司
证券业务
               证券投资信托业务操作指引》
中原特钢股份有限公司                           重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
信 贷 资 产 证 券 《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理
化业务            办法》、《资产支持证券发行登记与托管结算业务操作规则》
企业年金业务 《企业年金基金管理办法》、《企业年金试行办法》
私人股权投资 《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》
境外理财业务 《信托公司受托境外理财业务管理暂行办法》
股指期货业务 《信托公司参与股指期货交易业务指引》
     （4）行业概况
     1）行业发展历程
     1979 年 10 月中国国际信托投资公司在北京宣告成立，中国现代信托业在完
全没有制度准备的情况下摸索起步。三十多年来，伴随着改革开放的深化和社会
主义市场经济的不断发展，信托行业经历了曲折的发展历程，先后于 1982 年、
1985 年、1988 年、1993 年、1999 年和 2007 年进行了六次大规模的治理整顿：
     1982 年 4 月，针对各地区、各部门自行组建各种形式的信托投资公司（1982
年底已达 620 家），国务院发布 61 号文件决定整顿，规定信托业务收归人民银行
或由人民银行指定的专业银行办理。
     1985 年初针对信贷过快增长，人民银行严格控制信托贷款。1986 年 4 月，
人民银行颁布《金融信托投资机构管理暂行规定》，框定了信托公司的业务类同
于银行的资产负债业务，并可以从事实业投资，强化了混业模式。该规定的颁布
掀起了一个信托业发展的高潮，1988 年底全国的信托公司达到了上千家。
     1988 年 8 月，针对信托公司为各专业银行绕规模放款、为固定资产投资失
控推波助澜的问题，人民银行停批机构、停贷、停拆、停投资，取消利率上浮。
一年整顿使信托机构减至 339 家。
     1993 年 6 月，国家实施宏观调控，开始新一轮整顿，按“分业经营、分业
管理”将信托与银行分开，切断通过信托方式将信贷资产转移出去的渠道。1994
年 1 月，借鉴银行的管理办法，颁布《金融信托投资机构资产负债比例管理暂行
办法》，强化了信托准银行的功能和地位。
     1999 年 3 月开始了我国信托史上规模最大、措施最严厉、也最具历史意义
的第五次清理整顿。国务院决定通过此次清理整顿使信托业回归本业，实现银行
业、证券业的严格分业经营、分业管理，保留少量规模较大、效益好、管理严格、
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真正从事受托理财业务的信托投资公司。
     2007 年，中国银监会修订并颁布了《信托公司管理办法》和《信托公司集
合资金信托计划管理办法》，调整并明确了信托公司的市场定位，为信托公司指
明了发展方向。根据中国银监会的监管精神和导向，信托公司明确定位于专业的
资产管理机构和金融理财机构，即为合格投资者提供资产管理服务的金融中介机
构。
     新管理办法出台和实施以来，信托业发展迅猛，信托资产规模从 2007 年的
9,491.5 亿元增长到 2017 年的 26.25 万亿元。在信托业资产规模迅速扩张的同时，
由于部分信托公司的内部控制和风险管理制度尚不健全，以通道业务为代表的粗
放型经营比较普遍。为鼓励主动管理型信托业务的开展，提高信托业务的技术量
和附加值，中国银监会于 2010 年下发了《信托公司净资管理办法》，引导信托公
司加强对净资本与风险资本的管理，走内涵式发展道路。2017 年 12 月，银监会
发布《关于规范银信类业务的通知》，对银信类业务，特别是银信通道业务予以
规范。
     2）行业发展现状
     整体来讲，由于近年来中国经济持续高速增长和居民收入的日益提高，社会
中高净值人群数量不断增加。与此同时，信托产品也在高净值人群资产配置中扮
演越来越重要的角色，占整体资产配置的比重呈现出明显上升趋势。随着社会财
富积累进入了高速上升时期，市场中理财需求及中国财富管理市场呈现空前繁荣
以及巨大的增长潜力。随着信托资产规模的不断做大，信托行业进入了稳步发展
成熟的阶段。理财产业在我国尚处在行业发展周期中的成长期，这是现阶段信托
业得以转型发展的重大机遇，而信托业传统业务市场的衰退和日益加剧的内外部
竞争亦成为巨大挑战。
     ①信托行业资产规模合理增长
     A. 信托资产规模
     截至 2017 年末，中国信托业 68 家信托公司的信托资产总规模达到 26.25 万
亿元，较 2016 年末增长 29.81%。从季度环比增速来看， 2017 年 1 季度环比增
速为 8.65%，2 季度环比增长 5.33%，3 季度环比增长 5.47%，2017 年 4 季度环
中原特钢股份有限公司                        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
比增速为 7.54%，增速在经历下行后开始逐渐上升。2013 年至 2017 年全行业信
托资产规模发展趋势如下图所示：
     B. 固有资产与权益
       截至 2017 年末，信托公司固有资产规模达到 6,578.99 亿元，较 2016 年末增
长 18.12%。其中，投资类资产是固有资产的主要形式，固有资产类别体现了信
托公司根据经济运行新特点带来的盈利机会及时调整资产配置。2017 年末，信
托业的所有者权益为 5,250.67 亿元，比 2016 年末增长 16.63%。
     C. 风险项目及风险资产规模
       截至 2017 年末，信托行业的风险项目个数总计 601 个，累计资产规模为
1314.34 亿元。其中，集合类信托占比为 47%，单一类信托占比为 50%。风险项
目资产在信托行业总体 26.25 万亿元资产规模中占比（不良率）为 0.50%，较 2016
年末的 0.58%下降了 0.08 个百分点。
       ②信托行业整体业绩攀升
       根据中国信托业协会统计数据，2013 年至 2017 年，信托业营业收入呈波动
上升趋势。2016 年信托业全年实现营业收入 1,190.69 亿元，较 2016 年同比增长
6.67%。 从环比指标来看，信托行业经营收入环比上升 57.43%，利润总额环比
上升 48.81%，上升幅度较大，其中有一部分原因可归属为季节效应。从历年各
季度经营收入和利润总额的变化看，同一季度和二季度相比，三季度和四季度信
托行业的经营收入和利润总额通常都较高，导致季度环比指标易出现一定程度波
动。
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     信托业利润保持了增长势头。2017 年末信托业全年累计实现利润 824.11 亿
元，较 2016 年的 771.82 亿元增长 6.78%。
     ③信托业务结构趋向合理化
     A. 投融资、资产管理能力
     根据信托业协会统计，2017 年末，融资类信托资产规模达到 44,284.68 亿元，
较 2016 年末上升 10.25%。融资类信托规模占信托资产总规模比例逐年下降，2013
年至 2017 年占比分别为 47.76%、33.65%、24.32%，20.59%和 16.87%。融资类
信托业务正处于持续萎缩阶段。与此同时，投资类信托资产规模保持了较好的上
升态势，截至 2017 年末，投资类信托资产规模达到 61,702.72 亿元，较 2016 年
末增长 3.02%。2017 年末，事务管理类信托资产为 156,465.55 亿元，较 2016 年
末的 100,667.84 亿元增长 55.43%。
中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     B. 信托资产来源、信托资金投向
     2017 年末，单一资金信托占比为 45.73%，较 2016 年末的 50.07%略有下降，
集合资金类信托共计 99,050.40 亿元，占比达到 37.74%，规模较 2016 年末增长
35.03%，涨幅明显；财产管理类信托增幅较大，2017 年末财产管理类信托资金
规模达到 43,384.35 亿元，相较 2016 年末增长 57.18%。集合资金类信托、财产
管理类信托资产规模及占比的逐年增长，体现出我国信托行业对于社会资金的配
置日趋合理，将较大规模的社会资金供给与经济建设的资产需求相匹配。
     根据信托业协会统计数据，截至 2017 年末信托资金投向前五大领域依次为：
工商企业（27.84%）、金融机构（18.76%）、基础产业（14.49%）、证券市场
（14.15%）、、房地产业（10.42%）。历年按行业划分的信托资金投向情况如下图
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
所示：
     3）信托行业竞争格局
     截至 2016 年，我国信托业共有 68 家信托公司。信托资产运用规模、信托
业务收入排名前十位的信托公司前述指标的合计额占到行业的 40%以上，由此可
见，信托业的市场集中度相对较高。目前，随着信托公司自身发展模式的不断优
化，各种资源向优势公司聚集的趋势仍在延续。
     4）行业发展趋势
     诸多市场因素结束了信托业 2008 年以来的高速增长，目前各类资管机构竞
争日益激烈，信托公司难以延续传统业务模式继续粗犷式发展。面对成长的理财
市场，信托公司已经不能依赖原有的主要业务模式获取未来的发展机会，改变传
统业务模式的战略转型已经迫在眉睫，转型的方向也逐渐清晰。未来信托行业的
资产规模调整将会逐渐步入平稳时期，风险防控成为主题，传统实业信托业务发
展迎来新的机遇，各公司不断创新探索信托本源业务，实现热点轮动。在世界经
济下行和我国“供给侧结构性改革”大力推进的背景下，我国信托行业加快业务转
型，机遇与挑战并存，具体如下。
     ①从信托公司的发展动力看，由机会驱动向能力驱动转变
     近年来信托行业快速发展，主要得益于宏观经济增长、牌照经营制度红利、
理财市场蓬勃发展等综合因素，由外生动力推动的发展模式占据主导地位。当前，
信托公司受市场需求调整、政策取向转变、经营竞争环境变化等影响，通过创新
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
转型探寻新的业务领域、探寻成熟的经营模式和盈利模式、探寻真正意义上的自
主管理、提升信托公司的核心竞争能力，成为信托公司集聚新一轮发展动力的关
键。
     ②从信托公司的发展模式看，由低效粗放式经营向集约发展转变
     2007 年以来，信托公司抓住行业大繁荣、大发展的机会，在规模急剧扩张
的情况下，低效粗放的经营模式是各家信托公司普遍性的特点。经历高速发展后，
各家信托公司逐渐摒弃激进思维，不再片面追求规模与速度，更加注重发展质量
和效益，更加注重核心竞争力的打造，走集约、高效、可持续的内涵式发展道路。
     ③从信托公司的发展路径看，由业务同质化向发展差异化转变
     随着传统业务需求减少、市场竞争主体增多，对于个体信托公司而言，如果
跳不出业务同质化的惯性，受到监管政策、业务风格、综合实力等影响，可能被
逐步边缘化，失去市场竞争力，优胜劣汰效应将会进一步显现。为此，依托自身
资源禀赋，打造有特色的业务领域、实施差异化发展正成为各家信托公司采取的
应对之策。
     ④从信托公司的发展阶段看，由转型探索期向成熟发展期转变
     信托业面临着市场竞争加剧、增速放缓、兑付风险等各种困难和挑战，在这
一过渡期中，基于前期行业的快速发展和实践探索，信托公司正处于难得的战略
转型窗口期，一是市场需求与信托功能相互促进，二是监管导向与信托发展规律
相适应。当市场需求、监管要求与自身转型需要高度契合后，信托公司有望进入
成熟发展期。
     5）影响信托行业发展的因素
     ①有利因素
     A. 信托公司投资方式灵活、易于保持持续而旺盛的产品创新力
     与其它金融机构相比，信托公司投资范围广，投资方式灵活，对外部环境变
化的反应较为敏锐，易于通过率先找到业务机会，获取较高收益。同时，信托公
司跨越货币市场、资本市场和产业市场，可以运用多种资产管理方式，在市场变
化中调整业务方向，在不同的领域发挥资产管理功能，以此保持持续而旺盛的产
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
品创新力。
     B. 监管引导精细化管理，为行业长期发展奠定了制度基础
     为了避免信托公司的粗放式规模扩张，中国银监会于 2010 年颁布了《信托
公司净资本管理办法》，将信托资产规模与信托公司净资本挂钩，使得信托业进
入精细化管理时期，为信托业的长期稳定发展奠定了良好的制度基础。此外，中
国银监会加强了对“票据信托”业务、房地产信托业务的监管力度，有效净化信托
行业经营环境、促进行业竞争力的提升；同时，积极引导信托公司依法建设、发
展销售渠道，放开信托产品开立和使用证券账户限制，积极鼓励包括 QDII 产品
在内的业务创新，为信托公司发展营造了较为宽松的发展环境，有效促进信托公
司主动管理能力的提升。
     C. 国民财富积累为信托理财市场带来发展机遇
     我国经济在过去三十年间保持高速增长，使得国民财富持续快速积累，随之
产生的社会理财产品需求也持续攀升。持续的创新力使得信托公司能够不断调整
业务方向，以获取稳定、高额的回报，帮助大量社会财富实现保值、增值，这为
信托行业带来难得的发展机遇。
     D. 行业发展态势良好，业务模式不断优化
     2007 年至今，我国信托行业资产规模得到稳步发展。截至 2017 年末，信托
业管理的信托资产规模为 26.25 万亿元。良好的发展态势为信托业在金融业中的
地位提升、在财富管理市场中的品牌效应起到了推动作用，同时市场需求的变化
也驱动信托公司业务模式的转型与优化，为实现业务持续、健康、稳健发展创造
了良好的外部环境。
     ②不利因素
     中国经济在经历多年的产能扩张和信贷扩张之后正在通过去产能、去库存、
去杠杆来实现新的平衡，这导致企业经营压力增大，投资回报率下降，全行业面
临资产荒；信托业务尚以投融资业务为主，没有充分利用制度优势，为机构和高
净值人群提供事物管理服务的能力仍显不足；随着信托行业制度红利的消退，各
类金融机构在资产管理市场上展开激烈竞争；互联网金融的兴起也逐渐改变了投
资者的理财观念和投资预期，这给信托公司展业带来了更大的挑战。
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     （5）公司竞争优势及劣势分析
     1）竞争优势
     ①风控优先的经营理念
     信托行业作为金融行业中重要的组成，以经营风险和承担风险获取收益，因
此良好的风险管理能力是信托企业谋求可持续发展的必备竞争力。中粮信托坚持
风控优先的经营理念，主要风险监管指标均远高于行业监管指标，拥有良好的风
险管理能力，对于其业务的稳健开展提供了良好的助力。
     ②强大的股东背景
     中粮信托股东为中粮资本、蒙特利尔银行和中粮财务。其中，中粮资本和中
粮财务是中粮集团的控股子公司。中粮集团是立足中国的国际大粮商，是全球布
局、全产业链、拥有最大市场和发展潜力的农业及粮油食品企业，集贸易、加工、
销售、研发于一体的投资控股公司，在农业、食品行业有着良好的市场口碑和丰
富的产业链资源。蒙特利尔银行是一家高度多元化的国际性金融机构，建立于
1817 年，至今已有 190 多年的历史，是加拿大历史最悠久的银行，该行提供多
种产品与方案，包括个人银行、企业银行、财富管理和投资银行等。
     中粮集团和蒙特利尔银行拥有深厚的产业及金融背景，为中粮信托提供了强
大的市场、资金、技术、人才等资源支持。未来中粮信托可进一步借助中外股东
背景与资源，实现自身更快发展。
     ③深厚的农业金融背景
     中粮信托建立伊始就试图摸索和探讨产融结合的路径。经过七到八年的发
展，形成了不同层次农业金融业务发展层级，从传统的简单农业金融业务，到单
一的土地流转业务，逐步发展到综合性的农事综合服务业务。公司借助在农业领
域的专业背景优势，在涉农信托业务及农业、食品行业自营投资领域均获得了良
好的发展。
     2）竞争劣势
     金融行业的竞争在一定程度上体现为资本和人才的竞争。根据中国信托业协
会统计数据，截至 2017 年末，行业净资产平均值为 77.22 亿元，实收资本的平
中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
均值为 35.56 亿元，而中粮信托净资产 47.58 亿元，注册资本 23 亿元，净资产与
注册资本处于行业中下游水平。
     在业务方面，中粮信托成立时间较晚，与老牌信托公司相比，高净值客户的
积累尚有不足。
     2、主营业务概况
     中粮信托的经营范围为：一、资金信托；二、动产信托；三、不动产信托；
四、有价证券信托；五、其他财产或财产权信托；六、作为投资基金或者基金管
理公司的发起人从事投资基金业务；七、经营企业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务；八、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
九、办理居间、咨询、资信调查等业务；十、代保管及保管箱业务；十一、法律
法规规定或银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
     中粮信托主要从事信托业务和固有业务。中粮信托 2015 年、2016 年以及 2017
年收入结构如下：
                                                                               单位：万元
                           2017 年度                2016 年度              2015 年度
       项目
                         金额       占比          金额       占比        金额       占比
手续费及佣金净收
                        48,186.98    42.87%      32,226.00    42.21%    20,457.20    35.16%
入
利息收入                16,412.32    14.60%      12,832.42    16.81%     6,666.83    11.46%
投资收益                43,112.63    38.36%      29,434.62    38.55%    36,282.19    62.36%
公允价值变动收益           640.68     0.57%      -1,676.09    -2.20%    -8,492.60   -14.60%
汇兑收益                   -71.68    -0.06%         34.21      0.04%        28.78     0.05%
其他业务收入             4,112.64     3.66%       3,496.99     4.58%     3,241.89     5.57%
       合计            112,393.57   100.00%   76,348.15      100.00%   58,184.29    100.00%
     注：以上数据未经审计
     中粮信托营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息收入和投资收益构成。
其中手续费及佣金收入系信托业务收入，利息收入和投资收益系固有业务投资取
得的收入。
     （1）信托业务
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     1）信托业务介绍
     信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资
金或其他财产进行管理或处分，并从中收取相应信托报酬的业务。公司开展信托
业务秉承稳健发展的经营策略，确立了合规优先、全程监控、风险与效益平衡三
个导向。中粮信托的信托业务按照行业分布可划分为基础产业类信托、房地产类
信托、工商企业类信托、证券投资类信托、金融机构类信托等。
     ①基础产业
     基础产业类信托是指委托人将其资金委托给受托人，由受托人按委托人意愿
以自己的名义设立信托计划投资于交通、通讯、能源、市政、环境保护等基础设
施项目，为受益人利益或者特定目的进行管理或者处置的行为。
     资产分布为基础产业的信托业务主要财产运用方式为信托贷款，股权（基金
份额）投资等。投资范围涵盖了交通运输、公共设施、社会保障等领域，投资形
式主要为债权及股权，投资回收形式主要为融资人日常经营收入及未来筹资收入
等，风险控制措施包括但不限于保证、抵（质）押、资金监管等。
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司基础设施建设类信托资产规模为 316.58 亿元，
在全部信托资产中的占比为 16.21%。
     ②证券市场
     证券市场信托业务是指信托公司将集合信托计划或者单独管理的信托产品
项下资金投资于依法公开发行并符合法律规定的交易场所公开交易的证券的经
营行为。
     中粮信托资产分布为证券市场的项目主要财产运用方式为证券投资。投资领
域包括股票、基金、债券等。
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司证券投资类信托资产规模为 25.96 亿元，在
全部信托资产中的占比为 1.33%。
     ③实业
     资产分布为实业的信托业务主要财产运用方式为信托贷款、股权（基金份额）
投资、受益权转让、财产权等，投资领域分布较广，风险控制措施包括但不限于
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担保、抵（质）押、资金监管、购买贸易信用险等。
     此类业务中，农业金融业务为公司特色业务。中粮信托践行“产融结合、服
务主业”的战略定位，以供应链管理、土地流转信托、农业股权投资等业务模式
为基础，加强现代农业生产要素的有机集成，推出业内首个土地流转信托、养殖
投资信托、境外农业股权投资信托、种植贷系列信托、农产品价格指数系列信托、
供应链系列信托等创新产品。
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司实业类信托资产规模为 715.01 亿元，在全部
信托资产中的占比为 36.62%。
     ④金融机构
     中粮信托资产分布为金融机构的信托业务主要财产运用方式为信托贷款、受
益权转让、财产权等。此类业务中，资产证券化业务（财产权）为重要业务组成
及未来重点发展方向。目前，中粮信托在银行信贷资产证券化和汽车金融资产证
券化市场占有较大的份额。
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司金融机构类信托资产规模为 543.23 亿元，在
全部信托资产中的占比为 27.82%。
     ⑤房地产
     房地产信托业务是指信托公司按照委托人的意愿以自己的名义，为受益人的
利益或者特定目的，以房地产或其经营企业为主要运用标的，对信托财产进行管
理、运用和处分的行为。
     中粮信托资产分布为房地产的信托业务主要财产运用方式为信托贷款。投资
形式以债权为主，投资回收方式主要为项目收益、融资人日常经营收入及未来筹
资收入等，风险控制措施包括但不限于保证、抵（质）押、资金监管等。
     由于当前的宏观经济下行压力持续增大，房地产市场的有效需求不足，房地
产信托面临的风险有所增加。出于谨慎考虑，2016 年起公司此类业务开展较为
审慎，规模有所收缩。
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司房地产类信托资产规模为 47.59 亿元，在全
部信托资产中的占比为 2.44%。
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     2）信托业务流程
     中粮信托的信托业务流程分为立项、项目论证、项目审批、法律文本定稿及
签署、项目成立、存续期管理以及清算结束 7 个阶段。
                                   立项
                                 项目论证
                                 项目审批
                            法律文本定稿及签署
                                 项目成立
                                存续期管理
                                 清算结束
     ①立项
     信托业务部门根据公司相关业务要求，进行项目筛选及初步谈判，经部门讨
论同意后提交立项相关审批表及材料。部门主管及业务分管领导审核签字后批准
立项。
     ②项目论证
     信托业务部门根据公司相关要求，对业务相关方进行全面的尽职调查，撰写
《尽职调查报告》，准备相关审查资料，经部门主管及分管领导审核后上报。
     ③项目审批
     合规风控部及法律部对上报项目进行形式及实质审查，业务审查与风险控制
委员会对项目进行审议及表决。
     ④法律定稿及签署
     法律文本经外部律师及法律部审核后定稿，信托业务部门安排完成签署。
     ⑤项目成立
中原特钢股份有限公司                                  重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
       达到项目成立要求，经资产管理部审核通过后，项目方可进行相关资金划付
及信息披露，对外宣告成立。
       ⑥存续期管理
       根据公司相关规定，进行建档、系统录入、中后期动态管理等存续期管理工
作。
       ⑦清算结束
       项目到期，完成清算分配及信息披露相关工作。
       3）信托资产构成
       ①按来源划分的信托资产构成
       中粮信托 2015 年末、2016 年末以及 2017 年末按来源划分的信托资产构成
如下：
                                                                                         单位：亿元
                         2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
         项目
                             金额        比例           金额          比例        金额       比例
集合资金信托                  874.05     44.76%          517.72       36.52%      217.66     18.74%
单一资金信托                  730.90     37.43%          491.10       34.64%      712.41     61.33%
管理财产信托                  347.60     17.80%          408.95       28.84%      231.48     19.93%
         合计                1,952.55   100.00%        1,417.77    100.00%       1,161.55   100.00%
       ②按行业领域划分的信托资产构成
       中粮信托 2015 年末、2016 年末以及 2017 年末按行业领域划分的信托资产
构成如下：
                                                                                         单位：亿元
                2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
   项目
                 金额            比例           金额           比例            金额         比例
实业                715.01          36.62%        255.29          18.01%        165.57       14.25%
金融机构            543.23          27.82%        644.09          45.43%        435.59       37.50%
基础产业            316.58          16.21%        223.48          15.76%        222.63       19.17%
房地产               47.59          2.44%          27.68          1.95%          34.36        2.96%
证券市场             25.96          1.33%          91.24          6.44%         181.12       15.59%
中原特钢股份有限公司                                 重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
其他               304.18        15.58%         175.99           12.41%      122.28        10.53%
   合计          1,952.55       100.00%        1,417.77         100.00%     1,161.55      100.00%
       ③按资产形式划分的信托资产构成
                                                                                       单位：亿元
                       2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
    项目
                        金额          比例           金额          比例       金额         比例
贷款及应收款                634.73    32.51%          476.66       33.62%      470.15      40.48%
长期股权投资                612.91    31.39%          191.72       13.52%        70.48      6.07%
可供出售金融资产            348.73    17.86%          367.41       25.91%      343.30      29.56%
交易性金融资产               15.96     0.82%           91.24        6.44%        36.12      3.11%
货币资产                     18.13     0.93%           56.28        3.97%        43.73      3.77%
持有至到期投资                   -     0.00%           12.00        0.85%        43.17      3.72%
其他                        322.09    16.50%          222.46       15.69%      154.59      13.31%
    合计            1,952.55     100.00%         1,417.77    100.00%      1,161.55    100.00%
       （2）固有业务
       1）固有业务介绍
       信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等
业务。其中，投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资
产投资。信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银监会另有规定的除外。
       中粮信托于 2017 年 2 月获得了北京银监局同意其以固有资产从事股权投资
业务的相关批复。目前中粮信托的固有资产按照年度董事会对固有业务的投资授
权框架进行配置，主要分为三类：股权投资、固定收益类投资和证券类投资。
       股权投资：是指信托公司以其固有财产投资于未上市企业股权、上市公司限
售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的投资业务，不包括以固有资产
参与私人股权投资信托；
       固定收益类投资：主要包括购买信托产品、同业拆借、货币市场基金等；
       证券类投资：主要包括股票、股票基金等二级市场投资。
       中粮信托以确保资金的安全性和流动性为原则，坚持价值投资的理念，从宏
中原特钢股份有限公司                        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
观经济、政府政策等判断市场的趋势，从行业影响、公司价值寻找投资标的，根
据市场环境的变化动态调整和优化资产配置结构，构建稳健的投资组合。在保障
资金安全的前提下，较好的实现了固有资金的保值增值。
     2）固有业务流程
     中粮信托的固有业务流程分为项目初审、项目审查、项目立项、合约签署及
资金划拨、存续管理 5 个阶段。
                           项目初审
                                                 超授权
                           项目审查
                             授权内                    董事会
                           项目立项
                                               董事会批准
                       合同签署、资金划拨
                           存续管理
     ①项目初审：固有业务部门形成可行性研究报告，与项目基础材料一并提交
分管领导进行审核。
     ②项目审查：经固有业务分管领导同意，将上述材料提交至风控合规部，由
风控合规部门对业务提出修改意见。
     ③项目立项：经风控合规部门审核通过后，在董事会授权范围内的项目提请
业务审查与风险控制委员会批复；超过董事会授权范围的项目，同时提请董事会
批复；经委员表决通过后，准予立项。
     ④合约签署、资金划拨：将合同、协议提交公司法律部进行审核，审核通过
后进入签署阶段，在符合资金运用条件后完成资金划拨。
     ⑤存续管理：根据不同的项目运作方式，采取相应的管理模式，对项目实行
后续管理直至项目退出。
     3）固有资产构成
中原特钢股份有限公司                                  重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
       ①按行业领域划分的固有资产构成
       中粮信托 2015 年末、2016 年末以及 2017 年末固有资产分布领域构成如下：
                                                                                          单位：亿元
                2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
   项目
                金额             比例          金额             比例            金额        比例
证券市场         17.35             33.67%         7.76           18.81%           4.86        12.29%
金融机构         22.89             44.41%       27.46            66.54%          30.55        77.24%
其他              11.30            21.92%         6.05           14.66%           4.14        10.48%
   合计          51.53           100.00%        41.27           100.00%          39.55      100.00%
       ②按资产形式划分的固有资产构成
       中粮信托 2015 年末、2016 年末以及 2017 年末固有资产按资产形式划分构
成如下：
                                                                                          单位：亿元
                          2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
         项目
                          金额          比例          金额         比例          金额        比例
可供出售金融资产          30.21          58.63%       24.39            59.09%     22.09       55.84%
贷款及应收款                5.94         11.53%          5.94          14.39%      5.94       15.02%
货币资产                    4.08          7.92%          4.89          11.86%      8.08       20.43%
长期股权投资                0.25          0.49%          0.25          0.61%       0.25        0.63%
其他                       11.04         21.43%          5.80          14.05%      3.19        8.07%
         合计             51.53         100.00%       41.27       100.00%         39.55     100.00%
       3、业务风险及其控制情况
       （1）风险管理组织结构与职责划分
       中粮信托建立了董事会、监事会、业务审查与风险控制委员会、风控合规部
及法律部、资产管理部、审计部的多级风险管理体系，并建立了以“三道防线”
为核心、全员参与的风险管理机制，前台、中台、后台分别构成风险管理的三道
防线。
       董事会：公司董事会是公司的经营决策机构，也是公司风险管理方面的最高
决策机构。董事会对公司建立全面风险管理体系和维持其有效性承担最终责任，
下设信托委员会、风控审计与消保委员会、投资决策委员会和董事长办公会等四
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个下属委员会。
     监事会：监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并出
审核意见；检查公司财务；对公司董事、高管执行公司职务进行监督等。
     业务审查与风险控制委员会：业务审查与风险控制委员会根据国家有关法律
法规、金融政策和公司经营计划，对公司重大决策事项、重大风险管理解决方案、
各项业务方案等事项进行审查。
     风控合规部：负责组织协调公司日常风险监控管理工作。风控合规部要加强
对公司业务运作的风险控制，项目成立前都应经过风控合规部签署预审意见。对
于业务运行中发现制度、操作流程的缺陷和隐患、项目管理中遇到与风控审查相
关的问题，风控合规部可以直接向相关责任人作出风险提示，必要时直接向董事
会风控审计与消保委员会和高级管理层进行汇报。
     法律部：负责公司各类法律文本的合法性审查，参与重大及创新项目前期法
律评审工作，协助风控合规部对项目交易结构的合法性出具法律审查意见，参与
风险项目处置相关法律事务等。
     资产管理部：负责放款审核、与业务共同办理抵质押、解质押、项目中后期
管理、风险评估、风险处置等。
     审计部：审计部负责对公司内部控制制度的执行情况、项目风险状况进行合
监督检查，向公司风控审计与消保委员会报告。
     托管部和财务部：分别负责信托财务和自营财务，信托财务和自营财务独立
核算、分账管理。信托财务负责公司信托业务的日常会计核算、资金管理、信托
财务的各类外部和集团监管报表的沟通协调等，自营财务负责公司年度财务预
算、决算、内部审计、固定资产管理、自营投资业务的资金划拨及审批等。
     （2）主要面临的风险及具体措施
     经营活动中可能遇到的风险主要有：信用风险、市场风险、操作风险及其他
风险等。
     1）市场风险
     市场风险是指因为市场的波动导致信托业务的资产遭到损失的可能性。这些
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市场波动主要包括：利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价格的波
动；市场发展方向、供求关系的变动；市场流动性的变动等。
       中粮信托在项目日常运营管理中，对自有资金配置加强比例和额度管理，落
实相关风险管理措施及 VAR 值等量化指标监控管理；证券类相关业务，均设定
专人、专岗跟踪证券市场、房地产、金融市场的变化, 加强止损点预警和中后台
强制执行等措施；对股票投资类项目逐日盯市，严格执行预警、平仓机制；对房
地产等集合信托项目，均做到定期现场检查，提前制定风险处置预案，增强可操
作性并严格执行；公司各相关部门实时关注国家宏观政策变化，进行相应的资产
组合及项目中后期管理，有效降低可能发生的市场风险。
       2）信用风险
     信用风险指交易对手不能履约而带来的风险。因宏观调控、经济周期引发的
地方政府平台偿债能力下降、房地产及资本市场价格下跌，公司可能面临此类风
险。
     中粮信托一贯坚持加强项目动态检查，及时制订风险预案，集中力量防范和
处置单体项目信用风险。
     在开展业务过程中，中粮信托坚持完成“情景分析和压力测试”及“净资本”计
算。对已运行项目在管理过程中及时评估融资人、担保人和抵质押物状况变化对
项目的影响程度，并制定有关预案以降低损失。中粮信托所有信托项目均根据《信
托业务风险控制操作指引》、《中粮信托有限责任公司信托业务中后期管理制度》
及《中粮信托有限责任公司信托资产五级分类管理办法》等制度，完善事前评估、
事中控制、事后检查的风险控制流程，严选交易对手。各职能部门通过高效沟通
合作，控制信用风险。
     3）操作风险
     操作风险包括四大因素：人员、流程、系统和外部事件。由于内部程序、人
员、系统的不完善或失误以及外部事件造成直接或间接损失都可能产生操作风
险。
     中粮信托将风险管理和内部控制有机融合，对公司每一项业务内容，均制定
了操作细则和操作流程，明确流程中每一环节的责任主体及岗位权限。在《信托
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业务风险控制操作指引》中，对业务流程中的内控标准、权限指引进行了明确，
供各职能部门查询参考。同时，中粮信托不断加强信息化系统建设，充分利用信
息技术，全面推行 OA 系统、盈丰系统进行审批和风险管理。通过深入推广审批
流程信息系统化，在提高审批效率的同时充分保证审批意见留痕，实现了关键风
险点纳入盈丰系统管理，有效降低了公司项目运营管理中的操作风险。
     4）法律合规风险
     法律合规风险主要是指信托公司可能由于日常经营、信息披露或风险处置等
方面未遵循监管法律、规则和准则而遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和
声誉损失的风险。
     针对法律风险，由业务部门对项目法律合规风险进行初步分析，风控合规部、
法律部专业人员审核合规风险、法律风险，必要时可根据项目的难度和复杂程度
由公司聘请专业法律顾问分析、审核法律合规风险，要杜绝项目法律合规风险。
     5）其他风险
     其他风险包括信誉风险、政策风险等。
     针对信誉风险，收益分配和财产归还属整个信托计划的最终环节，公司的信
息披露要全面、公正、真实；收益分配要准确和诚信，避免公司信誉风险的发生。
     针对政策风险，公司坚持认真研究政策变化，根据宏观政策导向并结合公司
实际，适时调整业务发展方向、制定相应的业务策略。通过定期回顾等多种风控
手段、多层次管控政策风险。
     在管理策略上，公司管理层不断推动业务转型，进一步降低通道类业务，增
强主动管理能力，加大集合信托的发展力度。在资产管理能力、财富管理两个领
域打造自主管理的核心竞争力，并匹配相应的风险管控能力，做好事前、事中、
事后的全面风险管理。
     （3）中粮信托的主要风险监管指标情况
     报告期内，中粮信托持续满足中国银监会《信托公司净资本管理办法》及相
关净资本配套法规要求的风险监管指标标准。2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
31 日和 2017 年 12 月 31 日中粮信托主要风险监管指标具体情况如下：
中原特钢股份有限公司                                 重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                       监管
      指标                       2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
                       标准
净资本（亿元）         >=2 亿                  40.10                   35.99                 33.96
净资本/各项业务
                         100%                  167%                    222%                  295%
风险资本之和
净资本/净资产            40%                    93%                     91%                   91%
（六）主要财务数据
     中粮信托最近三年未经审计的合并口径主要财务数据和依此计算的主要财
务指标情况如下：
     1、资产负债表主要数据
     报告期各期末，中粮信托资产、负债情况如下：
                                                                                       单位：万元
           项目               2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
资产总额                               633,280.91                548,325.05             476,035.69
负债总额                               157,508.80                149,292.16              92,365.77
所有者权益总额                         475,772.11                399,032.89             383,669.92
归属于母公司所有者权
                                       469,381.66                392,655.17             378,241.22
益
     2、利润表主要数据
     报告期各期，中粮信托收入及利润情况如下：
                                                                                       单位：万元
                  项目                         2017 年度            2016 年度         2015 年度
营业收入                                            112,393.58         76,348.14         58,184.29
利润总额                                             75,445.60         45,776.69         40,918.94
净利润                                               58,994.56         37,027.56         33,222.86
归属于母公司股东的净利润                             57,968.79         36,122.38         32,616.14
扣除非经常性损益后的归属于母公司
                                                     57,957.36         36,110.25         30,943.63
股东净利润
     3、主要财务指标
     报告期各期，中粮信托主要财务指标如下：
                                 2017 年度/2017 年       2016 年度/2016 年      2015 年度/2015 年
    项目
                                    12 月 31 日             12 月 31 日            12 月 31 日
资产负债率                                   24.87%                  27.23%                19.40%
加权平均净资产收益率                         13.90%                    9.15%                8.97%
中原特钢股份有限公司                               重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                             2017 年度/2017 年         2016 年度/2016 年     2015 年度/2015 年
       项目
                                12 月 31 日               12 月 31 日           12 月 31 日
加权平均净资产收益率（扣
                                      13.89%                9.14%           8.53%
非）
     注：上述财务指标的计算公式为：
     加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
     其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回
购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增
净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他
净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
       4、非经常性损益
       报告期各期，中粮信托非经常性损益情况如下：
                                                                                    单位：万元
              项目               2017 年度                 2016 年度             2015 年度
处置非流动资产损失,包括
已计提资产减值准备的冲               -                       -0.04                    -
销部分
计入当期损益的政府补助               -                       40.52                 45.84
单独进行减值测试的应收
                                     -                         -                  4,365.91
款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营
                                   30.35                     -8.25                 30.52
业外收支净额
所得税影响额                       7.59                       8.06                1,110.57
小计                               22.76                     24.17                3,331.70
归属于少数股东的非经常
                                   5.46                      12.04                1,659.19
性损益
归属于母公司的非经常性
                                   17.30                     12.13                1,672.51
损益
归属于母公司所有者的净
                                 57,968.79                 36,122.38             32,616.14
利润
非经常性损益占比                   0.01%                     0.03%                 5.09%
（七）主要资产、负债和担保情况
       1、主要资产情况
       （1）固定资产情况
                                                                                    单位：万元
           项目          2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
账面原值                            1,021.39                       712.50                  578.86
中原特钢股份有限公司                          重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
           项目        2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
其中：办公设备                       45.31                   46.30                    47.07
电子设备                            767.61                  459.90                   328.85
运输工具                            198.34                  198.34                   198.34
其他设备                             10.13                    7.96                     4.60
减：累计折旧                        591.92                  479.60                   404.99
其中：办公设备                       38.77                   35.48                    33.08
电子设备                            357.68                  250.74                   185.56
运输工具                            188.42                  188.42                   184.92
其他设备                              7.05                    4.96                     1.43
减：减值准备                             -                          -                      -
其中：办公设备                           -                          -                      -
电子设备                                 -                          -                      -
运输工具                                 -                          -                      -
其他设备                                 -                          -                      -
账面价值                            429.47                  232.90                   173.87
其中：办公设备                        6.54                   10.82                    13.99
电子设备                            409.93                  209.16                   143.29
运输工具                              9.92                    9.92                    13.42
其他设备                              3.08                    3.00                     3.17
     （2）无形资产情况
                                                                                单位：万元
           项目        2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
账面原值                            945.10                  678.88                   573.43
其中：软件使用权                    945.10                  678.88                   573.43
减：累计摊销                        538.64                  451.67                   392.73
其中：软件使用权                    538.64                  451.67                   392.73
减：减值准备                             -                          -                      -
其中：软件使用权                         -                          -                      -
账面价值                            406.46                  227.21                   180.70
其中：软件使用权                    406.46                  227.21                   180.70
     2、主要资产权属情况
     （1）土地使用权
中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     截至本预案出具日，中粮信托无自有土地、租赁土地。
     （2）房产、无形资产权属情况
     1）自有房产
     截至本预案出具日，中粮信托无自有房产。
     2）租赁房产
     截至本预案出具日，中粮信托共有租赁房产 9 处，总租赁面积为 6,154.46 平
方米。具体情况如下：
                                                                                     租赁面
序              承租
     出租方                 权证编号             坐落位置               租赁期限     积（平
号              方
                                                                                     方米）
     北京中
                        京房权证京                                     2017/01/01-
     粮广场                            北京市东城区建国门内大街
1                       东港澳台字                                                   2,506.00
     发展有                            8 号北京中粮大厦 B 座 11 层     2018/12/31
                        第 10104 号
     限公司
     北京中
                        京房权证京     北京市东城区建国门内大街        2017/05/01-
     粮广场
2                       东港澳台字     8 号北京中粮大厦 B 座 13 层                    720.00
     发展有                                                            2019/04/30
                        第 10104 号    05-08 单位
     限公司
     北京中
                        京房权证京     北京市东城区建国门内大街        2017/10/01-
     粮广场
3                       东港澳台字     8 号北京中粮大厦 A 座 2 层                    1,110.00
     发展有                                                            2020/06/30
                        第 10104 号    的 06-08,10-14,23-26 单位
     限公司
     太平置
                        沪房地浦字                                     2018/04/15-
     业（上                            上海市浦东新区银城中路
4                       （2012）第                                                    735.42
     海）有限                          488 号 4103 室                  2019/04/14
                        021086 号
     公司
                中 粮
     山东广
                信托                   济南市历下区青年东路 18 号      2017/07/25-
     电实业
5                       -              广电中心媒体产业大厦                           150.00
     发展总                                                            2019/07/24
                                       2017-2020 房间
     公司
     新世界             武房权证市
                                       江汉区武汉国际贸易中心建
     发展（武           字      第                                     2017/04/01-
6                                      设大道 568 号新世界国贸大                      267.80
     汉）有限           200520483                                      2020/03/31
                                       厦 I 座写字楼 1205、1206 室
     公司               号
     成都百
                        成房权证监     四川省成都市东御街 18 号百
     扬实业                                                            2017/05/01-
7                       证 字 第       扬大厦写字楼 20 楼 02、03                      274.04
     有限公                                                            2020/04/30
                        3333166 号     单元
     司
     中粮地
     产（集             深房地字第     深圳市福田区一路一号大中
                                                                       2017/07/01-
8    团）股份           3000702722     华国际交易广场写字楼 35 层                     108.20
                                                                       2018/06/30
     有限公             号             三区部分
     司
中原特钢股份有限公司                               重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                                                       租赁面
序               承租
     出租方              权证编号                  坐落位置               租赁期限     积（平
号               方
                                                                                       方米）
               中 粮
               农 业    X 京房权证     北京市朝阳区朝阳门南大街
     中粮集                                                       2018/01/01-
9              产 业    朝 字 第       8 号中粮福临门大厦 11F08、                        283.00
     团                                                           2018/12/31
               基 金    788126 号      11F09
               公司
                                      合计                                             6,154.46
     3）商标、专利权属情况
     截至本预案出具日，中粮信托下属无任何商标、专利权属。
     4）计算机软件著作权情况
     截至本预案出具日，中粮信托下属无任何计算机软件著作权。
     （3）主要经营资质和业务许可
序                                                        证书/批复                  发证/批文
      企业名称     证书/批文名称       资质内容                         发证部门
号                                                          编号                       时间
                                     经营银行业监
                                     督管理委员会
                  中华人民共和       依照有关法律、                     中国银监
 1    中粮信托                                            00386109                   2009.07.06
                  国金融许可证       行政法规和其                         会
                                     他规定批准的
                                     业务
                  关于中粮信托
                                     同意中粮信托
                  有限责任公司                                          中国银监
                                     以固有资产从         京银监复
2     中粮信托    以固有资产从                                          会北京监     2017.02.09
                                     事股权投资业        [2017]62 号
                  事股权投资业                                            管局
                                     务资格
                  务资格的批复
                                     核准中粮信托
                  关于中粮信托       特定目的信托
                  有限责任公司       受托机构资格，        银监复
                                                                        中国银监
3     中粮信托    特定目的信托       负责管理特定         [2012]383                  2012.07.18
                                                                          会
                  受托机构资格       目的信托财产            号
                  的批复             并发行资产支
                                     持证券
                  关于中粮信托
                  有限责任公司       批准中粮信托         京银监复      中国银监
4     中粮信托    受托境外理财       受托境外理财         [2016]380     会北京监     2016.07.12
                  业务资格的批       业务资格                 号          管局
                  复
中原特钢股份有限公司                               重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     3、主要负债情况
     报告期各期末，中粮信托主要负债情况如下：
                                                                                     单位：万元
       项目            2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
以公允价值计量且
其变动计入当期损                   8,233.75                       259.78                           -
益的金融负债
应付职工薪酬                      16,125.88                   11,358.24                 9,450.65
应交税费                           4,944.04                     3,858.37                3,200.07
应付利息                                82.50                            -                         -
递延所得税负债                     7,681.00                       136.71                2,642.09
其他负债                         120,441.62                  133,679.07                77,072.95
       合计                      157,508.79                  149,292.16                92,365.77
     4、对外担保情况
     截至本预案出具日，中粮信托不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，
亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（八）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
     1、最近三年资产评估情况
     除本次交易所涉及的资产评估外，中粮信托最近三年进行过 1 次资产评估，
前次评估与本次预估对比情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                                                     评估值/
 评估目的        评估基准日     评估方法           账面净资产                         增值率
                                                                     预估值
中粮资本混
               2016 年 12 月
合所有制改                     市场法                391,392.62      605,299.00          54.65%
               31 日
革
               2017 年 9 月
本次交易                       市场法                432,944.94      687,817.00          58.87%
               30 日
     2017 年 5 月，为中粮资本混合所有制改革的目的，中企华接受中粮集团和
中粮资本的委托，对中粮信托 76.0095%股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的
市场价值进行了评估，并出具了《中粮资本投资有限公司拟混合所有制改革项目
分说明之一：中粮信托》（中企华评报字【2017】第 1083 号）。前次评估中粮信
托采用的评估方法为市场法，在评估基准日，中粮信托的净资产账面价值为
中原特钢股份有限公司                            重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
391,392.62 万元，净资产评估价值为 605,299.00 万元，增值额为 213,906.38 万元，
增值率为 54.65%。
     本次预估与前次评估的估值存在差异，主要原因是本次预估与前次评估的估
值时点不同，相应市场条件、中粮信托盈利状况有一定差异。中粮信托 2017 年
1-9 月形成的利润留在公司账面，构成了其核心资本的一部分，金融企业是典型
的资本驱动性公司，留存的利润在市场法下都形成了一定的估值溢价。从相对值
来看，前次评估中粮信托的增值率为 54.65%，本次预估中粮信托的增值率为
58.87%，差异较小。
     2、最近三年增资、转让的情况
     中粮信托最近三年的增资及股权转让情况如下：
                                                         价格
    时间         事项          具体情况             （元/1 元注册资           合理性
                                                         本）
                          中粮集团将所持中粮                             同一实际控制人控
2015 年 7 月   股权转让   信托 76.0095%股权转                     1.36   制的不同主体之间
                          让给中粮明诚                                   转让标的公司股权
     3、最近三年改制情况
     中粮信托最近三年不存在改制的情形。
（九）拟购买资产为股权时的说明
     1、本次交易拟购买资产为控股权
     中粮信托为中粮资本直接持股 76.0095%的控股子公司。本次交易中原特钢
拟通过重大资产置换并发行股份购买中粮资本 100%股权。本次交易完成后，中
原特钢将间接持有中粮信托 76.0095%股权。
     2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
     截至本预案出具日，中粮信托股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权利
担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或
者存在妨碍权属转移的其他情况。
     3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
     中粮信托自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门
     中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     并获得相应批准。截至本预案出具日，中粮信托股东不存在虚假出资、延期出资、
     抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中粮信托自成立之日
     起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的
     需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
     （十）其他情况说明
          1、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
          本次交易上市公司拟通过重大资产置换并发行股份购买中粮资本 100%股
     权，不涉及取得中粮信托其他股东同意的情况。中粮信托《公司章程》不存在对
     本次交易可能产生重大影响的内容。
          2、关联方非经营性资金占用情况
          截至本预案出具日，中粮信托不存在关联方占用非经营性资金的情况。
          3、合规经营及重大诉讼、仲裁情况
          （1）行政处罚
          报告期内，中粮信托不存在任何行政处罚事项。
          （2）重大诉讼、仲裁情况
          截至本预案出具日，中粮信托存在 3 起未决诉讼，情况如下：
序   原告或申     被告或被    起诉时                                                             保全
                                        案由          涉案金额             进展情况
号     请人       申请人        间                                                               措施
                 泰安博宇
                                                  起诉状确认
                 经贸有限                                                                     保 险
                                                  借款本金、      2017 年 10 月 17 日，北京市
                 责任公司、            金融借                                                 公 司
                                                  利息、违约      东城区人民法院判决中粮
1.   中粮信托    陈军、吴修   2015.6   款合同                                                 已 赔
                                                  金、罚息合      信托一审胜诉。截至目前，
                 珍、贠美、            纠纷                                                   付 135
                                                  计 约 为        该案正在执行中。
                 吴修军、伊                                                                   万元
                                                  156.61 万
                 海艳、高超
                                                                  2016 年 4 月，北京信诚达融
                              2016.4   信托纠     11,805 万元
                                                                  资产管理有限公司向北京
                                       纷
     北京信诚                                                     市东城区人民法院起诉并
     达融资产                                                     于后续变更诉讼请求，请求
2.               中粮信托
     管理有限                                                     要求中粮信托有限责任公
       公司                                                       司继续履行双方于 2015 年
                                                                  10 月 14 日签订的单一资金
                                                                  信托合同，并赔偿损失
     中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序   原告或申     被告或被    起诉时                                                             保全
                                       案由           涉案金额             进展情况
号     请人       申请人        间                                                               措施
                                                                  11,805 万元。2017 年 8 月 2
                                                                  日，中粮信托有限责任公司
                                                                  向东城区人民法院提起反
                                                                  诉，请求终止履行双方签署
                                                                  的前述信托合同；北京信诚
                                                                  达融资产管理有限公司在
                                                                  信托合同终止后接收中粮
                                                                  信托有限责任公司返还的
                                                                  信托财产并支付欠付的信
                                                                  托报酬 4 万元。两案合并审
                                                                  理。
                                                                  2017 年 11 月 6 日，北京市
                                                                  东城区人民法院作出《民事
                                                                  裁定书》（（2016）京 0101
                                                                  民初字 7762 号之一），裁定
                                                                  因本案诉讼标的额超过 1 亿
                                                                  元，北京市东城区人民法院
                                                                  对此案无管辖权，本案移送
                                                                  北京市第二中级人民法院
                                                                  处理。信诚资管向北京市第
                                                                  二中级人民法院提交《变更
                                                                  诉讼请求书》，请求中粮信
                                                                  托继续履行双方于 2015 年
                                                                  10 月 14 日签订的单一资金
                                                                  信托合同，并赔偿损失
                                                                  1.1805 亿元。
                                                                  北京市第二中级人民法院
                                                                  于 2018 年 1 月 10 日立案，
                                                                  截至目前，本案正在审理过
                                                                  程中。
                                                  起诉状确认
                 中粮信托、                       租金及费
     郴州市开
                 郴州市祺                         用、租金损      因郴州市祺瑞房地产开发
     发区大地                 2017.1   租赁合
3.               瑞房地产                         失、违约金      有限责任公司无法送达，目
     建筑器材                   1      同纠纷
                 开发有限                         共计 149.75     前尚未开庭。
       租赁部
                 责任公司                         万元，返还
                                                  相应器材
          北京信诚达融资产管理有限公司（原告）诉中粮信托（被告）信托纠纷案件，
     涉及金额 12,048 万元。原告诉称，2015 年 10 月，原、被告之间签订单一资金信
     托合同，约定原告将信托资金委托给被告，由被告以自己的名义按照合同的约定
     进行管理运用，但后续中粮信托拒绝执行委托人北京信诚达融资产管理有限公司
     的相关指令，构成了对信托合同的违约，原告以此为由起诉中粮信托，要求赔偿
中原特钢股份有限公司                            重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
机会成本损失。根据中粮信托的说明，该信托项目中原告实际交付的信托资金仅
400 万元，中粮信托收取信托报酬 4 万元。委托人要求赔偿 12,048 万元。
     该信托项目为以实现北京新中实经济发展有限责任公司（简称“中实”）资
产重组为目的的单一事务管理类信托，由委托人自主决定信托财产管理运用方式
并自担风险，信托终止时原状返还，中粮信托作为受托人不承担主动管理职责。
根据信托合同约定，中粮信托以信托资金向“中瑞澳银资产管理有限公司”（简
称“中瑞澳银”）出资，代表信托持有其 80%股权，进而进行中实资产重组及博
士苑项目建设。但在项目后期运行过程中，中瑞澳银将其作为具有央企背景的资
产管理平台加以介绍并拟发行产品，未披露信托关系，滥用中粮名义进行不实宣
传，并拟除开展中实资产重组项目外的其他业务。同时，项目方中实也向中粮信
托出具函件，称原融资方案已无法实施，决定停止与中瑞澳银合作。鉴于此，资
金用于中实资产重组的信托目的已无法实现，依据信托合同，信托应予终止。
     4、最近三年的重大资产重组情况
     最近三年，中粮信托不存在重大资产重组的情况。
     5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
     中粮信托不存在涉及立项、环评、用地、规划、施工建设等相关报批情况。
     中粮信托已取得行业准入相关的业务资质。
     6、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
     本次交易完成后，中原特钢将持有中粮资本 100%股权，并将间接控制中粮
信托 76.0095%股权。中粮信托将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债
务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。
     本次交易完成后，中粮信托与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及
人员安置。
三、中粮期货的基本情况
（一）基本情况
企业名称               中粮期货有限公司
企业类型               有限责任公司
中原特钢股份有限公司                              重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
成立日期                1996 年 3 月 1 日
注册资本                84,620 万元
实收资本                84,620 万元
法定代表人              吴浩军
统一社会信用代码        9111000010002304XW
住所                    北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 15 层、3 层 310-313 室
                        商品期货经纪；金融期货经纪、期货投资咨询。资产管理。（企业
                        依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
经营范围
                        相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
                        策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
       1、中粮期货的设立
       1995 年 10 月 18 日，中国证监会作出《关于广东中农信期货经纪有限公司
的批复》（证监期审字（1995）146 号），同意广东中农信期货经纪有限公司（以
下简称“中农信期货”）在国家工商局申请注册登记，经营范围为：国内经纪业务，
期货投资、信息咨询服务业务、期货从业人员培训业务。
       1995 年 3 月 20 日，中国农村发展信托投资公司、中国诚信证券评估有限公
司签署《广东中农信期货经纪有限公司章程》，约定中农信期货注册资本为 1,000
万元，中国农村发展信托投资公司以现金出资人民币 600 万元、占注册资本的
60%，中国诚信证券评估有限公司以现金出资人民币 400 万元、占注册资本的
40%。
       1995 年 4 月 14 日，广信会计师事务所出具《验资报告》（广验字(1995)019
号），证明截至 1995 年 4 月 14 日，广东中农信期货经纪有限公司收到股东中国
农村发展信托投资公司认缴的注册资本人民币 600 万元、占注册资本的 60%，中
国诚信证券评估有限公司认缴的注册资本人民币 400 万元、占注册资本的 40%。
       1996 年 3 月 1 日，国家工商行政管理局向广东中农信期货经纪有限公司核
发《企业法人营业执照》（注册号：10002304-X）。根据该营业执照，中粮期货设
立时的基本信息如下：
名称                   广东中农信期货经纪有限公司
住所                   广州市广州大道 118 号天龙大酒店
中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
法定代表人             孙子系
注册资本               人民币 1,000 万元
企业类型               有限责任公司
经营范围               国内商品期货代理、期货咨询、培训。
经营期限               自 1996 年 3 月 1 日至长期
成立日期               1996 年 3 月 1 日
      中粮期货设立时的股权结构如下：
                                            认缴出资额        实缴出资额
 序号                  股东                                                   股权比例（%）
                                              （万元）          （万元）
  1      中国农村发展信托投资公司                      600              600
  2      中国诚信证券评估有限公司                      400              400
                  合计                               1,000            1,000
      2、1996 年股权转让、更名、增资
      1996 年，中国农村发展信托投资公司、中国诚信证券评估有限公司与中国
粮油食品进出口总公司、中粮粮油饲料进出口公司签署《协议书》，约定：中国
农村发展信托投资公司将其拥有的中农信期货人民币 600 万元的出资额（占中农
信期货注册资本总额的 60%）转让给中国粮油食品进出口总公司；中国诚信证券
评估有限公司将其拥有的中农信期货人民币 100 万元的出资额（占中农信期货注
册资本总额的 10%）转让给中国粮油食品进出口总公司，并将其拥有的中农信期
货人民币 300 万元的出资额（占中农信期货注册资本总额的 30%）转让给中粮粮
油饲料进出口公司，中国粮油食品进出口总公司受让中农信期货 100%股权后将
对其进行重组。
      1996 年 7 月 10 日，中农信期货股东会作出决议，同意中农信期货更名为“中
粮期货经纪有限公司”（以下简称“中粮期货经纪”），注册资本由人民币 1,000 万
元增加至人民币 3,000 万元，新增注册资本由中国粮油食品进出口总公司认缴。
      1996 年 8 月 26 日，利安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》，证明
截至 1998 年 8 月 26 日，中农信期货收到股东中国粮油食品进出口总公司认缴的
新增注册资本人民币 2,000 万元，出资方式为现金出资，公司累计实收资本为人
民币 3,000 万元，占注册资本 100%。
      1996 年 9 月 27 日，国家工商行政管理局核准了中农信期货上述股权转让、
中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
更名及增资的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。
根据该营业执照，中粮期货经纪的注册资本为人民币 3,000 万元，公司名称为“中
粮期货经纪有限公司”。
       本次股权转让及增资后，中粮期货经纪的股权结构如下：
                                       认缴出资额（万          实缴出资额（万    股权比例
 序号                    股东
                                           元）                    元）            （%）
   1      中国粮油食品进出口总公司                    2,700             2,700
   2      中粮粮油饲料进出口公司                       300               300
                  合计                                3,000             3,000
       3、1999 年增资
       1999 年 9 月 1 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意中粮期货经纪增加
注册资本人民币 2,000 万元，本次增资资金来源为从中粮期货经纪有限公司盈余
公积金转入人民币 2,000 万元，股东中国粮油食品进出口（集团）有限公司（原
“中国粮油食品进出口总公司”）和中粮粮油饲料进出口公司同比例转增。
       1999 年 9 月 10 日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（99）京会兴
字第 212 号），证明截至 1999 年 8 月 31 日，中粮期货经纪增加投入资本人民币
2,000 万元，变更后的注册资本为 5,000 万元。
       2000 年 3 月 23 日，国家工商行政管理局核准了中粮期货经纪上述增资的工
商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，
中粮期货经纪的注册资本为人民币 5,000 万元。
       本次增资完成后，中粮期货经纪的股权结构如下：
                                             认缴出资额          实缴出资额      股权比例
 序号                     股东
                                               （万元）          （万元）          （%）
          中国粮油食品进出口（集团）有限
   1                                                   4,500            4,500
          公司
   2      中粮粮油饲料进出口公司                         500             500
                   合计                                5,000            5,000
       4、2007 年增资、股权转让
       2007 年 6 月 22 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意中粮期货经纪以未
分配利润 10,000 万元转增注册资本，转增完成后，中粮期货经纪注册资本为
15,000 万元，中粮集团出资 14,500 万元、占注册资本的 96.7%；中粮国际（北京）
中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
有限公司（原“中粮粮油饲料进出口公司”）出资 500 万元、占注册资本的 3.3%；
同意中粮国际（北京）有限公司将所持中粮期货经纪 3.3%的股权转让给明诚投
资咨询有限公司。
      2007 年 6 月 22 日，中粮国际（北京）有限公司与明诚投资咨询有限公司签
署《股份转让协议》，约定中粮国际（北京）有限公司将所持中粮期货经纪有限
公司 3.3%的股权无偿转让给明诚投资咨询有限公司。
      2007 年 9 月 29 日，中国证监会做出《关于核准中粮期货经纪有限公司变更
注册资本和股权的批复》（证监期货字[2007]194 号），同意中粮期货经纪以 10,000
万元未分配利润转增注册资本，注册资本由 5,000 万元变更为 15,000 万元；核准
中粮期货经纪股权结构变更为：中粮集团有限公司（原“中国粮油食品进出口（集
团）有限公司”）出资 14,500 万元、占注册资本的 96.7%；明诚投资咨询有限公
司出资 500 万元、占注册资本的 3.3%。
      2007 年 10 月 16 日，天职国际会计师事务所出具《验资报告》（天职京验字
[2007]第 021 号），证明截至 2007 年 10 月 9 日，中粮期货经纪已将未分配利润
10,000 万元转增实收资本，变更后的注册资本为人民币 15,000 万元，累计实收
资本金额为人民币 15,000 万元。
      2007 年 10 月 27 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述增资、
股权转让的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根
据该营业执照，中粮期货经纪的注册资本为人民币 15,000 万元。
      本次增资及股权转让完成后，中粮期货经纪的股权结构如下：
                                       认缴出资额         实缴出资额       股权比例
序号                   股东
                                         （万元）           （万元）         （%）
  1      中粮集团                               14,500          14,500            96.7
  2      明诚投资咨询有限公司                      500             500              3.3
                    合计                        15,000          15,000
      5、2008 年增资
      2007 年 11 月 19 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意中粮集团对中粮
期货经纪增资 20,000 万元，本次增资完成后，中粮集团出资 34,500 万元、占注
册资本 98.6%，明诚投资咨询有限公司出资 500 万元、占注册资本 1.4%。
中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
       2008 年 1 月 24 日，天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
职京验字[2008]15 号），证明截至 2008 年 1 月 24 日，中粮期货经纪已收到中粮
集团缴纳的新增注册资本合计 20,000 万元；变更完成后，中粮集团出资 34,500
万元、占注册资本 98.57%，明诚投资咨询有限公司出资 500 万元、占注册资本
1.43%；中粮期货经纪累计实收资本为 35,000 万元，占变更后的注册资本 100%。
       2008 年 1 月 8 日，中国证监会作出《关于核准中粮期货经纪有限公司变更
注册资本和股权的批复》（证监许可[2008]46 号），同意中粮期货经纪注册资本由
15,000 万元变更为 35,000 万元；同意中粮期货经纪股权结构变更为：中粮集团
有限公司出资 34,500 万元、占注册资本 98.6%，明诚投资咨询有限公司出资 500
万元、占注册资本 1.4%。
       2008 年 3 月 4 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述增资的
工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执
照，中粮期货经纪的注册资本为人民币 35,000 万元。
       此次增资完成后，中粮期货经纪的股权结构如下：
                                     认缴出资额（万       实缴出资额       持股比例
  序号                   股东
                                         元）             （万元）           （%）
   1       中粮集团                             34,500          34,500           98.57
   2       明诚投资咨询有限公司                    500             500            1.43
                  合计                          35,000          35,000
       6、2011 年增资
       2010 年 10 月 11 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意明诚投资咨询有
限公司对中粮期货经纪现金增资 20,000 万元，增资完成后，中粮集团出资 34,500
万元、占注册资本 62.73%，明诚投资咨询有限公司出资 20,500 万元、占注册资
本 37.27%。
       2010 年 12 月 28 日，中国证监会做出《关于核准中粮期货经纪有限公司变
更注册资本和股权的批复》（证监许可[2010]1921 号），同意中粮期货经纪注册资
本由 35,000 万元变更为 55,000 万元，新增注册资本由明诚投资咨询有限公司以
现金方式认缴 20,000 万元；同意中粮期货经纪股权结构变更为：中粮集团出资
34,500 万元、占注册资本 62.73%，明诚投资咨询有限公司出资 20,500 万元、占
中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
注册资本 37.27%。
       2011 年 1 月 10 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2011）京会兴验字第 4-001 号），证明截至 2011 年 1 月 10 日，中粮期货经纪
已收到明诚投资咨询有限公司现金增资款 20,000 万元，中粮期货经纪累计注册
资本为 55,000 万元，累计实收注册资本为 55,000 万元。
       2011 年 1 月 17 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述增资的
工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执
照，中粮期货经纪的注册资本为人民币 55,000 万元。
       此次增资完成后，中粮期货的股权结构如下：
                                    认缴出资额（万     实缴出资额（万      股权比例
 序号                   股东
                                        元）               元）              （%）
   1      中粮集团                            34,500            34,500           62.73
   2      明诚投资咨询有限公司                20,500            20,500           37.27
                 合计                         55,000            55,000
       7、2011 年更名
       2011 年 9 月 20 日，中粮期货经纪股东会作出决议，同意中粮期货经纪名称
变更为“中粮期货有限公司”。
       2011 年 10 月 21 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述名称
变更的工商变更登记，并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该
营业执照，中粮期货经纪名称变更为“中粮期货有限公司”。
       8、2012 年增资
       2012 年 7 月 4 日，中和资产评估有限公司出具了《中粮期货有限公司拟增
资项目资产评估报告书》（中和评报字（2012）第 BJV3045 号），以 2011 年 12
月 31 日为基准日，中粮期货总资产账面价值为 634,411.95 万元，总负债账面价
值为 546,314.05 万元，净资产账面价值为 88,097.90 万元，评估后的股东全部权
益价值为 237,899.98 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。
       2012 年 12 月 24 日，中国证监会北京监管局作出《关于核准中粮期货变更
股权和注册资本的批复》（京证监许可[2012]73 号），同意中粮期货注册资本由
55,000 万元变更为 84,620 万元，新增注册资本 29,620 万元由中国人寿保险股份
中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
有限公司以现金方式认缴；同意中粮期货股权变更。
       2012 年 12 月 27 日，中粮期货股东会作出决议，同意中粮期货注册资本由
55,000 万元变更为 84,620 万元，新增注册资本 29,620 万元由中国人寿保险股份
有限公司以现金方式认缴，其认购每一元的注册资本的价格是 4.52 元，须支付
增资款为 133,882.4 万元，除 29,620 万元计入注册资本外，增资款的其余部分计
入资本公积金。中粮集团、明诚投资咨询有限公司已就本次增资出具《承诺函》，
同意放弃优先按照实缴的出资额比例认缴增资的权利。
       2012 年 12 月 26 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（中兴华验字（2012）第 2104013 号），证明截至 2012 年 12 月 26 日，中国
人寿保险股份有限公司认缴出资额 29,620 万元已缴足，中粮期货变更后累计注
册资本为 84,620 万元，累计实收资本为 84,620 万元。
       2012 年 12 月 27 日，国家工商行政管理总局核准了中粮期货上述增资的工
商变更登记，并向中粮期货换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中
粮期货的注册资本为人民币 84,620 万元。
       本次增资完成后，中粮期货的股权结构如下：
                                           认缴出资额      实缴出资额       股权比例
 序号                         股东
                                             （万元）        （万元）         （%）
   1      中粮集团                               34,500          34,500          40.77
   2      中国人寿                               29,620          29,620          35.00
   3      明诚投资咨询有限公司                   20,500          20,500          24.23
                       合计                      84,620          84,620
       9、2014 年第一次股权转让
       2014 年 5 月 30 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮集团有
限公司拟转让中粮期货有限公司部分股东权益项目评估报告》（中企华评报字
(2014)第 1137-2 号），以 2013 年 12 月 31 日为基准日，中粮期货总资产账面价值
为 808,816.76 万元，总负债账面价值为 565,659.07 万元，净资产账面价值为
243,157.70 万元，评估后的股东全部权益价值为 331,647.15 万元。该等评估结果
已经中粮集团备案。
       2014 年 5 月 31 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮明诚投
中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
资咨询有限公司拟向中粮集团有限公司转让山东中粮花生制品进出口有限公司
100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第 1137-1 号），以 2013 年 12 月
31 日为基准日，山东中粮花生制品进出口有限公司总资产账面价值为 34,341.92
万元，总负债账面价值为 20,361.92 万元，净资产账面价值为 13,980.00 万元，评
估后的股东全部权益价值为 10,278.13 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。
       2014 年 7 月 1 日，中粮期货股东会作出决议，同意中粮集团以其持有的中
粮期货 3.1%股权为对价，受让中粮明诚投资咨询有限公司（原“明诚投资咨询有
限公司”）持有的山东中粮花生制品进出口有限公司 100%股权，上述股权转让完
成后，中粮集团、中国人寿保险股份有限公司及中粮明诚投资咨询有限公司分别
持有中粮期货 37.67%、35%和 27.33%的股权。
       2014 年 7 月 1 日，中粮明诚投资咨询有限公司与中粮集团签署《山东中粮
花生制品进出口有限公司股权转让协议》，约定：中粮集团受让中粮明诚投资咨
询有限公司持有的山东中粮花生制品进出口有限公司 100%股权，中粮集团就受
让股权向中粮明诚投资咨询有限公司支付对价为其持有的中粮期货 3.1%股权。
       2014 年 7 月 10 日，中粮期货完成上述股权转让的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，中粮期货的股权结构如下：
                                            认缴出资额       实缴出资额      股权比例
  序号                        股东
                                              （万元）         （万元）        （%）
   1       中粮集团                             31,876.79       31,876.79        37.67
   2       中国人寿                                29,620          29,620        35.00
   3       明诚投资咨询有限公司                 23,123.22       23,123.22        27.33
                       合计                        84,620          84,620
       10、2014 年第二次股权转让
       2014 年 10 月 31 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮集团
有限公司拟转让中粮期货有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字
（2014）第 1327-1 号的），以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中粮期货总资产
账面价值为 849,471.34 万元，总负债账面价值为 597,295.76 万元，净资产账面价
值为 252,175.58 万元，评估后的股东全部权益价值为 330,833.67 万元。该等评估
结果已经中粮集团有限公司备案。
中原特钢股份有限公司                        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
       2014 年 10 月 31 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《中粮明诚
投资咨询有限公司拟转让中粮集团（深圳）有限公司部分股权项目评估报告》（中
企华评报字(2014)第 1327-2 号），以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，中粮集团
（深圳）有限公司总资产账面价值为 64,118.59 万元，总负债账面价值为 8,354.88
万元，净资产账面价值为 55,763.71 万元，评估后的股东全部权益价值为
165,987.05 万元。该等评估结果已经中粮集团有限公司备案。
       2014 年 11 月 17 日，中粮期货股东会作出决议，同意中粮集团以其持有的
中粮期货 37.67%股权为对价，受让中粮明诚投资咨询有限公司持有的中粮集团
（深圳）有限公司 76%股权，上述股权转让完成后，中粮明诚投资咨询有限公司
持有中粮期货 65%股权，中国人寿保险股份有限公司持有中粮期货 35%股权。
       2014 年 11 月 17 日，中粮明诚投资咨询有限公司与中粮集团签署《中粮集
团（深圳）有限公司股权转让协议》，约定中粮集团以其持有的中粮期货 37.67%
股权为对价，受让中粮明诚投资咨询有限公司持有的中粮集团（深圳）有限公司
76%股权。
       2014 年 12 月 29 日，中国证监会作出《关于核准中粮期货变更股权的批复》
（证监许可[2014]1447 号），同意中粮期货股权结构变更为：中国人寿保险公司
出资额为 29,620 万元、占注册资本 35%，中粮明诚投资咨询有限公司出资额为
55,000 万元、占注册资本 65%。
       2014 年 12 月 30 日，中粮期货完成上述股权转让的工商变更登记手续。
       本次股权转让完成后，中粮期货的股权结构如下：
                                             认缴出资额      实缴出资额      股权比例
  序号                        股东
                                               （万元）        （万元）        （%）
   1       中粮明诚投资咨询有限公司                 55,000        55,000
   2       中国人寿                                 29,620        29,620
                       合计                         84,620        84,620
       11、2015 年股东名称变更
       2015 年 10 月 10 日，中粮期货股东会作出决议，因中粮期货的股东明诚投
资已更名为“中粮资本投资有限公司”，同意相应修改公司章程并办理工商变更手
续。
中原特钢股份有限公司                                重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
       2015 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局核准了上述股东更名的工商变
更登记，并向中粮期货换发了本次股东更名后的《营业执照》。
       本次股东更名完成后，中粮期货的股权结构如下：
                                                     认缴出资额      实缴出资额      股权比例
  序号                        股东
                                                       （万元）        （万元）        （%）
   1       中粮资本                                         55,000        55,000
   2       中国人寿                                         29,620        29,620
                       合计                                 84,620        84,620
（三）股权结构及控制关系情况
       1、股权结构及控制关系
       截至本预案出具日，中粮资本是中粮期货的控股股东，国务院国资委是中粮
期货的实际控制人。中粮期货股权结构图如下：
                              国务院国资委
                                     100%
                                中粮集团
                                 64.51%
                                中粮资本                中国人寿
                                     65%                    35%
                                            中粮期货
       2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
       截至本预案出具日，中粮期货章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容
或相关投资协议。
（四）下属企业情况
       1、子公司情况
       截至本预案出具日，中粮期货拥有 4 家控股子公司。其中，中粮祈德丰、北
京祈德丰、中粮期货（国际）为 2 级子公司；上海祈德为 3 级子公司。具体情况
如下：
 中原特钢股份有限公司                               重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
 序                                                                      注册资本        持股
            公司名称                 住所                  成立日期
 号                                                                      （万元）        比例
                          深圳市前海深港合作区前湾
         中粮祈德丰投资   一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
 1                                                        2013/8/5           56,000    100.00%
         服务有限公司     深圳市前海商务秘书有限公
                          司）
         中粮祈德丰（北
                          北京市东城区东滨河路甲 1
 2       京）商贸有限公                             2005/12/30       19,500            100.00%
                          号5层A室
         司
         中粮期货（国际） 香港铜锣湾告士打道 262 号               10,000 万
 3                                                  2017/11/23                          90.00%
         有限公司         中粮大厦 29 楼 2901 室                       港币
         上海祈德投资有 中国（上海）自由贸易试验
 4                                                  2014/4/3          1,000            100.00%
         限公司           区加枫路 26 号 108 室
         注：持股比例为中粮期货直接持有和间接持有的合计股权比例。
         2、分支机构情况
         截至本预案出具日，中粮期货共有 15 家分支机构，基本情况如下：
    序       分支机构                                                     统一            法定
                                     住所               成立日期
    号         名称                                                   社会信用代码      代表人
                            北京市东城区东滨河路
          中粮期货有限公                                              91110101MA00
1                           甲 1 号大象投资大厦 4      2016/9/13                       张爽
          司北京分公司                                                8ADM0T
                            层
                            福建省厦门市思明区宜
          中粮期货有限公
2                           兰路 9 号康利金融大厦      2010/1/25                       张辉
          司厦门分公司
                            1601 单元
                            辽宁省大连市沙河口区
          中粮期货有限公    会展路 129 号大连国际
3                                                      2001/6/12                       于凌
          司大连营业部      金融中心 A 座大连期货                     0366K
                            大厦 2803、2804 号房间
                            中国（上海）自由贸易
          中粮期货有限公
4                           试验区松林路 300 号期      2001/5/29                       赵公民
          司上海营业部                                                8816E
                            货大厦 2303-2304 室
                            郑州市郑东新区商务外
          中粮期货有限公
5                           环 30 号期货大厦 1005      2001/11/19                      高方
          司郑州营业部                                                4104D
                            室
                            深圳市福田区石厦北二
          中粮期货有限公
6                           街西新天世纪商务中心       2008/9/24                       叶性龙
          司深圳营业部                                                0295D
                            A 座 1603
          中粮期货有限公    北京市朝阳区北辰东路
7         司北京北辰东路    8 号 15 号楼（H 座）25     2008/10/29                      黄圣根
                                                                      0407G
          营业部            层 2509 室
          中粮期货有限公    南宁市金湖路 63 号金
8                                                      2009/5/18                       舒卫士
          司南宁营业部      源 CBD 现代城 1325 号                     5253H
          中粮期货有限公    杭州市滨江区江南大道
9                                                      2009/2/11                       徐劼
          司杭州营业部      288 号 1 幢 1001 室                       4761B
          中粮期货有限公    张家港市杨舍镇沙洲西
10        司苏州市张家港    路 113 号华建大厦 A 座     2010/3/10                       殷建峰
                                                                      1332U
          营业部            1401、1410 室
 中原特钢股份有限公司                           重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
 序        分支机构                                                   统一            法定
                                 住所               成立日期
 号          名称                                                 社会信用代码      代表人
                         四川省成都市成华区二
                         环路东二段 508 号万科
    中粮期货有限公
11                       华茂广场项目写字楼 1      2011/4/13                       赵笑苍
    司成都营业部                                              898XC
                         栋 4 单元 25 楼（2508）
                         号
                         浙江省宁波市鄞州区安
    中粮期货有限公
12                       波路 30 号、建宁街 8      2011/5/16                       沈辉
    司宁波营业部                                              2733F
                         号 22-2
                         太原市万柏林区长风西
    中粮期货有限公
13                       街 16 号 7 幢 2 单元 16   2011/12/29                      董晓娜
    司太原营业部                                              9195Y
                         层 1601 室
                         山东省济南市市中区英
    中粮期货有限公
14                       雄山路 129 号 9 号楼      2015/9/21                       张琳
    司济南营业部
                         303 室
                         武昌区昙华林路 202 号
    中粮期货有限公                                            91420106MA4
15                       南国昙华林泛悦中心写      2017/10/10                      姚慧
    司武汉营业部                                              KWPG90J
                         字楼 20 层 03 单元
 （五）主营业务发展情况
      1、期货行业分析
      （1）所属行业分类
      根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
 订），中粮期货属于“J67 资本市场服务”。根据国家统计局发布的《国民经济行业
 分类与代码》（GB/T4754－2017），中粮期货属于“J6749 其他期货市场服务”。
        （2）所处行业的主管部门及自律性组织
      根据《公司法》、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》等相关法
 律法规和规章制度的规定，目前我国期货行业形成了由中国证监会、中国证监会
 各地派出机构、中国期货业协会、期货交易所和中国期货市场监控中心共同组成
 的集中监管与自律管理相结合的监管体系。
      中国证监会为国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权对
 全国证券期货市场进行集中统一的监督管理，维护期货市场秩序，保障其合法运
 行。
      中国证监会在省、自治区、直辖市和计划单列市设立了证券监管局以及上海、
 深圳证券监管专员办事处。各地证监局是中国证监会的派出机构，中国证监会对
中原特钢股份有限公司                         重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
证监局实行垂直领导的管理体制。中国证监会及其下属派出机构共同对中国期货
市场进行集中统一监管。
     中国期货业协会是期货行业的自律性组织，是非营利性的社会团体法人，由
会员、特别会员和联系会员组成。中国期货业协会的权力机构为全体会员组成的
会员大会。中国期货业协会接受业务主管单位中国证监会和社团登记管理机关民
政部的业务指导和监督管理。
     期货交易所是为期货集中交易提供场所和设施，组织和监督期货交易，实行
自律管理的法人。我国现有上期所、大商所、郑商所、中金所及上期能源 5 家期
货交易所。
     中国期货市场监控中心是经国务院同意、中国证监会决定设立的非营利性公
司制法人。其业务接受中国证监会领导、监督和管理。
     （3）行业主要法律法规以及规范性文件
       监管内容                                 法律法规名称
                       《期货公司监督管理办法》、《关于规范控股、参股期货公司有关
经营许可               问题的规定》、《期货公司分类监管规定》、《期货投资者保障基金
                       管理暂行办法》、《关于进一步推进期货经营机构创新发展的意见》
                       《期货公司信息公示管理规定》、《证券期货业信息安全保障管理
公司治理
                       办法》、《证券期货业反洗钱工作实施办法》
                       《期货公司风险监管指标管理办法》、《关于期货公司风险资本准
风险管理
                       备计算标准的规定》、《期货公司首席风险官管理规定（试行）》
                       《期货市场客户开户管理规定》、《关于建立股指期货投资者适当
                       性制度的规定（试行）》、《期货公司金融期货结算业务试行办法》、
经纪业务               《境外交易者和境外经纪机构从事境内特定品种期货交易管理暂
                       行办法》、《关于规范期货保证金存取业务有关问题的通知》、《关
                       于加强期货公司内部控制保护客户资金安全有关问题的通知》
                       《期货公司资产管理业务试点办法》、《期货公司资产管理业务管
资产管理业务           理规则（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理
                       暂行规定》
投资咨询业务           《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、
                       《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作
风险管理业务
                       指引（修订）》
期权业务               《股票期权交易试点管理办法》
                       《期货从业人员管理办法》、《期货公司董事、监事和高级管理人
从业人员管理
                       员任职资格管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》
     （4）行业概况
     1）行业发展历程
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     我国期货行业历经 20 年的发展，从 1988 年至 1993 年的起步探索阶段，到
1993 年至 1999 年的治理整顿阶段，再到 2000 年至今的规范发展阶段，已逐渐
步入健康稳定发展、经济功能日益显现的良性轨道。2001 年中国加入世界贸易
组织（WTO），标志着我国开始逐渐融入国际期货市场。
     ①1988 年至 1993 年，起步探索阶段
     我国期货市场于 1988 年开始起步探索，先后经历了理论研究与方案设计阶
段（1988 年至 1990 年）和交易所现货试点阶段（1990 年至 1993 年）。
     1988 年 3 月，第七届全国人民代表大会第一次会议上的《政府工作报告》
指出：“加快商业体制改革，积极发展各类批发市场贸易，探索期货交易”，确定
了在我国开展期货市场研究的课题。在国务院领导的指示下，国务院发展研究中
心、国家体改委和商业部等部门成立了期货市场研究工作小组，对国外期货市场
的发展历程进行了系统深入的考察，集中全国力量组织试点工作研究，总结了大
量期货市场的理论知识和发展经验，出台了农产品初步试点方案。
     1990 年 10 月，郑州粮食批发市场经国务院批准正式成立，标志着中国期货
市场的诞生和现代化期货交易所的出现，中国期货市场进入现货试点阶段。1992
年 10 月，随着中国当代第一个期货标准化合约在深圳有色金属交易所的推出，
上海金属交易所和郑州粮食批发市场也相继推出期货标准化合约，标志着中国期
货市场的建设完成了由现货试点向期货试点和实际运行的过渡，更标志着当代中
国期货市场重建成功。
     此后，商品期货品种不断增加，金融期货也悄然兴起。但是，1993 年以后
由于缺乏对期货市场高风险的认识，缺失统一监督管理机构和相关法律法规的约
束，中国期货市场出现了盲目无序的发展局面。
     ②1993 年至 1999 年，治理整顿阶段
     面对期货交易所和期货经纪公司盲目发展、交易品种过度散乱和地下交易盛
行的局面，国务院授权证监会对期货市场进行了大规模的治理整顿。1993 年 11
月，证监会开始第一次治理整顿工作，主要围绕期货市场的监管架构和治理期货
市场两方面展开。1998 年 8 月，国务院下发《关于进一步整顿和规范期货市场
的通知》，明确了“继续试点，加强监管，依法规范，防范风险”的原则，拉开了
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
第二次治理整顿的序幕。随后，管理层加强了立法工作，理顺了监管体制，并对
期货交易所、期货经纪公司和交易品种等进行了再次调整。至 1999 年底，监管
效率明显提高，中国期货市场的秩序趋于正常。
     在两次治理整顿的基础上，证监会在法制建设、市场结构和投资者教育等方
面加大了建设。2000 年 12 月，中国期货业协会正式成立，标志着中国期货行业
自律组织的诞生，将新的自律机制引入了我国期货行业的监管体系。中国期货市
场由此实现了从治理整顿到规范发展的过渡，正式迈入规范发展阶段。
     ③2000 年至今，规范发展阶段
     2000 年之后，中国期货市场正式步入了规范创新和健康发展的轨道。在这
一阶段，通过调整大品种和小品种的保证金和积极探索上市新品种，期货品种结
构得到了调整和创新；随着期货品种增加和投资者规模扩大，期货经纪业开始走
出困境，在激烈的竞争中经纪业务的集中度也不断提升。此外，在品种创新、交
易量提升的推动下，期货市场也逐步恢复并得到了长足发展。2006 年 9 月，以
发展金融期货为目标的中国金融期货交易所在上海正式挂牌成立，专门从事金融
期货、期权等金融衍生品的交易与结算，标明中国期货市场实现了从商品期货向
金融期货的延伸，并于 2010 年 4 月推出了沪深 300 指数期货。
     在此背景下，中国期货市场的监管体制和法律法规体系不断完善，为期货市
场的健康发展提供了制度保障。2006 年 3 月，中国期货保证金监控中心经国务
院同意和中国证监会决定设立，并于 2015 年 4 月正式更名为中国期货市场监控
中心，承担期货市场统一开户、期货保证金安全监控和为期货投资者提供交易结
算信息查询等职能。
     2）行业发展现状
     经历了近 30 年的发展和考验，中国期货市场积累了大量的发展经验，正式
步入了成熟健康稳定的发展轨道。
     ①期货市场交易量和交易规模屡创新高
     2007 年至 2016 年，我国期货市场成交金额和成交量均呈现快速增长。根据
中国期货业协会统计数据，2016 年我国期货市场成交金额为 195.63 万亿元，较
2007 年增长 377.47%；期货市场成交量为 413,776.83 万手，较 2007 年增长
中原特钢股份有限公司                          重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
468.04%。2007 年至 2016 年，我国期货市场成交额和成交量的年均复合增速分
别为 18.97%和 21.29%。
     下图列示 2007 年-2016 年中国期货市场成交金额和成交量情况：
数据来源：中国期货业协会
     ②期货品种不断丰富
     2000 年以来，期货交易品种逐步丰富，从 12 个逐步扩大到 54 个，其中商
品期货 47 个、金融期货 5 个、商品期权 2 个，覆盖了农产品、金属、能源、化
工等国民经济主要产业领域，金融期货实现从无到有的突破。2016 年以来，大
商所豆粕期权、郑商所白糖期权、郑商所棉纱期货、上期能源原油期货相继获得
证监会批复。随着市场交易品种的增加，市场参与主体将逐步扩容，带动整个期
货市场成交量的进一步扩大。
     下表列示我国期货市场上的交易品种情况：
  交易所        品种数量                             交易品种
                           铜、铝、锌、铅、镍、锡、黄金、白银、螺纹钢、线材、热轧
  上期所          14 个
                           卷板、燃料油、石油沥青、天然橡胶
                           玉米、玉米淀粉、黄大豆 1 号、黄大豆 2 号、豆粕、豆油、棕
  大商所          17 个    榈油、鸡蛋、胶合板、纤维板、聚乙烯、聚氯乙烯、聚丙烯、
                           焦炭、焦煤、铁矿石、豆粕期权
                           强麦、普麦、棉花、白糖、PTA、菜籽油、早籼稻、甲醇、玻
  郑商所          17 个    璃、油菜籽、菜籽粕、动力煤、粳稻、晚籼稻、铁合金、棉纱、
                           白糖期权
                           沪深 300 指数、5 年期国债、10 年期国债、上证 50 指数、中
  中金所           5个
                           证 500 指数
中原特钢股份有限公司                        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
  交易所        品种数量                           交易品种
 上期能源          1个     原油
     ③业务模式逐步多元化
     我国期货市场的管制在风险可控、规范发展的基础上逐渐放松，监管机构大
力推动期货行业发展的思路逐步明确，陆续推动期货产品和业务创新。2011 年
以来，中国证监会、中国期货业协会颁布或修订了《期货公司期货投资咨询业务
试行办法》、《期货公司资产管理业务试点办法》、《期货交易管理条例》、《期货公
司风险监管指标管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》和《期货公司设立子
公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）》等规章制度，促进
了期货行业的业务创新和发展。
     2014 年 10 月，中国证监会颁布的《期货公司监督管理办法》明确了期货公
司需审批的股权变更事项以及部分已取消审批事项的备案要求，降低准入门槛，
优化期货公司股东条件，完善期货公司的业务范围划分，将期货公司可从事的业
务划分为公司成立即可从事的业务、需经核准业务、需登记备案业务以及经批准
可以从事的其他业务等四个层次，并为未来牌照管理和混业经营预留空间，放松
对期货公司的资本管制，鼓励期货行业有序竞争、创新发展。
     3）行业竞争格局
     ①行业集中度不断提高
     目前期货行业普遍面临着公司规模小、数量多的问题，近年来行业并购重组
热度明显提升。期货公司通过并购重组实现资本扩充、规模经济，增强公司综合
经营能力。2011 年-2016 年，期货公司家数从 160 家减少至 149 家。
     下表列示 2011 年-2016 年期货公司家数情况：
   年度        2011 年     2012 年   2013 年       2014 年       2015 年      2016 年
   家数          160         160      156            150           149
数据来源：中国期货业协会。
     近年来，随着行业成熟度和并购重组数量的增加，期货公司的规模效应逐渐
显现，市场集中度逐步提升。从手续费收入分布情况来看，根据中国期货业协会
披露的期货公司财务数据，2016 年手续费收入前 20 名期货公司合计为 62.32 亿
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
元，市场占有率为 46.72%。相比 2011 年，2016 年前 20 名期货公司的手续费收
入市场占有率上升了 5.58%，行业集中度上升显著。
     下图列示我国期货市场手续费收入前 20 名期货公司的合计市场占有率：
     美国期货市场的集中度显著高于我国期货市场，其也经历过由分散化向集中
化发展的过程。随着期货市场规模的增长，创新业务的不断推出，我国期货市场
的集中度将会进一步提升。
     ②竞争形态差异化
     价格竞争是市场竞争的基本手段之一，但由于期货公司的收入模式单一，不
断的价格竞争，导致手续费持续下降，压缩了行业的利润空间。因此，大多数期
货公司已开始从单一的价格竞争转为综合服务能力竞争，意在通过多样的增值服
务、创新形成业务的差异化。
     随着创新业务的不断推出，我国期货公司的特色化经营特点正逐步凸显。各
家期货公司根据自身产品和服务优势、股东背景、区域特征等因素确立战略发展
重心，打造核心竞争力。期货公司的特色化经营将进一步推动行业内部形成细分
市场，改变目前以价格为主要竞争手段的局面，推动行业的同质化竞争向差异化
竞争转型。
     4）行业发展趋势
     ①业务网点国际化
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     目前，境外期货业务已在稳步推进过程中。随着境外期货业务的发展壮大，
国内期货公司在充分挖掘国内市场潜力的同时，亦会将战略目光投向海外市场，
进行海外市场的网点和业务布局。
     ②交易品种丰富化
     我国期货市场的交易品种数量较少，显著落后于美国等发达国家。从交易品
种来看，我国期货市场仍以商品期货为主，金融期货种类较少。因此，随着期货
市场的发展，期货品种的扩容和期货市场结构的改善将是我国期货市场的主要发
展趋势。
     期货行业是产品推动型行业，其成长性很大程度决定于期货交易品种的增
长。随着市场中交易品种的增加，交易参与主体的数量和活跃度将会提升，整个
期货市场的交易量将随之进一步扩大。
     5）影响行业发展的因素
     ① 有利因素
    A.中国经济的平稳较快增长成为期货市场发展的有力保障
     平稳较快增长的宏观经济是中国期货市场高速发展的根本动力。根据国家统
计局数据显示，2007 年至 2016 年，我国国内生产总值由 270,232.30 亿元增至
744,127.20 亿元，年均复合增速达 11.91%；工业增加值由 195,142.80 亿元增至
247,860.10 亿元，年均复合增速达 9.26%。
     宏观经济对于期货行业的正常运行和发展具有重要影响，稳定的宏观经济环
境将为我国期货行业的后续发展提供有力保障。
    B.创新业务不断推出有效改善期货公司业务结构
     随着我国期货行业整体规范程度的不断提高，中国证监会逐步推出各类创新
业务。2007 年，金融期货结算业务和中间介绍业务（期货 IB 业务）相继推出；
2011 年，期货投资咨询业务和境外经纪业务开始试点；2012 年，资产管理业务
和风险管理服务业务正式获批；2013 年，首家期货公司获得基金销售牌照，期
货公司正式涉足基金代销业务。
     同时，交易所产品越来越丰富，合约越来越完善，推动期货合约更贴近实体
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
企业的需求，也推动了场外市场的发展。今年以来，场外市场发展迅速，从满足
企业个性化和功能化的需求角度出发，通过场外期权、掉期、基差交易等一些工
具业务的创新，催生了一些新的商业模式，如‘保险+期货’、含权现货、含权贸
易等大宗商品的库存管理和贸易模式。
       创新业务的陆续推出有利于丰富期货公司的收入来源，改善业务结构，提升
风险管理能力，有效推动期货公司的持续快速发展。
    C.机构入市步伐加快进一步增强期货市场的活跃度
     随着法律法规的日益完善和期货品种的不断丰富，我国期货市场对于投资者
尤其是机构投资者的吸引力显著增强，有利于进一步提升期货市场的活跃度。
2010 年 4 月，中国证监会发布《证券公司参与股指期货交易指引》和《证券投
资基金参与股指期货交易指引》，允许证券公司和证券投资基金参与股指期货交
易。2011 年 5 月，中国证监会发布《合格境外机构投资者（QFII）参与股指期
货交易指引》，允许合格境外机构投资者（QFII）以套期保值为目的参与股指期
货交易。2011 年 6 月，中国银监会发布《关于印发信托公司参与股指期货交易
业务指引的通知》，允许信托公司参与股指期货交易。2012 年 9 月，中国证监会
发布《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，允许基金专户投资商品
期货。2012 年 10 月，中国保监会发布《保险资金参与股指期货交易规定》和《保
险资金参与金融衍生产品交易暂行办法》，允许保险资金参与股指期货等衍生品
交易，为期货市场拓展了新的资金来源。2012 年，国务院修订《期货交易管理
条例》，为境外投资者直接进入期货交易所进行原油期货交易和商业银行依法参
与国债期货交易预留了空间。
       此外，国债期货和股指期货的上市及品种的不断丰富使得期货市场对银行、
保险公司等机构投资者的吸引力显著增强，其入市脚步预计将不断加快；同时，
随着银行、保险公司等机构入市，国债期货在利率风险管理领域的作用将更为突
出。
    D.各项改革措施促进资本市场制度渐趋完善
     随着 2007 年《期货交易管理条例》的颁布实施，一系列与之配套的部门规
章与自律规则相继出台，构成了我国期货市场法规体系的基本框架。
中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
       在不断完善法规体系的同时，我国期货市场的监管体系建设也在不断加强，
形成了以中国证监会、中国证监会各地派出机构、中期协、期货交易所、中国期
货市场监控中心为主体的“五位一体”监管体系。各监管机构按照职能范围分工协
作，完善监管措施和手段，保证市场的平稳运行，共同完成对期货市场和期货行
业的监管工作。其中，中国期货市场监控中心充分发挥了期货市场监管“电子眼”
的功能，能够及时发现期货公司运营中存在的问题和风险隐患，在维护期货市场
安全、规范微观主体行为等方面起到了显著的推动作用。
     随着我国期货市场相关法律法规的不断完善、监管手段的日益丰富和监管水
平的不断提高，我国期货行业的发展和期货市场的功能发挥有了坚强的制度保
障。
       ② 不利因素
    A.专业人才缺乏制约行业发展
       期货公司属于知识密集型行业，核心竞争力来自高素质人才。专业人才是期
货公司的重要资源。虽然我国期货市场取得较快发展，但行业一直处于人才短缺
状态。各期货公司普遍存在业务人员素质参差不齐、人员流动性大的现象。虽然
近年来各期货公司陆续引进高素质人才，但上述人才的理论知识还有待于通过实
践进行检验和充实。随着原油、期权等新品种的推出，投资咨询、资产管理、风
险管理服务等新业务的扩展，研究咨询、金融工程、量化交易、信息技术和国际
营销等方面的专业人才紧缺问题将越来越突出，人才短缺现象将越来越明显。
    B.期货公司抵御风险能力较弱
       随着我国期货行业法律法规体系、监管体系的日渐成熟和分类监管的正式实
施，我国期货公司的内部控制体系和风险防范能力得到了显著提升，但期货业务
的日趋复杂，创新业务的陆续推出对期货公司风险管理和内部控制能力提出了越
来越高的要求。此外，虽然近年来我国期货公司资本规模、内部控制体系和风险
防范能力有了显著提升，但与银行、保险公司和证券公司相比，国内期货公司的
资本金整体来看规模偏小，而金融行业是资本密集型的行业，净资本规模偏小很
难抵御较大的经营风险。
       （5）公司竞争优势及劣势分析
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     1）竞争优势
     ①领先的行业地位
     中粮期货成立于 1996 年，经过 20 多年坚持不懈的努力，已经发展成为一家
实力雄厚、管理规范、业务突出的期货公司。中粮期货拥有成熟的期货经纪业务
服务体系，具有强大的套保、交割、风险管理及研发能力，在商品期货和市场研
究等方面，均处于行业龙头地位。
     截止 2016 年末，在国内 149 家期货公司中，中粮期货净资产排名第 4，净
资本排名第 7，手续费收入排名第 25，净利润排名第 20，均占据了行业领先位
置。因此，凭借领先的市场地位和对期货行业的深刻理解，中粮期货将制定适宜
的发展战略，实现平稳、快速的发展，进一步提升品牌知名度。
     ②突出的创新能力
     随着我国期货行业的竞争日益激烈，中粮期货充分认识到创新服务是公司摆
脱同质化竞争、增加利润增长点的关键所在，近年来一直致力于各项创新业务的
开展，并取得了良好的效果。
     2011 年，中粮期货取得投资咨询业务资格，并成为国内首批参与筹备国际
期货代理业务的三家公司之一；2012 年，中粮期货首批获得期货资产管理业务
资格；2013 年，中粮期货获批成立风险管理子公司。
     在通过上述中国证监会对于公司开展投资咨询业务、资产管理业务、风险管
理业务的许可或备案后，中粮期货积极推进创新业务的拓展，加速推进公司由期
货中介向资本中介进行转变。
     ③强大股东背景
     中粮期货股东为中粮资本和中国人寿。其中，中粮资本是中粮集团的控股子
公司。中粮集团是立足中国的国际大粮商，是全球布局、全产业链、拥有最大市
场和发展潜力的农业及粮油食品企业，集贸易、加工、销售、研发于一体的投资
控股公司，中粮集团早在上世纪 70 年代就完成了新中国第一笔国际期货交易，
是国内最早参与期货业务的公司。中国人寿前身是国内首家经营寿险业务的企
业，肩负中国寿险业探索者和开拓者的重任，是国内寿险行业的龙头企业，是内
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地资本市场“保险第一股”和全球第一家在纽约、香港和上海三地上市的保险公
司，始终占据国内保险市场领导者的地位，被誉为中国保险业的“中流砥柱”。
     中粮集团和中国人寿拥有深厚的产业及金融背景，为中粮期货提供了强大的
资源支持，尤其是产业客户方面。未来，中粮期货将进一步加强与股东的合作，
把握有力的发展机遇。
     ④完善的风险控制体系
     近年来，中粮期货结合自身实际，逐步制定和完善内部管理制度，建立健全
了风险管理体系。一是建立了三位一体的管理模式，初步建立了以风险管理委员
会授权、以风控管理部监督、以业务风控岗执行的三级风控体系。二是完善了风
险管理制度，从公司层面和业务层面制定和完善了各项管理制度，做到了有法可
依、明确规范。三是设计了双线考核机制，业务负责人除接受公司业绩线考核外，
须与风控负责人一起接受风控线考核，考核结果纳入公司 MD 职级评价体系。
     根据中国证监会对期货公司分类评价结果，报告期内中粮期货的分类评级均
为 A 类 A 级，显示出良好的合规经营水平及优秀的风险管理能力。
     （2）竞争劣势
     ①收入结构有待优化
     目前，中粮期货收入仍依赖于传统的经纪业务，主要靠手续费和利息收入，
创新业务的收入占比较低。报告期内，中粮期货手续费和利息收入合计占营业收
入的比例分别为 56.48%、73.38%和 67.69%。未来，中粮期货将在保持传统经纪
业务领先优势的基础上，进一步加强对创新业务的投入力度，不断提高服务水平
和专业管理能力，在传统业务范围以外培育出更多的利润增长点，优化公司收入
结构。
     ②综合金融服务相对滞后
     随着国内期货行业创新力度的不断加强，向客户提供综合金融服务将成为期
货行业发展的大趋势。与券商系的期货公司相比，中粮期货在开展与证券业务相
结合的综合金融服务方面具有一定的劣势。为弥补该等劣势，中粮期货将根据自
身业务特点和优势，加强与相关券商的合作。
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       2、主营业务概况
       中粮期货的主营业务包括经纪业务、资产管理业务、投资咨询业务及风险管
理业务。其中，风险管理业务由其子公司中粮祈德丰、北京祈德丰开展，经营范
围主要涵盖仓单服务、合作套保、基差交易、定价服务等。
       （1）经纪业务
       1）业务介绍
       经纪业务是指期货公司接受客户委托，按照客户的指令，代理客户买卖期货
合约、办理结算和交割手续，并且交易结果由客户承担的经营活动，是期货公司
的一项中介业务。期货经纪业务可分为商品期货经纪业务及金融期货经纪业务。
中粮期货是上期所、大商所、郑商所、上期能源的会员和中金所的全面结算会员。
       经纪业务收入主要包括手续费收入和保证金利息收入。其中，手续费收入是
指期货交易时，中粮期货向客户收取的交易净手续费（扣减中粮期货应付交易所
的交易手续费，交易所会不定期的向中粮期货返还、减收交易手续费）；保证金
是指客户按照规定向中粮期货交纳的资金或者提交的价值稳定、流动性强的标准
仓单、国债等有价证券。报告期内各期，中粮期货经纪业务收入情况如下：
                                                                                   单位：万元
           项目                  2017 年度               2016 年度              2015 年度
手续费收入                           15,842.39                17,003.92              12,782.58
保证金利息收入                       16,954.12                14,442.11              14,727.34
           合计                      32,796.51                31,446.03              27,509.93
       报告期内，中粮期货商品期货经纪业务的市场占有率逐渐提升。报告期内各
期，商品期货交易量的市场占比分别为 1.73%、1.81%和 1.78%，商品期货交易
金额的市场占比分别为 0.45%、1.61%和 1.62%。报告期内，中粮期货金融期货
经纪业务的市场占有率保持稳定。报告期内各期，金融期货交易量的市场占比分
别为 0.90%、0.80%和 0.80%，金融期货交易金额的市场占比分别为 0.90%、0.80%、
0 和.78%。报告期内各期，中粮期货经纪业务详细交易情况如下：
类别                   项目              2017 年度              2016 年度         2015 年度
商品    中粮期货交易量（万手）                     5,445.53          7,482.55         5,623.22
期货    中粮期货交易量市场占比                       1.78%             1.81%             1.73%
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类别                   项目                   2017 年度              2016 年度          2015 年度
    中粮期货交易金额（亿元）                 26,420.20               31,686.97         24,739.53
    中粮期货交易金额市场占比                       1.62%                 1.61%            0.45%
    中粮期货交易量（万手）                         19.60                  14.70           300.00
金融    中粮期货交易量市场占比                         0.80%                 0.80%            0.90%
期货    中粮期货交易金额（亿元）                     1,908.52             1,456.00         36,573.00
    中粮期货交易金额市场占比                       0.78%                 0.80%            0.90%
       中粮期货通过差异化服务、网点布局的方式促进经纪业务的发展。中粮期货
经纪业务的客户主要包括产业客户、机构客户及个人客户，中粮期货以产业客户
为基础，向其提供电话下单、专人交割、行情交流、个性化结算及定制软件、
VIP 交易专线、一对一风控等差异化服务。同时，中粮期货积极扩大业务布局，
在重点地区设立了分支机构；截止 2017 年末，中粮期货共有 2 个分公司、12 个
营业部、225 名居间人。除此以外，中粮期货同和讯期货、文华随身行、期货日
报、新浪财经等多家媒体签署了品牌合作协议，提升了其品牌知名度。
       2）业务流程图
       中粮期货经纪业务流程图如下所示：
                                                       签署相关开户合同、风险揭示、
                         营销                                    适当性评估           总部运营中心审
       客户                          业务/客服
                         咨询                                                         核、提交开户
                                                        开立期货账户、申请交易编码
                  客户提出销户申
                  请，签署销户协议
                                                                客户服务及回访        客户入金、交
 客户出金、销户                        结算
                                                                                        易、交割
                                                                运营中心风险监控
       （2）资产管理业务
       1）业务介绍
       资产管理业务是指期货公司接受单一或特定多个客户的书面委托，根据制度
规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报
酬的业务活动。根据客户需求的不同，期货公司可为单一客户提供定向资产管理
计划的产品及服务，或为特定多个客户提供集合资产管理计划的产品及服务。
中原特钢股份有限公司                          重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
2012 年 11 月，经中国证监会核准，中粮期货成为首批取得期货资产管理业务资
格的期货公司之一。报告期各期末，中粮期货资产管理业务情况如下：
           项目            2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
资产管理产品规模（亿元）                61.67                  18.59                  6.71
资产管理产品数量（只）                     26                     38
     中粮期货资产管理部负责规划和全面实施资产管理业务，专注于为金融机构
和高净值客户提供多层次的产品和服务。中粮期货资产管理部由负责人、投资经
理、交易员、风险控制经理和客户开发经理等人员构成，拥有丰富的投资管理及
风险控制经验，下设投资研究、产品服务、市场和运营管理四个团队。中粮期货
拥有行业领先的投研实力、严格的风险管理体系、完善的业务管理与操作制度，
能够保证投资运作遵守合同中的约定，实施有效的风险控制。
     中粮期货资产管理业务主要分为自主管理和外部投顾管理两类。自主管理是
指由中粮期货管理的资管产品，主要投资于二级市场，投资标的以期货、股票为
主，策略以趋势、套利和对冲策略为主。外部投顾管理是指由外部投资顾问提供
投资建议的资管产品，投资标的涵盖股票、债券、期货、期权等；中粮期货建立
了完善的外部投资顾问选聘体系，从资质情况、投研团队、历史业绩、风险管理
能力等多方面对外部投资顾问进行考察。
     2）业务流程图
     中粮期货资产管理业务流程图如下所示：
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                客户接洽
                               适当性评估
                                产品营销
                                合同签署
                                账户开立
                                资金划拨
                                投资管理
                                客户反馈
     （3）投资咨询业务
     1）业务介绍
     投资咨询业务是指期货公司基于客户委托从事的下列营利性活动：①协助客
户建立风险管理制度、操作流程，提供风险管理咨询、专项培训等风险管理顾问
服务；②收集整理期货市场信息及各类相关经济信息，研究分析期货市场及相关
现货市场的价格及其相关影响因素，制作、提供研究分析报告或者资讯信息的研
究分析服务；③为客户设计套期保值、套利等投资方案，拟定期货交易策略等交
易咨询服务；④证监会规定的其他活动。
     2011 年 9 月，经中国证监会核准，中粮期货取得期货投资咨询业务资格。
中粮期货可向客户提供数据服务、行业宏观及优势品种研究报告、投资方案等产
品和服务，范围涵盖宏观、软商品、油脂油料、谷物饲料、有色金属等领域。中
粮集团是我国最早从事境内、境外期货交易的公司之一，在套期保值、价格管理、
风险控制等方面积累了丰富的经验。中粮期货作为中粮集团下属企业，传承了中
粮集团丰富的期货交易经验，并培养了优秀的研究团队，能够为客户提供专业化
的投资咨询服务。报告期各期，中粮期货投资咨询业务收入情况如下：
                                                                         单位：万元
           项目            2017 年度             2016 年度            2015 年度
中原特钢股份有限公司                                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
投资咨询业务收入                                  502.73                      739.24           264.92
     中粮期货研究院负责实施和管理投资咨询业务。投资咨询业务人员需要先对
客户进行适当性评估，只有当客户达到标准后，才能与客户签订投资咨询服务合
同，并向客户进行充分的风险揭示。投资咨询业务人员拟提供的产品服务或发布
的研究成果需由研究院相关人员审核后，才能向客户提供或公开发布。研究院按
照相关规定及程序协调处理客户的投诉和回访工作，并定期评估服务效果，不断
提升投资咨询业务的服务水平。
     2）业务流程图
     中粮期货投资咨询业务流程图如下所示：
                                    咨询、反馈       投资咨询从
                        客户
                                    营销、客服         业人员
                                                                                         合规法务部督
                                                                         业务授权
                                                                                           促、指导
   期货投资咨询服务投
                                                              取得投资咨询业务员资格
     资者适当性评估
                                                                  业务培训与合规培训
   客户评估为C3类以上
   风险承受能力投资者                                                                    研究院统一管
                               签订投资咨询服务合同            授权从事投资咨询业务      理，包括但不
                                                                                         限于业务实
                                                                                         施、内容审
                                 期货投资咨询服务                                        核、合同管
                服务                                              客户                   理、客户投诉
                产品                                              定期                         等
                内容                                              回访
                事前                                              评估
                                 协调处理客户投
                审核                                              服务
                                   诉与建议
     （4）风险管理业务
     中粮期货风险管理业务由其子公司中粮祈德丰、北京祈德丰开展。根据中国
期货业协会于 2012 年 12 月 21 日发布的《期货公司设立子公司开展以风险管理
服务为主的业务试点工作指引》，境内期货公司可通过风险管理公司开展以下试
点业务：（一）基差交易；（二）仓单服务；（三）合作套保；（四）定价服务；（五）
做市业务；（六）其他与风险管理服务相关的业务。
     1）中粮祈德丰
     2013 年 4 月，中粮祈德丰经中国期货业协会备案取得风险管理业务资格，
目前主要从事做市和 ETF 期权交易等业务。
中原特钢股份有限公司                         重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     2017 年 2 月，中粮祈德丰取得大连商品交易所豆粕期权和郑州商品交易所
白糖期权的做市商资格。做市业务是指中粮祈德丰向公众提供连续双边报价并持
续进行买卖交易的业务，中粮祈德丰通过做市制度为市场提供流动性，满足投资
者的投资需求。中粮祈德丰通过买卖报价的差额来实现盈利，同时利用信息优势
和定价能力进行套利交易，获取额外收益。
     上海证券交易所于 2015 年 2 月推出上证 50ETF 期权交易。上证 50ETF 是指
以上证 50 指数成分股为标的进行投资的指数基金，上证 50ETF 期权是指在未来
某特定时间，以特定价格买卖上证 50ETF 的权利。中粮祈德丰目前主要进行风
险较低的 ETF 期权套利交易，包括垂直价差套利、蝶式价差套利以及期权平价
公式套利等。中粮祈德丰使用自主开发的期权交易系统，对 ETF 期权进行定价
并识别套利机会，取得收益。
     2）北京祈德丰
     2015 年 10 月，北京祈德丰经中国期货业协会备案取得风险管理业务资格，
目前主要从事基差交易、仓单服务、合作套保以及定价服务等业务。
      业务名称                                    业务内容
                       北京祈德丰在服务客户的过程中，根据某种商品或资产现货价格与
基差交易               相关商品或资产期货合约、期权合约价格间的强弱关系变化，获取
                       低风险基差收益的业务行为
                       北京祈德丰以仓单串换、仓单销售、仓单采购、仓单质押、约定购
仓单服务
                       回等方式与客户提供的仓单融通的业务行为
                       北京祈德丰与客户以联合经营的方式，为客户在经营中规避市场风
合作套包
                       险所共同进行套期保值操作的业务行为
                       北京祈德丰以促成某类商品或资产的交易为目标提供报价服务，或
定价服务               为客户管理某类商品或资产的特定风险而销售定制化风险管理产
                       品的业务行为
     3、业务风险及其控制情况
     中粮期货结合自身实际，建立了以风险管理委员会授权、以风控管理部监督、
以业务风控岗执行的三级风控体系，实施事前、事中、事后的全面风险管控。
     中粮期货风控管理部对经纪业务、子公司业务、资管业务和自有资金投资进
行统一管理，每日进行风险监控。定期跟踪、分析业务风险情况。如发现业务亏
损限额预警时，及时预警、必要时召集召开风险管理委员会应急会议，启动应急
预案，对业务进行预案干预，达到预警目的。
中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     （1）子公司、资管业务风险管理
     在中粮集团风控部统一领导下，进行公司风险指标审批、风险监管、业务审
批等工作；在风险管理架构上建立“三位一体”管理模式，建立以风险管理委员会
授权、以风控管理部监督、以业务风控岗执行的三级风控体系。从公司层面和业
务层面制定和完善各项管理制度流程、风控制度，业务开展上做到风险可控、预
案可知。建立双线考核机制，明确部门负责人、风控负责人的岗位职责、监控、
考核措施，做到规范授权、责任到人。明确各项业务从设计、申报、审批、授权、
监督、数据报送、预警、风险执行等细则，做到有法可依、明确规范。明确业务
开展中的授权、审批，客户合作中的筛选、评级，业务监控中的风控、预案等规
定，做到风险可控、预案可知。
     资管业务仍执行每个产品单独审批的方式，为每一个产品设定预警、止损线，
并针对投资标的的不同设定相应的风险控制方案，由专门的风控人员进行合同风
控条款的监控和执行，严格按照预先划定的限额进行操作。
     （2）经纪业务风险管理
     经纪业务风险主要表现为在经纪业务及准经纪业务中，客户因市场风险造成
损失时，因为市场等各种原因未能及时强平，出现客户爆仓，而客户爆仓后未能
及时补足资金，带来信用风险。风控管理部负责监控经纪业务风险的管理制度建
立及执行情况。中粮期货自客户开户起就对客户信用风险及风险承受能力进行评
估和跟踪，并根据客户交易行为不断修改评估结果，针对不同评估结果采取相对
风控标准及手段；每日监控市场行情，根据波动率进行场景设定，根据场景设定
进行压力测试，当触发阈值时启动预警及应急预案，当触发止损时严格执行应急
预案。
     经纪业务一般通过风险率（保证金/客户权益）衡量客户的风险情况，中粮
期货规定当客户风险率到达 115%或交易所风险率 100%时，中粮期货有权对客户
持仓进行强平处理。当发生客户爆仓后，中粮期货应及时进行追偿。
     （3）资金运营风险管理
     资金运营风险管理主要是指客户经纪业务保证金出封闭圈和净资本监管指
标不符合行业要求。中粮期货建立了保证金与净资本的管理办法，从资金运作的
中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
申请、审批、监控进行管理。公司每日通过保证金平衡表测算保证金，通过净资
本风险管理指标对净资本进行定期监控，做到事前模拟，确保净资本监管指标符
合行业要求。
     净资本有 6 个相关指标分别设有预警标准和监管标准：1）净资本不得低于
人民币 3,000 万元；2）净资本与公司的风险资本准备的比例不得低于 100%；3）
净资本与净资产的比例不得低于 20%；4）流动资产与流动负债的比例不得低于
100%；5）负债与净资产的比例不得高于 150%；6）规定的最低限额的结算准备
金要求。
     中国证监会对风险监管指标设置预警标准。规定“不得低于”一定标准的风险
监管指标，其预警标准是规定标准的 120%，规定“不得高于”一定标准的风险监
管指标，其预警标准是规定标准的 80%。最低限额结算准备金不设预警标准。
     （4）中粮期货主要风险监管指标情况
     《期货风险监管指标管理办法》对期货公司的净资本、净资本/风险资本准
备、净资本/净资产、负债/净资产及结算准备金额均有明确监管标准，中粮期货
报告期内的主要风险监管指标均符合监管要求。
     中粮期货的主要风险指标如下：
                                                                                 单位：万元
                         2017 年       2016 年        2015 年
         项目                                                       监管标准     预警标准
                       12 月 31 日   12 月 31 日     12 月 31 日
净资本                  159,267.94    159,374.85       182,806.07     3,000.00    3,600.00
净资本/风险资本准
                          597.29%       430.71%          735.73%      100.00%    120.00%
备总额
净资本/净资产              53.09%        55.50%           66.51%       20.00%      24.00%
流动资产/流动负债         958.53%      1246.04%         1724.99%      100.00%    120.00%
负债/净资产                 4.83%         5.14%            4.30%      150.00%    120.00%
结算准备金额            117,442.65     66,603.26        46,319.71       800.00           -
    注 1：流动资产为扣除客户保证金后数据，流动负债、负债为扣除客户权益后数据。
    注 2：《期货公司风险监管指标管理试行办法》（证监发[2007]55 号公布、证监会公告
[2013]12 号修订）自 2017 年 10 月 1 日起施行，净资本的监管标准由 1,500 万元提高至 3,000
万元，净资本与净资产的比例由 40%下降至 20%。
（六）主要财务数据
     中粮期货最近三年未经审计的合并口径主要财务数据和依此计算的主要财
中原特钢股份有限公司                               重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
务指标情况如下：
     1、资产负债表主要数据
                                                                                   单位：万元
         项目          2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
总资产                        1,065,090.38                 1,125,187.15             853,632.14
总负债                          802,043.26                   875,592.50             610,336.70
所有者权益                      263,047.12                   249,594.65             243,295.44
归属于母公司所有者
                                263,047.12                   249,594.65             243,295.44
权益
     2、利润表主要数据
                                                                                   单位：万元
                项目               2017 年度                 2016 年度           2015 年度
营业收入                                46,298.04                40,908.38           48,645.58
利润总额                                17,432.48                13,256.79           11,113.39
净利润                                  13,432.22                  6,299.22           1,604.50
归属于母公司所有者的净利润              13,432.22                  6,299.22           1,604.50
扣除非经常性损益后的归属于
                                         13,356.25                 6,641.51           1,586.17
母公司所有者的净利润
     3、主要财务指标
                                                                                   单位：万元
         项目              2017 年度                   2016 年度               2015 年度
加权平均净资产收益
                                     5.24%                       2.56%                   0.66%
率
加权平均净资产收益
                                     5.21%                       2.69%                   0.65%
率（扣非后）
         项目          2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
资产负债率                         75.30%                       77.82%                 71.50%
     注：上述财务指标的计算公式为：
     加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
     其中：P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回
购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增
净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他
净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
     4、非经常性损益情况
                                                                                   单位：万元
中原特钢股份有限公司                                  重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                       项目                           2017 年度         2016 年度         2015 年度
计入当期损益的政府补助                                       50.00                    -          1.12
处置非流动资产损失，包括已计提资产减值
                                                             35.24               -21.12         -17.30
准备的冲销部分
单独进行减值测试的应收款项类投资、发放
                                                             15.87                    -                 -
贷款及垫款及应收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收支净额                            0.18              -435.28         40.62
                       小计                                 101.29              -456.40         24.44
减：所得税影响额                                             25.32              -114.10           6.11
减：归属于少数股东的非经常性损益（税后）                          -                   -                 -
归属于母公司的非经常性损益                                   75.97              -342.30         18.33
归属于母公司所有者的净利润                               13,432.22          6,299.22         1,604.50
非经常性损益占比                                            0.57%               -5.43%         1.14%
     报告期内各期，中粮期货归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 18.33
万元、-342.30 万元和 75.97 万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分
别为 1.14%、-5.43%和 0.57%，对中粮期货各期经营成果不存在重大影响。
（七）主要资产、负债和担保情况
     1、主要资产情况
     （1）固定资产情况
                                                                                          单位：万元
    项目              2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
账面原值                             4,637.75                     4,252.41                   3,955.75
其中：办公设备                       4,123.82                     3,585.98                   3,289.32
运输工具                               513.93                         666.43                   666.43
减：累计折旧                         2,833.79                     2,413.99                   2,253.67
其中：办公设备                       2,381.96                     1,811.24                   1,700.18
运输工具                               451.83                         602.76                   553.49
减：减值准备                                    -                           -                           -
其中：办公设备                                  -                           -                           -
运输工具                                        -                           -                           -
账面价值                             1,803.96                     1,838.41                   1,702.08
其中：办公设备                       1,741.86                     1,774.74                   1,589.14
运输工具                                62.10                          63.67                   112.94
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
    注：以上数据未经审计。
     （2）无形资产情况
     报告期各期末，中粮期货无无形资产。
     2、主要资产权属情况
     （1）土地权属情况
     截至本预案出具日，中粮期货无自有土地、租赁土地。
     （2）房产、无形资产权属情况
     1）自有房产
     截至本预案出具日，中粮期货无自有房产。
     2）租赁房产
     截至本预案出具日，中粮期货共有租赁房产 24 处，总租赁面积为 11,689.26
平方米。具体情况如下：
                               中原特钢股份有限公司                           重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                                                                            租赁                           租赁面积
     序号        出租方             承租方                权属证书                       座落位置                        租赁期限
                                                                                                            用途                             （㎡）
            中青旅控股股份有                     X 京房权证东股字第 001026 号    东城区东直门南大街 5       办公、
1                               中粮期货                                                                           2018/1/1-2020/12/31       2,770.00
            限公司                               《房屋所有权证》                号 3 层 310 室             车库
            中粮广场发展有限                     京房权证市东港澳台字第          东城区建国门内大街 8
2                               中粮期货                                                                    办公     2017/5/1-2019/4/30       105.00
            公司                                 10104 号《房屋所有权证》        号
                                                                                 东城区东直门南大街 5
            中青旅控股股份有                     X 京房权证东股字第 001026 号
3                               中粮期货                                         号 15 层、3 层 311-313     办公     2018/1/1-2020/12/31     2,605.00
            限公司                               《房屋所有权证》
                                                                                 室
                                                                                 北京市东城区东滨路甲
            北京金鼎商务会馆    中粮期货北京     京房权证东国自字第 B06967
4                                                                                1 号（原东城区和平里东     办公     2016/5/26-2018/5/27      596.66
            有限公司            分公司           号《房屋所有权证》
                                                                                 街 15 号）
                                                                                 大连市沙河口会展路
                                中粮期货大连     （沙国有）2013600448 号《国     129 号大连国际金融中
5           大连商品交易所                                                                                  办公     2017/10/1-2020/9/30      528.00
                                营业部           有土地使用证》                  心 A 座-大连期货大厦 28
                                                                                 层第 2803、2804 号
                                                                                 浦东新区松林路 300 号
            上海上期商务服务    中粮期货上海     沪房地浦字（2003）第 071429                                商业、
6                                                                                上海期货大厦第 23 层              2018/1/1-2018/12/31        533.84
            有限公司            营业部           号《房地产权证》                                           办公
                                                                                 03.04 室
            郑州未来物业管理    中粮期货郑州     郑房权证字第 1401098762 号      郑东新区商务外环路 30
7                                                                                                           办公     2017/6/1-2018/5/31       430.55
            有限公司            营业部           《房屋所有权证》                号期货大厦 1005 房间
                                                                                 福田区石厦北二街西新
                                中粮期货深圳     粤（2016）深圳市不动产权第
8           傅细兰                                                               天世纪商务中心 A 座        办公     2016/4/8-2019/4/7        136.11
                                营业部           008359 号《不动产权证书》
                                中粮期货北京                                     北京市朝阳区亚运村北
            北京北辰实业股份                     X 京房权证朝字第 1297948 号
9                               北辰东路营业                                     辰东路汇园公寓 H 座        办公     2017/3/15-2019/3/14      138.00
            有限公司                             《房屋所有权证》
                                部
                                中粮期货北京                                     北京市朝阳区亚运村北
            北京北辰实业股份                     X 京房权证朝字第 1297948 号
10                              北辰东路营业                                     辰东路汇园公寓 H 座        办公     2017/3/15-2019/3/14      276.00
            有限公司                             《房屋所有权证》
                                部                                               A25 层 2509
                                 中原特钢股份有限公司                           重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                                                                               租赁                            租赁面积
     序号          出租方             承租方                权属证书                       座落位置                            租赁期限
                                                                                                               用途                              （㎡）
                                                                                   广西壮族自治区南宁市
                                  中粮期货南宁     邕房权证字第 02444264 号《房    金湖路 63 号金源 CBD
11          龚彦允                                                                                            公寓     2016/7/1-2018/6/30          54.22
                                  营业部           屋所有权证》                    现代城的第 13 层 1325
                                                                                   号
                                                                                   广西壮族自治区南宁市
                                  中粮期货南宁     邕房权证字第 02444262 号《房    金湖路 63 号金源 CBD
12          龚彦允                                                                                            公寓     2016/7/1-2018/6/30          54.47
                                  营业部           屋所有权证》                    现代城的第 13 层 1327
                                                                                   号
                                                                                   广西壮族自治区南宁市
                                  中粮期货南宁     邕房权证字第 01846665 号《房
13          覃泽辉                                                                 金湖路 63 号金源现代城     公寓     2016/7/1-2018/6/30          67.19
                                  营业部           屋所有权证》
                                                                                   的 1321 号
                                                                                   广西壮族自治区南宁市
                                  中粮期货南宁     邕房权证字第 01846662 号《房
14          覃泽辉                                                                 金湖路 63 号金源现代城     公寓     2016/7/1-2018/6/30          50.43
                                  营业部           屋所有权证》
                                                                                   的 1323 号
            浙江康恩贝大厦有      中粮期货杭州     杭房权证高新字第 080547 号      杭州市滨江区江南大道       非 住
15                                                                                                                     2016/6/1-2019/5/31         763.62
            限公司                营业部           《房屋所有权证》                288 脚 1 幢 1001 室        宅
            成都华茂兴蓉置业      中粮期货成都     成房权证证监字第 5084767 号     成都市二环路东二段
16                                                                                                            办公     2016/8/20-2019/8/19        144.36
            有限公司              营业部           《房屋所有权证》                508 号
                                                   浙（2016）宁波市（江东）不                                 商 务
            宁波盛世伟业投资      中粮期货宁波                                     宁波路 30 号、建宁街 8
17                                                 动产权第 0011281 号《不动产                                金融/    2017/1/1-2020/12/31        384.58
            管理有限公司          营业部                                           号 22-2
                                                   权证书》                                                   办公
                                  中粮期货太原     晋房权证并字第 S201323512       长风西街 16 号 7 幢 2 单
18          冯彦                                                                                              公寓     2015/7/1-2018/7/1          238.98
                                  营业部           号《房屋所有权证》              元 16 层 1601 号
            济南金融商务中心
                                  中粮期货济南     鲁（2017）济南市不动产权第      济南市市中区英雄山路
19          区（市中区）服务中                                                                                办公     2016/12/31-2020/10/11      187.09
                                  营业部           0125780 号《不动产权证书》      129 号
            心
                                                                                                                                                  596.66
20          北京金鼎商务会馆      中粮祈德丰       京房权证东国自字第 B06967       北京市东城区东滨河路       办公     2017/12/21-2020/4/12
                                中原特钢股份有限公司                            重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                                                                               租赁                                租赁面积
     序号         出租方             承租方                  权属证书                      座落位置                             租赁期限
                                                                                                               用途                                  （㎡）
             有限公司            （北京）         号《房屋所有权证》               甲 1 号（原东城区和平里
                                                                                   东街 15 号）
             上海城建置业发展                     沪房地浦字 2013 第 068460 号     浦东新区福山路 500 号 5
21                               中粮祈德丰                                                                   办公      2017/4/1-2019/3/31             162.73
             有限公司                             《房地产权证》                   层 07 单元
             厦门蓝色海湾投资    中粮期货厦门                                      厦门思明区宜兰路 9 号
22                                                -                                                           办公      2016/4/21-2018/10/20           218.43
             管理有限公司        分公司                                            康利金融大厦
                                 中粮期货苏州
             张家港市华建房地                                                      杨舍镇沙洲西路 113 号
23                               市张家港营业     -                                                           办公      2014/11/9-2019/11/8            540.84
             产开发有限公司                                                        华建大厦 1401、1410 室
                                 部
                                                                                   武汉市武昌区昙华林 20
             武汉南国昌晟商业    中粮期货武汉     武国用（2013）第 207 号《国
24                                                                                 号，南国昙华林泛悦中心     办公      2017/9/16-2020/9/15            106.50
             发展有限责任公司    营业部           有土地使用证》
                                                                                   写字楼
                                                                   合计                                                                             11,689.26
          3）商标、专利权属情况
          截至本预案出具日，中粮期货拥有 1 项注册商标，通过授权使用 3 项注册商标。具体情况如下：
          ① 自有商标
     序号           商标名称                          证载注册人                            注册号                          类别                 有效期
                                                                                                                                             2017/12/28-
      1                                中粮期货                            18752285                                  第 36 类
                                                                                                                                             2027/12/27
          ② 授权使用商标
                             中原特钢股份有限公司                                重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
           被许可/                       许可/
序号                     商标名称                   证载注册人     注册号         核定商品类别       取得时间              有效期        许可使用期限
           授权方                        授权方
 1
                                                                                                   2009/10/6    2010/1/7-2020/1/6
 2
         中粮期货                      中粮集团     中粮集团                 第 36 类                                                   至 2020/1/1
 3                                                               5623691                           2009/9/20    2009/12/21-2019/12/20
     截至本预案出具日，中粮期货无专利权。
     4）计算机软件著作权情况
     截至本预案出具日，中粮期货通过许可、授权使用 9 项计算机软件著作权，具体情况如下：
 序号        被许可方      许可方       许可使用的知识产权        软件著作权登记号                          主要内容简述                    服务期限
                                       易盛启明星期货期权                                 1、许可使用易盛软件，提供交易、结算、风控、
                        郑州易盛信息                                                                                                  2018/4/1-
     1                                 交易平台[简称:启明        2014SR052978             行情等主要服务。
                        技术有限公司                                                                                                  2019/3/31
                                       星]V9.0                                            2、许可服务费标准:150,000 元/年。
            中粮期货
                                                                                          1、许可使用以下功能：基本行情、图表分析、郑
                        郑州易盛信息   易盛极星智能化平台                                                                                 2017/4/1-
     2                                                           2014SR052082             商所五档行情、快捷下单、程序化交易
                        技术有限公司   [简称：极星]                                                                                       2018/3/31
                                                                                          2、许可服务费标准：150000 元/年
                       中原特钢股份有限公司                        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号   被许可方      许可方       许可使用的知识产权   软件著作权登记号                       主要内容简述                   服务期限
                  上海文华财经                                                                                             2017/7/31-
                                 文华赢顺期货交易软
 3                资讯股份有限                         2013SR101473         软件服务费：780,000 元。
                                 件 V6.6                                                                                   2018/7/30
                  公司
                                                                            1、授权方承诺依托其遍布全国的营业网点，为被
                                                                            授权方提供必要的客户服务、技术支持等。
                                                                            2、软件服务费：（1）收取交易所手续费的 25%，
                                                                            如交易所调整，以最新公布的手续费标准为准；
                  深圳开拓者科   开拓者交易平台旗舰                         （2）对有特殊软件使用费需求的大资金量、大交
 4                                                     2015SR013830                                                      -
                  技有限公司     版软件 V5.0                                易量客户，软件服务费可以进行优惠。
                                                                            3、付款方式：每六个月由被授权方向授权方提供
                                                                            前 6 各月的客户《深圳开拓者科技有限公司 XX
                                                                            年 XX 月软件服务费明细表》，许可方审核后，出
                                                                            具正式发票，被许可方付款。
                                 快期期货交易终端软
                  上海信易信息   件（Q7）V2.46                              1、许可服务费标准：100,000 元/年。
                                                       2010SR054368                                                        2017/11/11-
 5                科技股份有限   信易科技快期金融交                         2、被许可方不得自行、协助或支持任何第三方对
                  公司                                 2014SR188089                                                        2019/11/10
                                 易软件（快期交易）                         本产品进行反向工程、反向编译或反向汇编。
                                 V3.0
                                                                            1、产品描述：含核心模块、佣金管理模块、策略
                                                                            委托模块、返佣及经纪人管理模块，支持股指期
                  恒生电子股份   恒生期货交易管理系                         货的交易、结算，满足金融交易所对全面结算会     2017/7/11-
 6                                                     2007SR13547          员的所有要求，实现了金融交易所新接口及多种
                  有限公司       统 2006 版软件 V5.0                                                                       2018/7/10
                                                                            新指令。
                                                                            2、单价：550,000 元。
                           中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序号     被许可方        许可方        许可使用的知识产权      软件著作权登记号                        主要内容简述                    服务期限
                                                                                     3、许可方拥有该产品的知识产权，甲方有使用权，
                                                                                     但不得以任何形式转让、复制给第三方。
                                                                                     1、被许可方不得出租、出借、拷贝、仿冒、复制     起始时间为
                                      HUNDSUN 期货综合
                                                                                     或修改许可方软件任何部分或用于其他任何商业      2016 年 6 月，
                                      业务平台系统软件
                                                                                     目的，也不得将该软件做反向工程、反向编译或      由于目前项
                                      V2.0 、HUNDSUN 期        2015SR030024     、
                      恒生电子股份                                                   汇编，或者以其他方式或工具取得乙方软件至目      目还未签订
    7                                 货极速交易系统软件       2014SR195937     、
                      有限公司                                                       标程序或源代码。但如相关法律明文规定不在此      竣工报告，故
                                      V2.0、HUNDSUN 期货       2013SR011199
                                                                                     限的，则不受前述条款限制。                      未有明确的
                                      公司内控平台软件
                                                                                                                                     服务截止期
                                      V1.0 销                                        2、合同金额：2,950,000 元。                     限。
                                                                                     1、被许可方不能将产品设计的设计思想、系统结
                      上海澎博财经                                                   构、技术文档等技术产权资料转让、销售、赠送      2017/6/1-
    8                                 澎博财经资讯软件         2016SR112140          或泄露给第三方。
                      资讯有限公司                                                                                                   2018/6/1
                                                                                     2、合同金额：460,000 元
                      上海期货信息    Futures Ideal 综合交易                                                                         2017/11/1-
    9                                                          2011SR030578          许可使用金额：400,000 元。
                      技术有限公司    平台软件 V5.0                                                                                  2018/10/31
    （3）主要经营资质和业务许可
                                                          证书编号/
序号       企业名称               证书名称                                            资质内容                 发证部门            发证时间
                                                          批准文号
                          关于核准中粮期货经                                    核准公司金融期货经
    中粮期货经纪有    纪有限公司金融期货                                    纪业务资格，经营范
1                                                 证监期货字[2007]245 号                             中国证监会            2007/11/3
    限公司            经纪业务资格的批复                                    围变更为：商品期货
                          （ 证 监 期 货 字                                     经纪、金融期货经纪。
                      中原特钢股份有限公司                              重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                      证书编号/
序号      企业名称         证书名称                                               资质内容                 发证部门            发证时间
                                                      批准文号
                     [2007]245 号）
                     关于核准中粮期货经
                     纪有限公司金融期货
                                                                            核准公司金融期货全
2                    全面结算业务资格的      证监期货字[2007]246 号                                                      2007/11/3
                                                                            面结算业务资格。
                     批复（证监期货字
                     [2007]246 号）
                     关于核准中粮期货经                                     核准公司期货投资咨
                     纪有限公司期货投资                                     询业务资格，经营范
3                    咨询业务资格的批复      证监许可[2011]1453 号）        围变更为商品期货经                           2011/9/14
                     （证监许可[2011]1453                                   纪、金融期货经纪、
                     号）                                                   期货投资咨询。
                                                                       核准公司期货投资咨
                     关于核准 中粮期货 资                              询业务资格，经营范
                     产管理业务资格的批                                围变更为商品期货经
4                                            （证监许可[2012]1509 号）                                                   2012/11/15
                     复 （ 证 监 许 可                                 纪、金融期货经纪、
                     [2012]1509 号）                                   期货投资咨询、资产
                                                                       管理。
       中粮期货
                                                                            接受公司为中国金融
                     中国金融期货交易所                                                             中国金融期货交易所
5                                            0010                           期货交易所全面结算                           2008/1/4
                     全面结算会员证书                                                               股份有限公司
                                                                            会员。
                     中国期货业协会会员
6                                            G01004                         普通会员                中国期货业协会       2015/5
                     证书
                         中原特钢股份有限公司                            重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                       证书编号/
序号      企业名称            证书名称                                              资质内容                发证部门            发证时间
                                                       批准文号
                        中国证券业协会会员
7                                               0630                         会员                    中国证券业协会       2013/4/24
                        证
8                       上海期货交易所          1071201181391                会员                    上海期货交易所       2012/1/18
                        中国郑州商品交易所
9                                               068                          会员                    中国郑州商品交易所   2012/2/22
                        会员证
                        大连商品交易所会员
10                                              DCE00030                     会员                    大连商品交易所       2015/4/9
                        证书
                        上海国际能源交易中                                                           上海国际能源交易中
11                                              0462017053181391             会员                                         2017/5/31
                        心会员                                                                       心
                                                                             商品期货经纪、金融
                        经营证券期货业务许
12                                              000000012245                 期货经纪、期货投资      中国证监会           2018/2/1
                        可证
                                                                             咨询。
       中粮期货北京分   经营证券期货业务许                                   商品期货经纪、金融
13                                              000000007473                                         中国证监会           2016/12/15
       公司             可证                                                 期货经纪。
                                                                             商品期货经纪、金融
       中粮期货厦门分   经营证券期货业务许
14                                              000000014836                 期货经纪、期货投资      中国证监会           2017/9/5
       公司             可证
                                                                             咨询。
       中粮期货大连营   经营证券期货业务许                                   商品期货经纪、金融
15                                              000000026023                                         中国证监会           2017/12/4
       业部             可证                                                 期货经纪。
                         中原特钢股份有限公司                            重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                       证书编号/
序号      企业名称            证书名称                                             资质内容                 发证部门          发证时间
                                                       批准文号
                                                                             商品期货经纪、金融
       中粮期货上海营   经营证券期货业务许
16                                              000000021437                 期货经纪、期货投资      中国证监会         2018/1/8
       业部             可证
                                                                             咨询。
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       中粮期货郑州营   经营证券期货业务许
17                                              000000026497                 期货经纪、期货投资      中国证监会         2017/12/13
       业部             可证
                                                                             咨询。
       中粮期货深圳营   经营证券期货业务许                                   商品期货经纪、金融
18                                              000000013830                                         中国证监会         2017/6/5
       业部             可证                                                 期货经纪。
       中粮期货北京北   经营证券期货业务许                                   商品期货经纪、金融
19                                              000000007500                                         中国证监会         2017/7/3
       辰东路营业部     可证                                                 期货经纪。
                                                                             商品期货经纪、金融
       中粮期货南宁营   经营证券期货业务许
20                                              000000018473                 期货经纪、期货投资      中国证监会         2017/11/2
       业部             可证
                                                                             咨询。
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       中粮期货杭州营   经营证券期货业务许
21                                              000000017979                 期货经纪、期货投资      中国证监会         2017/9/21
       业部             可证
                                                                             咨询。
                                                                             商品期货经纪、金融
       中粮期货苏州市   经营证券 期货业务许
22                                              000000022858                 期货经纪、期货投资      中国证监会         2018/1/25
       张家港营业部     可证
                                                                             咨询。
23     中粮期货成都营   经营证券期货业务许      000000010716                 商品期货经纪、金融      中国证监会         2017/2/22
                            中原特钢股份有限公司                            重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                                          证书编号/
序号      企业名称               证书名称                                             资质内容                 发证部门          发证时间
                                                          批准文号
       业部             可证                                                    期货经纪。
       中粮期货宁波营   经营证券期货业务许                                      商品期货经纪、金融
24                                                 000000013329                                         中国证监会         2017/7/11
       业部             可证                                                    期货经纪。
       中粮期货太原营   经营证券期货业务许                                      商品期货经纪、金融
25                                                 000000019574                                         中国证监会         2017/12/12
       业部             可证                                                    期货经纪。
       中粮期货济南营   经营证券期货业务许                                      商品期货经纪、金融
26                                                 000000013024                                         中国证监会         2017/2/21
       业部             可证                                                    期货经纪。
                                                                                根据《期货公司设立
                                                                                子公司开展以风险管
27     中粮祈德丰       -                          中期协函字[2013]108 号       理服务为主的业务试 中国期货业协会          2013/4/25
                                                                                点工作指引（修订）》，
                                                                                予以备案
                                                                                根据《期货公司设立
                                                                                子公司开展以风险管
28     北京祈德丰       -                          中期协备字[2015]140 号       理服务为主的业务试 中国期货业协会          2015/10/19
                                                                                点工作指引（修订）》，
                                                                                予以备案
  中原特钢股份有限公司                               重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
       3、主要负债情况
                                                                                          单位：万元
                    2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
     项目
                    金额          比例           金额             比例             金额           比例
短期借款            5,000.00        0.62%                 -               -               -                -
应付保证金        771,732.11       96.22%      825,307.83           94.26%    578,845.64           94.84%
以公允价值计量
且其变动计入当
                    7,578.19        0.94%       32,737.67           3.74%      17,209.09               2.82%
期损益的金融负
债
衍生金融负债             772.85     0.10%            179.90         0.02%             79.25            0.01%
卖出回购金融资
                              -            -         999.99          0.11%                -                -
产款
期货风险准备金      7,933.24        0.99%        7,139.63           0.82%          6,289.92            1.03%
应付手续费及佣
                          46.50     0.01%             58.47         0.01%              9.42                -
金
应付职工薪酬        4,813.18        0.60%        3,713.30           0.42%          2,810.85            0.46%
应交税费            1,524.29        0.19%        3,306.02           0.38%          2,467.84            0.40%
应付利息                   6.06            -           6.61               -               -                -
递延所得税负债            55.39     0.01%              0.93               -            0.41                -
其他负债            2,581.47        0.32%        2,142.15           0.24%          2,624.29            0.43%
  负债合计        802,043.26      100.00%      875,592.50       100.00%       610,336.70          100.00%
      注：以上数据未经审计。
       4、对外担保情况
       截至本预案出具日，中粮期货不存在对外担保。
  （八）股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明
       1、最近三年资产评估情况
       除本次交易所涉及的资产预估外，中粮期货最近三年进行过一次资产评估，
  前次评估与本次预估对比情况如下：
                                                                                          单位：万元
                                                                         评估值/
    评估目的      评估基准日       评估方法          账面净资产                               增值率
                                                                         预估值
  中粮资本混
                 2016 年 12 月
  合所有制改                      市场法               257,701.24        299,513.58             16.23%
                 31 日
  革
                 2017 年 9 月
  本次交易                        市场法               258,842.43        372,733.10             44.00%
                 30 日
中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     2017 年 5 月，为中粮资本混合所有制改革的目的，中企华接受中粮集团和
中粮资本的委托，对中粮期货 65%股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场
价值进行了评估，并出具了《中粮资本投资有限公司拟混合所有制改革项目分说
明之一：中粮期货》（中企华评报字【2017】第 1083 号）。前次评估中粮期货采
用的评估方法为市场法，在评估基准日，中粮期货的净资产账面价值为 258,949.39
万元，净资产评估价值为 372,887.12 万元，增值额为 41,812.34 万元，增值率为
16.23%。
     本次预估与前次评估的估值存在差异，主要是由于估值时点不同，中粮期货
经营情况好转，净利润、净资产收益率等财务指标显著提升，同时资本市场表现
良好，导致增值率增加。此外，中粮期货正常经营产生的利润积累，导致净资产
增加。
     2、最近三年增资、转让的情况
     中粮期货最近三年不存在增资、股权转让的情况。
     3、最近三年改制情况
     中粮资本最近三年不存在改制的情况。
（九）拟购买资产为股权时的说明
     1、本次交易拟购买资产为控股权
     中粮期货为中粮资本直接持股 65.00%的控股子公司。本次交易中原特钢拟
通过重大资产置换并发行股份购买中粮资本 100%股权。本次交易完成后，中原
特钢将间接持有中粮期货 65.00%股权。
     2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
     截至本预案出具日，中粮期货股权权属清晰、完整，不存在设置质押、权利
担保或其他受限的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题或
者存在妨碍权属转移的其他情况。
     3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
     中粮期货自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门
并获得相应批准。截至本预案出具日，中粮期货股东不存在虚假出资、延期出资、
中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中粮期货自成立之日
起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的
需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
（十）其他情况说明
     1、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
     本次交易中原特钢拟通过重大资产置换并发行股份购买中粮资本 100%股权
不涉及取得中粮期货股东的同意。
     中粮期货的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。
     2、关联方非经营性资金占用情况
     截至本预案出具日，中粮期货不存在关联方占用非经营性资金的情况。
     3、合规经营及重大诉讼、仲裁情况
     （1）行政处罚
     截至本预案出具日，中粮期货及其下属子公司受到了 3 项行政处罚，具体情
况如下：
     1）2016 年 5 月 20 日，中粮期货北京北辰东路营业部因未按照规定期限办
理纳税申报和报送纳税资料，被处以罚款 100 元。截至本预案出具日，中粮期货
北京北辰东路营业部已按时足额缴纳罚款，并已整改完毕。
     鉴于：一方面，中粮期货北京北辰东路营业部已按时足额缴纳罚款，并已整
改完毕；另一方面，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条，“纳税人
未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定
的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机
关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一
万元以下的罚款”，中粮期货北京北辰东路营业部上述行政处罚的罚款金额为 100
元，属于前述非情节严重范围内的罚款金额较低档，因此，该项行政处罚不构成
重大行政处罚。
     2）2017 年 8 月 2 日，中国人民银行郑州中心支行作出《中国人民银行郑州
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
中心支行行政处罚决定书》（郑银罚字﹝2017﹞3 号），认为中粮期货郑州营业部
存在未按规定履行客户身份识别义务的问题，违反了《金融机构客户身份识别和
客户身份资料及交易记录保存管理办法》和《金融机构洗钱和恐怖融资风险评估
及客户分类管理指引》的规定，决定对中粮期货郑州营业部处以 30 万元罚款。
截至本预案出具日，中粮期货郑州营业部已按时足额缴纳罚款，并已整改完毕。
     鉴于：一方面，中粮期货郑州营业部已按时足额缴纳罚款，并已整改完毕；
另一方面，根据《中华人民共和国反洗钱法》第 32 条，“金融机构有下列行为之
一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责
令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的
董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款”，该
项行政处罚金额属于前述规定的情节严重范围内，但是根据《中国人民银行行政
处罚程序规定》第十三条，“重大行政处罚包括下列各项：1、较大数额的罚款。
包括：……、中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上(含 50 万元)人民币罚
款；……”，中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）罚款为重
大行政处罚，由于该项行政处罚金额为 30 万元、不到 50 万元，因此，该项行政
处罚不构成重大行政处罚。
     3）2017 年 5 月 27 日，北京市地方税务局第三稽查局作出《税务行政处罚
决定书》（京地税三稽罚﹝2017﹞42 号），认为北京祈德丰 2013 年至 2015 年的
总账、明细账、现金日记账未按照规定缴纳印花税，决定对北京祈德丰 2013 年
1 月至 2015 年 12 月未按规定缴纳印花税的行为处以 1 倍的罚款共计 45 元。截
至本预案出具日，北京祈德丰已按时足额缴纳罚款，并已整改完毕。
     鉴于：一方面，北京祈德丰已按时足额缴纳罚款，并已整改完毕；另一方面，
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 64 条，“纳税人不进行纳税申报,不
缴或者少缴应纳税款的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金并处不
缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，北京祈德丰本次罚款金额
为 45 元，是未缴纳印花税金额的 1 倍，属于偏低限额的处罚，因此，该项行政
处罚不构成重大行政处罚。
                    中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
（2）重大诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，中粮期货涉及 6 宗 1,000 万元以上的未决诉讼。具体情况如下：
                          中原特钢股份有限公司                        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序     原告/            被告/                                           标的金额
                                     起诉日期         案由                                                       进展情况
号     申请人         被申请人                                          （万元）
                                                                                          2016 年 7 月 25 日，富平中良饲料有限公司法定代表人
                                                                                          曹路被判处合同诈骗罪。根据中粮期货的书面说明，
                                                                                          赃款尚未追回。
                                                                1,542（说明：该金额系
                  曹路（富平中良饲                              中粮祁德丰依据与富        说明：中粮祈德丰与上海敦泽投资管理有限公司于
1    中粮祈德丰   料有限责任公司法   2014 年     合同诈骗       平县中良饲料有限公        2014 年 5 月 19 日签署了《委托购买合同》，根据该合
                  定代表人）                                    司签署的《购销合同》      同约定，中粮祈德丰与富平县中良饲料有限公司签署
                                                                而向其支付的款项。）      了《购销合同》。中粮祈德丰已就与上海敦泽投资管理
                                                                                          有限公司之间的委托合同纠纷提起诉讼。具体见下述
                                                                                          中粮祈德丰与上海敦泽投资管理有限公司的委托合同
                                                                                          纠纷诉讼。
                                                                                          中粮祈德丰投资服务有限公司已向北京市东城区人民
                                                                                          法院起诉，北京市东城区人民法院于 2016 年 3 月 22
                                                                                          日受理，上海敦泽投资管理有限公司提出管辖权异议，
                                                                                          东城区人民法院于 2016 年 7 月 6 日作出民事裁定，驳
                                                                1,014（说明：该金额系     回其异议。上海敦泽投资管理有限公司就驳回管辖权
                                                                中粮祁德丰依据与上        异议的裁定提出上诉，北京市第二中级人民法院于
                                                                海敦泽投资管理有限        2016 年 9 月 28 日作出裁定，驳回其上诉，维持原裁定，
                  上海敦泽投资管理
2    中粮祈德丰                      2016/3/21   委托合同纠纷   公司于 2014 年 5 月 19    此案由东城区人民法院管辖。2018 年 1 月 5 日，北京
                  有限公司
                                                                日签署的《委托购买合      东城区人民法院作出一审判决，判定上海敦泽投资管
                                                                同》而支出的采购款损      理有限公司向中粮祈德丰投资服务有限公司支付 837.7
                                                                失及其他损失。）          万元及相应利益，并支付代理费 177 万元及相应利息，
                                                                                          驳回上海敦泽投资管理有限公司的全部反诉请求。根
                                                                                          据公司说明，上海敦泽投资管理有限公司已提起上诉。
                                                                                          说明：中粮祈德丰投资服务有限公司依据与上海敦泽
                          中原特钢股份有限公司                           重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序     原告/            被告/                                               标的金额
                                     起诉日期         案由                                                          进展情况
号     申请人         被申请人                                              （万元）
                                                                                             投资管理有限公司于 2014 年 5 月 19 日签署的《委托
                                                                                             购买合同》的约定，与富平县中良饲料有限公司签署
                                                                                             了《购销合同》，该合同事项于 2016 年 7 月 25 日经陕
                                                                                             西省渭南市中级人民法院判决，富平县中良饲料有限
                                                                                             公司法定代表人曹路被判处合同诈骗罪。具体见本表
                                                                                             上述中粮祈德丰投资服务有限公司、曹路合同诈骗案。
                                                                                             上海市徐汇区人民法院于 2016 年 4 月作出《告知书》
                                                                                             （（2015）徐民二（商）初字第 2 号），认为本案系争
                                                                                             货物的流通方的法定代表人以及经办人因涉嫌集资诈
                                                                                             骗罪被立案，故本案移送海南省海口市公安局处理。
                                                                                             根据公司书面说明，海南海口市公安局不予立案。因
                  上海长桥物流有限               仓储合同纠纷/破
3    中粮祈德丰                      2014/12                       3,785.522                 其他债权人向上海市徐汇区人民法院申请，2017 年 1
                  公司                           产案件
                                                                                             月 6 日，上海市徐汇区人民法院作出《民事裁决书》
                                                                                             （（2017）沪 0104 破 1 号），受理对上市长桥物流有限
                                                                                             公司的破产清算。中粮祈德丰投资服务有限公司依法
                                                                                             向破产管理人申报了债权。破产管理人予以确认。现
                                                                                             正在破产程序中。
                                                                                             2017 年 5 月 26 日，苏州市吴中区人民法院作出《刑事
                                                                                             判决书》（（2015）吴刑二初字第 0201 号），:1.张进军
                                                                                             犯挪用公款罪，判处有期徒刑十四年；2.陈海标犯挪用
                                                                                             公款罪，判处有期徒刑十三年；3. 责令张进军、陈海
     中粮祁德丰、                                                                            标共同推出赃款 1.14335 亿元给被害单位中粮祁德丰、
4                 张进军、陈海标     2015/6/18   挪用公款          11,400
     北京祈德丰                                                                              北京祁德丰。张进军等人不服一审判决提起上诉，2018
                                                                                             年 1 月 9 日，江苏省中级人民法院作江苏省中级人民
                                                                                             法院作出作出《刑事裁定书》（（2017）苏 05 刑终 540
                                                                                             号），驳回上述，维持一审判决。截至目前，赃款尚未
                                                                                             追回。
                            中原特钢股份有限公司                             重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序     原告/            被告/                                                  标的金额
                                        起诉日期          案由                                                          进展情况
号     申请人         被申请人                                                 （万元）
                                                                                                 经北京市东城区人民法院以（2015）东民（商）初字
                                                                                                 第 00129 号、00130 号、00131 号、00132 号调解书进
                                                                                                 行调解，已执行终止，若后续发现被执行人有可供执
                  广西南宁和顺糖业                                                               行的财产，可申请再次执行。目前已追回 420 万元。
5    北京祈德丰   有限公司、广西和     2014/12/24    委托合同纠纷      16,490.79
                  顺糖业有限公司                                                                 说明：该案涉及的事实中含仓储合同纠纷，北京祈德
                                                                                                 丰已就仓储合同纠纷一事提起诉讼。具体见本表下述
                                                                                                 北京祈德丰与广西国储物流有限公司等被告之间的仓
                                                                                                 储合同纠纷/合同诈骗一案。
                                                                                                 2015 年 6 月 18 日，北京祈德丰商贸有限公司向就与广
                  仓储合同纠纷被告
                                                                                                 西国储物流有限责任公司、广西储备物质管理处九三
                  /第三人：广西国储
                                                                                                 一处、广西和顺糖业有限公司（第三人）仓储合同纠
                  物流有限责任公司
                                                                                                 纷一案提起诉讼。2016 年 3 月，北京祈德丰商贸有限
                  （被告）、广西储备
                                                                                                 公司就前述合同纠纷事实向南宁市公安局南湖分局已
                  物质管理处九三一
                                                                                                 合同诈骗为由报案。东城区人民法院认为，仓储合同
                  处（被告）、广西和
                                                                                                 纠纷一案已由南宁市公安局以合同诈骗为由立案，仓
                  顺糖业有限公司
                                                                       15,980（说明：该金额      储合同纠纷与合同诈骗系同一法律事实，故裁定驳回
                  （第三人）
                                                                       系合同诈骗报案材料        北京祈德丰商贸有限公司仓储合同纠纷一案的起诉，
                  合 同 诈 骗 被 控 告 2015/6/18/-   仓储合同纠纷/合
6    北京祈德丰                                                        中北京祈德丰商贸有        并移送公安机关处理。南宁市公安局南湖分局已于
                  人：张明媚（广西 2016/3            同诈骗
                                                                       限公司要求追回的已        2016 年 3 月就北京祈德丰商贸有限公司被合同诈骗一
                  南宁市和顺糖业有
                                                                       支付款项）                案立案。北京市祈德丰已对驳回起诉的裁定上诉。2016
                  限公司执行董事）、
                                                                                                 年 4 月 19 日，北京市第二中级人民法院裁定驳回上诉，
                  张春丽（广西和顺
                                                                                                 维持原裁定。
                  糖业有限公司执行
                  董事）、广西南宁市
                                                                                                 说明：该案涉及的事实中含委托合同纠纷，北京祈德
                  和顺糖业有限公
                                                                                                 丰商贸有限公司已就委托合同纠纷取得北京市东城区
                  司、广西和顺糖业
                                                                                                 人民法院的调解，正在执行中。具体见本表上述北京
                  有限公司、邓群（广
                                                                                                 祈德丰商贸有限公司与广西南宁和顺糖业有限公司、
                      中原特钢股份有限公司                重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序   原告/          被告/                                   标的金额
                                 起诉日期    案由                                                    进展情况
号   申请人       被申请人                                  （万元）
              西国储物流有限责                                                广西和顺糖业有限公司委托合同纠纷一案。
              任公司）
中原特钢股份有限公司                           重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
       4、最近三年的重大资产重组情况
       中粮期货最近三年未进行过重大资产重组活动。
       5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
       本次交易，中粮期货不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项。
       中粮期货已取得行业准入相关的业务资质。
       6、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
       本次交易完成后，中原特钢将持有中粮资本 100%股权，并将间接持有中粮
期货 65%股权。中粮期货将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由
其享有或承担，不涉及债权债务的转移。
       本次交易完成后，中粮期货与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及
人员安置。
四、中英人寿的基本情况
（一）基本情况
企业名称               中英人寿保险有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               2002/12/11
注册资本               294,598 万元
实收资本               294,598 万元
法定代表人             邬小蕙
统一社会信用代码       91110000710930624Y
住所                   北京市朝阳区东三环中路 20 号楼 12 层、15 层、24 号楼 27 层
                       在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营
                       下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外
经营范围
                       伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。（依法须经批
                       准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
       1、中英人寿的设立
       2002 年 9 月 25 日，中粮集团与商联保险有限公司（AVIVA PLC）（以下简
中原特钢股份有限公司                                  重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
称“商联公司”）签署《合资经营合同》，约定中粮集团货币出资 25,000 万元，商
联公司货币出资 25,000 万元，双方合资设立中英人寿。
       2002 年 9 月 25 日，中粮集团与商联公司签署了《公司章程》。
       2002 年 9 月 27 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》，证明截至 2002 年 9 月 27 日，中英人寿收到股东中粮集团认缴的注册资本
人民币 25,000 万元，出资方式为货币，占注册资本的 50%，商联公司认缴的注
册资本人民币 25,000 万元，出资方式为货币，占注册资本的 50%，中英人寿累
计实收资本为人民币 50,000 万元，占注册资本 100%。
       2002 年 12 月 4 日，中国保监会作出《关于设立中英人寿保险有限公司的批
复》（保监机审[2002]373 号），同意设立中英人寿。
       2002 年 12 月 11 日，国家工商行政管理总局向中英人寿核发《企业法人营
业执照》（注册号：企合国副字第 000954 号）。根据该营业执照，中英人寿设立
时的基本信息如下：
名称                      中英人寿保险有限公司
住所                      广州市滨江中路 308 号海运大厦 19 层
法定代表人                邬小蕙
注册资本                  50,000 万元
实收资本                  50,000 万元
公司类型                  中外合资经营
                          在广州行政区域内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）外国
经营范围
                          人和境内个人缴费的人身保险业务；（二）上款业务的再保险业务。
经营期限                  2002 年 12 月 11 日至长期
成立日期                  2002 年 12 月 11 日
       中英人寿设立时的股权结构如下：
                                         认缴出资额（万          实缴出资额（万
  序号                 股东                                                        股权比例（%）
                                             元）                    元）
   1       中粮集团                                     25,000            25,000
   2       商联公司                                     25,000            25,000
               合计                                     50,000            50,000
       2、2006 年股东名称变更及增资
       根据国家工商行政管理总局出具的证明，2004 年 8 月 31 日中英人寿股东中
中原特钢股份有限公司                        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
粮集团更名为“中国粮油食品（集团）有限公司”；根据中英人寿出具的说明，商
联公司的中文译名变更为英国英杰华集团（以下简称“英杰华集团”）。
     2006 年 9 月 19 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由
人民币 50,000 万元增至人民币 90,000 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本人
民币 20,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 20,000 万元人民币现金出资；英
杰华集团认缴新增注册资本人民币 20,000 万元，占新增注册资本的 50%，以
1,340.0335 万元英镑现金出资；同意对公司章程进行相应修改。
     2006 年 9 月 27 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（安永华明（2006）验字第 245587-01 号），证明截至 2006 年 9 月 27 日，中
英人寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本人民币 20,000 万元，出资方式为
货币，占新增注册资本的 50%，收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本人民币
20,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%，中英人寿累计新增实收
资本人民币 40,000 万元，占新增注册资本 100%。
     2006 年 11 月 15 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更注
册资本的批复》（保监国际[2006]1224 号），同意中英人寿注册资本从人民币
50,000 万元增至人民币 90,000 万元。
     2006 年 12 月 8 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述股东更名及
增资的工商变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业
执照，中英人寿的注册资本为 90,000 万元。
     本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：
                                      认缴出资额          实缴出资额       股权比例
   序号                股东名称
                                        （万元）          （万元）           （%）
    1       中粮集团                           45,000           45,000
    2       英杰华集团                         45,000           45,000
                  合计                         90,000           90,000
     3、2007 年股东名称变更
     2007 年 3 月 2 日，经国家工商行政管理总局核准，公司股东中粮集团更名
为“中粮集团有限公司”。
     2007 年 7 月 3 日，中英人寿董事会审议通过《公司章程修正案》，同意在章
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
程中将公司股东中粮集团更名为“中粮集团有限公司”。
     2007 年 11 月 6 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述股东名称变
更的工商变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。
     2007 年 12 月 21 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司修改章
程的批复》（保监许可[2007]1614 号），同意中英人寿就股东名称变更事项对章程
进行相应修改。
     4、2007 年增资
     2007 年 8 月 2 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由
人民币 90,000 万元增至人民币 140,000 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本人
民币 25,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 25,000 万元人民币现金出资；英
杰华集团认缴新增注册资本人民币 25,000 万元，占新增注册资本的 50%，以
1,628.5902 万元英镑现金出资；同意对公司章程进行相应修改。
     2007 年 9 月 7 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（安永华明（2007）验字第 60464253-A01 号），证明截至 2007 年 9 月 7 日，
中英人寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本人民币 25,000 万元，出资方式
为货币，占新增注册资本的 50%，收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本人民
币 25,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%；中英人寿累计新增
实收资本人民币 50,000 万元，占新增注册资本 100%。
     2007 年 9 月 25 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本
金的批复》（保监国际[2007]1237 号），同意中英人寿注册资本从人民币 90,000
万元增至人民币 140,000 万元，增资后双方股东股权比例保持不变。
     2007 年 11 月 6 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英
人寿的注册资本为 140,000 万元人民币。
     2007 年 12 月 21 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司修改章
程的批复》（保监许可[2007]1614 号），同意中英人寿对章程进行相应修改。
     本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：
中原特钢股份有限公司                        重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                       认缴出资额         实缴出资额       股权比例
  序号                 股东名称
                                         （万元）         （万元）           （%）
    1       中粮集团                           70,000           70,000
    2       英杰华集团                         70,000           70,000
                   合计                       140,000          140,000
    5、2008 年增资
    2008 年 7 月 18 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由
人民币 140,000 万元增至人民币 163,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本
人民币 11,799 万元，占新增注册资本的 50%，以 11,799 万元人民币现金出资；
英杰华集团认缴新增注册资本人民币 11,799 万元，占新增注册资本的 50%，以
863.5353 万元英镑现金出资；同意对公司章程进行相应修改。
    2008 年 9 月 18 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（安永华明（2008）验字第 60464253-A02 号），证明截至 2008 年 9 月 18 日，
中英人寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本人民币 11,799 万元，出资方式
为货币，占新增注册资本的 50%，收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本人民
币 11,799 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%；中英人寿累计新增
实收资本人民币 23,598 万元，占新增注册资本 100%。
    2008 年 11 月 5 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更注册
资本的批复》（保监国际[2008]1421 号），同意中英人寿注册资本从人民币 140,000
万元增至人民币 163,598 万元。
    2008 年 11 月 20 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工
商变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中
英人寿的注册资本为 163,598 万元人民币。
    本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：
                                       认缴出资额         实缴出资额        股权比例
   序号                  股东名称
                                       （万元）             （万元）          （%）
    1        中粮集团                          81,799            81,799
    2        英杰华集团                        81,799            81,799
                   合计                       163,598           163,598
    6、2009 年增资
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     2009 年 6 月 12 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由
人民币 163,598 万元增至 186,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本人民币
11,500 万元，占新增注册资本的 50%，以 11,500 万元人民币现金出资；英杰华
集团认缴新增注册资本人民币 11,500 万元，占新增注册资本的 50%，以 1,022.2
万元英镑现金出资；同意对公司章程进行相应修改。
     2009 年 7 月 29 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（安永华明（2009）验字第 60464253-A02 号），证明截至 2009 年 7 月 29 日，
中英人寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本人民币 11,500 万元，出资方式
为货币，占新增注册资本的 50%，收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本人民
币 11,500 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%；中英人寿累计新增
实收资本人民币 23,000 万元，占新增注册资本 100%。
     2009 年 8 月 28 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更注册
资本的批复》（保监国际[2009]837 号），同意中英人寿注册资本从人民币 163,598
万元增至人民币 186,598 万元。
     2009 年 9 月 17 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英
人寿的注册资本为 186,598 万元人民币。
     本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：
                                     认缴出资额         实缴出资额       股权比例
   序号                股东名称
                                       （万元）         （万元）           （%）
    1       中粮集团                         93,299           93,299
    2       英杰华集团                       93,299           93,299
                  合计                      186,598          186,598
     7、2010 年第一次增资
     2009 年 12 月 11 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本
由人民币 186,598 万元增至 209,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本人民
币 11,500 万元，占新增注册资本的 50%，以 11,500 万元人民币现金出资；英杰
华集团认缴新增注册资本人民币 11,500 万元，占新增注册资本的 50%，以 1,100
万元英镑现金出资；同意对公司章程进行相应修改。
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     2010 年 2 月 24 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（安永华明（2010）验字第 60464253-A01 号），证明截至 2010 年 2 月 24 日，
中英人寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本人民币 11,500 万元，出资方式
为货币，占新增注册资本的 50%，收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本人民
币 11,500 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%；中英人寿累计新增
实收资本人民币 23,000 万元，占新增注册资本 100%。
     2010 年 3 月 29 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更注册
资本的批复》（保监国际[2010]306 号），同意中英人寿注册资本从人民币 186,598
万元增至人民币 209,598 万元。
     2010 年 4 月 19 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英
人寿的注册资本变更为 209,598 万元人民币。
     本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：
                                     认缴出资额         实缴出资额       股权比例
   序号                股东名称
                                       （万元）         （万元）           （%）
    1       中粮集团                        104,799          104,799
    2       英杰华集团                      104,799          104,799
                  合计                      209,598          209,598
     8、2010 年第二次增资
     2010 年 10 月 17 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本
由人民币 209,598 万元增至人民币 234,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资
本人民币 12,500 万元，占新增注册资本的 50%，以 12,500 万元人民币现金出资；
英杰华集团认缴新增注册资本人民币 12,500 万元，占新增注册资本的 50%，以
1,910 万美元现金出资；同意对公司章程进行相应修改。
     2010 年 11 月 23 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（安永华明（2010）验字第 60464253-A02 号），证明截至 2010 年 11 月 23
日，中英人寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本人民币 12,500 万元，出资
方式为货币，占新增注册资本的 50%，收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本
人民币 12,500 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%；中英人寿累计
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
新增实收资本人民币 25,000 万元，占新增注册资本 100%。
     2010 年 12 月 29 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资
本金的批复》（保监国际[2010]1659 号），同意中英人寿注册资本从人民币 209,598
万元增至人民币 234,598 万元。
     2011 年 1 月 25 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英
人寿的注册资本为 234,598 万元人民币。
     本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：
                                    认缴出资额          实缴出资额        股权比例
   序号                股东名称
                                      （万元）            （万元）          （%）
    1       中粮集团                        117,299           117,299
    2       英杰华集团                      117,299           117,299
                  合计                      234,598           234,598
     9、2011 年第一次增资
     2011 年 1 月 12 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由
人民币 234,598 万元增至 254,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本人民币
10,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 10,000 万元人民币现金出资；英杰华
集团认缴新增注册资本人民币 10,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 1,540
万美元现金出资；同意对公司章程进行相应修改。
     2011 年 3 月 3 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（安永华明（2011）验字第 60464253-A01 号），证明截至 2011 年 3 月 3 日，
中英人寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本人民币 10,000 万元，出资方式
为货币，占新增注册资本的 50%，收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本人民
币 10,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%；中英人寿累计新增
实收资本为人民币 20,000 万元，占新增注册资本 100%。
     2011 年 3 月 22 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本
金的批复》（保监国际[2011]368 号），同意中英人寿注册资本从人民币 234,598
万元增至人民币 254,598 万元。
     2011 年 4 月 19 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英
人寿的注册资本为 254,598 万元人民币。
     本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：
                                        认缴出资额       实缴出资额       股权比例
    序号                 股东名称
                                        （万元）           （万元）         （%）
      1      中粮集团                         127,299         127,299
      2      英杰华集团                       127,299         127,299
                       合计                   254,598         254,598
     10、2011 年第二次增资
     2011 年 7 月 1 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由
人民币 254,598 万元增至人民币 274,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本
人民币 10,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 10,000 万元人民币现金出资。
英杰华集团认缴新增注册资本人民币 10,000 万元，占新增注册资本的 50%，以
1,550 万美元现金出资；同意对公司章程进行相应修改。
     2011 年 6 月 17 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（安永华明（2011）验字第 60464253-A02 号），证明截至 2011 年 6 月 17 日，
中英人寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本人民币 10,000 万元，出资方式
为货币，占新增注册资本的 50%，收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本人民
币 10,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%；中英人寿累计新增
实收资本人民币 20,000 万元，占新增注册资本 100%。
     2011 年 7 月 6 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本
金的批复》（保监国际[2011]1053 号），同意中英人寿注册资本从人民币 254,598
万元增至人民币 274,598 万元。
     2011 年 8 月 5 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英
人寿的注册资本为 274,598 万元人民币。
     本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：
                                     认缴出资额         实缴出资额       股权比例
    序号                股东名称
                                       （万元）         （万元）           （%）
      1      中粮集团                       137,299          137,299
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
      2      英杰华集团                     137,299          137,299
                   合计                     274,598          274,598
     11、2011 年第三次增资
     2011 年 9 月 26 日，中英人寿董事会作出决议，同意中英人寿的注册资本由
人民币 274,598 万元增至人民币 294,598 万元，其中中粮集团认缴新增注册资本
人民币 10,000 万元，占新增注册资本的 50%，以 10,000 万元人民币现金出资；
英杰华集团认缴新增注册资本人民币 10,000 万元，占新增注册资本的 50%，以
1,580 万美元现金出资；同意对公司章程进行相应修改。
     2011 年 9 月 28 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（安永华明（2011）验字第 60464253-A03 号），证明截至 2011 年 9 月 28 日，
中英人寿收到股东中粮集团认缴的新增注册资本人民币 10,000 万元，出资方式
为货币，占新增注册资本的 50%，收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本人民
币 10,000 万元，出资方式为货币，占新增注册资本的 50%；中英人寿累计新增
实收资本为人民币 20,000 万元，占新增注册资本 100%。
     2011 年 11 月 1 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本
金的批复》（保监国际[2011]1717 号），同意中英人寿注册资本从人民币 274,598
万元增至人民币 294,598 万元。
     2011 年 12 月 1 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
变更登记，并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，中英
人寿的注册资本为 294,598 万元人民币。
     本次增资完成后，中英人寿的股权结构如下：
                                      认缴出资额         实缴出资额       股权比例
   序号                  股东名称
                                      （万元）             （万元）         （%）
     1      中粮集团                          147,299         147,299
     2      英杰华集团                        147,299         147,299
                       合计                   294,598         294,598
     12、2015 年股权转让
     2013 年 9 月 16 日，中粮集团董事会作出《关于组建中粮资本有限公司（筹）
的批复》（中粮董字[2013]18 号），同意中粮集团将所持中英人寿 50%股权转让给
中原特钢股份有限公司                       重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
中粮资本有限公司（筹，即明诚投资咨询有限公司）。
       2014 年 9 月 3 日，中粮集团与中粮明诚投资咨询有限公司（以下简称“中粮
明诚”，原“明诚投资咨询有限公司”）签订《股权转让协议》，约定中粮集团将其
所持有的中英人寿 50%股权以人民币 1,693,030,047.61 元的价格转让给中粮明
诚。
     2014 年 9 月 5 日，中英人寿董事会作出决议，同意中粮集团将其所持有的
50%股权转让给中粮明诚，并对公司章程进行相应修改。
     2015 年 2 月 4 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司股权转让
的批复》（保监许可[2015]136 号），同意中粮集团将其所持有的 50%股权转让给
中粮明诚，股权变更后，中粮明诚和英杰华集团分别持有中英人寿 50%股权。
     2015 年 2 月 28 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司修改章程
的批复》（保监许可[2015]189 号），同意中英人寿对章程进行相应修改。
     2015 年 4 月 24 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述股权转让的
工商变更登记，并向中英人寿换发了《营业执照》。
     本次股权转让完成后，中英人寿的股权结构如下：
                                       认缴出资额        实缴出资额       股权比例
   序号                股东名称
                                       （万元）          （万元）           （%）
    1       中粮明诚                         147,299          147,299
    2       英杰华集团                       147,299          147,299
                   合计                      294,598          294,598
       13、2016 年股东名称变更
     根据北京市工商行政管理局出具的证明，2015 年 10 月 10 日，中粮明诚更
名为“中粮资本投资有限公司”。
       2015 年 11 月 11 日，中英人寿董事会审议通过《公司章程修正案》，将公司
股东中粮明诚更名为中粮资本。
       2015 年 12 月 10 日，中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司修改章
程的批复》（保监许可[2015]1185 号），同意中英人寿对章程进行相应修改。
     2016 年 4 月 20 日，国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述股东更名的
中原特钢股份有限公司                                重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
工商变更登记，并向中英人寿换发了《营业执照》。
      本次股东名称变更后，中英人寿的股权结构如下：
                                               认缴出资额         实缴出资额       股权比例
     序号                股东名称
                                               （万元）           （万元）           （%）
      1       中粮资本                                 147,299         147,299
      2       英杰华集团                               147,299         147,299
                       合计                            294,598         294,598
（三）股权结构及控制关系情况
      1、股权结构及控制关系
      截至本预案出具日，中粮资本是中英人寿的控股股东，国务院国资委是中英
人寿的实际控制人。中英人寿股权结构图如下：
                              国务院国资委
                                    100%
                               中粮集团
                                 64.51%
                               中粮资本                英杰华集团
                                    50%                    50%
                                            中英人寿
      2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
      截至本预案出具日，中英人寿章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容
或相关投资协议。
（四）下属企业情况
      1、子公司情况
      截至本预案出具日，中英人寿无子公司。
      2、分支机构情况
      截至本预案出具日，中英人寿共有 15 家分支机构（分公司），基本情况如下：
序          分支机构                                                      统一            法定
                                     住所               成立日期
号            名称                                                    社会信用代码      代表人
中原特钢股份有限公司                                重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序       分支机构                                                         统一            法定
                                    住所                成立日期
号          名称                                                      社会信用代码      代表人
      中英人寿保险
                          北京市朝阳区永安东里
1    1有 限 公 司 北 京                                2004/7/30                       路燕
                          16 号 CBD 国际大厦八层                      1114X
      分公司
                          广东省广州市海珠区滨
      中英人寿保险
                          江中路 308 号海运大厦
2     有限公司广东                                     2005/11/3                       张鹏
                          16 层自编 J 室、18 层、                     0529W
      分公司
                          19 层
                          四川省成都市青羊区提
      中英人寿保险
                          督街 99 号华置中心写字
3     有限公司四川                                     2004/9/3                        王珏
                          楼 11 层 04 单元及 22 层                    0222M
      分公司
                          2201-2205 单元
                          福州市台江区宁化街道
      中英人寿保险        西二环南路西侧阳光假
4     有限公司福建        日广场办公楼 401、402、      2005/12/9                       池德高
      分公司              403、406、407、408、409、
                          410 单元
      中英人寿保险        济南市历下区经十路
5     有限公司山东        9777 号鲁商国奥城 4 号       2006/4/21                       杨扬
                                                                      263XH
      分公司              楼 19 层
                          湖南省长沙市天心区湘
      中英人寿保险
                          江中路二段 36 号华远华
6     有限公司湖南                                     2006/9/13                       赵海波
                          中心 5 号楼 24 层 03、04、                  2931N
      分公司
                          07、08、09、10 单元
      中英人寿保险
                          石家庄市中山东路 39 号
7     有限公司河北                                     2007/7/10                       刘维
                          勒泰中心誉峰 B 座 29 层                     3076U
      分公司
      中英人寿保险        南京市建邺区庐山路 188
8     有限公司江苏        号南京新地中心 8 楼          2007/11/29                      魏冠云
                                                                      1976B
      分公司              802-809
      中英人寿保险        厦门市思明区湖滨中路 9
9     有限公司厦门        号之一交通银行大厦           2008/3/21                       周磊
      分公司              13A 室
      中英人寿保险
                          沈阳市沈河区惠工街 124
10    有限公司辽宁                                     2008/9/8                        朱雯华
                          号 25 楼                                    6302R
      分公司
      中英人寿保险        武汉市硚口区解放大道
11    有限公司湖北        278 号华汉广场 3 号楼 9      2009/4/1                        李健成
                                                                      5088E
      分公司              楼和 10 楼#
      中英人寿保险        河南省郑州市郑东新区
12    有限公司河南        CBD 商务外环路 8 号世        2010/10/21                      陈文涛
      分公司              博大厦 6 层 1 号
      中英人寿保险        黑龙江省哈尔滨市道里
13    有限公司黑龙        区群力第四大道 399 号汇      2011/8/16                       阎伟
                                                                      4757G
      江分公司            智广场东楼 22 层
      中英人寿保险        中国（上海）自由贸易试
                                                                      91310000MA1
14    有限公司上海        验区张杨路 500 号 17 层      2016/1/18                       金振华
                                                                      FL1EM9Y
      分公司              A2BC 单元
15    中英人寿保险        安徽省合肥市庐阳区临         2017/8/11      91340100MA2      倪明
中原特钢股份有限公司                           重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
序     分支机构                                                      统一            法定
                                住所               成立日期
号       名称                                                    社会信用代码      代表人
     有限公司安徽      泉路 4999 号广大商务中                    NWYWG30
     分公司            心办 1503、1504、1505、
                       1601、1602、1603、1604、
                       1605 室
（五）主营业务发展情况
     1、寿险行业分析
     （1）所属行业分类
     根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），中英人寿属于“J68 保险业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与
代码》（GB/T4754－2017），中英人寿属于“J681 人身保险”。
     （2）所处行业的主管部门及自律性组织
     中国保险行业的监管机构为保监会及其派出机构。根据《国务院关于成立中
国保险监督管理委员会的通知》（1998 年 11 月 14 日颁布并施行），保监会为国
务院直属事业单位，根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监
督管理全国保险市场，维护保险业的合法、稳健运行，并促进中国保险业的改革
和发展。此外，境内保险业还接受中国人民银行、财政部、银监会、证监会、国
家税务总局、国家审计署、国家工商行政管理总局及国家外汇管理局等其他监管
机构的监督和管理。
     （3）行业主要法律法规以及规范性文件
       监管内容                                   法律法规名称
保险业务经营许可        《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》
实收资本                《保险公司管理规定》
                        《中华人民共和国保险法》、《保险业务外汇管理指引》、《保险公
经营范围
                        司管理规定》
                        《关于规范保险机构对外担保有关事项的通知》、《关于规范保险
对外担保
                        机构开展内保外贷业务有关事项的通知》
                        《公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险公司股权管理办法》、
                        《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》、《保险公司董
                        事会运作指引》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格
公司治理                管理规定》、《保险独立董事管理暂行办法》、《保险公司关联交易
                        管理暂行办法》、《关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的
                        通知》、《保险机构内部审计工作规范》、《保险公司内部审计指引
                        （试行）》、《人身保险公司全面风险管理实施指引》
中原特钢股份有限公司                          重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
         监管内容                                法律法规名称
                       《人身保险产品审批和备案管理办法》、《人身保险公司保险条款
                       和保险费率管理办法》、《关于<人身保险公司保险条款和保险费率
                       管理办法>若干问题的通知》、《中国保监会关于普通型人身保险费
                       率政策改革有关事项的通知》、《中国保监会关于万能型人身保险
                       费率政策改革有关事项的通知》、《中国保监会关于加强人身保险
                       费率政策改革产品管理有关事项的通知》、《中国保监会关于推进
保险条款和费率
                       分红型人身保险费率政策改革有关事项的通知》、《中国保监会关
                       于强化人身保险产品监管工作的通知》、《中国保监会关于规范人
                       身保险公司产品开发设计行为的通知》、《关于下发有关精算规定
                       的通知》、《健康保险管理办法》、《关于《健康保险管理办法》实
                       施中有关问题的通知》、《中国保监会关于进一步完善人身保险精
                       算制度有关事项的通知》
保证金                 《中华人民共和国保险法》
                       《企业会计准则解释第 2 号》、《保险合同相关会计处理规定》、《中
                       国保监会关于优化保险合同负债评估所适用折现率曲线有关事项
                       的通知》、《关于保险业做好<企业会计准则解释第 2 号>实施工作
                       的通知》、《中华人民共和国保险法》、《人寿保险精算规定》、《人
                       身保险新型产品精算规定》、《关于修订精算规定中生命表使用有
                       关事项的通知》、《关于印发投资连结保险万能保险精算规定的通
                       知》、《关于修订短期意外伤害保险法定责任准备金评估有关事项
准备金
                       的通知》、《中国保监会关于《中国人身保险业重大疾病经验发生
                       率表（2006－2010）》用于法定责任准备金评估有关事项的通知》、
                       《万能保险精算规定》、《中国保监会关于普通型人身保险费率政
                       策改革有关事项的通知》、《中国保监会关于万能型人身保险费率
                       政策改革有关事项的通知》、《中国保监会关于推进分红型人身保
                       险费率政策改革有关事项的通知》、《中国保监会关于使用《中国
                       人身保险业经验生命表（2010－2013）》有关事项的通知》
一般风险准备金         《金融企业财务规则》
保险保障基金           《保险保障基金管理办法》
                       《中华人民共和国保险法》、《保险公司偿付能力管理规定》、《保
偿付能力充足率
                       险公司偿付能力监管规则（1—17 号）》
                       《保险资金运用管理办法》、《保险资产配置管理暂行办法》、《保
                       险资金委托投资管理暂行办法》、《保监会关于加强和改进保险资
                       金运用比例监管的通知》、《保险资金投资债券暂行办法》、《关于
                       规范保险资金银行存款业务的通知》、《保险公司投资证券投资基
                       金管理暂行办法》、《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》、《关
保险资金的运用
                       于保险资金参与沪港通试点的监管口径》、《关于进一步加强保险
                       资金股票投资监管有关事项的通知》、《关于保险资金投资有关金
                       融产品的通知》、《关于保险资金投资集合资金信托计划有关事项
                       的通知》、《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金运用内部控
                       制指引》、《关于试行保险资产风险五级分类指引的通知》
                       《中华人民共和国保险法》、《保险销售从业人员监管办法》、《关
                       于进一步规范商业银行代理保险业务销售行为的通知》、《关于进
保险代理人
                       一步加强商业银行代理保险业务合规销售与风险管理的通知》、
                       《商业银行代理保险业务监管指引》
                       《保险资产管理公司管理暂行规定》、《关于调整〈保险资产管理
保险资产管理公司
                       公司管理暂行规定〉有关规定的通知》
中原特钢股份有限公司                         重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
         监管内容                               法律法规名称
                       《中华人民共和国保险法》、《再保险业务管理规定》、《关于再保
再保险规定
                       险业务安全性有关问题的通知》
                       《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构反洗钱法规定》、《关于
反洗钱
                       加强保险行业反洗钱工作的通知》、《保险业反洗钱工作管理办法》
     （4）行业概况
     1）行业发展历程
     中国保险行业自 20 世纪八十年代至今，经历了若干重要发展阶段：
     ① 恢复经营时期（1979 年-1992 年）
     1979 年 11 月 19 日至 27 日，全国保险会议在北京举行。经国务院批准，中
国人民保险公司于 1980 年开始逐步恢复已经停办了二十年的国内保险业务。会
议后，全国范围内的保险业务恢复工作迅速铺开，保险条款、费率、单证格式及
险种区分等具体事宜从无到有，逐步形成相应体系。1980 年底，中国人民保险
公司在全国绝大部分地区均恢复了分支机构，其分支机构接受中国人民保险公司
及中国人民银行当地分支机构的双重领导管理。1983 年 9 月，中国人民保险公
司升格为国务院直属局级经济实体，其分支机构逐渐转变为总公司直属领导，实
行系统管理。1986 年起，国内第一批股份制保险公司相继成立，保险行业垄断
经营格局进一步瓦解，市场开始趋于多元化。
     ② 发展与逐步规范时期（1993 年-1998 年）
     1995 年，中国保险行业迎来制度建设的里程碑，《中华人民共和国保险法》
颁布实施，为保险行业发展奠定法律基础。《中华人民共和国保险法》明确保险
分类为人身保险（寿险、意外伤害险、健康险）及财产保险（财产保险、意外险、
责任保险、信用保险）两类。1998 年 11 月 18 日，中国商业保险的主管机关中
国保监会成立，由国务院授权其履行行政管理职能，依法统一监管保险市场。保
险行业的监管规范与分业经营，为中国保险业的扎实发展奠定基础。
     ③初步调整时期（1999 年-2005 年）
     这一阶段，由于银行利率的不断下调走低，保险行业特别是寿险行业的预定
利率被迫调低。保险险种出现新一轮创新，分红险、万能险等险种陆续出现。
     ④现代保险业大发展时期（2006 年至今）
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     2006 年，国务院常务会议听取保险工作汇报，讨论并原则通过《国务院关
于保险业改革发展的若干意见》，明确保险业在经济发展中的实际定位，提出下
一阶段保险业改革发展指导思想、总体目标和主要任务。保险行业进入新一轮大
发展时期，《中华人民共和国保险法》及其他法律法规经过多次修订、出台，也
同步为保险行业规范发展提供了法律保障。
     据中国保监会统计数据，截至 2016 年 12 月 31 日，我们国内共有 77 家人身
险公司。其中，中资人身险公司 49 家，外资人身险公司 28 家。
     2）行业发展现状
     ①保费收入快速增长
     根据中国保监会公布的数据，2016 年，中国寿险行业实现保费收入 22,234.60
亿元，同比增长 36.51%，增速较 2015 年同期上升 11.53 个百分点。
     下图列示 2007 年-2016 年寿险保险公司保费收入及增长率情况：
    数据来源：中国保监会。
     在与国际寿险市场横向对比方面，根据瑞士再保险公司出具的 Sigma 报告，
2016 年中国寿险市场的保费收入（Sigma 报告统计的寿险保费收入数据不包含健
康保险和意外伤害保险保费收入）达到 17,442 亿人民币，按保费收入排名仅次
于美国、日本位列全球第三位，亚洲第二位。同时，中国寿险市场还是全球增速
最快的寿险市场之一。根据 Sigma 报告，2016 年，中国寿险市场的保费收入同
比增长率为 31.7%，而同期，美国和日本市场的同比增长率仅为 0.7%和-6.2%。
中原特钢股份有限公司                          重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
       ②市场潜力巨大
       根据 Sigma 报告，2016 年中国的寿险密度和寿险深度仍远低于其他经济较
为发达的国家和地区。具体情况如下表所示：
         地区          保费规模（亿美元）     寿险密度（美元）            寿险深度
美国                                5,588                     1,725                 3.02%
日本                                3,541                     2,803                 7.15%
中国                                2,626                      190                  2.34%
英国                                1,994                     3,033                 7.58%
印度                                1,042                     2,050                 7.37%
韩国                                  845                     3,599               16.65%
瑞士                                  519                     7,066               16.20%
台湾                                  312                     3,700                 4.72%
香港                                  176                     2,895                 5.48%
       根据中国保监会公布的数据，2015 年中国各地区的寿险密度和寿险深度仍
存在明显的差异。具体情况如下表所示：
                       寿险原保险保费收入          寿险密度
         地区                                                             寿险深度
                           （亿元）                  （元）
广东省                              1,501                     1,546                 2.71%
江苏省                              1,318                     1,652                 1.88%
山东省                              1,069                     1,086                 1.70%
北京市                              1,056                     4,867                 4.60%
河南省                                929                      984                  2.51%
四川省                                845                     1,030                 2.81%
上海市                                770                     3,187                 3.08%
河北省                                764                     1,028                 2.56%
浙江省                                682                     1,433                 1.94%
湖北省                                605                     1,034                 2.05%
辽宁省                                495                     1,331                 2.36%
湖南省                                469                      691                  1.61%
黑龙江省                              458                     1,196                 3.04%
深圳市                                446                     3,917                 2.55%
福建省                                432                     1,251                 1.92%
山西省                                427                     1,165                 3.33%
中原特钢股份有限公司                          重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                       寿险原保险保费收入          寿险密度
         地区                                                             寿险深度
                           （亿元）                  （元）
安徽省                                426                      693                  1.89%
陕西省                                394                     1,038                 2.20%
重庆市                                353                     1,172                 2.25%
江西省                                346                      576                  1.67%
吉林省                                311                     1,167                 2.18%
天津市                                278                     1,797                 1.68%
内蒙古                                246                      980                  1.37%
广西                                  239                      498                  1.42%
云南省                                233                      492                  1.68%
新疆                                  224                      951                  2.41%
甘肃省                                167                      641                  2.45%
大连市                                162                     2,324                 2.10%
青岛市                                149                     1,638                 1.60%
贵州省                                124                      351                  1.18%
宁波市                                103                     1,337                 1.26%
厦门市                                 85                     2,202                 2.45%
海南省                                 70                      768                  1.89%
宁夏                                   62                      933                  2.14%
青海省                                 30                      513                  1.25%
西藏                                    6                      192                  0.60%
       如上表所示，中国的寿险密度和寿险深度仍相对较低，且各个地区差异较大，
蕴藏着巨大的发展潜力。
       3）行业竞争格局
       ①竞争日益激烈
       近年来，中国寿险市场的参与者数目不断增加，竞争程度日趋激烈。根据中
国保监会的资料，截至 2016 年 12 月 31 日，中国保险行业共有 77 家人身险公司。
       下图列示 2007 年-2016 年人身险公司数量：
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
数据来源：中国保监会。
     中国寿险行业市场集中度较高。但近年来，前五大人身险公司市场份额不断
下降，行业竞争不断加强。2017 年 1-9 月，按原保险保费收入计算，中国前五大
人身险公司合计占有中国人身险市场 52.66%的市场份额。
     下表列示 2012 年-2016 年按原保险保费收入计算中国前五大人身险公司的
合计市场份额：
数据来源：中国保监会。
     ②产品同质化严重
     寿险公司对于客户真实保障需求的挖掘和满足不充分，我国的寿险产品差异
化较低，其中普通寿险、分红险、万能险等产品都趋于同质化；产品开发以销售
渠道为主导，产品竞争力侧重于收益的比较，随着市场上银行、证券等公司的投
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
资产品增多，对于寿险产品的吸引力造成了一定程度的冲击。
     4）行业发展趋势
     ①政策支持明确行业重要性，推动行业快速发展
     近年来，中国政府出台多项支持保险行业发展政策，推动中国保险行业在金
融体系和社会保障体系中的地位不断提升。2014 年 8 月，国务院颁布了新“国十
条”，对新时期保险行业改革、发展和监管进行了全面部署，明确了发展现代保
险服务业对完善现代金融体系、带动扩大社会就业、促进经济提质增效升级、创
新社会治理方式、保障社会稳定运行、提升社会安全感、提高人民群众生活质量
的重要意义。新“国十条”将商业保险的地位提升至“完善中国金融体系和改善社
会保障体系的重要支柱”，并提出 2020 年保险深度达到 5%和保险密度达到人均
人民币 3,500 元的发展目标。上述政策的支持将进一步推动中国保险行业的快速
发展。
     ②监管制度持续深化改革
     为完善中国保险监管体系，深化中国保险行业的市场化改革，近年来，中国
保监会陆续实施了一系列监管体系改革措施，具体包括：①建立市场化定价机制，
落实保险费率改革政策；②扩大保险资金使用范围；及③完善风险监管制度。这
些改革措施逐步建立了符合中国特色市场经济体制的一套监管体系，有助于促进
中国保险行业的可持续发展。
     2013 年 8 月，中国保监会颁布《关于普通型人身保险费率政策改革有关事
项的通知》，开启了人身险产品费率改革的序幕。上述政策放开了普通型人身险
产品 2.5%预定利率上限，但同时规定了法定责任准备金评估利率的上限，降低
了保障产品资本要求。2015 年 2 月，中国保监会颁布《关于万能型人身保险费
率政策改革有关事项的通知》。2015 年 5 月，中国保监会进一步颁布《关于推进
分红型人身保险费率政策改革有关事项的通知（征求意见稿）》。费率市场化将促
进人身险产品类型的多元化和产品价格的下降，进一步提升人身险产品的吸引
力。人身险市场也将迎来更加激烈的竞争环境，促使人身险公司在经营中加强产
品定价能力，提升经营效率。
     在放开前端监管的同时，中国保监会完善了对保险行业和保险公司的监管体
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
系。2015 年 2 月，中国保监会颁布了有关“偿二代”的监管规则。在“偿二代”下，
具有稳健投资策略且期缴产品保费收入占比相对较高的保险公司，偿付能力充足
率也相对较高，而投资策略激进、高现金价值产品保费收入占比相对较高的保险
公司整体偿付能力充足率较低。
     ③商业年金保险和健康保险存在巨大增长潜力
     作为中国社会保障体系改革的一部分，中国政府持续鼓励企业年金和商业年
金保险的发展。此外，随着中国人口老龄化问题的日益凸显，社会对商业年金保
险产品的需求也将逐步提升。受政策扶持和人口老龄化加剧的推动，中国商业年
金保险存在巨大增长潜力。
     2015 年 8 月，保监会印发《个人税收优惠型健康保险业务管理暂行办法》，
落实健康保险税收优惠政策。伴随政策的扶持及居民医疗服务需求的持续增加，
健康保险产品预期将迎来黄金增长期。
     ④养老服务及医疗服务行业助推人身险行业发展
     近年来，中国政府颁布了一系列政策，包括国务院于 2013 年 9 月颁布的《关
于加快发展养老服务业的若干意见》、2013 年 10 月颁布的《关于促进健康服务
业发展的若干意见》和 2014 年 8 月颁布的新“国十条”，鼓励中国人身险公司进
军养老服务行业及医疗服务行业，整合健康服务产业链。
     同时，人身险公司能够利用自身专业优势创新性地开发与实体项目和服务相
结合的保险产品，有利于将业务进一步扩展至养老服务及医疗服务行业。
     ⑤科技驱动创新
     随着云计算、大数据、移动互联、人工智能、区块链、物联网等技术在保险
行业的运用，保险行业正经历产品个性化程度高、开发周期短而高效、销售模式
线上化、定价模式动态化、理赔方式线上化及自动化的变革。这些都大大增强了
客户进行投保的体验，并降低了客户的投保成本。
     5）影响行业发展的因素
     ①经济快速增长，居民收入不断提高
     自改革开放以来，中国经历了国内生产总值以及人均国内生产总值的快速增
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长。尽管 2008 年年底全球金融危机爆发导致中国的经济增长有所放缓，但与其
他大多数国家相比，中国受全球金融危机的影响较小，复苏速度也较快。
     根据中国统计局统计，中国的人均国内生产总值由 2001 年的人民币 8,670
元增加至 2016 年的人民币 53,974 元，年均复合增长率为 12.97%，而 2001 年至
2016 年间，中国国内生产总值的年均复合增长率为 13.53%。
     在中国经济快速发展带动下，农村家庭人均年收入和城镇家庭人均年可支配
收入均大幅上升。2001 年至 2016 年间，城镇居民人均可支配收入年均复合增长
率达 11.43%。2013 年至 2016 年间，农村居民人均可支配收入年均复合增长率达
9.45%。
     ②人口老龄化加速，养老问题亟待解决
     根据《中国养老金融发展报告（2016）》，中国正在经历全球规模最大、速度
最快、持续时间最长的老龄化过程，老龄化也将成为我国经济发展面临的严峻挑
战。2015 年中国 65 岁及以上人口为 14,386 万人，近十年 65 岁及以上人口逐年
增加，老年抚养比（65 岁以上人口数/劳动年龄人口数）快速提升，人口红利逐
渐消失，到 2040 年中国 65 岁以上人口占比将超过美国。老龄化趋势对养老保障
提出更高要求，养老问题的严重性和必要性浮出水面。
     ③政府对保险业的支持
     2014 年 8 月 13 日，国务院下发《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》
（简称新“国十条”）这一纲领性文件，明确了现代保险服务业在经济社会发展全
局中的定位，创新性地把保险业发展融入国家战略层面，规划了行业在新时期的
发展目标和主要任务，提出了一系列重要战略举措。提出到 2020 年，基本建成
保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范，具有较强服务能力、创新能力和国
际竞争力，与我国经济社会发展需求相适应的现代保险服务业，努力由保险大国
向保险强国转变，开创保险新纪元。
     2017 年 7 月 4 日，国务院下发《关于加快发展商业养老保险的若干意见》，
首次明确了加快个人税收递延型商业养老保险试点，鼓励商业保险机构以多种方
式投资养老服务产业，兴办养老机构，参与养老服务业综合改革试点。提出到
2020 年，基本建立运营安全稳健、产品形态多样、服务领域较广、专业能力较
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强、持续适度盈利、经营诚信规范的商业养老保险体系，商业养老保险成为个人
和家庭商业养老保障计划的主要承担者、企业发起的商业养老保障计划的重要提
供者、社会养老保障市场化运作的积极参与者、养老服务业健康发展的有力促进
者、金融安全和经济增长的稳定支持者。
     （5）公司竞争优势及劣势分析
     1）竞争优势
     ①合理的业务布局
     截止 2017 年 9 月 30 日，中英人寿拥有 15 个地区分公司，基本覆盖了我国
东部沿海和中西部具有较强经济增长实力和潜力的地区，上述地区经济发展迅
速、资金充裕，为公司取得良好经济效益提供了充足的客户资源保障。
     合理的业务布局，使得中英人寿能够获得发达地区的高端客户，并受惠于东
部沿海地区和中西部地区的城市化及经济发展成果。同时中英人寿能够为客户提
供便利的金融服务，进一步提升品牌知名度和客户忠诚度。此外，中英人寿仍在
逐步设立新的分公司，力争把优质的服务逐步推向全国。
     ②多元的销售渠道
     目前中英人寿已经建立了个人代理、银保、电销、经代、团险、网销六大销
售渠道。近年来，中英人寿进一步加大了对销售渠道的资源投入，持续打造个人
代理等核心渠道，包括建立专业化且技术领先的销售团队等；同时中英人寿积极
推动电销渠道向大数据方向转型，银保、经代向高品质、有价值的渠道转型，坚
持规模与价值并重的发展理念，实现各渠道持续成长；此外，中英人寿不断探索
合适的营销模式和产品服务，推动网销等新渠道发展，为公司收入持续增长创造
了有利条件。
     ③品牌和管理水平
     中英人寿长期坚持保障理念，与当前保险行业的监管趋势相符，并在市场中
建立了保障型产品的竞争优势，积累了一批相对稳定、高价值的客户群体，并且
其对中英人寿的服务具有较高认可度。同时中英人寿经过多年经营积累，建立了
稳定的管理团队，具备稳健和良好的管理基础。
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     ④强大的股东背景
     中英人寿股东为中粮资本和英杰华集团。其中，中粮资本是中粮集团的控股
子公司。中粮集团是立足中国的国际大粮商，是全球布局、全产业链、拥有最大
市场和发展潜力的农业及粮油食品企业，集贸易、加工、销售、研发于一体的投
资控股公司。英杰华集团成立于 1696 年，是英国最大的保险服务提供商，同时
也是世界第六大保险集团及欧洲领先的寿险产品和养老金业务提供者，拥有 300
多年专业的保险经验。
     中粮集团旗下拥有粮油食品、金融、地产等业务板块及 12 家上市公司，现
有 15 万名员工，为中英人寿开展关联个险、团险业务创造了有利条件，同时中
粮集团在国内农业领域的领先地位及全面布局，也为中英人寿实现产融结合、业
务辐射全国提供了坚实基础。英杰华集团拥有丰富且宝贵的保险行业经验，在专
业化运营管理、产品开发、投资管理、风险控制等方面为中英人寿提供了专业支
持，也为中英人寿的公司治理提供国际先进的治理理念。
     2）竞争劣势
     由于合资寿险公司在国内发展历史较短，整体市场份额与内资大型保险集团
相比差距较大，难以形成规模经济。同时，合资寿险公司普遍在渠道建设方面起
步较晚，营销员队伍规模仍然相对较小，银行保险合作家数仍有待提高，团险客
户数量发展较缓。
     2、主营业务情况
     中英人寿的主营业务为在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、
直辖市内经营除法定保险以外的人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业
务，以及前述保险业务的再保险业务。
     根据中国保监会公布的数据，以原保险保费收入计，中英人寿 2015 年、2016
年、2017 年在外资寿险市场份额分别为 4.29%、4.42%和 3.81%，在外资寿险公
司中排名分别为第 7 位、第 8 位和第 9 位。
     中英人寿营业收入主要来源于保费收入和投资收益。报告期内各期，中英人
寿营业收入构成如下：
                                                                         单位：万元
       中原特钢股份有限公司                                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                          2017 年度                    2016 年度               2015 年度
                 项目
                                      金额          比例           金额          比例       金额        比例
  已赚保费                        695,175.33       83.57%       579,687.79       84.64%   402,060.82    72.68%
  公允价值变动损益                      -20.16       0.00%           -61.64      -0.01%      -802.69    -0.15%
  投资收益                        134,740.76       16.20%       102,423.83       14.95%   148,254.44    26.80%
  汇兑收益                            -260.43       -0.03%          295.73       0.04%       258.85      0.05%
  其他业务收入                        2,258.66       0.27%         2,560.32      0.37%      3,448.90     0.62%
                  合计            831,894.16      100.00%       684,906.03    100.00%     553,220.33   100.00%
              注：以上数据未经审计。
              （1）保险业务
              中英人寿主要从事人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务。报告期
       内，中英人寿保险业务稳健发展，保险业务收入高速增长。
              ① 按险种分类
              报告期内，中英人寿原保险保费口径下不同险种的收入分布如下：
                                                                                                 单位：万元
                                   2017 年度                         2016 年度                   2015 年度
          项目
                               金额           比例              金额          比例           金额          比例
寿险
普通型寿险                338,044.54             45.88%    300,160.89            48.97%   166,697.16         39.20%
分红型寿险                148,506.12             20.15%    141,561.94            23.10%   144,552.27         33.99%
万能型寿险                     2,735.66           0.37%         2,733.91         0.45%      2,751.79         0.65%
       小计               489,286.33             66.40%    444,456.73         72.52%      314,001.22       73.84%
健康险                    231,115.46             31.37%    155,212.26            25.32%   100,075.07         23.53%
意外伤害险                    16,428.75           2.23%      13,231.84           2.16%     11,156.31         2.62%
          合计            736,830.54         100.00%       612,900.83         100.00%     425,232.60       100.00%
              寿险是指以人的寿命为保险标的的人身保险，主要包括普通型寿险、分红型
       寿险和万能型寿险。普通型寿险是指保单签发时，保险费和保单利益确定的寿险。
       分红型寿险提供各种保险保障，中英人寿每年根据分红型保险业务的实际经营情
       况和保险监管机构的相关规定确定红利分配方案，并将红利分配给保单持有人，
       兼具风险保障功能和收益性，能够同时满足客户的保障、储蓄和投资需求。万能
       型寿险提供保险保障及不低于最低保证利率的回报，保单持有人所支付的保费在
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扣除一定初始费用后计入账户，中英人寿将万能型保险账户的资金投资于多种投
资资产，并与万能型保险的保单持有人分享投资回报。
       健康险是指通过疾病保险、医疗保险、失能收入损失保险和护理保险等方式
对因健康原因导致的损失给付保险金的保险。
       意外伤害险是指以被保险人因意外事故而导致身故、残疾或者发生保险合同
约定的其他事故为给付保险金条件的人身保险。
       中英人寿主要险种为寿险和健康险。2015 年、2016 年及 2017 年，中英人寿
寿险收入分别为 31.40 亿元、44.45 亿元和 48.93 亿元，分别占中英人寿原保险保
费收入总额的 73.84%、72.52%和 66.40%。2015 年、2016 年及 2017 年，中英人
寿健康险收入分别为 10.01 亿元、15.52 亿元和 23.11 亿元，分别占中英人寿原保
险保费收入总额的 23.53%、25.32%和 31.37%。
       中英人寿主要寿险产品为普通型寿险。2015 年、2016 年及 2017 年，中英人
寿普通型寿险收入分别为 16.67 亿元、30.02 亿元和 33.80 亿元，分别占中英人寿
原保险保费收入总额的 39.20%、48.97%和 45.88%。
       ② 按客户类型分类
       报告期内，中英人寿原保险保费口径下不同客户类型的收入分布如下：
                                                                                      单位：万元
                       2017 年度                    2016 年                    2015 年
  项目
                金额           比例          金额             比例         金额          比例
个险          706,419.29           95.87%   589,876.17        96.24%     407,304.96      95.78%
团险           30,411.25           4.13%     23,024.65         3.76%      17,927.64       4.22%
  合计        736,830.54      100.00%       612,900.83     100.00%       425,232.60     100.00%
       个险客户是指自然人为投保人的客户，团险客户是指以企业为投保人的客
户。
       中英人寿主要客户为个险客户。2015 年、2016 年及 2017 年，中英人寿个险
收入分别为 40.73 亿元、58.99 亿元和 70.64 亿元，分别占中英人寿原保险保费收
入总额的 95.78%、96.24%和 95.87%。
       ③ 按缴费方式分类
中原特钢股份有限公司                               重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
       报告期内，中英人寿原保险保费口径下不同缴费方式的收入分布如下：
                                                                                      单位：万元
                       2017 年度                   2016 年度                  2015 年度
    项目
                   金额            比例        金额          比例          金额          比例
期缴首年         179,892.07        24.41%   124,506.39       20.31%       90,151.53      21.20%
期缴续期         424,382.21        57.60%   345,709.65       56.41%      303,219.51      71.31%
趸缴             132,556.26        17.99%   142,684.80       23.28%       31,861.56        7.49%
    合计         736,830.54   100.00%       612,900.83      100.00%      425,232.60     100.00%
       期缴首年是指长期缴费长期保障产品第一年所缴的保费，期缴续期是指长期
缴费长期保障产品第一年以后所缴的保费，趸缴是指一次性缴费长期保障产品所
缴的保费。
       中英人寿主要缴费方式为期缴续期。2015 年、2016 年及 2017 年，中英人寿
期缴续期收入分别为 30.32 亿元、34.57 亿元和 42.44 亿元，分别占中英人寿原保
险保费收入总额的 71.31%、56.41%和 57.60%。
       ④ 按地区分类
       截至 2017 年 12 月 31 日，中英人寿在全国设有 15 个分公司。报告期内，中
英人寿原保险保费口径下不同分公司的收入分布如下：
                                                                                      单位：万元
                       2017 年度                    2016 年度                  2015 年度
    项目
                  金额         比例           金额           比例          金额           比例
中英人寿北京
                 94,540.89         12.83%    91,993.29          15.01%    66,970.10        15.75%
分公司
中英人寿广东
                 71,010.88         9.64%     60,952.97          9.94%     46,026.66        10.82%
分公司
中英人寿四川
               169,753.33          23.04%   145,303.68          23.71%   108,381.76        25.49%
分公司
中英人寿福建
                 60,126.36         8.16%     50,219.77          8.19%     35,846.34        8.43%
分公司
中英人寿山东
                 68,848.49         9.34%     53,209.76          8.68%     39,378.49        9.26%
分公司
中英人寿湖南
                 52,437.84         7.12%     40,304.75          6.58%     25,538.93        6.01%
分公司
中英人寿河北
                 58,202.59         7.90%     44,024.45          7.18%     30,773.58        7.24%
分公司
中英人寿江苏
                 32,056.67         4.35%     26,244.26          4.28%     18,424.41        4.33%
分公司
中英人寿厦门      9,962.63         1.35%      7,537.70          1.23%      5,275.86        1.24%
中原特钢股份有限公司                                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                       2017 年度                         2016 年度                      2015 年度
    项目
                  金额            比例            金额             比例             金额            比例
分公司
中英人寿辽宁
                 21,503.67            2.92%      16,608.93           2.71%          6,782.91         1.60%
分公司
中英人寿湖北
                 47,315.33            6.42%      35,992.79           5.87%         27,200.12         6.40%
分公司
中英人寿河南
                 21,433.98            2.91%      18,060.19           2.95%          8,086.54         1.90%
分公司
中英人寿黑龙
                 23,146.59            3.14%      17,843.34           2.91%          6,546.90         1.54%
江分公司
中英人寿上海
                  5,792.19            0.79%       4,604.94           0.75%                  -        0.00%
分公司
中英人寿安徽
                   699.10             0.09%                 -             -                 -                  -
分公司
    合计        736,830.54       100.00%        612,900.83         100.00%        425,232.60       100.00%
     中英人寿四川分公司、北京分公司及广东分公司设立时间较早，且市场容量
较大，业务占比较大。2015 年、2016 年及 2017 年，中英人寿四川分公司、北京
分公司及广东分公司合计收入分别为 22.14 亿元、29.83 亿元和 33.53 亿元，分别
占中英人寿原保险保费收入总额的 52.06%、48.66%和 45.51%。
     ⑤ 按渠道分类
     报告期内，中英人寿原保险保费口径下不同渠道的收入分布如下：
                                                                                                单位：万元
                              2017 年度                     2016 年度                   2015 年度
         项目
                          金额           比例            金额         比例           金额           比例
个人代理               220,456.56        30.14%    151,165.24         24.66%       107,847.80      25.36%
银保渠道               183,860.61        28.56%    192,125.86         31.35%        92,619.87      21.78%
团险渠道                 30,411.25       3.79%      23,024.65          3.76%        17,958.21       4.22%
电销渠道               171,696.11        21.44%    150,381.60         24.54%       128,938.29      30.32%
网销渠道                     329.79      0.04%             26.48              -         15.98              -
经代渠道               130,076.22        16.04%     96,177.00         15.69%        77,852.45      18.31%
         合计          736,830.54      100.00%     612,900.83        100.00%       425,232.60     100.00%
     个人代理是指与中英人寿签订代理合同的，具有保险代理销售资质的营销员
销售的业务渠道。银保渠道是指与中英人寿签订合作协议的，具有保险代理销售
资质的银行及其分支机构销售的业务渠道。团险渠道是指面向企业和社会团体销
中原特钢股份有限公司                               重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
售的业务渠道。电销渠道是指通过电话向客户销售的业务渠道。网销渠道是指中
英人寿通过官方网站、官方微信号或者与第三方平台合作的方式销售的业务渠
道。经代渠道是指与中英人寿签订合作协议的保险专业代理机构、经纪公司销售
的业务渠道。
     中英人寿主要销售渠道为个人代理、银保渠道及电销渠道。2015 年、2016
年及 2017 年，个人代理、银保渠道及电销渠道合计收入分别为 32.94 亿元、49.37
亿元和 57.60 亿元，分别占中英人寿原保险保费收入总额的 77.46%、80.55%和
80.14%。
     2）客户构成情况
     报告期内，中英人寿的客户数量增长迅速。截至 2017 年 12 月 31 日，中英
人寿的客户包括约 80 万名个人寿险客户及 63 万名机构客户。报告期内中英人寿
个人及机构客户的数目如下表所示：
                                                                                     单位：个
    项目           2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
个人客户                           796,287                     700,567                 639,828
机构客户                           627,715                     423,288                 358,139
    合计                     1,424,002                    1,123,855                997,967
     3）业务介绍
     ①产品开发
     A. 业务模式
     中英人寿建立了由总经理担任主席的产品评审委员会，负责产品策略的制
定、产品开发计划的审议及具体产品项目的审批。产品评审委员会下设两个工作
小组，分别是产品上线评估小组和产品上线小组，分别负责产品可行性分析评估
和执行具体上线工作。
     新产品需求一般由销售渠道提出后，再由产品开发部统筹进行可行性评估分
析，包括市场及销量评估（含市场前景评估、客户定位、同业情况调研等）、合
法合规性及相关风险评估、营运支持能力评估、费率及利润测算、系统支持能力
评估等。经评估分析，若确认符合公司的战略方向和业务发展需要，则由产品开
中原特钢股份有限公司                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
发部提交该产品的可行性分析报告至产品评审委员会审批。
     经产品评审委员会审批通过后，进入产品的上线阶段。此阶段包括产品备案
材料准备，产品营运规则制定及相关单证准备，系统开发与测试，行销及推广准
备等。产品上线由产品开发部整体统筹，渠道、市场精算、营运、法务、合规、
风险、财务、投资、IT 等部门参与，共同实现产品上线目标。产品上线后，由
渠道根据业务规划安排销售。
     经过多年的业务实践，中英人寿产品开发团队的相关制度及流程日趋完善，
各环节均做到了有章可依、有据可循，产品开发的效率和质量得到了有效保障。
中英人寿集个险、银保、经代、电销、网销、团险等业务渠道，所开发的保险产
品能够支持各个渠道的业务发展需要。目前中英人寿共有在售个人产品及团体产
品 100 余款，可满足客户对重疾保障、医疗保障、意外保障、人寿保障、养老储
蓄、教育储蓄等多方面的需求。
     B. 业务流程图
     中英人寿产品开发业务流程图如下图所示：
中原特钢股份有限公司                                           重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
                                              渠道提出产品开
                                                  发需求
                                                          产品开发需求表
                                否        产品部初步评估需
                                              求合理性
                                               是否通过初
                                                 步评估
                                                    是
                                           产品部组织PIA小                                           否
                                           组进行全面评估        产品形态书初稿
 否
      市场及销量       合规合法性及            营运支持能           费率及利润          系统支持能
                                                                                                          否
    评估           相关风险评估              力评估               测算                力评估
                                              是否评估通过
                                                    是
                                              产品部提交PAC
                                                  审批    可行性分析报告
                                              是否审批通过
                                         是                         是
                              PIC启动               否                      是否重大产品
                                     产品形态确认书
                                                                                   是
                                                                                 重大产品
       产品备案    营运规则制定及     系统开发及     行销及推广
                                                                                   流程
       材料准备    相关单证等准备     测试准备         准备
                             产品上线                    是                 是否审议通过
                             产品销售
                                         销售通知
                               结束
      ②承保实务
      A. 业务模式
      中英人寿建立了较为合理的新契约核保制度，完善的新契约核保系统以及具
有专业技能的新契约核保服务队伍，能够有效的控制承保及核保过程中的风险，
中原特钢股份有限公司                     重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
并在系统优化、流程创新、业务支持等各方面均能与时俱进。
     中英人寿的新契约承保均由总公司核保部集中管理，有利于风险管控及节约
运营成本。分公司设置运营支持岗，主要负责核保规则宣导、代理人培训等工作，
同时具有处理照会件、电话核保及权限内的简易核保件等职能，可部分分担总公
司核保部的工作压力，提高简易件的处理时效。
     目前中英人寿核保部共有 16 名核保人员，以医学背景为主，资历较深、经
验丰富。其中，资深、高级核保人员的从业年限在 12-18 年之间，中级核保人员
的从业年限在 5-10 年之间。
     中英人寿核保部与其他部门共同打造了 i 投保、i 万家及 E 路通等移动保单
服务管理平台，引入了先进的人脸识别及电子签名技术，实现了电子投保、电子
照会、电子回执等系列电子化投保服务功能，实现了高效、环保的无纸化出单模
式，并不断完善自动核保系统、开发智能核保引擎等系统，为新业务开拓提供了
有力的保障。
     在核保规则方面，中英人寿根据市场变化、同业动态进行定期更新。同时，
中英人寿在渠道、客户、代理人等多个维度制定了差异化的承保规则，实施核保
精细化管理。为进一步控制风险，中英人寿除常规的承保前生存调查方式外，还
开展承保后调查等工作。
     B. 业务流程图
     中英人寿承保业务流程图如下图所示：
中原特钢股份有限公司                                    重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
营运承保（核保）流程( 外包录入保单承保流程)
                       分公司营运部                                                          营运本部核保
           各渠道                                 外包录入公司 信息技术本部
                       分公司财务部                                                                部
                          1.新契约
             开始
                          受理流程
                                                    3.接收、录入          4.数据导入
                          2.扫描归
                           档流程
                                                                        5.更新/写入L/              6.数据人工处
                                                                         A400的数据是   是
                                                                                                         理
                                                                           否有误？
                        4.提取转帐数
                              据                                             否
                                                                         7.自动核保
                            18.业务                                                                                    否
                          收款流程
                                                                          8.是否通过
                                                                                                   否
                                                                            自核？
                         2.扫描归
                                                                                                   9.人工核保
                          档流程
                                    体检生调                                                                      12.临
                                      报告                                                                        时再
                         17.体检                                                                                  保流
                         生调流程
                                                                                                                    程
                       15审核通知书                                          是                10.需进一步
                                                                   是
                           发放                                                                资料收集？
                                                                                                                   否
                                                                                                        否
                                                                                               11.再保授
                        16.新契约                                                              权权限内？
                        受理流程
                                                                                                        是
                                                                                              13        13        13
                                                                                              标        次      延期
                                      现金/支票                                               准        标      拒保
                                        件清单                                                体        体      撤单
                         20.现金支票
                                                                                         是
                            件核对                                       19.签发保单
                                                                                                   14 .是否同
                                                                                                   意承保条件
           22.保单回
                          21.打印、
           执管理流
                          制单流程
               程                                                                                       否
             结束                                                                              23.退费/撤单处
                                                                                                      理
中原特钢股份有限公司                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     ③理赔实务
     A. 业务模式
     截止 2017 年 12 月 31 日，中英人寿共有 11 名理赔人员，均具有大学本科或
以上学历。其中，资深、高级理赔人员的从业年限在 10-17 年间，中级理赔人员
的从业年限在 5-10 年间。中英人寿理赔部作为核赔人的日常管理部门，不断建
立建全核赔人管理制度，建立完整的核赔体系并高效运作。
     中英人寿实行理赔集中业务作业处理流程和分级授权的理赔管理模式，核赔
人在专业权限范围内独立审批赔案。分支机构理赔人员负责进行理赔案件的理赔
调查、呈报、案件受理等工作，总部统一集中进行理赔案件的审核、审批，有效
把控了案件的处理风险。其中，超过总部最高核赔人权限的案件必须报公司核保
核赔委员会审议，超出再保公司授权的理赔业务必须征求再保公司专业意见后才
能结案。
     中英人寿将理赔服务作为客户体验的重要内容，秉承亲和、便捷、高效的运
营服务理念，推出包括健康天使服务（包括电话问候、理赔协助和指导、理赔客
户探视、意外事故预付等服务）、普通理赔案件 5 日内赔付时效、移动终端理赔
（包括津贴险直赔并实时到账）、理赔绿色通道等一系列服务工作。
     2017 年，中英人寿全部理赔案件的获赔率为 98.40%，所有产品的平均处理
时效为 1.41 天，平均申请支付时效为 2.40 天，5 日结案率为 97.35%。其中，非
调查件 5 日结案率为 99.90%。公司于官网和移动端同步进行理赔客户的理赔申
请与查询功能，理赔客户可通过电话、网络、移动端多渠道进行理赔业务进度的
查询。
     B. 业务流程图
     中英人寿理赔业务流程图如下图所示：
中原特钢股份有限公司                                                                                      重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案
     理赔营运流程
                                                                                                                                                                             营运本部               营运本部          营运本部
                              客户                          业务人员            客服中心                           分公司营运部                            财务本部