独立董事独立意见
中原特钢股份有限公司独立董事关于
第三届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产置换及发行股份购买
资产（以下简称“本次重组”），本次重组构成上市公司的重大资产重组。根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《中原特钢股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中原特钢股份有限公司独立董事工作制度》
等有关规定，本人作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，
就公司第三届董事会第四十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、 根据本次重组方案，有关事项构成公司的关联交易。本次提交公司第三届董事
会第四十八次会议审议的《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
方案的议案》、《关于审议<中原特钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已
经我们事前认可。
2、 本次重组方案、公司为本次重组编制的《中原特钢股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要、公司与本次重组相关方签订的《中原
特钢股份有限公司与中粮集团有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股
权置换协议》、《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》均
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次重组中，资产置换及发行股份购买资产的交易价格均以经具有证券从业资
格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案后的评估值为基础，由
交易各方协商确定；发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第三届董事会第四十
八次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。前述交易价格和股票
发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
独立董事独立意见
施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。
4、本次重组符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增
强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
5、本次重组的相关事项已经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过，会议的
召开程序、表决程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会
关于本次重组的相关决议合法有效。我们同意将本次重组的相关议案提交公司股东大会
审议。
综上，我们认为，本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，
符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意
本次重组的总体安排。
独立董事：王怀世、王琳、陈金坡
2018 年 4 月 25 日
