中原特钢股份有限公司
第三届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会
第四十八次会议于 2018 年 4 月 24 日以现场投票表决的方式召开。本次董事会的
会议通知和议案已于 2018 年 4 月 18 日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发
给了全体董事。
本次会议应出席董事 9 人，亲自出席本次会议的董事共计 8 人，委托其他董
事出席的 1 人。董事陈景峰先生因公出差，书面委托董事许望春先生代为投票表
决。
本次会议由董事长鹿盟先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，
并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以现场投票表决的方式通过以下决议：
1、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规
规定的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
公司拟以其截至 2017 年 9 月 30 日的全部资产及负债与中粮集团有限公司
（以下简称“中粮集团”）持有的中粮资本投资有限公司（以下简称“中粮资
本”）64.5063%股权中的等值部分进行资产置换（以下简称“本次重大资产置
换”），并通过非公开发行股票方式购买中粮集团、北京首都农业集团有限公司
（以下简称“首农集团”）、广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）、
弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘毅弘量”）、
宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“宁波雾繁”）、
上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“上海国际资管”）、中国国有企业结
构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国航发资产管理有
限公司（以下简称“航发资产”）分别持有的中粮资本 64.5063%股权中置换后
的差额部分、4.6296%、5.1440%、9.2593%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%
股权（以下简称“本次发行股份购买资产”，与“本次重大资产置换”合称“本
次重组”）。本次重组构成上市公司的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际
情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律法规及规范
性文件规定的重大资产置换及发行股份购买资产的要求及各项条件。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提
交公司股东大会审议。
2、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
本次重大资产置换的交易对方为公司控股股东中粮集团，其同时也是本次发
行股份购买资产的交易对方之一，同时，交易对方之一弘毅弘量在本次重大资产
置换及发行股份购买资产完成后将持有中原特钢 5%以上的股份，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，中原特钢向弘毅弘量发行股份购买资产构成弘
毅弘量与中原特钢之间的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中粮集团、弘毅弘量为公司关联
方，本次重组构成关联交易。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提
交公司股东大会审议。
3、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》
（一）整体方案
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
本次重组包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分内容，二者互为条件、
同时进行。
本次重组方案的主要内容如下：
（二）重大资产置换
（1） 交易对方
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
公司本次资产置换的交易对方为中粮集团。
（2） 资产置换方案
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
公司以其截至 2017 年 9 月 30 日的全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资
本 64.5063%股权中的等值部分进行资产置换，公司置出的全部资产及负债由中
粮集团或其指定主体承接。
（3） 置出资产
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
公司本次重大资产置换的置出资产为公司截至 2017 年 9 月 30 日的全部资产
及负债，实际交割时为公司将除河南中原特钢装备制造有限公司（以下简称“特
钢装备”）100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备后形成的特钢装备 100%股
权。
（4） 置入资产
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
公司本次资产置换的置入资产为中粮集团持有的中粮资本 64.5063%股权中
与置出资产等值部分。
（5） 置出资产的定价依据及交易价格
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
置出资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国
务院国有资产监督管理委员会备案后的评估值为基础，由交易各方协商确定。
（6） 置入资产的定价依据及交易价格
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
置入资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国
务院国有资产监督管理委员会备案后的评估值为基础，由交易各方协商确定。
（7）置出资产的交割安排
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
公司将其持有的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，
于本次重大资产置换时交付完成前述资产和负债注入后形成的特钢装备 100%股
权，并由中粮集团承接。
（8）过渡期间的损益安排
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间，
置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由公司享有或
承担。
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间，
置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中粮集团享
有或承担。
公司与中粮集团同意公司于交割日后 30 日内聘请具有证券从业资格的审计
机构对置出资产、置入资产开展专项审计，并由该审计机构出具《专项审计报告》
确定上述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。
（9）置出和置入资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
于本次资产置换实施时，公司完成置出资产的交付。公司在其与中粮集团签
署的《股权置换协议》生效后尽快办理特钢装备 100%股权过户至中粮集团名下
的工商登记手续。中粮集团在《股权置换协议》生效后尽快办理置入资产过户手
续。
公司与中粮集团应尽最大努力于《股权置换协议》生效之日起 30 日内或双
方另行约定的时间内，办理完毕拥有全部置出资产的特钢装备的股权工商变更登
记手续。于交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转
由中粮集团享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
公司与中粮集团应尽最大努力于《股权置换协议》生效之日起 30 日内或双
方另行约定的时间内，办理完毕标的公司工商变更登记手续。于交割日起，置入
资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险都转由公司享有及承担（无论其
是否已完成权属转移）。
根据《股权置换协议》的约定，违约方应依协议约定和中国法律法规向守约
方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失
而支出的合理费用）。
（10）职工安置方案
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
中粮资本的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在中粮资本，
目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由中粮资本继续承担该等现
有人员的全部责任。
公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内
退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派遣用工、临时用
工等，下同）的劳动关系、劳务关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社
会保险关系（包括但不限于养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系）以
及其他依法应向员工提供的福利、以及公司及其分公司与员工之间之前存在的其
他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由特钢装备继受，并由特钢
装备进行安置。
（三）发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值 1.00 元人民币。
（2）发行方式
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象及其认购方式
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
本次发行股份购买资产的发行对象为中粮集团、首农集团、温氏投资、弘毅
弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产。中粮集团、首农集
团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产
分别以其持有的中粮资本 64.5063%股权中置换后的差额部分、4.6296%、5.1440%、
9.2593%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%股权认购本次发行的股份。
（4）购买资产
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
本次发行股份购买的资产为中粮集团、首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁
波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产分别持有的中粮资本 64.5063%
股权中置换后的差额部分、4.6296%、5.1440%、9.2593%、4.1152%、4.1152%、
4.1152%、4.1152%股权。
（5）购买资产的定价依据及交易价格
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国
务院国有资产监督管理委员会备案后的评估值为基础，由交易各方协商确定。
（6）定价基准日
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的董事会会议决
议公告日，即公司第三届董事会第四十八次会议决议公告日。
（7）发行价格及定价原则
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份
购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四十八次会议
决议公告日。为了充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东
利益，经与交易对方协商，本次发行的价格确定为定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120
个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%，为
11.69 元人民币/股。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行
完成日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调
整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（8）发行数量
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=购买资产的交易价格总额÷本次发行股份的发行价格。
向各交易对方发行股份的股数=该交易对方所持有购买资产的交易价格÷本
次发行股份的发行价格。
最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准确定的数量为准。若公
司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股或资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则相应调整发行数量。
（9）股份限售期
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自上述股份上市之日
起 36 个月内不得转让；在此之后将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的有关规定执行。本次重组完成后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买
资产所发行股份的发行价，则中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延
长六个月。
首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、
航发资产因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自上述股份上市之日起至
2021 年 8 月 20 日不得转让；在此之后将按中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行。
（10）价格调整方案
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方
利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购
买资产的股票发行价格调整方案如下：
1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。购买资产的定价不做调
整。
2）价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次重组发行股份购买资产价格调整方案。
3）可调价期间
公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证券监督管
理委员会核准前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权
召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（A）可调价期间内，公司股票在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收
盘价格较公司因本次重组首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间
内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次重组首次停牌
日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 15%；且（B）可调价期间内，深证
成指（399001）在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次
重组首次停牌日前一交易日收盘点数（即 11437.21 点）跌幅超 15%；或，可调
价期间内，中信钢铁行业指数在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位
较公司因本次重组首次停牌日前一交易日收盘点数（即 1830.30 点）跌幅超 15%。
5）调价基准日
可调价期间内，上述 4）调价触发条件得到满足的首个交易日。
6）调价方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 5 个工作日内召开董事
会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组发行股份购买资产的发行价
格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司
股票交易均价的 90%。
可调价期间内，公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若公司
董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量的调整
若对发行价格进行了调整，则本次重组中发行股份购买资产的股票发行数量
根据调整后的发行价格相应进行调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股份数量随之进行
相应调整，最终发行股份数量以中国证券监督管理委员会最终核准的股数为准。
（11）减值测试补偿
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
本次重组实施完成后，公司可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度（以
下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对购买资产及置入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年
度的年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果购买
资产存在减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对公司进行股份补偿，
不足的部分以现金方式进行补偿；如根据减值测试结果置入资产存在减值额的，
中粮集团将依据减值测试结果对公司进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行
补偿。
中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本 64.5063%股权的期末减值额/每股
发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。
其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股
权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。
中粮集团累积补偿金额不超过其就购买资产及置入资产获得的交易对价总
额，其他交易对方各自累计补偿金额不超过其各自就购买资产获得的交易对价总
额。
公司在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股
份数量相应调整。
（12）过渡期间损益安排
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
在过渡期间，购买资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成
的权益变动均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。
各方同意公司于交割日后 30 日内聘请由具有证券从业资格的审计机构对购
买资产开展专项审计，并由该审计机构出具《专项审计报告》确定上述权益变动
的具体金额，并以现金方式支付。
（13）滚存利润分配安排
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
公司在本次发行完成日前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行股份购
买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
（14）发行股份购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
公司与交易对方应尽最大努力于各方共同签署的《发行股份购买资产协议》
生效之日起 30 日内或各方另行约定的时间内，办理完毕购买资产的交割手续。
于交割日起，购买资产及与购买资产相关的一切权利、义务和风险均转由公司享
有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，违约方应依协议约定和中国法律法
规向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为
避免损失而支出的合理费用）。
（15）上市地点
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
本次发行股份购买资产所发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（四）决议有效期
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本项内容以 9 票同意获得通过。
本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次重组的核准文件，则有
效期自动延长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需
提交公司股东大会审议。
4、《关于审议<中原特钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易预案>及其摘要的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
公司董事会同意公司就本次重组编制《中原特钢股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提
交公司股东大会审议。
具体内容详见 2018 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的《中原特钢股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
5、《关于签署附生效条件的<股权置换协议>的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
董事会同意公司与中粮集团签署附生效条件的《中原特钢股份有限公司与中
粮集团有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股权置换协议》。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提
交公司股东大会审议。
6、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
董事会同意公司与中粮集团、首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、
上海国际资管、结构调整基金、航发资产签署附生效条件的《关于中原特钢股份
有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提
交公司股东大会审议。
7、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定：
（1）本次重组的置入资产和购买资产为中粮资本 100%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组涉及的
有关报批事项已在《中原特钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易预案》详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
（2）本次重组的交易对方合法持有中粮资本 100%股权的完整权利，该等股
权不存在被限制或禁止转让的情形，中粮资本不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。本次重组完成后，公司持有中粮资本 100%股权。
（3）本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重组完成后，公司主营业务变更为金融业务，财务状况明显改善，
持续盈利能力和抗风险能力显著增强，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
具体内容详见 2018 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的说明》。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提
交公司股东大会审议。
8、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企
内部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，2018 年 4
月 13 日，兵装集团所持中原特钢 339,115,147 股（占公司总股本的 67.42%）股
份无偿划转至中粮集团。无偿划转前，公司控股股东为兵装集团，实际控制人为
国务院国资委；无偿划转后，公司控股股东为中粮集团，国务院国资委仍为公司
实际控制人。
本次重组完成后，公司控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务院国有
资产监督管理委员会，本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，
本次重组不构成重组上市。
具体内容详见 2018 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市的说明》。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提
交公司股东大会审议。
9、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四
十三条规定的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
（一）公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的规定：
（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
中粮资本控股中粮信托有限责任公司、中粮期货有限公司、中英人寿保险有
限公司、中粮资本（香港）有限公司，参股龙江银行股份有限公司等金融机构，
本次重组符合国家相关产业政策。
中粮资本不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环
境保护法律法规的要求，未因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关
主管部门行政处罚的情形。因此本次重组符合有关环境保护法律和行政法规规定。
本次重组不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次
重组不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位或经营者集中等情形。
（2）本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件
根据《中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二
十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持
股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次重组完成后，社会公众股东持股比例不低于 10%，本次重组不会导致上
市公司不符合深圳证券交易所股票上市条件的情况。
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
1）注入资产和置出资产定价
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，置出资产和注入资
产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国有资产
监督管理委员会备案的评估结果为依据及基础，由交易双方协商确定。相关标的
资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2）发行股份定价
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第三届董
事会第四十八次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次重组在置出上市公司全部资产和负债的同时，通过优质资产的注入增强上市
公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资
产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易均价的 90%，为 11.69 元/股。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将
进行相应调整。本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
此外，本次重组中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
上市公司的《公司章程》履行合法程序。
综上所述，本次重组标的资产定价依据公允，发行股份价格的确定方式符合
法律、法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
1）置出资产
本次重组的置出资产为公司截至 2017 年 9 月 30 日经评估的全部资产及负债，
置出资产权属清晰。根据《股权置换协议》的约定，为顺利实施本次资产置换，
置出资产实际交割时为上市公司除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入
后形成的特钢装备 100%股权。公司持有的特钢装备 100%股权权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，股权过户不
存在法律障碍。
置出资产中涉及的债务转移需取得债权人同意函，截至目前，公司尚在就该
等金融债务的转移与债权人进行沟通。
综上，置出资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，预计
能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
2）注入资产
本次重大资产重组上市公司拟注入资产为中粮资本 100%股权。交易对方持
有的注入资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结
或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。本次重组拟购买资产
仅涉及股权转让事宜，中粮资本对外的债权债务不会因本次重组产生变化，因此
本次重组拟注入资产不涉及债权债务处理事宜。
（5）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司收购中粮资本 100%股权，将大幅提升上市公司经
营规模，使上市公司综合实力和核心竞争力得到进一步提升；同时上市公司资产
规模、盈利水平将得到提升，上市公司的盈利水平和抗风险能力将得到根本性改
善。本次交易中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独
立性的相关规定
本次重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
中粮资本是中粮集团旗下的金融控股平台，拥有一系列金融业务公司股权，
本次重组有利于上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面继续保持独立，
符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关规定。
此外，中粮集团已出具《中粮集团有限公司关于保持中原特钢股份有限公司
独立性的承诺函》，将保持公司在本次重组完成后业务、资产、人员、财务和机
构方面的独立性。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重组前，公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次重组完成后，公
司将继续保持健全、有效的法人治理结构。公司将依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续执
行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（二）公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条的规定：
（1）本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力
本次重组完成后，公司将持有中粮资本 100%股权，业务范围将涵盖多种金
融业务，成为拥有信托、期货、保险、银行等多项业务的综合性金融业务公司，
综合实力和核心竞争力得到进一步的提升；公司资产规模、盈利水平将得到提升，
有助于改善公司的资产质量、增强盈利能力，提高公司的可持续发展能力。
本次重组完成后，公司的资产质量得到提高，财务状况得到改善，持续盈利
能力得到增强。
（2）本次重组有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1）关于同业竞争
2018 年 4 月 13 日，上市公司完成股权过户登记，控股股东由兵装集团变更
为中粮集团。本次交易完成前，上市公司属于专用设备制造业，主要从事工业专
用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务。中粮集团的主业主要分
布于食品及相关包装制品加工、制造及销售；粮油糖等农产品贸易、加工、期货、
物流及相关服务；酒店、房地产开发经营；土产畜产品加工、制造及销售；期货、
信托、寿险等金融业务。上市公司与控股股东中粮集团及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中粮集团。中粮集团及其控制的
其他企业主营业务均有明确的定位和划分。中粮集团是以粮、油、糖、棉为核心
主业的农业及粮油食品企业，主业涉及农粮、食品、金融、地产四大板块及一个
研发平台。
中粮集团控制的中怡保险经纪有限责任公司（简称“中怡保险经纪”）与中
粮资本控制的中英人寿均属于保险业，但中英人寿和中怡保险经纪在行业分类、
主要产品、业务资质方面均不同，且不具有相互替代性，不存在同业竞争。
本次重组完成后，上市公司将通过中粮资本间接控股中粮信托、中粮期货和
中英人寿，参股龙江银行等金融企业，从事相应金融牌照业务。基于中粮集团及
其控制的其他企业的业务划分和经营实质，本次重组后，上市公司与中粮集团及
其控制的其他企业之间不存在实质同业竞争。
综上，本次交易后，上市公司与中粮集团及其控制的其他企业之间不存在实
质同业竞争，中粮集团已出具《中粮集团有限公司关于避免与中原特钢股份有限
公司同业竞争的承诺函》。
2）关于关联交易
本次重组涉及上市公司与控股股东中粮集团进行重大资产置换并向其发行
股份购买资产，中粮集团为上市公司关联方，故本次重组构成关联交易。
本次重组前，上市公司与中粮集团控制的下属企业之间不存在关联交易，上
市公司与原控股股东南方工业集团控制的下属企业存在部分关联交易。上市公司
已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信息披
露义务。本次重组完成后，随着上市公司全部资产和负债的置出，上市公司原有
业务产生的关联交易将消除。
本次重组完成后，上市公司将与中粮集团及其控制的其他企业等关联方之间
形成一定的关联交易，主要系上市公司向中粮集团及其关联方提供信托、期货、
保险等金融服务，以及接受中粮集团及其关联方提供的存贷款和物业租赁服务。
本次重组完成后，上市公司与中粮集团及其控制的其他企业等关联方之间的
关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履
行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、
合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
此外，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，中粮集团已出具《中粮集团有限公司关于规范与中原特钢股份有
限公司关联交易的承诺函》。
3）关于独立性
本次重组完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在
业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中
国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。此外，中粮集团已出具
《中粮集团有限公司关于保持中原特钢股份有限公司独立性的承诺函》，保证上
市公司在本次重组完成后业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。
（3）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年、2017 年财务会计报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（4）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形
截至目前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
（5）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次重组公司拟购买的标的资产为中粮集团、首农集团、温氏投资、弘毅弘
量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金、航发资产共同持有中粮资本 100%
股权，标的资产权属清晰。截至目前，本次重组的标的资产不存在设置抵押、质
押、留置和被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产能够在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提
交公司股东大会审议。
10、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
及规范性文件以及《公司章程》的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次重组向深圳证券交易所提交
的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对
前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提
交公司股东大会审议。
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，董事会同意提
请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的
全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次
重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办理本次重组
过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整本次发行股份购买资产的发
行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交
易所上市事宜；办理本次重组涉及的标的资产的交割、过户以及交接事宜；办理
本次重组涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等事宜。
（2）授权董事会根据上市公司重大资产重组相关法律法规及政策变化以及
审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次重组方案进行调
整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发
生的一切协议、合同和文件，办理与本次重组相关的申报事宜。
（4）授权董事会聘请本次重组涉及的中介机构，包括独立财务顾问中信建
投证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构安永华明会计
师事务所(特殊普通合伙)、立信会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构北
京中企华资产评估有限责任公司。
（5）在法律、行政法规、规范性文件及本公司章程允许范围内，授权董事
会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。
（6）上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次重组的核准文件，则该有效期自动
延长至本次重组实施完成日。
为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会
获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书
面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次重组有关的一切事宜。
上述授权事项根据有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定须由股
东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案需提
交公司股东大会审议。
12、《关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司
股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，
公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集
公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
13、《关于修改<中原特钢股份有限公司章程>的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
鉴于中粮集团有限公司和中国兵器装备集团有限公司已就上述股权无偿划
转办理完毕股权过户登记手续，董事会同意对《公司章程》第二十条进行修改。
鉴于中证中小投资者服务中心作为公司股东之一对《公司章程》提出修改建
议，为进一步保护中小投资者的合法权益，董事会同意对《公司章程》第八十条
和第八十四条进行修改。 中原特钢股份有限公司章程》修改内容对照表见附件。
修订后的公司章程具体内容详见 2018 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《中原特钢股份有限公司公司章程》（2018 年 4 月）。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、《关于制订<中原特钢股份有限公司控股股东行为规范制度>的议案》
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案以 9 票同意获得通过。
为进一步规范公司控股股东的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司
整体利益，保护广大股东特别是中小股东合法权益，公司董事会同意制订《中原
特钢股份有限公司控股股东行为规范制度》。具体内容详见 2018 年 4 月 25 日刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中原特钢股份有限公司控股股东行为
规范制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会
2018 年 4 月 25 日
附件：
《中原特钢股份有限公司章程》修改内容对照表
修订前 修订后
第二十条 公司股本结构为：公司总股本 第二十条 公司股本结构为：公司总股
为 502,986,577 股，全部为普通股。其中： 本为 502,986,577 股，全部为普通股。其中：
中国南方工业集团公司持有 339,115,147 中粮集团有限公司持有 339,115,147 股，占
股，占公司总股本的 67.42%；南方工业资产 公司总股本的 67.42%；南方工业资产管理有
管理有限责任公司持有 53,949,085 股，占公 限责任公司持有 53,949,085 股，占公司总
司总股本的 10.73%；社会公众持有 股本的 10.73%；社会公众持有 109,922,345
109,922,345 股，占公司总股本的 21.85%。 股，占公司总股本的 21.85%。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。 的股东可以征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决
根据本章程的规定或者股东大会的决议，实 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
行累积投票制。 议，实行累积投票制。
修订前 修订后
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
候选董事、监事的简历和基本情况。 告候选董事、监事的简历和基本情况。
普通董事的候选人由董事会、单独或合 普通董事的候选人由董事会、单独或合
并持有公司 3%以上股份的股东提名；独立董 并持有公司 3%以上股份的股东提名；独立董
事候选人由董事会、监事会、单独或合并持 事候选人由董事会、监事会、单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东提名；对应由股东 有公司 1%以上股份的股东提名；对应由股东
代表出任的监事，其候选人由监事会、单独 代表出任的监事，其候选人由监事会、单独
或合并持有公司 3%以上股份的股东提名。每 或合并持有公司 3%以上股份的股东提名。每
一提案人所提名的董事或监事候选人数不得 一提案人所提名的董事或监事候选人数不
超过本次股东大会拟选出的董事或监事人 得超过本次股东大会拟选出的董事或监事
数。 人数。
股东大会对董事、监事的选举应分别进 选举独立董事时，每位股东拥有的投票
行。在获得“同意”票数满足股东大会通过 权等于其所持有的股份数乘以待选出的独
普通决议所需票数的候选人中，按得“同 立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董
意”票多少来确认当选的候选人。如因候选 事候选人。选举非独立董事时，每位股东拥
人所获“同意”票数不能满足股东大会通过 有的投票权等于其所持有的股份数乘以待
普通决议所需票数或多名候选人获得“同 选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能
意”票数相同而未能选出全部拟选董事或监 投向非独立董事候选人。选举监事时，每位
事的，则应对未当选的候选人按上述投票、 股东拥有的投票权等于其所持有的股份数
计票方法重新选举，直至选出所需选举的全 乘以待选出的监事人数的乘积，该票数只能
部董事或监事。 投向监事候选人。选举董事的选票只能投向
对应由职工代表出任的监事，由职工代 董事候选人，选举监事的选票只能投向监事
表大会或其它民主形式提名并选举产生。 候选人，每位股东的累积投票额不能相互交
叉使用。每位投票股东所投选的候选人数不
修订前 修订后
能超过应选人数。
股东大会工作人员发放选举董事或监
事选票，投票股东每一张选票上应当注明其
所持公司股份数，以及该张选票累计投票最
高限额；每位股东所投的董事或监事选票数
不得超过其累计投票数的最高限额，否则，
该选票为无效选票；如果选票上的投票总数
小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选
票有效，差额部分视为放弃表决权。表决完
毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布
每个董事或监事候选人的得票情况，依照
《公司章程》确定的董事或监事总人数，根
据董事或监事候选人所得票数多少，决定董
事或监事人选。
股东大会对董事、监事的选举应分别进
行。在获得“同意”票数满足股东大会通过
普通决议所需票数的候选人中，按得“同
意”票多少来确认当选的候选人。如因候选
人所获“同意”票数不能满足股东大会通
过普通决议所需票数或多名候选人获得
“同意”票数相同而未能选出全部拟选董
事或监事的，则应对未当选的候选人按上述
投票、计票方法重新选举，直至选出所需选
举的全部董事或监事。
股东大会对董事或监事候选人进行表
决前，大会主持人应明确告知与会股东对候
选董事或监事实行累积投票方式，董事会必
修订前 修订后
须置备适合实行累积投票方式的选票，董事
会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做
出解释和说明，以保证股东正确行使投票权
利。
对应由职工代表出任的监事，由职工代
表大会或其它民主形式提名并选举产生。
注：加粗并加下划线部分为修改内容。
