黄山旅游发展股份有限公司
章程
（2009 年5 月25 日公司2008 年度股东大会修订）
目 录
第一章 总则………………………………………………………………………………1
第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………2
第三章 股份
第一节 股份发行…………………………………………………………………2
第二节 股份增减和回购…………………………………………………………2
第三节 股份转让…………………………………………………………………3
第四章 股东和股东大会
第一节 股东………………………………………………………………………4
第二节 股东大会的一般规定……………………………………………………5
第三节 股东大会的召集…………………………………………………………7
第四节 股东大会的提案与通知…………………………………………………8
第五节 股东大会的召开…………………………………………………………9
第六节 股东大会的表决和决议…………………………………………………11
第五章 董事会
第一节 董事………………………………………………………………………13
第二节 独立董事…………………………………………………………………15
第三节 董事会……………………………………………………………………17
第四节 董事会秘书………………………………………………………………20
第六章 总裁及其他高级管理人员………………………………………………………21
第七章 监事会
第一节 监事…………………………………………………………………… 22
第二节 监事会………………………………………………………………… 22
第八章 财务会计制度、利润分配、审计
第一节 财务会计制度……………………………………………………………23
第二节 内部审计…………………………………………………………………24
第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………………25
第九章 通知与公告
第一节 通知………………………………………………………………………25
第二节 公告………………………………………………………………………25
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………………… 26
第二节 解散和清算…………………………………………………………… 26
第十一章 修改章程………………………………………………………………………28
第十二章 附则……………………………………………………………………………281
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经安徽省人民政府皖政秘235 号文件《关于同意设立黄山旅游发展股份有限公司的
批复》批准，以募集方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执
照号为3400001300017。
第三条 1996 年10 月30 日经国务院证券委员会证委发(1996)32 号文批准，并经上海市
证券管理办公室沪办(1996)228 号文同意，成功发行境内上市外资股（B）股80,000,000 股，
11 月18 日公司召开创立大会，同年11 月22 日公司80,000,000 股B 股在上海证券交易所上
市；公司于1997 年4 月17 日向境内公众发行40,000,000 股A 股，其中37,500,000 股于1997
年5 月6 日在上海证券交易所上市，向公司内部职工配售的2,500,000 股于1997 年11 月6
日在上海证券交易所上市。
公司于1999 年12 月13 日以资本公积金向全体股东按10:3 的比例转增股本，共计转增
股份6990 万股，于1999 年12 月14 日在上海证券交易所上市。
公司于2007 年7 月13 日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民币普通股
1700 万股，于2008 年8 月4 日上市流通。
第四条 公司注册名称：黄山旅游发展股份有限公司
公司英文全称Huangshan Tourism Development Co.,Ltd。
第五条 公司住所：中华人民共和国安徽省黄山市黄山风景区温泉。
邮政编码：245800。
第六条 公司注册资本为人民币47135 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责
人及总裁助理。2
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：努力发展黄山旅游事业及相关业务，保证公司在商业竞争
中持续成功，使全体股东获得满意的经济效益。
第十三条 经工商行政管理部门核准，公司的经营范围是：旅游接待、服务，旅游商品
开发、销售，旅游运输，饮食服务，旅游资源开发，组织举办与旅游相关的贸易活动，信息
咨询。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币1 元。
第十七条 公司的内资股及境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中托管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为23300 万股，成立时向发起人黄山旅游发展
总公司发行11300 万股，占公司可发行普通股总数的百分之四十八点五。
第十九条 公司的股本结构为：总股本47135 万股，其中人民币普通股31535 万股，境
内上市的外资股15600 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
