新界泵业集团股份有限公司
关于注销股票期权与回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“新界泵业”）
第三届董事会第三十三会议审议通过了《关于注销股票期权与回购注销限制性股
票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、2014 年 12 月 12 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二
届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料，《新界
泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已获中国证监
会确认无异议并备案。
2、2015 年 1 月 14 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并
通过了《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
3、2015 年 1 月 30 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（含各子议
案）、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关
事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授
予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激
励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合
相关规定。
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5、2015 年 2 月 2 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向
激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
6、2015 年 3 月 11 日，公司完成股票期权与限制性股票首次授予登记。
7、2015 年 11 月 19 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，同意公司
授予预留股票期权的授予日为 2015 年 11 月 19 日，同意公司本次确定的激励对
象璩克旺、蒲寒松、范琳琳及陈华勇等 15 位人员获授 35 万份预留股票期权。
8、2015 年 12 月 24 日，公司完成了预留股票期权授予登记。
9、2016 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购
价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性
股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件
与第一次解锁符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股
票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见。
10、2016 年 5 月 18 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购
价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部分限制性
股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件
与第一次解锁符合解锁条件的议案》。
11、2017 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留
股票期权行权价格进行调整的议案》。
12、2017 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权价格和数量及限制性股票数
量和回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部
分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权和限制性股票第二次解锁符
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合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权
第二个行权期和预留股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》等议案，
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
13、2017 年 6 月 11 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权价格和数量及限制性股票数
量和回购价格进行调整的议案》、《关于部分激励对象注销股票期权与回购注销部
分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权和限制性股票第二次解锁符
合解锁条件的议案》。
14、2017 年 11 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于对预留股票期权第一个行权期未行权
股票期权予以注销的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
15、2018 年 2 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于对首次授予股票期权第二个行权期未行
权股票期权予以注销的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
16、2018 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票回购价格进行调整的议案》、《关于注销股票期权与回购注销限制性股票的
议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、股票期权注销和限制性股票回购注销的原因、数量
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，该《股票期权与限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）股票期权与限制性股票在公司业绩
考核层面行权/解锁条件如下：
1、等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，
归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东
的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在 2015 年-2017 年会
计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励
对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：扣除非经常性损益的净利润增
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长率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在本激励计划有效期内，
公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期/解锁期安排 业绩考核指标
以 2014 年业绩为基准，2015 年公司实现的扣除非经
首次授予股票期权第一个行权 常性损益的净利润较 2014 年增长不低于 18%，且当
期/限制性股票第一次解锁 年实现的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率不低于 8.1%。
首次授予股票期权第二个行权 以 2014 年业绩为基准，2016 年公司实现的扣除非经
常性损益的净利润较 2014 年增长不低于 35%，且当
期/预留股票期权第一个行权期
年实现的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
/限制性股票第二次解锁
率不低于 8.5%。
以 2014 年业绩为基准，2017 年公司实现的扣除非经
首次授予股票期权第三个行权
常性损益的净利润较 2014 年增长不低于 60%，且当
期/预留股票期权第二个行权期
年实现的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
/限制性股票第三次解锁 率不低于 9.0%。
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
若期权的行权条件达成/限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划
规定比例行权/解锁；反之，若行权/解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规
定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额,或按回购价格回购限制性股票并
注销。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017 年度审计报告显
示，公司 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 99,980,605.71 元，较
2014 年度增长 23.68%，未达到业绩考核指标。因此，根据《激励计划》的规定，
激励对象已获授但未行权的首次授予股票期权未达到第三个行权期的业绩条件，
应予以注销；激励对象已获授但未行权的预留股票期权未达到第二个行权期的业
绩条件，应予以注销；激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第三个解锁
期的业绩条件，应按回购价格回购并注销。具体如下：
（1）首次授予股票期权尚未行权部分注销
公司拟注销首次授予股票期权（期权代码：037683）第三个行权期未达到行
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权条件的股票期权共计 99.84 万份，涉及激励对象 47 名，具体如下表所示：
姓名 职位 获授的尚未行权的股票期 拟注销股票期权数量
权数量 （万份) （万份）
张建忠 常务副总经理 6
张俊杰 董事、副总经理 5.76 5.76
严先发 董事、副总经理、董事 3.6 3.6
会秘书
桂建辉 副总经理 2.88 2.88
郭曙明 财务总监 2.4 2.4
中层管理人员、核心骨干（共 42 人） 79.2 79.2
合计 99.84 99.84
（2）预留股票期权尚未行权部分注销
公司拟注销预留股票期权（期权代码：037704）第二个行权期未达到行权条
件的股票期权共计 23.2 万份，涉及激励对象 13 名，具体如下表所示：
授予对象 获授的尚未行权的股票期 拟注销股票期权数量
权数量 （万份) （万份）
中层管理人员、核心骨干（共 13 人） 23.2 23.2
合计 23.2 23.2
（3）限制性股票回购注销
公司拟回购注销限制性股票第三期未达到解锁条件的限制性股票共计 48.96
万股，涉及激励对象 19 名，具体如下表所示：
姓名 职位 获授的尚未解锁的限制性 拟回购注销限制性股
股票数量 （万股) 票数量（万股）
张建忠 常务副总经理 6
张俊杰 董事、副总经理 5.76 5.76
严先发 董事、副总经理、 董 3.6 3.6
事会秘书
桂建辉 副总经理 2.88 2.88
郭曙明 财务总监 2.4 2.4
中层管理人员、核心骨干（共 14 人） 28.32 28.32
合计 48.96 48.96
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2018 年 4 月 23 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分
配方案》，同意公司以 2018 年 2 月 28 日的总股本 515,804,900 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）。2018 年 4 月 24 日，公司召
开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票回购价格进行调整的议案》。待公司《2017 年度利润分配方案》
实施完毕，根据《激励计划》的规定，需要对限制性股票回购价格进行相应调整，
本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由 3.69 元/股调整为
3.49 元/股。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次变动增减（＋，
本次变动前 本次变动后
－）
股份数量 回购注销限制性股 股份数量 比例
比例（%）
（股） 票（股） （股） （%）
一、限售流通股（或
112,351,892 21.78 -489,600 111,862,292 21.71
非流通股）
02 股权激励限售股 489,600 0.09 -489,600 0 0.00
04 高管锁定股 111,862,292 21.69 - 111,862,292 21.71
二、无限售流通股 403,453,008 78.22 - 403,453,008 78.29
三、总股本 515,804,900 100.00 -489,600 515,315,300 100.00
四、本次股票期权注销以及限制性股票回购注销对公司的影响
本次公司股票期权的注销、限制性股票的回购注销不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票符合
公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，
注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量合法合规且流程合规。该事项
不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照
《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关程序注销股票期权、回购注
销限制性股票。
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六、公司监事会的核实意见
依据当时有效之《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，监事会对公司本次股票期权注销
和限制性股票回购注销的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：因公司考
核业绩不达标，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，公司决定将首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的股票期权
99.84 万份进行注销，将预留股票期权第二个行权期不符合行权条件的股票期权
23.2 万份进行注销，将限制性股票第三个解锁期不符合解锁条件的限制性股票
48.96 万股进行回购并注销，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票、注销股票期权的决
议合法有效。
七、律师法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：新界泵业本次注销股票期权及回购注销限制
性股票事项符合《激励计划》的规定，为合法有效；新界泵业本次注销股票期权
及回购注销限制性股票的事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备
忘录 1—3 号》及《激励计划》等有关法律法规及规范性文件的规定；新界泵业
本次注销的股票期权份数及回购注销的限制性股票数符合《激励计划》的相关规
定。
八、其他事项
根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，该议案“授
权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/
解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股
票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股
票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，因此，公司董事会决定实施本
次注销或回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十三次会议决议；
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2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第三十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司注销股票期权
与回购注销限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会
二○一八年四月二十四日
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