上海九百股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及其董事保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司将以人民币1,581,492.19 元受让上海九百中糖酒业有限公司（以下简称“九百中糖”）100％股权。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，该项股权受让行为属于关联交易。
由于张锡援董事、尹传定董事系本公司控股股东九百集团派出董事，因此，在2009 年5 月25 日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议该项议案时回避了表决。公司独立董事曹惠民、黄林芳、张有礼也就该项议案发表了独立意见。
二、关联方介绍
该项关联交易的股权转让方为：上海九百（集团）有限公司（以下简称“九百集团”）、上海中安商贸总公司（以下简称“中安商贸”）、上海瑞华旅游用品有限公司（以下简称“瑞华旅游”）和自然人赵中兴。
㈠ 上海九百（集团）有限公司注册资金为人民币2.49 亿元，注册地址：上海市威海路511 号，法定代表人：何国臣。该公司主营业务范围：国内贸易、实业投资、服装加工、贸易咨询等。该公司持有本公司国家股78,540,608 股，占公司总股本的19.59%，系本公司控股股东。
㈡ 上海中安商贸总公司注册资金为人民币1924 万元，注册地址：余姚路456 号206 室，法定代表人：姚一军。该公司主营业务范围：百货、食品销售管理、酒、五金交电、电子计算机及配件、珠宝首饰等。该公司系九百集团全资子公司。
㈢ 上海瑞华旅游用品有限公司注册资金为人民币100 万元，注册地址：乌鲁木齐中路1 号2 楼，法定代表人：华慧虹。该公司主要经营范围：陶瓷、日用百货、服装鞋帽、非金银工艺品、针纺织品、酒类等。该公司系九百集团全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的
上海九百中糖酒业有限公司100％股权。
2、关联交易标的基本情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2007）第77 号《上海九百中糖酒业有限公司股权转让整体资产评估报告书》，九百中糖的帐面净资产为人民币1,550,876.50 元，净资产评估值为人民币1，590，808.27 元；上述评估结果已经上海市静安区国有资产监督管理委员会[静国资委发（2009）54 号]确认。
四、关联交易的主要内容及定价依据
经各方友好协商，本公司将受让上海九百中糖酒业有限公司100％的股权。
该项关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的，股权受让金额为人民币1,581,492.19 元。
五、支付方式
各方同意，自《股权转让协议》签定之日起90 日内，本公司将《股权转让协议》规定的金额一次性汇入各转让方指定的银行帐户内，支付币种为人民币。
六、该项关联交易正式生效的条件
经公司董事会决议通过，并经双方签署《股权转让协议》后正式生效。
七、该关联交易的目的及对公司的影响
九百中糖系由九百集团、中安商贸、瑞华旅游和自然人赵中兴共同投资设立的以经营名酒类批发的企业。截止2008 年底，九百中糖的总资产为人民币820万元、净资产155 万元、销售总额2420 万元、净利润21 万元。九百中糖目前的销售正处于稳步上升阶段，该公司拥有原静安区烟糖公司业务骨干，业务渠道畅通，为该公司进一步发展提供了良好的基础。随着人民生活水平的提高及中国传统习俗，酒类市场有着广阔的发展前景。为了拓展公司主营业务，本次股权受让完成并增资后，公司预计将新增净利润100 万元，年投资收益率约为10％左右。
八、独立董事意见
1、此项议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，其审议和表决的程序均符合国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
2、此项股权转让行为虽属于关联交易，但是其价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的，因而可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中、小股东利益。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事意见；
4、上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2009）第77 号《上海九百中糖酒业有限公司股权转让整体资产评估报告书》；
5、上海市静安区国有资产监督管理委员会[静国资委发（2009）54 号]《关于同意上海九百中糖酒业有限公司股权转让的批复》；
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2009 年5 月25 日
