兴业银行股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行境内优先股暨关联交易的专项意见
兴业银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过 3 亿股，总
额不超过人民币 300 亿元的境内优先股（以下简称“本次发行”或“本次发行优先
股”）。中国烟草总公司下属公司中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）
（以下简称“江苏烟草”）、中国烟草总公司河南省公司（以下简称“河南烟草”）、
中国烟草总公司湖南省公司（以下简称“湖南烟草”）、湖南省烟草公司株洲市公司
(以下简称“株洲烟草”)、湖南省烟草公司衡阳市公司（以下简称“衡阳烟草”）、
湖南省烟草公司邵阳市公司（以下简称“邵阳烟草”）、湖南省烟草公司永州市公司
（以下简称“永州烟草”）、湖南省烟草公司郴州市公司（以下简称“郴州烟草”）、
湖南烟叶复烤有限公司（以下简称“湖南烟叶”）、中国烟草总公司四川省公司（以
下简称“四川烟草”）、四川省烟草公司成都市公司（以下简称“成都烟草”）、中国
烟草总公司广西壮族自治区公司（以下简称“广西烟草”）、中国烟草总公司甘肃省
公司（以下简称“甘肃烟草”）、甘肃省烟草公司兰州市公司（以下简称“兰州烟
草”）和中维资本控股股份有限公司（以下简称“中维资本”）拟合计认购本次发行
的优先股 0.8 亿股，认购金额为 80 亿元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展
优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充
一级资本的指导意见》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、
规范性文件，以及《兴业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兴
业银行股份有限公司关联交易管理办法》、《兴业银行股份有限公司独立董事工作规
则》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对本次发行的相关议案进行了审阅，
现发表如下专项意见：
一、本次发行符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管
理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、本次发行募集资金将用于补充公司一级资本，可优化公司资本结构，增强
公司风险抵御能力，有利于公司的持续稳健发展。本次发行符合公司和全体股东的
利益。
三、根据相关监管规定和本次发行方案，如果本次发行的优先股强制转股触发
事件发生，经中国银行保险监督管理委员会审查并决定后，本次发行的优先股将按
照强制转股价格全额转为公司 A 股普通股，将导致公司普通股股本相应增加，进而
对公司原普通股股东的权益产生一定的摊薄影响。
四、除本次发行方案规定的情形外，优先股股东无权出席股东大会，所持优先
股股份没有表决权。本次发行完成后，在优先股存续期间，累计三个会计年度或连
续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不按约定分配利润的
方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。如本次发行的
优先股恢复表决权，将对公司原普通股股东的表决权产生一定的摊薄影响。
五、根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次发行优先股股东将优先于
普通股股东获得利润分配，因此在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次发行优
先股将一定程度上减少公司归属于母公司普通股股东的净利润，从而在短期内降低
公司普通股股东的净资产收益率及归属于母公司普通股股东的每股收益等指标，对
普通股股东的即期回报产生一定的摊薄影响。
六、本次发行完成后，公司应付的优先股股息将有所增加,若公司某一年度归
属于母公司的净利润不能覆盖本次发行前已发行优先股和本次发行优先股的股息，
将可能减少原优先股股东所获得的股息。其次，本次发行将增加公司优先股的数
量，原优先股股东的表决权将被摊薄。此外，当发生强制转股、表决权恢复等事项
时，原优先股股东所拥有的转股后普通股持股比例、恢复后的表决权比例等亦将被
摊薄。
七、本次发行议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，董事会会议的
召集和召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议
合法、有效。本次发行尚需股东大会审议通过。届时，公司将向股东提供网络投
票，充分尊重和保护公司中小股东的合法权益。
八、中国烟草总公司下属公司于 2018 年 4 月 23 日与公司分别签署了附条件生
效的优先股认购协议，江苏烟草拟认购 15,000,000 股优先股，认购金额 15 亿元；
河 南 烟 草 拟 认 购 5,000,000 股 优 先 股 ， 认 购 金 额 5 亿 元 ； 湖 南 烟 草 拟 认 购
1,000,000 股优先股，认购金额 1 亿元；株洲烟草拟认购 1,000,000 股优先股，认
购金额 1 亿元；衡阳烟草拟认购 1,000,000 股优先股，认购金额 1 亿元；邵阳烟草
拟认购 2,000,000 股优先股，认购金额 2 亿元；永州烟草拟认购 1,000,000 股优先
股，认购金额 1 亿元；郴州烟草拟认购 2,000,000 股优先股，认购金额 2 亿元；湖
南 烟 叶 拟 认 购 2,000,000 股 优 先 股 ， 认 购 金 额 2 亿 元 ； 四 川 烟 草 拟 认 购
15,000,000 股优先股，认购金额 15 亿元；成都烟草拟认购 5,000,000 股优先股，
认购金额 5 亿元；广西烟草拟认购 5,000,000 股优先股，认购金额 5 亿元；甘肃烟
草拟认购 5,000,000 股优先股，认购金额 5 亿元；兰州烟草拟认购 5,000,000 股优
先股，认购金额 5 亿元；中维资本拟认购 15,000,000 股优先股，认购金额 15 亿
元。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》以及上海证券交易所相关
监管规则，中国烟草总公司及下属公司为公司关联法人，上述拟认购方认购公司本
次发行优先股构成关联交易。上述拟认购方承诺不参与本次发行的询价过程，并接
受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终
确定的股息率。本次交易条件公平、合理，认购协议的条款及签署程序合法合规，
不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
九、2018 年 4 月 23 日，公司第九届董事会审计与关联交易控制委员会召开会
议，审议并同意将本次发行所涉关联交易相关议案提交董事会审议，公司第九届董
事会第八次会议亦已于 2018 年 4 月 24 日审议通过。上述议案在提交董事会审议
前，已经过全体独立董事事前认可。公司董事会审议前述关联交易所涉相关事项
时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关监管要求和《公司章程》的有关规
定。公司股东大会审议本次发行所涉关联交易相关事项时，关联股东将回避表决。
综上，本次发行符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司各类股东
利益的情形；本次发行所涉关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定
价，交易条件公平、合理，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，决策程序
符合相关监管要求和《公司章程》的规定。
独立董事(签名)：Paul M. Theil、朱 青、刘世平、苏锡嘉、林 华
2018 年 4 月 24 日
