邯郸钢铁股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、河北钢铁集团有限公司（“河北钢铁集团”）为进一步理顺股权结构关系，充分发挥协同效应，提高上市公司的业务可持续发展能力和综合竞争力，拟采取唐山钢铁股份有限公司（“唐钢股份”）换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司（“邯郸钢铁”、“公司”或“本公司”）和承德新新钒钛股份有限公司（“承德钒钛”）（“本次换股吸收合并”）的方式实现上市公司钢铁主业的整合。公司已于2008年12月28日召开第四届董事会第十一次会议（即就本次换股吸收合并召开的首次董事会会议）审议通过本次换股吸收合并相关事项的初步方案。本次换股吸收合并具体方案请见《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》及其摘要（详见网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
2、本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司、唐钢股份和承德钒钛股东大会对本次换股吸收合并或相关方案的批准，国有资产监督管理部门对本次换股吸收合并的批准，商务部对于本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报审核无异议，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）并购重组审核委员会审核通过及中国证监会核准本次换股吸收合并方案，中国证监会核准河北钢铁集团及其一致行动人关于豁免要约收购唐钢股份的申请（如适用）。因此，本次换股吸收合并方案能否最终成功实施存在不确定性。
邯郸钢铁股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2009年5月22日在北京召开，董事长李贵阳主持会议。会议通知于2009年5月15日以专人送达和特快专递的方式通知各位董事。本次会议应出席董事14人，实际到会13人，公司董事杨成文因出差不能参会，委托董事赵绍林代为表决。公司监事、高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事王俊杰和郭振英回避表决。表决结果如下：
同意12票，反对0票，弃权0票，回避2票。
唐钢股份拟通过换股方式吸收合并本公司，具体方案如下：
1、换股吸收合并
唐钢股份本次与本公司进行合并将采用换股吸收合并的方式，唐钢股份为合并方和存续方，本公司为被合并方。本公司换股时登记在册股东届时所持有的本公司股份将全部按照《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议》的约定转换为唐钢股份的股份；本次换股吸收合并完成后，本公司将注销法人资格，本公司的全部资产、负债、权益、业务和人员并入唐钢股份。
2、换股价格/比例
唐钢股份吸收合并本公司的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即5.29元/股；本公司的换股价格为本公司首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即4.10元/股；由此确定本公司与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股唐钢股份的股份。
3、现金选择权
河北钢铁集团或其关联企业将向本公司的异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的邯郸钢铁的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且在有关现金选择权具体实施公告发布后，在规定时间里履行申报程序的股东。
河北钢铁集团或其关联企业向本公司异议股东提供的现金选择权价格根据本公司就本次换股吸收合并召开的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定，为4.10元/股。但如果本次换股吸收合并方案未能获得本公司、唐钢股份或承德钒钛股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则异议股东不能行使该等现金选择权。
上述现金选择权的具体实施方案将由本公司股东大会授权董事会确定并公告。
4、损益归属
本公司本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次换股吸收合并完成后唐钢股份的新老股东共同享有。
5、资产的交割及股份发行
自交割日起，本公司的全部资产、负债、权益、业务将由唐钢股份享有和承担。本公司负责自吸收合并协议生效日起12个月内完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至唐钢股份名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。唐钢股份同意协助本公司办理移交手续；唐钢股份负责办理向本公司参与换股的股东发行股份相关事宜，本公司对此项事项予以协助。
6、员工安置
本次换股吸收合并完成后，本公司的全体在册员工将由唐钢股份全部接收。本公司作为本公司现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由唐钢股份享有和承担。
7、吸收合并协议
为执行本议案，本公司和唐钢股份已于2008年12月28日签署附条件生效的《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议》。上述协议经本公司董事会、股东大会、唐钢股份董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证监会核准后即生效。
8、违约责任
除吸收合并协议其他条款另有规定外，吸收合并协议项下任何一方违反其于吸收合并协议中所作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
9、议案有效期
本议案有效期为自本公司股东大会决议作出之日起12个月。
本议案是本次换股吸收合并的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。
本议案尚需提交本公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
本议案获本公司股东大会审议通过后，尚需取得中国证监会等监管部门的核准。
本次换股吸收合并完成后，本公司股东所持的邯郸钢铁股份将全部按照本公司董事会决议确定的换股比例转换为唐钢股份的股份。唐钢股份将整合本公司和承德钒钛的全部资产，并将承接本公司和承德钒钛的全部业务。本公司提请投资者查阅《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》以及相关信息披露公告，以了解本次换股吸收合并的详细信息。
二、审议通过了《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。由于本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事王俊杰和郭振英回避表决。表决结果如下：
同意12票，反对0票，弃权0票，回避2票。
具体内容详见同日刊登的《邯郸钢铁股份有限公司董事会征集投票权报告书》。
独立董事对上述两项议案发表了意见：
1、本次换股吸收合并系河北钢铁集团为实现集团内部钢铁主业和资产优化整合之目的而实施，符合国家钢铁行业发展政策和有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，有利于存续公司的长远发展。
2、公司董事会在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、唐钢股份以换股方式吸收合并承德钒钛和本公司，对本次换股吸收合并持异议的公司股东可通过行使现金选择权的方式实现其股东权益的事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则。
4、本次换股吸收合并构成关联交易。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司董事会拟向公司全体社会公众股股东公开征集投票权，并将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避，程序合法有效，不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理。
5、本次换股吸收合并尚需取得唐钢股份、承德钒钛及本公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
综上所述，公司独立董事同意本次换股吸收合并暨关联交易的安排。
上述两项议案尚需股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
公司董事表决结果如下：
同意12票，反对0票，弃权0票，回避2票。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，决定于2009年6月26日下午2:00在公司会议室召开2009年第一次临时股东大会。
会议审议内容如下：
1、《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》
2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》
特此公告。
邯郸钢铁股份有限公司董事会
二〇〇九年五月二十七日
