国信证券股份有限公司与国开证券股份有限公司
关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项
之
2017 年度持续督导意见暨总结报告
独立财务顾问
二零一八年四月
独立财务顾问声明
国信证券股份有限公司与国开证券股份有限公司接受新疆百花村股份有限
公司的委托，担任其重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规定的要求，本
独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核
查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对新疆百花村股份有限公司的任何投资建议，对投资
者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。
新疆百花村股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所
必需的资料。新疆百花村股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/百花 新疆百花村股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：
指
村
南京华威医药科技开发有限公司（现更名为“南京华威医药
标的公司/华威医药 指
科技集团有限公司”）
附生效条件的资产处 新疆百花村股份有限公司与张孝清等及新疆准噶尔物资公司
指
置协议书 附条件生效的资产处置协议书
附条件生效的股权购 新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附
指
买协议书 条件生效的股权购买协议书
盈利预测补偿协议 指 百花村与张孝清签署的《盈利预测补偿协议》
附生效条件的股份认 新疆百花村股份有限公司重大资产重组并募集配套资金之附
指
购协议书 生效条件的股份认购协议书
指上市公司取得标的公司的100%股权并且相应的工商变更登
交割日，资产交割日 指
记手续完成之当日
过渡期、过渡期间 指 指评估基准日至交割日之间的期间
鸿基焦化 指 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司
豫新煤业 指 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司
天然物产 指 新疆天然物产贸易有限公司
道康祥云 指 宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）
华辰领御 指 华辰领御资本控股有限公司
新农现代 指 新疆新农现代投资发展有限公司
上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙），礼来亚洲基金团队
礼颐投资 指
实际控制的企业，管理其人民币基金
礼颐医药基金 指 礼颐投资作为管理人管理的礼颐医药产业投资基金
瑞东资本 指 西藏瑞东财富投资有限责任公司
瑞东医药基金 指 瑞东资本作为管理人管理的瑞东医药投资基金
瑞东资本作为管理人拟设立的契约式私募股权基金，全称为
瑞丰医药基金 指
瑞丰医药投资基金
北京柘益 指 北京柘益投资中心（有限合伙）
苏州镛博 指 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）
一零一煤矿 指 新疆生产建设兵团农六师一零一团煤矿
五家渠城投 指 新疆五家渠城市建设投资经营公司
准噶尔物资 指 新疆准噶尔物资公司
阿拉尔统众国资公司 指 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
员工持股计划 指 指百花村员工持股计划，是为百花村及其下属子公司的在册
员工设计，相关员工拟共同参加的员工持股计划
高投创新 指 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）
高投宁泰 指 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）
南京威德 指 南京威德股权投资企业（有限合伙）
南京中辉 指 南京中辉股权投资企业（有限合伙）
上海礼安创业投资中心（有限合伙），为礼来亚洲基金团队管
上海礼安 指
理的人民币基金，其执行事务合伙人为礼颐投资
LAV Riches (Hong Kong) Co,. Ltd.，为礼来亚洲基金团队管理
LAV Riches 指
的美元基金的全资子公司
黄龙生物 指 南京黄龙生物科技有限公司
上海嘉企 指 上海嘉企股权投资基金管理有限公司
华阳制药 指 江苏华阳制药有限公司
威斯特康 指 南京威斯特康生物技术有限公司
Contract Research Organization，即合同研究组织，为医药企业
CRO 指 提供包括新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管理、
新药申请等技术服务
作为新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情
况进行了持续督导，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、 交易方案概述
（一）重大资产置换
上市公司拟置出资产为公司所拥有的鸿基焦化 66.08%的股权、豫新煤业
51%的股权、天然物产 100%的股权以及对一零一煤矿的债权。
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对置出资产进
行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，置出资产作价 2.55 亿元。
上述置出资产与华威医药的全部股东所持有的华威医药 100%股份的等值部
分进行置换。华威医药全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产
无偿赠与准噶尔物资承接。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，上市公司以发行股份
及支付现金的方式进行支付。
上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对华威医药
100%股权进行了评估，根据评估结果，并经交易各方友好协商，华威医药 100%
股权作价 19.45 亿元，置入资产与置出资产的差额为 16.90 亿元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会议决
议公告日，发行价格确定为 12.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日百花
村股票交易均价的 90%。
（三）发行股份募集配套资金
本次重大资产重组向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、
上海嘉企、谢粤辉、北京柘益募集配套资金。募集资金将用于支付现金对价、支
付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。募集资金优先用于支
付现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的
100%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为百花村第六届董事会第五次会
议决议公告日，发行价格确定为 12.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
百花村股票交易均价的 90%。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前
提条件。任何一部分内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则
其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金
实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（四）本次重组履行的相关程序
1、2016 年 1 月 12 日，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第六届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于公司重大资产置换并发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2、2016 年 3 月 3 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了公司
《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》及相关议案。
3、2016 年 3 月 18 日，兵团国资委出具备案编号为兵国资备【2016】2 号的
《接受非国有资产评估项目备案表》，对华威医药 100%股权的评估结果进行了备
案；兵团国资委出具备案编号分别为兵国资备【2016】3 号、兵国资备【2016】
4 号、兵国资备【2016】5 号、兵国资备【2016】6 号的《国有资产评估项目备
案表》，对百花村对一零一团煤矿的债权、豫新煤业 51%的股权、鸿基焦化 66.08%
的股权及天然物产 100%的股权的评估结果进行了备案。
4、2016 年 3 月 21 日，兵团国资委出具《关于新疆百花村股份有限公司重
大资产重组涉及国有股权管理问题的批复》（兵国资发【2016】39 号），同意百
花村第六届董事会第六次会议通过的重大资产重组、发行股份购买资产和募集配
套资金的议案。
5、2016 年 3 月 25 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司《关
于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》及相关议案。
6、2016 年 8 月 1 日，公司收到中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限
公 司 向 张 孝 清 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]1676 号），本次交易获得中国证监会核准。
二、本次交易实施情况
（一）资产过户情况
五家渠工商行政管理局于 2016 年 8 月 25 日核准了鸿基焦化的股东变更事
宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资增加持有鸿基焦化 66.08%
的股权，加上本次交易前已经持有鸿基焦化 16.96%的股权，准噶尔物资合计持
有鸿基焦化 83.04%的股权。
新疆维吾尔自治区工商行政管理局于 2016 年 9 月 1 日核准了豫新煤业的股
东变更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资已持有豫新煤业
51%的股权。
2016 年 8 月 16 日，南京市栖霞区商务局核准了《关于同意南京华威医药科
技开发有限公司股权转让及终止合资合同、章程的批复》，批准华威医药变更为
内资企业。南京市工商行政管理局于 2016 年 8 月 23 日核准了华威医药的股东变
更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，百花村已持有华威医药 100%股权。
新疆维吾尔自治区阿克苏地区拜城县工商局于 2016 年 9 月 18 日核准了天然
物产的股东变更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资已持有天
然物产 100%的股权。
此外，百花村已就向准噶尔物资转让其对一零一煤矿债权事宜通知一零一煤
矿，并取得了一零一煤矿的回执，一零一煤矿对上述债权人变更为准噶尔物资已
知悉。
（二）发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华威医药的全体股东。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第五次会议决议公
告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.28 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
其中，定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理。
4、发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 11 名交易各方签署的《附条件生效的
股权购买协议书》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 100,458,816 股，支
付现金 456,365,673 元，具体如下：
单位：元
持有华 资产置换 发行股份 发行股份 支付现金
总对价
威股比 后对价 对价 数（股） 对价
张孝清 52.03% 1,011,972,339 879,297,302 879,297,302 71,604,014 -
高投创新 10.50% 204,224,792 177,449,819 88,724,910 7,225,155 88,724,910
高投宁泰 10.50% 204,224,792 177,449,819 88,724,910 7,225,155 88,724,910
苏 梅 7.97% 155,028,157 134,703,129 - - 134,703,129
南京中辉 2.84% 55,237,928 47,995,937 33,597,156 2,735,924 14,398,781
南京威德 2.66% 51,736,927 44,953,936 31,467,755 2,562,520 13,486,181
蒋玉伟 2.60% 50,570,030 43,940,026 30,758,018 2,504,724 13,182,008
汤怀松 0.60% 11,670,055 10,140,047 7,098,033 578,015 3,042,014
桂尚苑 0.30% 5,834,950 5,069,956 3,548,969 289,004 1,520,987
上海礼安 4.17% 81,042,364 70,417,273 70,417,273 5,734,305 -
LAV
5.83% 113,457,667 98,582,754 - - 98,582,754
Riches
合计 100.00% 1,945,000,000 1,690,000,000 1,233,634,327 100,458,816 456,365,673
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则对本次发行数量将相应调整。
5、股份锁定安排
（1）本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下
约定进行锁定和解锁：
1）首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁时
间为上市公司本次股份发行结束每满 1 年后次日，其中满 1 年后解锁 50%，满 2、
3、4 年后各解锁 10%，满 5 年后解锁 20%。
2）其次，张孝清还应遵守关于标的公司业绩承诺与股份解锁的以下规定：
a、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 100%以上，则张孝
清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份
发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 50%；
b、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 80%-100%，则张孝
清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份
发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 40%；
c、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 60%-80%，则张孝
清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份
发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 30%；
d、若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数不足 60%，则张孝清届
时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 12 个月后不解锁。
e、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至 2017 年审计报告
公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 24 个月次日孰晚解锁，即第二年
解锁至 60%。
f、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 80%~100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 48%，则未解
锁部分在第二年继续解锁直至 48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁
部分超过 48%，则第二年不解锁。
g、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 60%~80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 36%，则未解
锁部分在第二年继续解锁直至 36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁
部分超过 36%，则第二年不解锁。
h、若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净
利润数的 60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 24
个月后不解锁。
i、若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润完成三年合计业
绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至 2018 年审计报告
公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 36 个月次日孰晚解锁，即第三年
合计解锁 70%。
j、若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润未完成三年合计
业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照本协议第七条及《盈利预测补偿协议》进
行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过 30%的部分（如有）全部解锁。
（2）本次交易完成后，蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德及南京中辉基
于本次交易获得的上市公司股份在上市交易后分三年解锁，其中满 1 年后、2 年
后、3 年后的解锁比例分别为：60%、30%及 10%。
（3）高投创新、高投宁泰、上海礼安若因本次交易获得上市公司股份，其
届时所持股份将在股份上市交易满 12 个月后解除锁定。另外，若上海礼安取得
上市公司股份时，持有标的公司股权尚不足 12 个月，则应当锁定 36 个月。
6、过渡期损益安排
过渡期内，如标的公司产生盈利，则盈利归百花村享有；如发生亏损，则华
威医药全体股东应以现金方式向百花村进行全额补偿（华威医药全体股东之各方
以其持有的标的公司股权比例为基础分别向百花村进行现金补偿）。
标的公司过渡期的损益，由百花村与华威医药全体股东共同认可的审计机构
在交割日后 30 个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审
计基准日）。若发生亏损，则华威医药全体股东之各方应在上述审计报告公告之
日起 15 日内以现金方式向百花村全额补足。
7、业绩补偿安排
（1）业绩承诺
1）张孝清同意对标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的年度扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润（业绩补偿安排提及“净利润”，均指扣除非经
常性损益后归属母公司净利润）和三年累计净利润进行承诺，承诺期间不因本次
重大资产重组的实施完毕时间进行调整。
2）张孝清承诺标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的年度和三年累计业
绩标准如下：
a、2016 年实现的净利润不低于人民币 1 亿元；
b、2017 年实现的净利润不低于人民币 1.23 亿元；
c、2018 年实现的净利润不低于人民币 1.47 亿元；
d、2016 年至 2018 年三年累计实现的净利润不低于人民币 3.7 亿（以下简称
“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
（2）实际净利润测定
1）标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年各年度实际实现净利润以经百花
村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
2）标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度累计实现净利润为
上述 2016 年、2017 年及 2018 年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
（3）补偿方式
1）若根据百花村聘请的会计师事务所对标的公司 2016 年、2017 年及 2018
年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，标的公司实际实现的三
年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺
期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大
于 10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以
股份补偿，补偿股份将由百花村以 1 元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿
股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实
际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约
定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次交易发行
股份价格
2）若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下
公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的标的公司 52.03%股权对
应的交易对价：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的
本次交易股份发行价格
3）张孝清同意在百花村聘请的会计师事务所对标的公司 2018 年度的财务
报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和现金补偿金
额，并于审计报告公告之日起 30 日内完成张孝清按照本协议约定应向百花村补
偿股份的回购及注销或现金补偿。
4）上述第 1 款、第 2 款和第 3 款提及之公式的运用，应当遵循以下内容：
a、百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式
中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+
转增或送股比例）；
b、张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对
应现金股利部分一并补偿给百花村；
c、依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数的，应当向上取整数。
5）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股
份划转至百花村设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且
不享有股利分配的权利。
6）根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将足额现金
支付给百花村指定的银行账户。
7）若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于百花村
减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应将
其应补偿股份按照百花村届时的持股比例补偿给百花村全体股东，百花村持股比
例以届时百花村董事会公告的股份登记日为准。
8、新增注册资本验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 18 日出具的《新疆
百花村股份有限公司验资报告》(致同验字（2016）第 320ZA0019 号)，百花村原
注册资本为人民币 248,524,307.00 元，实收资本（股本）为 248,524,307.00 元，
截至 2016 年 9 月 18 日止，百花村已收到张孝清、江苏高投创新科技创业投资合
伙企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）、南京中辉股
权投资企业（有限合伙）、南京威德股权投资企业（有限合伙）、蒋玉伟、汤怀松、
桂尚苑、上海礼安创业投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 100,458,816.00 元。截至 2016 年 9 月 18 日止，本次变更后的注册资
本人民币 348,983,123.00 元，累计实收资本（股本）人民币 348,983,123.00 元。
9、股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 9 月 26 日出具的
《证券变更登记证明》，公司向张孝清、高投创新、高投宁泰、蒋玉伟、汤怀松、
桂尚苑、南京威德、南京中辉、上海礼安合计发行的 100,458,816 股普通 A 股股
票已经办理完毕股份登记手续。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行方式和承销方式
本次发行的股票采用定价发行的方式。中国证监会核准本次非公开发行股票
申请后，发行人向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销方式
为代销。
2、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00
元/股。
3、发行对象、发行数量、认购方式、限售期安排
本次非公开发行对象为员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、
上海嘉企、谢粤辉、北京柘益，各发行对象的股票认购数量如下：
序
发行对象 发行股份（股）
号
1 员工持股计划 3,315,000
2 新农现代 16,286,644
3 瑞丰医药基金 8,143,322
4 道康祥云 8,143,322
5 上海嘉企 8,143,322
6 谢粤辉 3,300,000
7 北京柘益 4,071,661
合 计 51,403,271
全部发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。
发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次募
集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价的 90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 12.28 元
/股。
5、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
6、募集资金金额、资金到位时间
百 花 村 本 次 募 集 配 套 资 金 631,232,200.00 元 ， 扣 除 承 销 及 保 荐 费 用
10,350,000.00 后,实际收到转入募集资金 620,882,200.00 元。上述募集资金已
于 2016 年 12 月 30 日全部到位。资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）验证并于 2016 年 12 月 30 日出具致同验字（2016）第 320ZA0027 号《验
资报告》。
7、股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 1 月 6 日出具的
《证券变更登记证明》，公司向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康
祥云、上海嘉企、谢粤辉及北京柘益合计发行 51,403,271 股普通 A 股股票，已
经办理完毕股份登记手续。
8、募集资金监管的情况
（1）募集资金三方监管协议
公司及保荐机构国信证券于 2017 年 1 月 10 日，与中国光大银行股份有限公
司乌鲁木齐分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该《募集资金专户
存储三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格
式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（2）募集资金四方监管协议
公司子公司华威医药在招商银行股份有限公司南京城北支行和中国银行股
份有限公司南京城南支行分别开立募集资金专项账户。公司、华威医药、国信证
券于 2017 年 2 月分别与两家存款银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
该《募集资金专户存储四方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录-
第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存
在重大差异。
（3）募集资金五方监管协议
公司孙公司黄龙生物在招商银行股份有限公司南京城北支行和中国银行股
份有限公司南京城南支行分别开立募集资金专项账户。公司、黄龙生物、华威医
药、国信证券于 2017 年 3 月分别与两家存款银行签署《募集资金专户存储五方
监管协议》。该《募集资金专户存储五方监管协议》与《上市公司日常信息披露
工作备忘录-第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。
（四）独立财务顾问意见
经核查，百花村发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已
完成过户及交付工作，标的资产已完成相应的工商变更手续，相关实际情况与之
前披露的信息不存在差异，实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
百花村非公开发行股票募集配套资金的发行过程遵循了公平、公开、公正的
原则，符合发行时证券市场的监管要求。发行的发行价格、发行数量、发行对象
及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管
理办法》等有关法律、法规的规定；发行结果公平、公正，符合发行人及其全体
股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
三、关于交易涉及方承诺的履行情况的核查
（一）协议履行情况
本次重组，上市公司与交易对方签署了《附生效条件的股权购买协议书》及
《附生效条件的股权购买协议书之补充协议》、与交易对方及新疆准噶尔物资公
司签署了《附生效条件的资产处置协议书》及《附生效条件的资产处置协议书之
补充协议》，与张孝清签署了《盈利预测补偿协议》，与配套融资认购方签署了
《附生效条件的股份认购协议书》。截至本核查意见出具之日，上述协议均已生
效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约
定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，公司分别与相关交易对方签署了一系列承诺，承诺的主
要内容如下：
承诺人 承诺内容
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺
张孝清、苏
“1、本人/本公司/本合伙企业均为具有完全权利能力和行为能力的法律
梅、高投创
主体，本人/本公司/本合伙企业拥有与百花村签署本次交易相关协议书和履
新、高投宁
行相关协议项下权利、义务的主体资格。
泰、蒋玉伟、
汤怀松、桂尚 2、华威医药系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法或依
苑、南京威 公司章程应当终止的情形；华威医药的注册资本已经缴足，本人/本公司/本
德、南京中 合伙企业不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/本
合伙企业作为华威医药股东时所应当承担的义务及责任的行为。
辉、上海礼
安、LAV 3、华威医药股权清晰，自设立至今，历次股权变更均依法履行了内部
Riches 权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，变更事项均为真实、
合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。
4、本人/本公司/本合伙企业合法持有华威医药股权，股权权属清晰。本
人/本公司/本合伙企业持有的华威医药股权均为本人/本公司/本合伙企业自
行出资形成，不存在信托安排、设定他项权利、股权代持或类似安排，未被
有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
5、本人/本公司/本合伙企业签署的文件或协议及华威医药章程、内部管
理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本公司/本合伙企业向
百花村转让其所持华威医药股权的限制性条款。
6、在本人/本公司/本合伙企业与百花村签署的《新疆百花村股份有限公
司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股权购
买协议书》及/或《盈利预测补偿协议》及《新疆百花村股份有限公司与张孝
清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书》生效并就华威医
药股权交割完毕前，本人/本公司/本合伙企业保证华威医药保持正常、有序、
合法经营状态，保证华威医药不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证华威医药不进行非法转移、隐
匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、
法规及规范性文件的前提下，须经过百花村书面同意后方可实施。
7、华威医药生产经营能遵守国家有关工商、税务、环境保护、土地管
理、安全生产等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。
8、华威医药拥有或使用的房屋、土地使用权、商标权、专利及其他主
要财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，
亦不存在潜在纠纷。截至目前尚未发生任何权利人就华威医药拥有的主要资
产提出异议或主张权益之情形。
9、华威医药目前不存在尚未了结的或可预见的对华威医药的主要资产、
财务状况、经营成果、业务活动及其他可能对本次重大资产重组有实质性影
响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。本人/本公司/本合伙企业不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规
定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
10、本人/本公司/本合伙企业及其控制的其他企业与华威医药在人员、
资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立，华威医药具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，与本人/本公司/本合伙企业及其控制的
其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交
易。
11、本人/本公司/本合伙企业在本次交易前，均未持有百花村的股份，
亦不存在任何关联关系。本人自过去十二个月至目前均未在百花村及其控股
子公司任职、与持有百花村 5%以上股份的自然人股东或法人股东及其控股
子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本人/本公司/
本合伙企业在本次交易前，与持有百花村 5%以上股份的法人股东不存在投
资、任职关系。
12、本人/本公司/本合伙企业及华威医药的董事、监事和高级管理人员
最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人/本公司/
本合伙企业及华威医药的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
13、本人/本公司/本合伙企业承诺向为本次交易提供服务的中介机构及
百花村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
14、本人/本公司/本合伙企业与百花村之间除签署《新疆百花村股份有
限公司与张孝清等关于南京华威医药科技开发有限公司之附条件生效的股
权购买协议书》及/或《盈利预测补偿协议》及《新疆百花村股份有限公司与
张孝清等及新疆准噶尔物资公司附条件生效的资产处置协议书》外，未签署
其他协议。本人/本公司/本合伙企业已知悉上市公司有关监管规则及要求，
保证规范运作并遵照执行。”
2、关于避免同业竞争的承诺函
“1、截至本承诺函出具之日，本人（本公司）及本公司控制的其他企
业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事药物研发业务。
2、本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制
的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同
业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机
六师国资公 构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
司、张孝清、 3、本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）所控
苏梅 制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生
产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让
与上市公司，由上市公司在同等条件下优先参与有关业务。
4、本人（本公司）承诺，如果本人（本公司）违反上述声明与承诺并
造成上市公司经济损失的，本人（本公司）将赔偿上市公司因此受到的全部
损失。”
3、关于减少和规范关联交易的承诺函
“1、本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的企业
与百花村之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关
联交易损害百花村及其他股东的合法权益。
六师国资公 2、本人（本公司）承诺不利用百花村股东地位，损害百花村及其他股
司、张孝清、 东的合法利益。本次交易完成后，本人（本公司）将继续严格按照有关法律
苏梅 法规、规范性文件以及百花村章程的有关规定行使股东权利；在百花村股东
大会对有关涉及本人（本公司）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。
3、本人（本公司）将杜绝一切非法占用百花村的资金、资产的行为；
在任何情况下，不要求百花村向本人（本公司）及本人（本公司）控制的企
业提供违规担保。
4、本人（本公司）因违反本承诺而致使本次交易完成后的百花村及其
控股子公司遭受损失，本人（本公司）将承担相应的赔偿责任。”
4、募集配套资金认购方承诺
“1、本公司/本合伙企业均为具有完全权利能力和行为能力的法律主体，
具备相关法律、法规以及中国证监会规定的重组配套融资的主体资格，拥有
与百花村签署重组配套融资认购协议和履行相关协议项下权利、义务的主体
资格。
2、本公司/本合伙企业签署重组配套融资认购协议等相关文件已履行内
部批准程序，且不存在阻碍本公司/本合伙企业认购百花村本次重组配套融资
员工持股计 的任何限制。
划、新农现
3、本公司/本合伙企业承诺向为百花村重组提供服务的中介机构及百花
代、瑞丰医药
村提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不
基金、道康祥
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、
云、上海嘉
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
企、谢粤辉、
北京柘益及 4、本公司/本合伙企业认购百花村重组配套融资的资金来源为自有资金
苏州镛博 或以合法途径、方式筹集的资金，不存在直接或间接来源于百花村的情况，
也不存在资金来源不明或违法募集资金的情形。
5、本公司/本合伙企业已向为百花村重组提供服务的中介机构及百花村
披露其作为重组配套融资认购方的直接或间接出资主体信息及其持有权益
信息，并承诺本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业直接或间接出资主体
不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人直接或间接持股的情
形。”
2017 年 11 月，华威医药与威斯特康签署技术转让协议，2018 年 1 月华威医
药与威斯特康签订了合同解除协议，2017 年 9 月至 12 月，华威医药与华阳制药
签署技术转让协议，截至 2017 年底，上市公司其他应付款中涉及 3,591 万元为
应付华阳制药款项。如果后续证据表明威斯特康、华阳制药为张孝清控制或具有
重大影响的法人单位，则可能出现违反《关于减少和规范关联交易的承诺函》和
《关于避免同业竞争的承诺函》的情形。截至本核查意见出具之日，除上述事项
外，交易各方正在履行其他承诺，暂未出现违反承诺的行为。
（三）盈利预测实现情况
1、2016 年度业绩承诺实现情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2016）0198
号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技开发有限公司 2016 年度业
绩承诺实现情况的说明审核报告》，华威医药 2016 年度业绩承诺实现情况:
单位：元
项目 2016 年度审计后金额
业绩承诺净利润 100,000,000.00
归属于母公司净利润 90,702,083.77
减：非经常损益（扣税后） 2,320,613.28
业绩承诺实现净利润 88,381,470.49
审定后实现数与业绩承诺数比之完成率 88.38%
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对新疆百花村股份有限公司 2016
年度财务报表进行审计，并出具希会审字（2017）0395 号标准无保留意见的审
计报告。
2、2017 年度业绩承诺实现情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2018）2026
号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技集团有限公司 2017 年度业
绩承诺实现情况的说明审核报告》，华威医药 2017 年度业绩承诺实现情况:
单位：元
项目 2017 年度审计后金额
业绩承诺净利润 123,000,000.00
归属于母公司净利润 64,845,172.09
减：非经常损益（扣税后） 2,490,714.36
业绩承诺实现净利润 62,354,448.73
审定后实现数与业绩承诺数比之完成率 50.69%
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对新疆百花村股份有限公司 2017
年度财务报表进行审计，并出具希会审字（2018）1934 号标准无保留意见的审
计报告。
业绩承诺方南京华威医药科技集团有限公司原股东张孝清对 2017 年度业绩
实现审计结果持有异议。
3、后续措施
（1）根据公司与张孝清签署的《附条件生效的股权购买协议书》，鉴于标的
公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的
67.59%，因此，张孝清所持上市公司股份第一年未解锁部分及第二年应解锁部分
不解锁。
（2）根据公司与张孝清签署的《盈利预测补偿协议》，华威医药 2016 年、
2017 年及 2018 年实际实现的三年累计净利润小于业绩承诺期间内累计承诺净利
润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于 10%时，张孝清对
百花村进行补偿。因此，公司将持续关注华威医药后续业绩，待标的公司 2018
年度专项审计报告出具后，再行根据补偿协议约定的方式计算确定张孝清应补偿
股份数量或现金补偿金额，若需要补偿，公司将督促其在规定的时间内以约定的
方式进行补偿。
4、行业政策对业绩实现情况及可能引发的商誉减值风险的提示情况
《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》针对行业政策变化可能对标的公司盈利水平
产生不利影响以及华威医药经营状况未达预期可能引发的商誉减值风险做出了
“重大风险提示”，具体内容如下：
“标的公司所处的药物研发行业尚未实行严格的行业准入政策，国家食品药
品监督管理局主要通过药品注册管理制度和关于药品临床方面的法规对药物研
发业务中的临床前和临床试验服务等进行监管。
为了促进医药行业的健康发展，国家食品药品监督管理总局于 2015 年 8 月
出台了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015 年第 117 号），
2015 年 12 月 17 日出台了《关于进一步加强药物临床试验数据自查核查的通知》
（食药监药化管〔2015〕226 号），未来国家可能进一步出台一系列监管制度加
强对临床试验等业务的监管。
2015 年 11 月 6 日，国家食品药品监管总局为贯彻落实《国务院关于改革药
品医疗器审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44 号）提出的开展药品上市许可
持有人制度试点工作及改革药品注册分类工作的相关要求，公布了《药品上市许
可持有人制度试点方案（征求意见稿）》和《化学药品注册分类改革工作方案（征
求意见稿）》。
完善的监管制度有利于创造良好的市场环境，但不排除一些监管制度的变化
可能对公司盈利水平带来一定影响。”
“上市公司收购华威医药 100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企
业会计准则》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被
确认为商誉。因此，交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商
誉，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。
如果华威医药未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，如发生商誉减值，
则将对上市公司未来业绩造成不利影响。”
（四）独立财务顾问意见
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司与交易各方签署的协议均已生
效，如果后续证据表明威斯特康、华阳制药为张孝清控制或具有重大影响的法人
单位，则可能出现违反《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业
竞争的承诺函》的情形。除上述事项外，交易各方正在履行其他承诺，暂未出现
违反承诺的行为。2016 年、2017 年度标的公司分别实现业绩 8,838.15 万元、
6,235.44 万元，未能完成业绩承诺。
四、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）主要经营指标
截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 20.33 亿元，净资产 17.33 亿元；
2017 年度营业总收入 4.20 亿元，较上年同期减少 43.66 %（主要是贸易收入较
上年减少 44.17%，置出资产收入减少 2.72 亿元，减幅 100%）；实现归属于上市
公司股东的净利润 -5.64 亿元，由盈利转为亏损。
由于国家药改政策调整，使华威医药本期经营收益受到较大影响，公司收购
华威医药所形成的 17.04 亿元商誉，存在减值迹象。根据北京卓信大华资产评估
有限公司出具的卓信大华估报字（2018）第 8602 号估值报告，2017 年 12 月 31
日南京华威 100%股权价值 14.9 亿元，小于包括商誉的华威医药资产组账面价值
21.1 亿元，公司对收购华威医药形成的商誉计提减值 6.2 亿元，导致 2017 年度
合并财务报表资产减值损失增加 6.2 亿元。
（二）主要经营工作
1、实施定向增发，落实配套融资方案。
完成了资产重组配套融资募集资金的推进落实和股份变更登记工作， 2017
年定向增发 5,140 万股、实现配套融资 6.3 亿元。
2、聚焦主业发展，明晰战略目标。
按照“补结构、扩规模、延伸产业链”的发展战略，聚焦主业，对标的项目
积极开展筛选、甄别，力求形成外延发展为主、业务序列互补、产业纵深互为支
撑的医药主业经营格局，不断提高企业综合竞争实力。
3、围绕公司主业，精简机构提高效率。
彻底剥离煤焦化资产、业务，围绕医药研发主营业务，积极推进深化改革，
结合公司主业对组织架构进行整合，减少职能部门 4 个，精简人员 20%，强化企
业内部风险控制管理。
4、优化法人治理结构，强化专业管理。
根据股权结构及决策层专业性合理配比，引入医药、审计、法律领域资深专
家担任独立董事，高管层市场化聘用率超过 50%，法人治理结构进一步优化。
5、采取有效措施，推进传统产业稳定发展。
积极调整传统产业经营布局，确保市场份额和影响力持续增长，探索转型升
级路径，关闭、退出非主业企业 3 个，不断提升“百花村”老字号品牌的市场竞
争力、影响力。
（三）独立财务顾问意见
经核查，2017 年，上市公司继续推动主营业务医药研发的发展，受医药行
业政策的影响，华威医药 2017 年盈利情况低于预期，商誉计提减值 6.2 亿元，
使得上市公司由盈利转为亏损。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关法
律法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，同时，为落实《企业内
部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，公司开展了全面完成内部控制管理
建设实施年活动，进一步增强了公司内控风险管控能力，建立完善了内控规范体
系。目前，公司的法人治理结构较为健全，能严格按照规范要求履行信息披露义
务和完成内幕知情人登记管理工作。
（一）关于股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定要求，召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达
自己的意见并有效行使表决权,特别是对中小股东权利行使的平等维护，以保障
所有股东的权利。2017 年公司共计召开股东大会 4 次，审议议案 11 项。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司自主
经营、自负盈亏。公司控股股东严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定行
使股东权利，没有干预公司生产经营和重大决策的情况。
截止本报告期末，公司未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。
（三）关于董事与董事会
公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》、
《董事会专业委员会工作细则》等规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议
程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专业委员会按各自职责分别召开专业专题
会议，对公司的发展战略、重大资本运作、高管人员的薪酬与考核等提出意见和
建议，有效促进了董事会的规范运作和科学决策，2017 年公司共计召开董事会
11 次，审议议案 45 项。
根据股东的代表性和专业性，引入医药领域资深专家担任独立董事，对原有
董事会和经营层进行合理调整，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会和审计委员会四个专业委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
（四）关于监事与监事会
2017 年监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定
和要求，谨慎认真地履行监督职责，依法独立行使职权。规范召开监事会会议，
出席、列席股东大会和董事会等有关会议，认真检查公司生产经营、关联交易、
财务会计、内部控制等状况，监督公司治理和董事、高管人员履行职责等情况，
依法独立履行监督、检查、审议等职责，促进公司规范化运作。 2017 年公司共
计召开监事会 7 次，审议议案 11 项。
（五）关于信息披露与透明度
报告期内，公司严格执行《信息披露管理办法》，明确信息披露责任人，保
证公司的信息披露真实、准确、及时和完整，公平对待所有股东，确保其享有平
等的知情权。
（六）关于投资者关系管理
公司严格按照监管部门相关管理要求，落实投资者关系管理负责人和职能部
门，并借助上交所 E 互动平台、网站、电话等多种渠道与投资者交流沟通，认真
解答投资者疑问，及时回复投服中心维护中小投资者权益方面的相关问题。
（七）独立财务顾问意见
经核查，上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制
度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证
公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重
要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本次交易实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，百花村本次重大资产重组的标的资产及涉及的股份已经
完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务，募集配套资金的发行
过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合发行时证券市场的监管要求。如果后
续证据表明威斯特康、华阳制药为张孝清控制或具有重大影响的法人单位，则可
能出现违反《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺
函》的情形，除前述事项外，交易各方正在履行其他承诺，暂未出现违反承诺的
行为。本次重大资产重组业绩承诺方张孝清承诺标的公司2016年、2017年及2018
年的年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1亿元、1.23亿
元、1.47亿元和三年累计不低于3.7亿元。2016年、2017年度标的公司分别实现业
绩8,838.15万元、6,235.44万元，未能完成业绩承诺。通过重大资产重组，上市公
司将煤炭、煤化工业务置出，同时注入医药行业资产，实现上市公司主营业务的
转型，之后上市公司不断推动主营业务医药研发的发展，医药研发收入不断上升，
受医药行业政策的影响，华威医药2017年盈利情况低于预期，商誉计提减值6.2
亿元，使得上市公司由盈利转为亏损。自重组完成以来，上市公司已经根椐《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了
较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制
体系和公司治理结构。
截至本报告出具日，独立财务顾问对百花村本次重大资产重组的持续督导到
期。独立财务顾问提请各方，继续关注重组标的后续业绩实现情况、相关各方所
作出的承诺事项和签署协议的履行情况。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司与国开证券股份有限公司关于新疆百
花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项之 2017 年度持续督导意见暨总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邢 磊 周 晨
国信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司与国开证券股份有限公司关于新疆百
花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项之2017年度持续督导意见暨总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
沈 忱 孔凡昕
国开证券股份有限公司
年 月 日
