国信证券股份有限公司与国开证券股份有限公司
关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2017 年业绩承诺实现情况和致歉声明
国信证券股份有限公司及国开证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“公司”）重大资产置换并发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
和规定的要求，对上述交易的标的资产 2017 年度的业绩实现情况进行了核查，具
体说明如下：
一、重大资产重组基本情况
1、重组方案概述
2016 年 7 月 26 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于
核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]1676 号）核准，新疆百花村股份有限公司向张孝清、蒋玉伟
等 5 名自然人股东以及南京高投宁泰、南京中辉等 6 家机构股东（以下简称“公司
原始股股东”）发行 100,458,816 股股份和支付现金 456,365,673 元购买其合并持
有的南京华威医药科技开发有限公司（现已更名为“南京华威医药科技集团有限公
司”以下简称“华威医药”）100%股权。
本次交易价格以经北京中企华资产评估有限责任公司评估的置入资产和经北京
大正海地人资产评估有限公司评估的置出资产以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估
结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据北京大正海地人资产评
估有限公司出具的《新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式转让新疆大黄山鸿
基焦化有限公司 66.08%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第 023E
号）、《新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式出售其持有的新疆大黄山豫新煤
业有限公司 51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第 022E 号）、
《新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式出售其持有的部分债权项目资产评估
报告》（大正海地人评报字（2016）第 021E 号）以及《新疆百花村股份有限公司拟
资产重组涉及置出新疆天然物产贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》（大正海地人评报字（2016）第 024E 号资产评估报告）的评估结果，置出资产
评估值为 25,521.38 万元，交易各方确认置出资产的交易价格为 25,500.00 万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆百花村股份有限公司重大资产
置换并发行股份及支付现金购买资产涉及南京华威医药科技开发有限公司股权项目
评估报告》（中企华评报字（2016）第 3099 号）的评估结果，置入资产评估值为
194,627.84 万元，交易各方确认置入资产的交易价格为 194,500.00 万元,置入置出
资产差额为 169,000.00 万元，百花村以发行股份和现金支付交易对价。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第五次会议决议公告
日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.28 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。向华威医药原始股股东非公开发行股份
100,458,816 股。
2、资产过户情况
五家渠工商行政管理局于 2016 年 8 月 25 日核准了鸿基焦化的股东变更事宜，
相关工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资增加持有鸿基焦化 66.08%的股权，
加上本次交易前已经持有鸿基焦化 16.96%的股权，准噶尔物资合计持有鸿基焦化
83.04%的股权。
新疆维吾尔自治区工商行政管理局于 2016 年 9 月 1 日核准了豫新煤业的股东变
更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资已持有豫新煤业 51%的股
权。
2016 年 8 月 16 日，南京市栖霞区商务局核准了《关于同意南京华威医药科技
开发有限公司股权转让及终止合资合同、章程的批复》，批准华威医药变更为内资企
业。南京市工商行政管理局于 2016 年 8 月 23 日核准了华威医药的股东变更事宜，
相关工商变更登记手续已办理完毕，百花村已持有华威医药 100%股权。
新疆维吾尔自治区阿克苏地区拜城县工商局于 2016 年 9 月 18 日核准了天然物
产的股东变更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资已持有天然物
产 100%的股权。
此外，百花村已就向准噶尔物资转让其对一零一煤矿债权事宜通知一零一煤矿，
并取得了一零一煤矿的回执，一零一煤矿对上述债权人变更为准噶尔物资已知悉。
二、业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）张孝清同意对标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的年度扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润（业绩补偿安排提及“净利润”，均指扣除非经常性损
益后归属母公司净利润）和三年累计净利润进行承诺，承诺期间不因本次重大资产
重组的实施完毕时间进行调整。
（2）张孝清承诺标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的年度和三年累计业绩
标准如下：
a、2016 年实现的净利润不低于人民币 1 亿元；
b、2017 年实现的净利润不低于人民币 1.23 亿元；
c、2018 年实现的净利润不低于人民币 1.47 亿元；
d、2016 年至 2018 年三年累计实现的净利润不低于人民币 3.7 亿（以下简称“业
绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
2、实际净利润测定
（1）标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年各年度实际实现净利润以经百花村
聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（2）标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度累计实现净利润为上
述 2016 年、2017 年及 2018 年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
3、补偿方式
（1）若根据百花村聘请的会计师事务所对标的公司 2016 年、2017 年及 2018
年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，标的公司实际实现的三年
累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内
累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于 10%，
则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，
补偿股份将由百花村以 1 元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿股份数量应当
按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际
净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约定百
花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份
价格
（2）若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公
式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的标的公司 52.03%股权对应的交
易对价：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次
交易股份发行价格
（3）张孝清同意在百花村聘请的会计师事务所对标的公司 2018 年度的财务报
表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和现金补偿金额，并
于审计报告公告之日起 30 日内完成张孝清按照本协议约定应向百花村补偿股份的
回购及注销或现金补偿。
（4）上述第 1 款、第 2 款和第 3 款提及之公式的运用，应当遵循以下内容：
a、百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的
应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增
或送股比例）；
b、张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对应现
金股利部分一并补偿给百花村；
c、依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当向上取整数。
5）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股份划
转至百花村设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有
股利分配的权利。
6） 根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将足额现金支
付给百花村指定的银行账户。
7） 若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于百花村减
少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应将其应
补偿股份按照百花村届时的持股比例补偿给百花村全体股东，百花村持股比例以届
时百花村董事会公告的股份登记日为准。
三、业绩承诺实现情况
1、2016 年度业绩承诺实现情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2016）0198 号《新
疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技开发有限公司 2016 年度业绩承诺实
现情况的说明审核报告》，华威医药 2016 年度业绩承诺实现情况:
单位：元
项目 2016 年度审计后金额
业绩承诺净利润 100,000,000.00
归属于母公司净利润 90,702,083.77
减：非经常损益（扣税后） 2,320,613.28
业绩承诺实现净利润 88,381,470.49
审定后实现数与业绩承诺数比之完成率 88.38%
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对新疆百花村股份有限公司 2016 年度
财务报表进行审计，并出具希会审字（2017）0395 号标准无保留意见的审计报告。
2、2017 年度业绩承诺实现情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2018）2026 号《新
疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技集团有限公司 2017 年度业绩承诺实
现情况的说明审核报告》，华威医药 2017 年度业绩承诺实现情况:
单位：元
项目 2017 年度审计后金额
业绩承诺净利润 123,000,000.00
归属于母公司净利润 64,845,172.09
减：非经常损益（扣税后） 2,490,714.36
业绩承诺实现净利润 62,354,448.73
审定后实现数与业绩承诺数比之完成率 50.69%
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对新疆百花村股份有限公司 2017 年度
财务报表进行审计，并出具希会审字（2018）1934 号标准无保留意见的审计报告。
业绩承诺方南京华威医药科技集团有限公司原股东张孝清对 2017 年度业绩实
现审计结果持有异议。
四、未完成业绩承诺的主要原因
2016 年 3 月，国家食品药品监督管理局发布了《化学药品注册分类改革工作方
案》（2016 年第 51 号）,根据相关文件，化学药品新注册分类共分为 5 个类别。企
业开展上述五类药品注册时，新注册分类 1、2 类别药品，按照《药品注册管理办法》
中新药的程序申报；新注册分类 3、4 类别药品，按照《药品注册管理办法》中仿制
药的程序申报；新注册分类 5 类别药品，按照《药品注册管理办法》中进口药品的
程序申报。方案发布实施前已受理的化学药品注册申请，可以继续按照原规定进行
审评审批，也可以申请按照新注册分类进行审评审批。华威医药主要从事《药品注
册管理办法》（2007 版）中 3 类药品研发及批件转让的（简称“老 3 类”），《化学
药品注册分类改革工作方案》颁布后，华威医药老 3 类药品需按照仿制药的注册流
程进行研发，华威医药老 3 类药品研发及批件转让业务受到较大影响，该业务收入
明显下降。
2016 年 3 月，中华人民共和国国务院办公厅发布《国务院办公厅关于开展仿制
药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8 号），意见中指出：化学药品新
注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批
的，均须开展一致性评价。公司于 2017 年开展了一致性评价业务, 尽管该业务增长
较快，但由于开展时间较短，未能弥补技术转让业务下滑所导致的收入下降，因此
公司利润有所降低。未能实现承诺业绩。
五、后续措施
根据公司与张孝清签署的《附条件生效的股权购买协议书》，鉴于标的公司 2016
年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺净利润数的 67.59%，因此，张
孝清所持上市公司股份第一年未解锁部分及第二年应解锁部分不解锁。
根据公司与张孝清签署的《盈利预测补偿协议》，华威医药 2016 年、2017 年及
2018 年实际实现的三年累计净利润小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额
与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于 10%时，张孝清对百花村进行补偿。
因此，公司将持续关注华威医药后续业绩，待标的公司 2018 年度专项审计报告出具
后，再行根据补偿协议约定的方式计算确定张孝清应补偿股份数量或现金补偿金额，
若需要补偿，公司将督促其在规定的时间内以约定的方式进行补偿。
六、行业政策对业绩实现情况及可能引发的商誉减值风险的提示情况
《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》针对行业政策变化可能对标的公司盈利水平产生不
利影响以及华威医药经营状况未达预期可能引发的商誉减值风险做出了“重大风险
提示”，具体内容如下：
“标的公司所处的药物研发行业尚未实行严格的行业准入政策，国家食品药品
监督管理局主要通过药品注册管理制度和关于药品临床方面的法规对药物研发业务
中的临床前和临床试验服务等进行监管。
为了促进医药行业的健康发展，国家食品药品监督管理总局于 2015 年 8 月出台
了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015 年第 117 号），2015
年 12 月 17 日出台了《关于进一步加强药物临床试验数据自查核查的通知》（食药监
药化管〔2015〕226 号），未来国家可能进一步出台一系列监管制度加强对临床试验
等业务的监管。
2015 年 11 月 6 日，国家食品药品监管总局为贯彻落实《国务院关于改革药品
医疗器审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44 号）提出的开展药品上市许可持有
人制度试点工作及改革药品注册分类工作的相关要求，公布了《药品上市许可持有
人制度试点方案（征求意见稿）》和《化学药品注册分类改革工作方案（征求意见稿）》。
完善的监管制度有利于创造良好的市场环境，但不排除一些监管制度的变化可
能对公司盈利水平带来一定影响。”
“上市公司收购华威医药 100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企
业会计准则》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确
认为商誉。因此，交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，
上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果
华威医药未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，如发生商誉减值，则将
对上市公司未来业绩造成不利影响。”
七、独立财务顾问核查意见及致歉声明
独立财务顾问通过与上市公司交流，查阅《发行股份购买资产协议》及《盈利
预测补偿协议》、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2018）2026
号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技集团有限公司 2017 年度业绩承
诺实现情况的说明审核报告》等方式，对业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：受行业政策发生变化等因素的影响，华威医药未
能实现 2017 年度的业绩承诺，独立财务顾问对此深感遗憾并在此向广大投资者诚恳
致歉。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司与国开证券股份有限公司关于新疆百花
村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之 2017 年业绩承诺实现情况和致歉声明》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邢 磊 周 晨
国信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司与国开证券股份有限公司关于新疆百花
村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之2017年业绩承诺实现情况和致歉声明》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
沈 忱 孔凡昕
国开证券股份有限公司
年 月 日
