新疆百花村股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于 2018 年 4 月 23
日在公司 22 楼会议室召开。本次会议于 2018 年 4 月 14 日以电子邮件、书面送
达等方式发出会议通知。应到董事 11 人，实到 9 人。公司董事李文宝先生、赵
军先生因个人及家庭原因请假，不能亲自出席本次会议；会议由公司董事长郑彩
红女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。
本公司监事及高管人员列席本次会议。经与会董事审议并通过以下决议：
一、审议通过《2017 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 1 票。
此事项尚需提交股东大会审议批准。
二、审议通过《2017 年度报告正文及摘要》；
表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 1 票。
此事项尚需提交股东大会审议批准。
三、审议通过《2017 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 1 票。
此事项尚需提交股东大会审议批准。
四、审议通过《2017 年度利润分配预案》；
表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 1 票。
此分配预案尚需提交股东大会审议批准。
五、审议通过《公司管理层 2017 年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2017 年公司董事长薪酬为 35 万元，国资系统推荐的高管人员按照国资监管
规定执行，其他享受高管待遇的人员薪酬，按照市场化机制确定。本方案已由公
司董事会薪酬与考核委员会审核通过。
公司董事长薪酬尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过《新疆百花村股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 1 票。
七、审议通过《新疆百花村股份有限公司 2017 年度内部控制审计报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 1 票。
八、审议通过《关于股份公司 2018 年度借款额度的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此事项尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于全资子公司华威医药 2018 年度借款额度的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此事项尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于公司为全资子公司华威医药提供连带责任担保的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此事项尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于预计全资孙公司礼华生物 2018 年关联交易的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此事项尚需提交股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于预计控股子公司天津贸易公司 2018 年日常关联交易
的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此事项尚需提交股东大会审议批准。
十三、审议通过《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 1 票。
董事张孝清先生为关联董事，回避表决。
十五、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此事项尚需提交公司股东大会审议批准。
十六、审议通过《关于计提长期股权投资减值准备的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 1 票。
十七、审议通过《关于变更会计政策的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过《关于召开 2017 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
独立董事周建平对议案一、二、三、四、六、七、十四、十六弃权理由为：
鉴于公司主要子公司华威医药及华威医药管理层对希格玛会计师事务所出具的
公司年度审计报告存在重大异议，并向公司董事会提交了书面反对意见。本人维
持原有独立意见，建议聘请独立第三方审计机构对双方分歧进行专项审计，故对
本次董事会议案中涉及年度财务审计数据的议案予以弃权表决。
董事张孝清对议案一、二、三、四、六、七、十六反对理由为：因希格玛会
计师事务所出具的希会审字（2018）1934 号标准无保留意见的审计报告,签字注
册会计师是邱程红和程欣。该审计报告存在重大差错，具体如下：
1、审计调减华威医药 2017 年的营业收入 5130 万元，导致华威医药的税后
净利润被审计调减 3813 万元，且拒绝出具书面理由和依据，仅口头答复怀疑该
笔交易的真实性，这是完全不顾事实，无视我们提供给其的说明文件和书面证据，
无视独立第三方江苏泰和律师事务所出具的法律意见是和专项核查意见，完全丧
失了会计师事务所和注册会计师应有的独立性、客观性、公正性和专业性；
2、金额如此重大的调整，且在上市公司总经理及华威医药管理层对此有重
大异议的情况下，希格玛会计师事务所仍然出具标准无保留意见的审计报告，我
们对其独立性、客观性、公正性和专业性有重大疑问。 故本人对于年报中涉及
财务审计数据的内容持反对意见。
新疆百花村股份有限公司董事会
2018 年 4 月 24 日
