中银律师事务所关于青岛澳柯玛
股份有限公司二〇〇八年年度股东大会的
法 律 意 见 书
中银股字[2009]第019 号
二〇〇九年五月二十六日
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法 律 意 见 书
中银股字[2009]第019 号
致：青岛澳柯玛股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件及《青岛澳柯玛股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接
受青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”或“公司”）的委托，指派本所
律师出席了公司2008 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股
东大会现场会议的相关事项进行了见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并进行了必要的核查、验证。公司保证并承诺，其已向
本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料，该等材料均真实、准
确、完整、有效，且无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本所及本所律师同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，且仅
用于为公司2008 年年度股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会召
集、召开的有关事实及文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，会议通知已于2009 年4 月28 日刊登在中国
证监会指定的信息披露报刊上，同时在上海证券交易所网站发布公告。会议通知中
载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议议程（审议事项）、出席对象、会议
登记事项等具体内容。
本次股东大会于2009 年5 月26 日上午9：30 在澳柯玛会议室如期召开，会
议由公司董事长李蔚先生主持，会议召开的时间、地点符合通知的内容。2
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会召集人资格
本次股东大会召集人系公司第四届董事会（以下简称“本届董事会”）。经本所
律师核查，本届董事会产生程序合法，且未发现有董事不符合法定法任职资格的情
形。本届董事会不存在不能履行职权的情形。
本所律师认为，本届董事会作为本次股东大会召集人的资格符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、关于本次股东大会出席人员资格
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证、法人代
表证明书及/或授权委托书进行了核查， 确认出席本次股东大会现场会议的股东及
股东代表（或代理人）共7 名，均为股权登记日2009 年5 月19 日下午交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，代表公司
股份数201,762,593 股。
公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，总经理和其他高级管理人员及本所
律师列席了会议。
本所律师认为，上述出席或列席会议人员资格均合法有效，符合相关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就会议公告所列明的议案进行了审议，并以书面方式予以投票表
决，审议通过了以下议案，表决结果如下：
1、审议通过《关于公司2008 年度董事会工作报告的议案》
会议以201,761,392 股同意，1,201 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有3
效表决权股份的99.99%，通过了该议案。
2、审议通过《关于公司2008 年度监事会工作报告的议案》
会议以201,761,392 股同意，1,201 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有
效表决权股份的99.99%，通过了该议案。
3、审议通过《关于公司2008 年度财务决算报告的议案》
会议以201,762,392 股同意，201 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有效
表决权股份的99.99%，通过了该议案。
4、审议通过《关于公司2008 年度利润分配的议案》
会议以201,762,392 股同意，201 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有效
表决权股份的99.99%，通过了该议案。
5、审议通过《关于公司2008 年年度报告及摘要的议案》
会议以201,761,392 股同意，1,201 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有
效表决权股份的99.99%，通过了该议案。
6、审议通过《关于公司2008 年度日常关联交易执行情况及2009 年度日常关
联交易的议案》
会议以201,761,392 股同意，1,201 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有
效表决权股份的99.99%，通过了该议案。
7、审议通过《董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为
公司2009 年度审计机构并支付其报酬的议案》
会议以201,761,592 股同意，1,001 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有
效表决权股份的99.99%，通过了该议案。
8、审议通过《关于修改公司章程的议案》4
会议以201,761,592 股同意，1,001 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有
效表决权股份的99.99%，通过了该议案。
9、审议通过《关于公司2009 年度融资业务及担保授权的议案》
会议以201,762,392 股同意，201 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会议有效
表决权股份的99.99%，通过了该议案。
本次股东大会采取现场投票方式，就上述议案进行分类投票表决。现场投票由
公司监事现场监票，并当场公布表决结果。现场出席会议的股东及股东代表（或代
理人）均未提出任何异议。
本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在
对其他未经公告的临时提案进行审议、表决之情形。本次股东大会的表决过程、表
决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认
